Tessellis

Earnings Release • Apr 6, 2016

TISCALI S.p.A. Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 169,076,822.67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928 P.IVA n. 02375280928 R.E.A - 191784

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI") REDATTA IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI

all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2016

25 marzo 2016

INDICE

1.	PRINCIPALI PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2015	4
	1.1 Tiscali S.p.A.: prospetti contabili al 31 dicembre 2015 4
2.	PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE	11
3.	INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE	13
4.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	15
5.	OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE	16

Signori Azionisti,

la presente relazione viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2015 di Tiscali S.p.A. (la "Società"), da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata presso la sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3, per le ore 11.00 del giorno 28 Aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 25 marzo 2016, aveva preso atto di come il patrimonio netto della Società stimato a quella data determinava la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

Al 31 dicembre 2015, pertanto:

• risulta una perdita dell'esercizio pari a 36,2 milioni di Euro, la quale, sommatosi alle perdite degli esercizi precedenti (pari a 26,9 milioni di Euro) e a riserve negative per 14,8 milioni, determina un'ammontare complessivo negativo pari a 77,9 milioni di Euro;
• il Patrimonio Netto risulta così ridotto ad Euro 91,2 milioni di Euro rispetto all'ammontare del capitale sociale pari ad Euro 169,1 milioni di Euro, con una diminuzione del capitale sociale stesso di oltre un terzo;
• tale situazione determina, pertanto, la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

I prospetti contabili sono stati redatti in ottemperanza ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla commissione europea. Gli stessi criteri di valutazione e misurazione sono stati adottati per redigere le situazioni economiche e patrimoniali di confronto.

La situazione patrimoniale di confronto al 31 dicembre 2015 è stata sottoposta a revisione contabile.

La presente relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione del pubblico, in conformità al disposto dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

1. PRINCIPALI PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2015

Si riportano di seguito i prospetti contabili al 31 dicembre 2015 di Tiscali S.p.A. (la "Società"), oggetto delle ipotesi previste dall'articolo 2446 del codice civile (si rimanda all'Allegato A per la situazione contabile completa della Società).

1.1 Tiscali S.p.A.: prospetti contabili al 31 dicembre 2015

1.1.1 Tiscali S.p.A.: stato patrimoniale al 31 dicembre 2015

(Euro)	31 dicembre 2015	31 dicembre 2014
Attività non correnti
Attività immateriali	-	-
Immobili, impianti e Macchinari	-	-
Partecipazioni	176.493.735	136.169.734
Altre attività finanziarie	2.431.459	2.200.758
	178.925.194	138.370.492
Attività correnti
Crediti verso clienti	1.257.364	311.781
Altri crediti ed attività diverse correnti	836.546	985.977
Disponibilità liquide	70.989	367.968
	2.164.899	1.665.726
Totale Attivo	181.090.093	140.036.218
Capitale e riserve
Capitale	169.076.823	92.052.030
Altre Riserve	(14.840.091)	(3.481.653)
Risultati di esercizi precedenti	(26.903.812)	(27.454.283)
Risultato dell'esercizio	(36.174.673)	550.471
Totale Patrimonio netto	91.158.247	61.666.564
Passività non correnti
Altre passività non correnti	31.015.394	3.917.817
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine
rapporto	204.419	208.196
Fondi rischi ed oneri	687.655	18.349.058
	31.907.468	22.475.071
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	-	-
Debiti verso fornitori	6.143.809	3.889.171
Altre passività correnti	51.880.571	52.005.412
	58.024.380	55.894.582
Totale Patrimonio netto e Passivo	181.090.093	140.036.218

Analisi della situazione patrimoniale di Tiscali S.p.A al 31 dicembre 2015

(1) Attivita Non Correnti Tale voce include:

• Partecipazioni di controllo per un valore pari a 176,5 milioni di Euro, costituite dai seguenti elementi:
• o Partecipazione in Tiscali italia S.p.A., per 150 milioni di Euro.

L'incremento intervenuto nel valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. pari a 13,9 milioni di euro è riferito alla rinuncia ai crediti vantati verso la stessa controllata per l'intero importo.

o Partecipazione in Aria S.p.A.

L'incremento più significativo intervenuto nel corso dell'esercizio è rappresentato dall'operazione di aggregazione industriale con il Gruppo Aria operante sul territorio nazionale nel settore della fornitura di servizi di connettività a banda larga e titolare di una licenza su 40MHz di spettro su frequenza 3.5Ghz technology neutral, che permette la fornitura di servizi LTE in modalità Fixed Wireless Access con capacità superiori ai 50MB/s. L'operazione di integrazione si è perfezionata il 24 dicembre 2015.

La partecipazione in Tiscali Finance SA è stata azzerata nel 2015 in seguito alla chiusura della procedura di liquidazione avvenuta nel maggio 2015.

Altre attività finanziarie pari a 2,4 milioni di Euro rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

(2) Attività Correnti

Tale voce include:

• "Crediti verso Clienti" per 1,2 milioni di Euro;
• "Altri crediti e attività diverse correnti" per circa 0,8 milioni di Euro, si riferiscono a crediti verso Fornitori per anticipi erogati nel corso dell'esercizio mentre i risconti attivi accolgono i costi legati all'operazione di aumento di capitale (deliberata dal consiglio di amministrazione il 29 dicembre 2015 e dall'assemblea dei soci il 16 febbraio 2016) sospesi fino al completamento dell'operazione;
• le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2015 ammontano a 71 migliaia di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari.

(3) Patrimonio Netto

A seguito dell'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A. intervenuta in data 24 dicembre 2015, descritta a commento della voce Partecipazioni, la Società, al servizio della fusione, ha aumentato il proprio capitale sociale con emissione di complessive 1.283.746.550 azioni ordinarie senza valore nominale offerte agli azionisti di Aria Italia in base al rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia. Per effetto del rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione i soci del Gruppo Aria posseggono una partecipazione in Tiscali del 40,81%. A seguito di tale emissione il capitale sociale al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 169.076.822,67.

L'incremento della voce Altre Riserve è giustificato dagli oneri professionali sostenuti per il perfezionamento dell'operazione di fusione di cui sopra. Tale voce include, inoltre, la valorizzazione al fair value della "Put Option" relativa al Finanziamento Rigensis (contabilizzato in capo ad Aria S.p.A) per 4,25 milioni di Euro.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 3.145.281.893, prive del valore nominale, contro n. 1.861.535.343 azioni del 31 dicembre 2014.

(4) Passività Non Correnti

Tale voce accoglie:

• Altre passività riguardanti debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 31 milioni di Euro;
• il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore di dirigenti, è pari a 0,2 milioni di Euro;
• il Fondo rischi ed oneri vertenze dipendenti che si riferisce a contenziosi legali con terzi o ex dipendenti avviati nei precedenti esercizi;
• il Fondo Oneri di Ristrutturazione riconducibile all'impatto sulla Tiscali S.p.A., quale società coobbligata, del debito verso gli istituti finanziari della Tiscali UK Holdings Ltd, che è stato interamente utilizzato nell'esercizio a fronte della liquidità trasferita alla controllata inglese necessaria per rimborsare le quote capitale ed interessi ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nell'esercizio.

(5) Passività Correnti

Tale voce include:

• i Debiti commerciali verso fornitori terzi che si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale. L'incremento rispetto all'esercizio precedente, pari a 2,3 milioni di Euro, è riconducibile essenzialmente agli oneri professionali sostenuti per l'operazione di aggregazione industriale con il Gruppo Aria. Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value;
• la voce Altri debiti verso imprese del gruppo che è riferita al debito finanziario verso la società Tiscali International B.V. La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali.

1.1.2 Tiscali S.p.A.: conto economico al 31 dicembre 2015

(Euro)	2015	2014
Ricavi	3.831.020	4.399.062
Altri proventi	-	-
Acquisti di materiali e servizi esterni	(1.739.304)	(1.376.347)
Costi del personale	(1.492.107)	(1.923.718)
Altri (costi)/proventi operativi	657.373	2.671.288
Svalutazione crediti	(35.248.594)	(164.662)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	(2.466.657)	(1.415.681)
Ammortamenti	-	-
Risultato operativo	(36.458.269)	2.189.942
Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-
Proventi (Oneri) finanziari netti	191.913	(1.590.091)
Risultato prima delle imposte	(36.266.356)	599.851
Imposte sul reddito	91.683	(49.379)
Risultato delle attività in funzionamento (continuative)	(36.174.673)	550.471
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-	-
Risultato dell'esercizio	(36.174.673)	550.471

Analisi della situazione economica di Tiscali S.p.A al 31 dicembre 2015

• I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla società a favore della controllata operativa Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. La voce residua pari a 0,1 milioni di Euro è rappresentata da proventi di varia natura, recuperi spese e sopravvenienze attive.
• I costi per acquisti di materiali e servizi esterni includono costi per servizi esterni di consulenza direzionale pari a 0,8 milioni di Euro e altri costi per servizi esterni per 0,9 milioni di Euro.
• Il costo del personale è diminuito, rispetto all'esercizio precedente, per 0,4 milioni di Euro. Tale decremento è parzialmente giustificato dal rilascio delle componenti retributive variabili accantonate nei passati esercizi (incluse negli Altri costi del personale) per 0,3 milioni di Euro. Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2015 è di 5 full time equivalent.
• La voce "(costi)/proventi operativi" include l'effetto netto derivante da oneri diversi di gestione per 0,3 milione di Euro, da stralci di passività di anni precedenti per circa 0,4 milioni di Euro nonché dall'effetto positivo del ribaltamento alla controllata Tiscali Italia S.p.A. delle sanzioni per ritardato pagamento maturate sul debito IVA di sua competenza.
• La voce "Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni" accoglie per 0,8 milioni di Euro gli oneri sostenuti per lo slittamento dei termini di rimborso della Facility A1 previsti dai nuovi Accordi di Ristrutturazione del debito Senior sottoscritti il 23 dicembre 2014 e l'indennità di cessazione della carica del consigliere Luca Scano dimessosi nel febbraio 2016 pari a 1,1 milioni di Euro. La Svalutazione crediti si riferisce invece alle posizioni creditorie verso la controllata inglese ritenute inesigibili.
• Gli oneri finanziari netti si riferiscono per 200 mila Euro alla rettifica del calcolo degli interessi di mora per ritardato pagamento maturati sul debito Iva accantonati negli anni precedenti.
• Il saldo delle imposte correnti accoglie l'Irap di competenza dell'esercizio pari a 29 migliaia di Euro e proventi da consolidato fiscale per Ires pari a (121) migliaia di Euro.

1.1.3 Tiscali S.p.A.: situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2015

Il seguente prospetto è redatto in base allo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", in conformità con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

(migliaia di Euro)	31-dic-15	31-dic-14
A. Cassa	-	-
B. Altre disponibilità liquide	71	368
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	71	368
E. Crediti finanziari correnti	837	986
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	33.640	33.640
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	33.640	33.640
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)	32.732	32.286
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	31.015	3.918
N. Altri debiti non correnti verso terzi	-	-
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)+ (N)	31.015	3.918
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O)	63.748	36.204

Componenti Attive

Poste a breve termine

Le disponibilità liquide ammontano a 71 mila Euro. Vi sono inoltre 837 mila Euro di crediti finanziari correnti.

Componenti Passive

Poste a breve termine

Gli Altri debiti finanziari correnti verso imprese del Gruppo sono relativi al debito finanziario verso la controllata, Tiscali International B.V., pari a circa 33,6 milioni di Euro.

Poste a medio termine

Gli altri debiti non correnti includono debiti verso imprese del gruppo pari complessivamente a 31 milioni di Euro di cui 24,1 milioni di Euro verso la controllata Tiscali Italia S.p.A, 3,5 milioni di Euro verso la controllata Tiscali Gmbh e 3,3 milioni di Euro verso la controllata Veesible.

(Euro)	Capitale	Riserva legale	Altre riserve	Altre riserve per benefici ai dipenden ti	Riserva copertura perdite	Perdite cumulate e Perdite del periodo	Totale
Saldo al 1 gennaio 2014	92.022.779	90.734	(3.522.413 )	(35.918)	-	(27.454.283)	61.100.900
Incrementi /Decrementi Trasferimenti a copertura perdite	29.250			(14.057)			15.193 -
Risultato dell'esercizio						550.471	550.471
Saldo al 31 dicembre 2014	92.052.030	90.734	(3.522.413)	(49.975)	-	(26.903.812)	61.666.565
Incrementi /Decrementi Aum.di capitale e fusione con Aria Italia S.p.A.	77.024.793	-	(7.115.736)			-	- 69.909.057
Opzione Put Rigensis Trasferimenti a copertura perdite Risultato di conto economico complessivo			( 4.250.000)	7.299		(36.174.673)	(4.250.000 ) - (36.167.374)
Saldo al 31 dicembre 2015	169.076.823		90.734 (14.888.149)	(42.676)	-	(63.078.485)	91.158.247

1.1.4 Tiscali S.p.A.: prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre

A seguito dell'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A. intervenuta in data 24 dicembre 2015, la Società, al servizio della fusione, ha aumentato il proprio capitale sociale con emissione di complessive 1.283.746.550 azioni ordinarie senza valore nominale offerte agli azionisti di Aria Italia in base al rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia. Per effetto del rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione i soci del Gruppo Aria posseggono una partecipazione in Tiscali del 40,81%. A seguito di tale emissione il capitale sociale al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 169.076.822,67.

L'incremento della voce Altre Riserve è giustificato dagli oneri professionali sostenuti per il perfezionamento dell'operazione di fusione di cui sopra. Tale voce include, inoltre, la valorizzazione al fair value della "Put Option" relativa al Finanziamento Rigensis (contabilizzato in capo ad Aria S.p.A) per 4,25 milioni di Euro.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 3.145.281.893, prive del valore nominale, contro n. 1.861.535.343 azioni al 31 dicembre 2014.

Alla fine dell'esercizio 2015 Tiscali S.p.A. evidenzia una perdita pari a 36,2 milioni di Euro che, sommata alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo, pari a 26,9 milioni di Euro, oltre a riserve negative per 14,8 milioni di Euro, determina il verificarsi della fattispecie di cui all'art. 2446 c.c., ovvero la perdita superiore al terzo del capitale sociale.

2. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale ed economica della Società redatta con riferimento al 31 dicembre 2015 risulta una perdita pari a 36,2 milioni di Euro, che, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo pari a Euro 26,9 milioni di Euro e a Riserve negative per 14,8 milioni di Euro, comporta un ammontare negativo di Euro 77,9 milioni di Euro, per cui il Patrimonio Netto risulta così ridotto ad Euro 91,2 milioni di Euro rispetto ad un capitale sociale pari ad Euro 169,1 milioni. Poiché il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, si impone l'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446, primo comma, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, in considerazione della prevedibile evoluzione della gestione proporrà all'Assemblea degli Azionisti di coprire integralmente le perdite cumulate e le riserve negative iscritte in bilancio al 31 dicembre 2015 con la sola eccezione della riserva IAS 19 pari a 42.676 euro mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 77.875.899,78. Il capitale sociale passerà pertanto da Euro 169.076.822,67 ad Euro 91.220.922,90, con conseguente modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale e Azioni) dello Statuto Sociale, come rappresentato nella seguente tabella:

	Situazione ante	Abbattimento	Situazione post
	abbattimento		abbattimento
Capitale Sociale	169.076.822,67	-77.875.899,78	91.200.922,90
Riserva IAS 19	-42.676,00		-42.676,00
Altre Riserve	-14.797.414,50	14.797.414,50	0,00
Totale Riserve	-14.840.090,50	14.797.414,50	-42.676,00
Perdite Pregresse	-26.903.812,00	26.903.812,00	0,00
Perdita del Periodo	-36.174.673,28	36.174.673,28	0,00
Totale Perdite	-63.078.485,28	63.078.485,28	0,00
Totale Patrimonio Netto	91.158.246,90		91.158.246,90

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene, invece, opportuno, allo stato, proporre alcuna modifica del capitale sociale in aumento rilevando che la perdita di esercizio è stata determinata per 35.1 milioni dalla svalutazione dei crediti verso la controllata UK sorti a seguito della trasferimento alla stessa di 43.2 milioni rinvenienti dall'operazione di fusione finalizzata tramite l'aumento di capitale., come meglio precisato nella Relazione degli amministratori sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2015. A fronte della nuova situazione la Società ha approvato un nuovo piano industriale redatto con il supporto di un primario consulente industriale e sono in corso le trattative con due primari istituti bancari italiani per il rifinanziamento del Finanziamento Senior (come meglio precisato nel paragrafo successivo).

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, in considerazione della prevedibile evoluzione della gestione proporrà all'Assemblea degli Azionisti quanto di seguito riportato.

Deliberazioni proposte

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,

• esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2015;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;
• vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• "1. di coprire interamente le perdite cumulate al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 63.078.485,28 oltre a riserve negative pari a Euro 14.797.414,81 mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 77.875.899,78 con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 169.076.822,67 ad Euro 91.200.922,90;
• 2. di conferire al Presidente pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità o in applicazione di disposizioni normative e regolamentari vigenti, e, in generale, effettui tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

3. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, anche alla luce del nuovo ruolo che Tiscali avrà nello scenario competitivo a seguito della fusione con Aria S.p.A. avvenuta lo scorso 24 dicembre 2015, e dell'evoluzione prevedibile della gestione in base alle tendenze in atto nei primi mesi dell'esercizio 2016, ha valutato la necessità di predisporre un nuovo Piano Industriale che consenta al Gruppo Tiscali di avviare un processo di incremento della profittabilità operativa mirante al miglioramento della struttura finanziaria di lungo periodo.

Il piano posto in essere dal Consiglio di Amministrazione si fonda sulle seguenti azioni principali, in parte avviate alla data odierna:

• definizione del nuovo Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 25 marzo e redatto con il supporto di un primario consulente industriale;
• rifinanziamento dell'attuale Finanziamento Senior in scadenza a settembre 2017, al fine di rendere l'indebitamento finanziario del Gruppo Tiscali maggiormente compatibile con le relative prospettive reddituali e finanziarie, anche alla luce di quanto previsto nelle linee guida del Piano Industriale. Il Consiglio di Amministrazione segnala che sono state avviate le trattative con due primarie banche nazionali e che ad oggi è stata completata la fase di istruttoria e la richiesta sarà portata all'attenzione dei competenti organi deliberanti delle due banche;
• definizione di accordi con i principali fornitori per garantire la regolare prosecuzione delle attività operative; gli Amministratori in proposito rilevano che le attività di business del Gruppo procedono regolarmente nei confronti sia dei clienti che dei fornitori;
• nomina di advisor a supporto del Gruppo per gli aspetti industriali, finanziari e legali.

Sulla base delle previsioni elaborate, il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto di poter far fronte ai fabbisogni derivanti dalle esigenze operative di cassa, nonché dagli investimenti e dai debiti finanziari in scadenza, sia attraverso le attuali disponibilità liquide, sia mediante il raggiungimento degli obiettivi del piano economico finanziario, nonché tramite il raggiungimento dell'accordo con il sistema bancario prima sinteticamente descritto. Per lo studio e la formulazione del piano finanziario e della conseguente proposta di riassetto dell'esposizione debitoria, oltre che per l'assistenza nell'ambito delle negoziazioni con il sistema bancario, Tiscali ha richiesto il supporto di advisor di primario standing.

La proposta di riassetto formulata al ceto bancario è in fase di finalizzazione ed è il frutto di incontri bilaterali con i rappresentanti di tutte le banche e delle conseguenti indicazioni ricevute, secondo un criterio di condivisione e di accordo complessivo di tutti i soggetti coinvolti. Nell'ambito delle attività in corso con il sistema bancario, il mancato perfezionamento del rifinanziamento potrebbe avere effetti significativi sulla situazione finanziaria prospettica, con conseguenti ricadute operative sul Gruppo.

Occorre inoltre rilevare che i piani si basano su ipotesi, assunzioni e fattori esogeni, riguardanti in particolare l'andamento futuro dei mercati in cui operano le partecipate, caratterizzati da intrinseche incertezze, in alcuni aspetti indipendenti dalla volontà della direzione, e conseguentemente, anche in considerazione dell'attuale contesto macro-economico, non si può escludere il concretizzarsi di risultati diversi da quelli stimati. Tali fattori sono riconducibili, per quanto attiene al piano industriale, al raggiungimento dei risultati previsti nei settori di attività, alle tempistiche ipotizzate per il raggiungimento degli obiettivi di profittabilità; per quanto riguarda il piano finanziario al buon esito delle negoziazioni in corso con il sistema bancario e quindi alla definizione dell'accordo esecutivo di rifinanziamento.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che allo stato sussista una ragionevole probabilità che si possa addivenire ad un rifinanziamento del debito finanziario senior del Gruppo Tiscali in modo da avere un indebitamento coerente con i flussi di cassa attesi ed idoneo a supportare il nuovo Piano Industriale.

In particolare, una cd. Independent Business Review, redatta da un primario advisor industriale, è stata di fatto ultimata e consegnata in bozza agli Istituti di Credito - congiuntamente alla bozza di piano industriale e finanziario - i quali non hanno espresso allo stato particolari criticità a riguardo.

Nell'ambito dell'operazione di Refinancing il Gruppo ha inoltre conferito mandato a un professionista esterno di svolgere un'analisi di fattibilità del Piano 2016-2021, attività che ad oggi risulta in fase avanzata di svolgimento e per la quale il professionista ha rilasciato in data 24 marzo 2016 una comfort letter al Consiglio della Società attestando che all'attualità non sono emerse criticità che possano creare ostacolo al rilascio di un parere positivo sul Piano Industriale di Tiscali oggetto di analisi.

Infine, in data 24 marzo 2016, Tiscali ha ricevuto da parte di ciascuno degli Istituti di Credito coinvolti nell'operazione di rifinanziamento una c.d. comfort letter nella quale gli stessi comunicano, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione, di non avere rilevato allo stato profili di criticità nel loro processo istruttorio e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al buon esito dell'analisi di fattibilità da parte del professionista incaricato, ad accelerare il più possibile il processo finalizzato a sottoporre la materia, con parere tecnico positivo, ai competenti organi deliberanti.

Si segnala, infine, che il Piano Industriale e le correlate previsioni di natura finanziaria, sono stati predisposti secondo requisiti di massima prudenza e serietà convergono nel senso della predetta positiva valutazione da parte di questo Consiglio.

Alla luce delle considerazioni che precedono, anche alla luce della fusione perfezionatasi lo scorso dicembre che ha comportato l'ingresso di risorse finanziarie che hanno ridotto di circa un terzo l'indebitamento finanziario senior, si ritiene pertanto sussistente la continuità aziendale.

4. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritto Pasquale Lionetti, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A. attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

25 Marzo 2016

Tiscali S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Pasquale Lionetti

5. OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Osservazioni del Collegio Sindacale ex articolo 2446 del Codice Civile e articolo 74 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modifiche

• Agli Azionisti della società Tiscali SpA
• Signori Azionisti,
• il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 marzo 2016, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, dal quale risulta una perdita pari ad € 35.744.435 che, sommata alle perdite degli esercizi precedenti di € 26.903.812 e alle riserve nette negative al 31 dicembre 2015 di € 14.797.415, comporta l'iscrizione di poste negative di patrimonio netto che ammontano al 31 dicembre 2015 a complessivi € 77.875.900. Poiché il capitale sociale è pari ad € 169.076.823, subisce, per effetto delle perdite complessive, una riduzione di oltre un terzo del suo importo.
• Al riguardo il Collegio Sindacale osserva quanto segue.
• Convocazione dell'assemblea

-

• Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 25 marzo 2016 il progetto di bilancio separato della Tiscali Spa, dal quale è emerso che la perdita conseguita dalla Società realizza la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica seduta per il giorno 28 aprile 2016, la copertura delle perdite anzidette, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti e alla riserve negative, per complessivi € 77.875.900 mediante l'abbattimento del capitale sociale per pari importo.
• L'ordine del giorno stabilito per l'Assemblea degli azionisti convocata per le delibere inerenti l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, pertanto comprende anche le delibere inerenti l'art. 2446 del Codice Civile.
• In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di procedere alla copertura integrale delle perdite complessive al 31 dicembre 2015, pari a € 77.875.900, mediante l'abbattimento del capitale sociale per pari importo. La proposta prevede pertanto la riduzione del capitale sociale da € 169.076.823 a € 91.200.923.

^- Situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tiscali SpA

• La relazione degli Amministratori, che viene sottoposta alla Vostra attenzione, in ottemperanza a quanto disposto dall'articolo 2446 del Codice Civile e dall'art. 74 comma 1 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche, predisposta nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 5, vi è stata resa disponibile, come previsto dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della delibera.
• La relazione illustrativa degli Amministratori contiene:
• la Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2015 ed il Conto Economico dell'esercizio 2015, corredati dalle note esplicative, predisposti in coerenza agli International Accounting Standards (IAS/IFRS) approvati dalla Commissione Europea;
• la posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2015;
• la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2015.
• Nella propria relazione, il Consiglio di Amministrazione, dopo avere illustrato le voci esposte nel bilancio d'esercizio, sviluppa gli argomenti a supporto della proposta di riduzione del capitale sociale ed in particolare si osserva quanto segue.
• Criteri di valutazione adottati
• A tal riguardo, il Collegio Sindacale rammenta che i compiti di revisione contabile sono affidati alla società di revisione Reconta Ernst & Young, la quale si è espressa in ordine ai valori di bilancio con la propria relazione emessa in data 6 aprile 2016, la quale ultima esprime un giudizio senza rilievi, con richiami di informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulle principali iniziative adottate dagli amministratori e sugli elementi e valutazioni descritti dagli Amministratori a supporto dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, per i quali rimandiamo alle sopradetta relazione. A tal riguardo, il Collegio Sindacale osserva che gli amministratori hanno redatto il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 sulla base del presupposto della continuità aziendale, in considerazione delle attese evoluzioni di Tiscali a seguito della riorganizzazione dell'attività iniziata con:
• la fusione con Aria S.p.A. a fine 2015;
• l'impegno fattuale nella identificazione e attuazione, pure a buon punto, di nuove prospettive di mercato;
• predisposizione di un nuovo Piano Industriale;
• il rifinanziamento dell'attuale debito Senior con scadenza al settembre 2017, al fine di rendere compatibile l'indebitamento complessivo del gruppo Tiscali con prospettive reddituali e finanziarie, come previsto dalle linee guida del nuovo Piano Industriale. A tal fine sono in corso le trattative con

due primarie banche nazionali, le quali hanno comunicato che la fase istruttoria è stata completata e che la richiesta verrà portata all'attenzione degli organi deliberanti.

• A tale riguardo la relazione degli Amministratori riporta le seguenti valutazioni finali:

"Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che allo stato sussista una ragionevole probabilità che si possa addivenire ad un rifinanziamento del debito finanziario senior del Gruppo Tiscali in modo da avere un indebitamento coerente con i flussi di cassa attesi ed idoneo a supportare il nuovo Piano Industriale.

In particolare, una cd. Independent Business Review, redatta da un primario advisor industriale, è stata di fatto ultimata e consegnata in bozza agli Istituti di Credito - congiuntamente alla bozza di piano industriale e finanziario - i quali non hanno espresso allo stato particolari criticità a riguardo.

Nell'ambito dell'operazione di Refinancing il Gruppo ha inoltre conferito mandato a un professionista esterno di svolgere un'analisi di fattibilità del Piano 2016-2021, attività che ad oggi risulta in fase avanzata di svolgimento e per la quale il professionista ha rilasciato in data 24 marzo 2016 una comfort letter al Consiglio della Società attestando che all'attualità non sono emerse criticità che possano creare ostacolo al rilascio di un parere positivo sul Piano Industriale di Tiscali oggetto di analisi.

Infine, in data 24 marzo 2016, Tiscali ha ricevuto da parte di ciascuno degli Istituti di Credito coinvolti nell'operazione di rifinanziamento una c.d. comfort letter nella quale gli stessi comunicano, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione, di non avere rilevato allo stato profili di criticità nel loro processo istruttorio e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al buon esito dell'analisi di fattibilità da parte del professionista incaricato, ad accelerare il più possibile il processo finalizzato a sottoporre la materia, con parere tecnico positivo, ai competenti organi deliberanti.

Si segnala, infine, che il Piano Industriale e le correlate previsioni di natura finanziaria, sono stati predisposti secondo requisiti di massima prudenza e serietà convergono nel senso della predetta positiva valutazione da parte di questo Consiglio.

• Alla luce delle considerazioni che precedono, anche alla luce della fusione perfezionatasi lo scorso dicembre che ha comportato l'ingresso di risorse finanziarie che hanno ridotto di circa un terzo l'indebitamento finanziario senior, si ritiene pertanto sussistente la continuità aziendale."
• Tenuto conto di quanto illustrato dagli Amministratori, il Collegio Sindacale, pur ritenendo che vi siano dei significativi margini di incertezza nell'effettiva realizzazione dei risultati economici e finanziari attesi ed espressi nel Piano industriale e finanziario, nulla ha da eccepire, allo stato attuale, in merito al fatto che i criteri di valutazione siano ispirati alle prospettive di continuità aziendale.
• Corretta individuazione e illustrazione da parte dell'Organo Amministrativo, delle perdite.
• In merito, il Collegio Sindacale conferma la corretta individuazione della perdita d'esercizio e la chiara illustrazione dei criteri e delle componenti economiche che hanno condotto alla sua

determinazione. Si ribadisce altresì che il risultato che ha condotto alla realizzazione della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile è il risultato dell'esercizio 2015, a supporto del quale è a disposizione degli Azionisti la documentazione normalmente predisposta per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio.

• Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come le motivazioni che hanno portato a tale perdita siano da ricondursi alle "Svalutazione crediti" pari ad € 35.248.594 e ai "Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni" pari ad € 2.466.657.
• Il Collegio Sindacale, prende atto di dette motivazioni e del fatto che la "Svalutazione dei crediti" consegue alla ritenuta inesigibilità del credito verso la controllata inglese, mentre gli "Oneri di ristrutturazione" riguardano componenti riferiti alla rideterminazione degli accordi per il rimborso del debito Senior, oltre che altri oneri inerenti la riorganizzazione aziendale. In considerazione delle nuove prospettive di sviluppo e dei risultati attesi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario, allo stato, proporre alcuna modifica del capitale sociale in aumento, in quanto la perdita dell'esercizio 2015 è riferibile per lo più ad aspetti di tipo valutativo di poste infragruppo, come precedentemente descritti,
• Gli amministratori propongono quindi agli azionisti di procedere alla copertura delle perdite dell'esercizio 2015, di quelle degli esercizi precedenti e delle riserve negative, ad esclusione della Riserva per benefici ai dipendenti (IAS 19), la quale ammonta ad € 42.676 al 31.12.15, come da prospetto di seguito riportato:

	Situazione ante	Abbattimento	Situazione post
	abbattimento		abbattimento
Capitale Sociale	169.076.822,67	-77.875.899,78	91.200.922,90
Riserva IAS 19	-42.676,00		-42.676,00
Altre Riserve	-14.797.414,50	14.797.414,50	0,00
Totale Riserve	-14.840.090,50	14.797.414,50	-42.676,00
Perdite Pregresse	-26.903.812,00	26.903.812,00	0,00
Perdita del Periodo	-36.174.673,28	36.174.673,28	0,00
Totale Perdite	-63.078.485,28	63.078.485,28	0,00
Totale Patrimonio Netto	91.158.246,90		91.158.246,90

• Il Collegio Sindacale non ha nulla da eccepire al riguardo, e ritiene la proposta del Consiglio di Amministrazione di abbattere il Capitale Sociale a copertura delle perdite, coerente con il dettato dell'art. 2446 del Codice Civile, anche in considerazione della situazione della Società, come illustrata dagli Amministratori nella loro relazione, e come sopra richiamata.

• Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della relazione e dell'evoluzione della gestione sociale

• Non siamo venuti a conoscenza di ulteriori fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della relazione del Consiglio di Amministrazione.

Cagliari, 6 aprile 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

PAOLO TAMPONI

EMILIO ABRUZZESE

VALERIA CALABI