Tessellis — Capital/Financing Update 2020

Jan 30, 2020

TISCALI S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA MODIFICA DI TALUNI TERMINI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "TISCALI CONV 2019-2020" E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLO STESSO

PREMESSA

In data 26 giugno 2018 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società"), ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Inoltre, la medesima assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420ter c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari a Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, per la cui conversione sarebbe stata utilizzata la delega all'aumento di capitale.

In attuazione delle predette deleghe, il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019 ha deliberato

• (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile non garantito denominato "Tiscali conv 2019-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 10.600.000,00, con scadenza al 31 gennaio 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, senza interessi, con un prezzo, per obbligazione, pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni (il "Prestito Obbligazionario") e
• (ii) l'aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 10.600.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 azioni ordinarie della Società (tenuto conto dei necessari arrotondamenti, operati per difetto), prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, a un prezzo, per azione, pari al 85% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni di Tiscali registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione, soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nel regolamento del Prestito Obbligazionario, in linea con la prassi di mercato, stabilendo il termine ultimo di richiesta di conversione delle azioni di nuova emissione al 31 gennaio 2020 con emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione entro i tempi tecnici previsti dalla legge; l'aumento del capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni (l'"Aumento di Capitale").

Il Prestito Obbligazionario è stato sottoscritto da ICT Holding Limited ("ICT") e Sova Disciplined Equity Fund SPC che, alla data della sottoscrizione, erano soci della Società. Successivamente in data 11 giugno 2019, Sova Disciplined Equity Fund SPC ha ceduto a Sova Capital Limited il totale delle obbligazioni sottoscritte alla data di emissione. Tra 16 luglio 2019 e il 22 ottobre 2019, Sova Capital Limited ha esercitato il proprio diritto di conversione con riferimento a tutte le obbligazioni del

Prestito Obbligazionario dalla stessa detenute.

Ai sensi del regolamento del Prestito Obbligazionario, le obbligazioni sono convertibili in azioni della Società, con le seguenti modalità:

• a partire dal sessantesimo giorno successivo all'emissione delle obbligazioni, ciascun Obbligazionista avrà diritto, in qualsiasi momento, di richiedere per iscritto la conversione in azioni ordinarie della Società da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale di tutte le proprie obbligazioni o di parte di esse, per un importo minimo di Euro 100.000,00 in occasione di ciascuna richiesta;
• salvo che non siano state precedentemente rimborsate o convertite, al 31 gennaio 2020 la Società, a propria esclusiva discrezione, potrà: (i) rimborsare tutte le obbligazioni in circolazione all'importo nominale o (ii) convertirle in azioni, conformemente al rapporto di conversione, da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale.

1. Motivazioni.

In data 10 maggio 2019, Amsicora S.r.l. ("Amsicora") ha sottoscritto con ICT e Sova Disciplined Equity Fund SPC due contratti aventi ad oggetto la cessione dell'intera partecipazione detenuta da questi ultimi in Tiscali pari rispettivamente al 20,79% del capitale sociale e a circa l'1,269% del capitale sociale, per un totale di circa il 22,059% del capitale sociale di Tiscali.

Nell'ambito delle predette cessioni, ICT si è impegnata, tra l'altro, sino al 30 giugno 2020, a:

• (i) non esercitare il proprio diritto a convertire le obbligazioni del Prestito Obbligazionario;
• (ii) non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni della Società ovvero strumenti finanziari che conferiscano a quest'ultimo una posizione lunga su Tiscali e non sottoscrivere patti parasociali con gli azionisti di Tiscali diversi da Amsicora;
• (iii) di non richiedere la corresponsione degli eventuali interessi di mora che possano risultare dovuti in tale periodo;
• (iv) non vendere ovvero cedere in qualsiasi maniera le obbligazioni del Prestito Obbligazionario salvo che il potenziale acquirente non accetti di aderire per iscritto agli impegni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii).

Si ricorda che l'eventuale conversione delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario in azioni eliminerebbe gli esborsi di cassa destinati al rimborso del capitale a scadenza. Inoltre, la struttura dello strumento risulta particolarmente flessibile in quanto attribuirà un diritto, in capo a Tiscali, di poter procedere alla scadenza al rimborso in azioni tramite la conversione del Prestito Obbligazionario, qualora il rimborso per cassa fosse meno conveniente o di difficile esecuzione.

Al fine di consentire agli obbligazionisti di esercitare il proprio diritto di conversione delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario in un congruo lasso temporale, si rende necessario allineare alla scadenza del Prestito Obbligazionario il termine ultimo per la richiesta di conversione delle obbligazioni ai sensi dell'Aumento di Capitale, fermo il rispetto dei tempi tecnici previsti dalla legge per l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione, contestualmente alle modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario.

In particolare, la durata del Prestito Obbligazionario è prolungata fino al 30 giugno 2020 e pertanto tale data deve altresì essere considerata la data ultima per la richiesta di conversione delle obbligazioni ai sensi dell'Aumento di Capitale.

Si precisa che la posticipazione della scadenza di uno strumento privo di tasso di interesse come le obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario, porta ad un vantaggio implicito per la Società e quindi per i soci della stessa. Con riferimento alle conclusioni raggiunte circa la congruità del prezzo dello strumento, pertanto, si rimanda alle conclusioni incluse nella relazione degli Amministratori datata 10 gennaio 2019, che si ritiene siano ancora valide. La citata relazione è disponibile nel sito web della Società all'indirizzo tiscali.com sezione "documenti".

2. Modifiche allo Statuto sociale.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione modificherà il testo dell'art. 5 dello statuto sociale, come evidenziato di seguito:

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
omissis	omissis
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da tranche eseguirsi in una o più , in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione tranche - utilizzando le singole anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni)	L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da tranche eseguirsi in una o più , in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione tranche - utilizzando le singole anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega art. 2420 ex ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni)
azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse	azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione e	caratteristiche di quelle in circolazione e
godimento regolare, con esclusione del diritto	godimento regolare, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441	di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441
c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi	c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34- , comma 1, lett. b) del ter	dell'art. 34- , comma 1, lett. b) del ter
Regolamento adottato con delibera Consob n.	Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di	11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di

TESTO VIGENTE NUOVO TESTO

definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in

definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
regime di dematerializzazione, aventi le stesse	regime di dematerializzazione, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione e	caratteristiche di quelle in circolazione e
godimento regolare, con esclusione del diritto	godimento regolare, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441	di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441
c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi	c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del	dell'art. 34- , comma 1, lett. b) del ter
Regolamento adottato con delibera Consob n.	Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971/1999 e ss.mm Il prezzo di	11971/1999 e ss.mm Il prezzo di
sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna	sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna
tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al	tranche dell'aumento di capitale sarà pari al 85%
85% (ottantacinque per cento) della media	(ottantacinque per cento) della media ponderata
ponderata per volume più bassa dei prezzi di	per volume più bassa dei prezzi di chiusura
chiusura delle azioni dell'Emittente registrati	delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi
negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi	10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di
precedenti la data di richiesta di conversione. La	richiesta di conversione. La richiesta di
richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà	conversione delle obbligazioni dovrà avvenire
avvenire entro il 31 (trentuno) gennaio 2020	entro il 31 (trentuno) gennaio 30 giugno 2020
(duemilaventi) e l'emissione delle azioni	(duemilaventi) e l'emissione delle azioni
rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi	rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi
entro i tempi tecnici previsti dalla legge.	entro i tempi tecnici previsti dalla legge.
	omissis

omissis

La modifica statutaria non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Cagliari, 30 gennaio 2020