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Capital/Financing Update • Apr 1, 2019

Informazione Regolamentata n. 0260-10-2019		Data/Ora Ricezione 01 Aprile 2019 20:40:19	MTA
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116233
Nome utilizzatore	:	TISCALIN07 - Ilenia Loi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	01 Aprile 2019 20:40:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Aprile 2019 20:40:21
Oggetto	:	5 D.Lgs N. 58/98 / Febbraio 2019	Informativa al mercato ex Art. 114 comma
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98

Cagliari, 1 aprile 2019

In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114 comma 5 del D. Lgs. N. 58/98 inviata alla Società in data 14 luglio 2009, si forniscono al mercato le seguenti informazioni sul Gruppo Tiscali riferite al 28 Febbraio 2019.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI SPA, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

Come descritto nel comunicato stampa emesso dalla Società in data 28 marzo 2019, in tale data il Gruppo ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione con Intesa San Paolo e Banco BPM avente per oggetto l'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine ed un ulteriore accordo di ristrutturazione del debito "Sale & Lease Back Sa Illetta" con il Pool Leasing composto da Mediocredito Italiano e Unicredit Leasing.

I principali elementi dell'accordo di ristrutturazione del debito senior con Intesa San Paolo e Banco BPM sono i seguenti:

• Allungamento della scadenza del debito al 30 settembre 2024 con conseguente rafforzamento della struttura finanziaria;

• Nuovo piano di rimborso così definito:
  • prepagamento di 20 milioni di Euro da effettuarsi il 1 luglio 2019;
  • periodo di preammortamento fino a marzo 2022 senza ulteriori rimborsi;
  • 5 rate semestrali pari a 5 milioni di Euro a partire dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2024;
  • saldo del debito residuo da corrispondersi integralmente il 30 settembre 2024
  • Significativa riduzione del costo complessivo del finanziamento.

Parimenti, con riferimento al debito "Sale & Lease Back Sa Illetta", l'accordo sottoscritto il 28 marzo 2019 prevede le seguenti condizioni:

• Ritorno dell'immobile nel possesso delle società di leasing;
• Pagamento di un indennizzo di 10 milioni di Euro da effettuarsi il 1 luglio 2019 a fronte della cancellazione del relativo debito leasing pari a circa 53 milioni di euro;
• Contestuale sottoscrizione da parte del Gruppo Tiscali di un contratto di affitto dell'immobile della durata di 9 anni per un importo pari a circa 2,1 milioni di Euro con facoltà di sublocazione degli spazi concessa a Tiscali.

Le condizioni e i termini inclusi nei proposti Accordi di Ristrutturazione del Debito non sono riflessi nei prospetti di bilancio al 31 dicembre 2018, né nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo riportata nella presente Informativa al 28 febbraio 2019, in quanto si configurano come eventi successivi alla data di riferimento della presente Informativa.

In continuità rispetto a quanto effettuato nella Relazione finanziaria Annuale 2017 e nella Relazione Finanziaria Consolidata al 30 giugno 2018, tuttavia, a seguito del mancato rispetto di alcuni covenants finanziari e del mancato rimborso di alcune rate previste dagli originari piani di ammortamento dell'indebitamento Senior e del debito Sale & Lease Back Sa Illetta (antecedentemente agli accordi di ristrutturazione sottoscritti il 28 marzo 2019), anche nella presente Informativa la Società ha provveduto a classificare l'intero importo dei suddetti finanziamenti tra i debiti finanziari a breve, in conformità alle previsioni dell'International Accounting Standard 1 (IAS 1).

Migliaia di Euro	Note	GRUPPO 28 febbraio 2019	Di cui: Tiscali S.p.A. 28 febbraio 2019
A. Cassa e Depositi bancari		11.336	3.941
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A) + (B) + (C)		11.336	3.941
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti		1.787
H. Obbligazioni Emesse - parte corrente	(1)	9.665	9.665
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	97.224
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	61.394	434
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) + (I) + (J)		170.069	10.098
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K) - (E) - (D) - (F)		158.732	6.157
M. Debiti bancari non correnti	(4)	0
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(5)	6.116
P. Indebitamento finanziario non corrente (M) + (N) + (O)		6.116
0. Posizione finanziaria netta (K) + (P)		164.849	6.157

Note:

• (1) La voce è relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile emesso in data 31 gennaio 2019 per un valore nominale di 10,6 milioni di Euro sottoscritto, nella stessa data, per un valore di Euro 10,1 milioni, da ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche. Tali quote corrispondono a complessivi 9,6 milioni di Euro al costo ammortizzato. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa sul prestito obbligazionario convertibile pubblicato dalla Società in data 10 gennaio 2019.
• (2) Include i seguenti elementi: i) la componente scadente entro l'esercizio pari a 28 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lenders (quote di capitale e interessi rimborsabili entro 12 mesi); ii) la componente originariamente scadente oltre l'esercizio del suddetto finanziamento, riclassificata come scadente entro l'esercizio per via della presenza di alcuni eventi di default esistenti antecedentemente alla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior avvenuta in data 28 marzo 2019, pari a 64,9 milioni di Euro; iii) le quote a breve di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 4,3 milioni di Euro.
• (3) Include i seguenti elementi: i) la componente a breve termine del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 23,9 milioni di Euro; ii) la componente originariamente scadente oltre l'esercizio dello stesso debito, riclassificata come scadente entro l'esercizio per via della presenza di alcuni eventi di default esistenti antecedentemente alla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior avvenuta in data 28 marzo 201, per 29,2 milioni di Euro; iii) la quota a breve di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 7,6 milioni di Euro; iv) la quota a breve dei finanziamenti elargiti dai Ministero dell'Università e Ricerca e dal Ministero delle Attività Produttive per 0,2 milioni di Euro e v) per Euro 0,4 milioni il valore dell'opzione del prestito obbligazionario convertibile, come meglio descritto alla precedente nota 1).
• (4) Tale voce è pari a zero a seguito della riclassifica effettuata (in conformità alle previsioni dello IAS 1 in quanto il perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior (sottoscritto in data 28 marzo 2019) è avvenuto in data successiva alla data di riferimento della presente Informativa (come richiamato alla precedente nota 2)).
• (5) Tale voce include la quota a lungo di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 6,1 milioni di Euro. Tale voce ha presentato una significativa riduzione a seguito della riclassifica effettuata (in conformità alle previsioni dello IAS 1) in quanto il perfezionamento dell' Accordo di Ristrutturazione del Leasing Sa Illetta (sottoscritto in data 28 marzo 2019) è avvenuto in data successiva alla data di riferimento della presente Informativa (come richiamato alle precedenti note 3 e 4)).

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO TISCALI AL 28 FEBBRAIO 2019

Alla data del 28 Febbraio 2019, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 47,9 milioni di Euro, in miglioramento per 5,7 milioni di Euro rispetto a fine gennaio.

Alla stessa data si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 37,5 milioni di Euro, in peggioramento di 0,2 milioni di Euro rispetto a gennaio.

Si segnalano inoltre debiti tributari scaduti pari a circa 20,6 milioni di Euro, in linea con il dato di fine gennaio. Vi sono inoltre debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 1,8 milioni di Euro (0,7 milioni di Euro a fine gennaio).

EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO AL 28 FEBBRAIO 2019

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale.

Alla data del 28 Febbraio 2019 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società ammontano complessivamente a 13,2 milioni di Euro (con un decremento pari a 0,5 milioni di Euro rispetto alla posizione di fine gennaio), di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 7,7 milioni di Euro (con un decremento pari a 1,1 milioni di Euro rispetto a fine dicembre).

RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE DI TISCALI S.P.A. E DEL GRUPPO TISCALI

Il Gruppo Tiscali intrattiene rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tiscali al 28 Febbraio 2019 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

VALORI ECONOMICI (Migliaia di Euro)	Note	GRUPPO 28 febbraio 2019	di cui: Tiscali S.p.A. 28 febbraio 2019
Monteverdi S.r.I. Istella Prestito Obbligazionario Convertibile TOTALE	1 2 3	(4,8) 53.6 (20,3) 28.5	(20,3) (20,3)
VALORI PATRIMONIALI (Migliaia di Euro)		GRUPPO 28 febbraio 2019	Di cui: Tiscali S.p.A. 28 febbraio 2019
Monteverdi S.r.I. lstella Prestito Obbligazionario Convertibile TOTALE CREDITI	1 2 3	(47,6) 138.0 (4.832,3) (4.741,9)	(4.832,3) (4.832,3)

(1) Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'azionista Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.

(2) Istella: società in parte posseduta dall'azionista e membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali Spa Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018;

(3) Prestito Obbligazionario Convertibile: emesso in data 31 gennaio 2019 per un valore nominale di 10,6 milioni di Euro sottoscritto nella stessa data da ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche. La quota sottoscritta da ICT, pari a 5,3 milioni di Euro di valore nominale (4,8 milioni di Euro come costo ammortizzato) è rappresentata nella tabella sopra, in quando ICT è parte correlata ai sensi del Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e del Regolamento per l'esecuzione delle operazioni con parti correlate adottato da Tiscali S.p.A. in data 28.4.2017, come meglio precisato nella Relazione Illustrativa disponibile nel sito web della società.

Si segnala che i valori economici e patrimoniali rappresentati nella tabella sopraesposta non includono i compensi verso Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritto, Daniele Renna, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Daniele Renna

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Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Informazioni su Tiscali

Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità dial-up, ADSL e FIBRA, voce, VoIP, media, servizi a valore aggiunto e altri prodotti tecnologicamente avanzati. Al 30 giugno 2018 Tiscali ha registrato un portafoglio clienti pari a circa 697,4 migliaia di unità. Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo www.tiscali.it

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