Tessellis

Audit Report / Information • Jun 26, 2018

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di Tiscali S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. e sue controllate (di seguito anche "Gruppo Tiscali"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017, dai prospetti di conto economico consolidato e di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (di seguito anche "ISA Italia"). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Tiscali S.p.A. (di sequito anche "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, ed in particolare ai paragrafi 4.8 e 6.8.1 "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale", sulle considerazioni effettuate dagli stessi con riferimento al perdurare delle rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo Tiscali.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTL e clascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2017 con un deficit patrimoniale consolidato pari a 128 milioni di Euro (Euro 167,6 milioni al 31 dicembre 2016) e con un utile consolidato di 0,8 milioni di Euro (a fronte di una perdita di circa 45 milioni di Euro nel precedente esercizio), dopo avere rilevato nel conto economico proventi netti, pari a 33 milioni di Euro, derivanti dalle operazioni non ricorrenti perfezionatesi nell'esercizio (di cui la principale è rappresentata dalla cessione del ramo d'azienda Tiscali Business -Ramo B2B- alla Società Fastweb S.p.A.). Inoltre, alla data del 31 dicembre 2017, il Gruppo Tiscali mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 180,8 milioni di Euro (pari a 193,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) e passività correnti superiori alle attività correnti per 150,9 milioni di Euro (pari a 181 milioni di Euro al 31 dicembre 2016); tali passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 46,2 milioni di Euro, oltreché debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 20,9 milioni di Euro, debiti tributari scaduti pari a circa 11 milioni di Euro e debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 1,9 milioni di Euro.

In tale contesto, nei citati paragrafi 4.8 e 6.8.1. gli Amministratori, dopo avere illustrato l'andamento patrimoniale, finanziario ed economico dell'esercizio ed i fatti che lo hanno determinato, tra cui il completamento del percorso di rifocalizzazione e crescita del Core Business, il proseguimento nel recupero di efficienza delle operation con riduzione dei costi operativi, nonché il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tiscali, hanno evidenziato che l'indeterminatezza regolamentare - avviatasi nella prima parte del 2017, quando si è acuita l'incertezza sulle probabilità e le correlate modalità di rinnovo, oltre la naturale scadenza del 2023, delle licenze sulla porzione di spettro su frequenza 3.5GHz iscritte nell'attivo patrimoniale del Gruppo Tiscali - associata al mutato quadro tecnologico e di mercato relativo all'uso delle frequenze in capo al Gruppo Tiscali, a supporto del lancio dei servizi 5G, ha portato gli Amministratori stessi a procedere ad una revisione del piano industriale 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017.

Tale revisione, tra l'altro, tiene conto del fatto che, all'esito della consultazione pubblica indetta con la delibera n. 503/17/CONS in data 11 aprile 2018, AGCOM ha espresso un parere positivo alla proroga delle licenze in uso al Gruppo Tiscali fino al 2029 disponendo alcune condizioni correlate a tale rinnovo. In particolare, nel nuovo Piano Industriale 2018-2021 ("Piano 2018-2021"), approvato in data 10 maggio 2018, pur confermando le linee quida strategiche già incluse nel precedente piano, gli Amministratori hanno rivisto le previsioni relative ai tempi di raggiungimento degli obiettivi complessivi per tenere conto dei ritardi legati all'incertezza sull'ottenimento della proroga sulla frequenza 3.5GHz precedentemente richiamata e per ottimizzare gli investimenti di sviluppo della rete LTE Fixed Wireless, in coerenza con le richieste della richiamata delibera AGCOM, così da rendere gli stessi compatibili con i futuri servizi 5G.

Dopo avere descritto le caratteristiche del Piano 2018-2021 e gli elementi di incertezza che ne possono condizionare la realizzazione da parte del management del Gruppo Tiscali, gli Amministratori hanno indicato le modalità di ottenimento delle risorse finanziarie a servizio del piano stesso, riferendo (i) della esistenza di impegni degli azionisti Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd e Sova Disciplined Equity Fund SPC, a provvedere, in via diretta o indiretta, con strumenti di debito o di capitale, ad iniezioni di liquidità di 17,5 milioni di Euro da parte di ciascuno dei due azionisti stessi, nonché (ii) dell'andamento delle negoziazioni con gli istituti di credito e le società di leasing ("Pool Leasing") per l'ottenimento di una moratoria nel pagamento delle rate scadute ed a scadere sino al 30 settembre 2019 (escluso), che allo stato sono nella loro fase iniziale essendo ancora da sottoporre ad istruttoria da parte degli organi deliberanti degli istituti coinvolti, iii) dell'aspettativa che permanga immutato il supporto da parte dei fornitori nella accettazione di dilazioni di pagamento dei debiti scaduti.

Dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le significative incertezze connesse alla capacità di realizzazione del Piano 2018-2021 ed al mantenimento del supporto finanziario da parte degli istituti di credito, del Pool Leasing e dei fornitori, avendo tenuto conto degli impegni assunti dagli azionisti di rifermento, gli Amministratori indicano infine di confidare i) nella capacità del management del Gruppo Tiscali di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2018-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) nella positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli istituti di credito e del Pool Leasing in un periodo coerente con le esigenze di continuità aziendale e iii) nel mantenimento da parte dei fornitori del supporto finanziario finora garantito e di avere, conseguentemente, la ragionevole aspettativa che il Gruppo Tiscali abbia adeguate risorse per fare fronte alle obbligazioni di pagamento dell'arco dei prossimi dodici mesi e per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per tali motivi hanno ritenuto appropriata l'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione della relazione finanziaria annuale consolidata e il conseguente utilizzo di principi contabili propri di un'azienda in funzionamento nella redazione della relazione finanziaria annuale consolidata stessa.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti sopra richiamati.

Procedure di revisione svolte

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• · l'analisi delle principali operazioni concluse dal Gruppo Tiscali nel corso dell'esercizio;
• la comprensione e l'analisi del piano di tesoreria annuale predisposto dalla Direzione e delle principali $\bullet$ ipotesi e assunzioni alla base dello stesso;
• · la comprensione e l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano 2018-2021 predisposto dalla Direzione;
• l'analisi dei principali contratti di leasing finanziario e delle comunicazioni rilevanti intercorse con gli istituti finanziari e con il Pool Leasing;
• · l'analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali delle società del Gruppo Tiscali;
• l'analisi delle lettere di impegno al supporto finanziario ottenute dagli azionisti di riferimento;
• · l'analisi della documentazione a supporto dell'informativa fornita al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori;
• · l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · l'analisi degli esiti della consultazione pubblica emessa dall'AGCOM indetta con la Delibera n. 503/17/CONS;
• · l'incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale e con la Direzione sugli elementi rilevanti;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Transizione dell'incarico di revisione - Procedure specifiche connesse al primo anno di incarico di revisione contabile

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

La revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 ha rappresentato il nostro primo anno di incarico di revisione del Gruppo Tiscali. I nuovi incarichi di revisione comportano una serie di considerazioni non associate a revisioni ricorrenti. Abbiamo identificato la transizione dell'incarico di revisione come aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato poiché ciò ha implicato attività di pianificazione aggiuntive rispetto ad un processo di revisione ricorrente e considerazioni necessarie per stabilire un piano e una strategia di revisione appropriati nelle circostanze.

Procedure di revisione svolte

Abbiamo sviluppato un piano di transizione finalizzato a comprendere la relazione tra la strategia aziendale, i rischi aziendali correlati e il modo in cui questi influenzano il quadro di reporting finanziario e di controllo interno del Gruppo Tiscali. Il nostro piano di transizione ha incluso, tra l'altro:

• · la comprensione acquisita tramite colloqui con la Direzione del Gruppo Tiscali, la Funzione Amministrazione Finanza e Controllo e la Funzione Internal Audit - delle caratteristiche del business in cui opera il Gruppo Tiscali, della struttura organizzativa e dei processi aziendali, delle principali procedure amministrative, nonché dei rischi a cui il Gruppo Tiscali è esposto e delle modalità con cui questi sono gestiti;
• · lo scambio di informazioni con il precedente revisore, utile allo svolgimento dell'incarico di revisione, compreso l'accesso alle carte di lavoro inerenti la sua ultima revisione del bilancio;
• · l'esecuzione, nella misura da noi ritenuta necessaria nella fattispecie, di procedure indipendenti di revisione sui saldi di bilancio a formazione storica e ottenimento della relativa documentazione di supporto;
• · l'identificazione e la valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili adottati dal Gruppo Tiscali negli esercizi precedenti, inclusa la valutazione della ragionevolezza delle principali stime adottate dalla Direzione nella redazione del bilancio.

Abbiamo, inoltre, discusso e condiviso il nostro piano di revisione e le conclusioni delle attività di revisione con il Collegio Sindacale e informato periodicamente la Direzione della Società circa lo stato, i progressi e i risultati della nostra attività di revisione.

Test di impairment sulle attività immateriali e sulle attività materiali

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il Gruppo Tiscali presenta al 31 dicembre 2017 attività immateriali e attività materiali immobilizzate pari rispettivamente a Euro 99,1 milioni e Euro 127,3 milioni. Sebbene tali attività siano ammortizzate sulla base della vita utile attribuibile a ciascuna attività, in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla redditività negativa, al netto dell'effetto di proventi netti non ricorrenti, nonché da una situazione di deficit patrimoniale consolidato, la Direzione ha effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività immateriali e materiali, come richiesto dallo IAS 36.

I test di impairment sono stati effettuati mediante confronto tra il valore d'uso della CGU (Cash Generating Unit) cui le attività materiali e le attività immateriali si riferiscono - ossia la CGU Media & Advertising e la CGU Accesso & Corporate - ed il valore contabile d'iscrizione delle attività materiali e delle attività immateriali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalle CGU considerate e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").

Per la determinazione del valore recuperabile, la Direzione ha fatto riferimento a proiezioni finanziarie per il periodo 2018-2021, desunte dal Piano 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2018. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito dei test di impairment non sono emerse necessità di svalutazione del valore delle attività materiali o delle attività immateriali.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa delle CGU e le variabili chiave del modello di impairment e, infine, della recente evoluzione normativa sulla durata delle licenze utilizzate dal Gruppo Tiscali, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato.

La nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività - Impairment test", la nota 12 "Attività immateriali" e la nota 13 "Immobili, Impianti e Macchinari" delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato dei test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2018-2021, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione dei test di impairment; sono inoltre indicati gli esiti delle analisi di sensitività derivanti dalla variazione dei tassi di crescita e di attualizzazione.

Procedure di revisione svolte

Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle attività del Gruppo Tiscali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment.

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:

· analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso;

• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment:
• · rilevazione delle procedure e dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
• · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari:
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
• · valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle CGU;
• · analisi delle sensitivity predisposte dalla Direzione con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita;
• verifica dell'adequatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della loro conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Riconoscimento dei ricavi - Accuratezza della rilevazione dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO (insieme, i "Ricavi"), pari rispettivamente ad Euro 145,9 milioni e Euro 14,4 milioni, è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi complessi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano i report che sono utilizzati dalla Direzione al fine di procedere al riconoscimento dei Ricavi durante l'esercizio e a fine anno.

Abbiamo ritenuto che le modalità di riconoscimento dei Ricavi precedentemente identificati costituiscano un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 in considerazione: i) della complessità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali che ancora generano importanti flussi di ricavo; iii) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tiscali e contestuale parcellizzazione dei Ricavi iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente al fine di garantire il rispetto del principio della competenza e v) dell'impegno necessario per lo svolgimento delle relative procedure di revisione che ha comportato il coinvolgimento di personale esperto e di specialisti informatici.

I criteri di riconoscimento dei Ricavi sono illustrati nel paragrafo 6.8.3 "Criteri di Redazione" delle note esplicative mentre la nota 1 del paragrafo 6.8.5. "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative e il paragrafo 4.6.3 "Situazione economica del Gruppo" della relazione sulla gestione riportano maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Ricavi dell'esercizio.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di specialisti informatici:

· analisi delle modalità usate dalla Direzione per la rilevazione dei Ricavi;

• analisi delle procedure informatiche poste in essere dal Gruppo Tiscali per la determinazione degli stanziamenti sui Ricavi per servizi erogati e non fatturati o fatturati e non erogati, e dei relativi algoritmi di calcolo;
• · verifiche sulla completezza ed accuratezza dei dati utilizzati dalla Direzione al fine della determinazione dei Ricavi:
• · rilevazione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo Tiscali a presidio del rischio di errato stanziamento e verifica dell'operatività degli stessi:
• ricalcolo dei Ricavi annuali attraverso l'uso di procedure analitiche;
• · verifica, per un campione di utenti, del processo di stima effettuato dalla Direzione attraverso il confronto dell'ammontare fatturato con le previsioni contrattuali;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita in merito al riconoscimento dei ricavi rispetto ai principi contabili di riferimento.

Operazioni non ricorrenti significative - Cessione ramo "business" alla Società Fastweb S.p.A.

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il risultato di esercizio riportato nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017 include una plusvalenza derivante dalla cessione del ramo d'azienda Tiscali Business (Ramo B2B) alla Società Fastweb S.p.A.. Come riportato nella nota 9 del paragrafo 6.8.5. "Commenti alle note di bilancio", il valore economico dell'accordo di cessione del Ramo B2B è pari a 45 milioni di Euro, di cui 25 milioni di Euro regolati per cassa e 20 milioni di Euro tramite l'erogazione di servizi a titolo gratuito, di cui il Gruppo Tiscali ha parzialmente fruito già nel corso dell'esercizio 2017. La plusvalenza di cessione, pari a 43,8 milioni di Euro, è stata iscritta nel Risultato delle attività destinate alla cessione ed è stata determinata come differenza tra il prezzo di cessione (45 milioni di Euro) e il valore netto contabile delle attività nette cedute alla data di perfezionamento del contratto (10 febbraio 2017), pari a 1,2 milioni di Euro.

Abbiamo ritenuto che tale operazione costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 in considerazione: i) della natura non ricorrente della stessa; ii) degli effetti di tale operazione sul risultato d'esercizio e sul patrimonio netto del Gruppo Tiscali; iii) della complessità contrattuale e iv) della circostanza che il prezzo sia stato, in parte, corrisposto in natura.

Procedure di revisione svolte

Le nostre procedure di revisione svolte hanno incluso, tra le altre, le sequenti:

• comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo Tiscali a supporto della corretta rilevazione delle operazioni non ricorrenti;
• ottenimento ed esame della documentazione relativa all'operazione di cessione;
• analisi delle componenti di prezzo e, con particolare riferimento alla parte corrisposta in natura, analisi del fair value dei relativi servizi e beni previsti dagli accordi;
• analisi dei principi contabili rilevanti, delle prassi contabili riscontrabili per fattispecie simili e verifiche sull'accuratezza e completezza delle registrazioni contabili;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note esplicative al bilancio con riferimento a tale operazione e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.

Altri Aspetti

Il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 8 maggio 2017, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio richiamando l'informativa data dagli Amministratori relativamente ai dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla Legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Tiscali S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla Legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Tiscali.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità agli ISA Italia individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a $\bullet$ comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Tiscali;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Tiscali cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Tiscali per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Tiscali. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di Legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di Legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di Legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli Amministratori della Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOIT UCHE S.p.A. Ernesto anzillo

Socio

Milano, 5 giugno 2018