Audit Report / Information • Apr 6, 2016
Audit Report / Information
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Reconta Ernst & Young S.p.A. Tel: +39 02 722121
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Agli Azionisti della Tiscali S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A., costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2015, dai prospetti di conto economico e di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.
È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.
La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.
Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Reconta Ernst & Young S.p.A.
Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma
Capitale Sociale € 1.402.500,00 i.v. Capitale Sociale C. 4-voz...Dor, or with the Islam School Science Science Science Science Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Control Cont P.IVA OUBPIZZATOUS
Iscritta all'Albo Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998
Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al progressivo n. 2 delibera n
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lqs. 28 febbraio 2005, n. 38.
Pur non esprimendo un giudizio con rilievi, si segnala quanto descritto dagli amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, e le correlate valutazioni degli stessi, con riferimento agli eventi del periodo, a quelli successivi alla chiusura dell'esercizio e al perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del gruppo a lei facente capo di continuare ad operare in continuità aziendale, legate alla situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il gruppo, in presenza di un indebitamento finanziario lordo rilevante, soggetto a covenant ed altri obblighi contrattuali.
Come indicato nel paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio, prevedibile evoluzione della gestione e valutazioni in merito alla continuità aziendale" Tiscali S.p.A. ha chiuso il proprio bilancio con una perdita di Euro 36,2 milioni ed un patrimonio netto pari a Euro 91,2 milioni, venendosi a trovare nella fattispecie di cui all'articolo 2446 del Codice Civile, a fronte della quale gli amministratori propongono di procedere senza indugio alla convocazione dell'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti.
Tiscali S.p.A. è a capo di un gruppo (il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") che ha chiuso l'esercizio con una perdita consolidata di 18.5 milioni di Euro (che include componenti positivi non ricorrenti per 6.9 milioni di Euro) e con un deficit patrimoniale consolidato di 121,4 milioni di Euro; inoltre, alla data del 31 dicembre 2015, il Gruppo Tiscali mostra un indebitamento finanziario lordo di 177,9 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 162,5 milioni di Euro. A tale riguardo si segnala che, nel corso dell'esercizio 2015, la Società ha lavorato alla realizzazione di un'operazione di aggregazione industriale (l'"Operazione") con il gruppo facente capo ad Aria S.p.A. (di sequito "Aria" e, congiuntamente alle sue controllate, il "Gruppo Aria"). L'Operazione ha avuto efficacia a decorrere dal 24 dicembre 2015 grazie alla fusione per incorporazione da parte di Tiscali S.p.A. del veicolo Aria Italia S.p.A. (la "Fusione").
La Fusione, avente l'obiettivo strategico di realizzare un'integrazione di carattere industriale tra le attività facenti capo a Tiscali S.p.A. e le attività facenti capo ad Aria, ha permesso al Gruppo Tiscali di ridurre il proprio indebitamento finanziario, tramite il rimborso integrale della Facility A1 ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti in data 23 dicembre 2014 (ammontante a Euro 42,4 milioni) effettuato sempre il 24 dicembre 2015 grazie alla liquidità resa disponibile dal partner finanziario dell'Operazione.
Ad esito della Fusione il management della Società, rinnovato in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Tiscali S.p.A. tenutasi in data 16 febbraio 2016, ha predisposto un nuovo piano industriale per gli esercizi 2016-2021 ("Piano 2016-2021"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2016 e fondato su una nuova visione strategica della combined entity (che riflette la prudenziale esclusione dell'esecuzione del contratto relativo alla gara indetta da Consip S.p.A. per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione - Gara Consip - ad oggi non ancora sottoscritto in attesa della sentenza definitiva da parte del TAR del Lazio), nonché sul rifinanziamento dell'intero indebitamento residuo derivante dagli Accordi di Ristrutturazione ("Refinancing").
A tale proposito, la Società nei primi mesi dell'esercizio in corso ha nominato i propri advisor industriali, finanziari e legali al fine di coadiuvarla nella definizione dell'operazione di Refinancing che prevede:
Il Piano 2016-2021 prevede l'utilizzo di tale nuovo finanziamento per rimborsare integralmente l'ammontare residuo del debito finanziario ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, nonché per rimborsare anticipatamente una quota pari ad Euro 5 milioni del finanziamento concesso, per un ammontare complessivo pari ad Euro 15 milioni, da Rigensis Bank AS ad Aria.
A fronte del previsto rimborso integrale del debito ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, verrebbero a decadere gli impegni assunti dal Gruppo ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione stessi così come integrati e modificati dalla Consent and Amendment Letter del 26 novembre 2015.
Alla luce dell'operazione di Refinancing in atto, i finanziatori della Facility A2 ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, in data 22 marzo 2016, hanno confermato la loro disponibilità a posticipare di un mese il pagamento della rata prevista, per la sola sorte capitale, per il 31 marzo 2016, mentre analoga richiesta formale è stata avanzata al finanziatore della Facility B ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, con il quale è in fase avanzata l'operazione di Refinancing di cui sopra.
Nell'ambito dell'operazione di Refinancing si sono già svolte numerose riunioni tra il management della Società e le strutture tecniche e commerciali dei summenzionati Istituti di Credito e una parte delle attività propedeutiche all'operazione è già stata completata. In particolare, una cosiddetta Independent Business Review, redatta da un primario advisor industriale, è stata di fatto ultimata e consegnata, congiuntamente al piano industriale e finanziario, agli Istituti di Credito. La Società ha inoltre conferito mandato ad un professionista esterno di svolgere un'analisi di fattibilità del Piano 2016-2021, attività che ad oggi risulta in fase avanzata di svolgimento e per la quale il professionista ha rilasciato in data 24 marzo 2016 una comfort letter alla Società attestando che all'attualità non sono emerse criticità che possano creare ostacolo al rilascio di un parere positivo sul Piano 2016-2021 oggetto di analisi.
Infine, in data 24 marzo 2016, entrambi i primari Istituti di Credito italiani hanno inviato a Tiscali S.p.A. una cosiddetta comfort letter al fine di comunicare, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione, di non avere rilevato allo stato profili di criticità nel loro processo istruttorio e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al buon esito dell'analisi di fattibilità da parte del professionista incaricato, ad accelerare il più possibile il processo finalizzato a sottoporre la materia, ai competenti organi deliberanti.
Nello scenario sopra descritto, gli amministratori evidenziano il perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo Tiscali di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, riconducibili: (i) al realizzarsi degli obiettivi del Piano 2016-2021, con particolare riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati, relativi in particolare ai servizi ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, nonché con riferimento alle previste sinergie
consequenti all'integrazione dei Gruppi Aria e Tiscali: ii) all'esito delle citate trattative funzionali a definire il Refinancing dell'indebitamento finanziario senior coerentemente con gli obiettivi del Piano 2016-2021, le quali sono peraltro subordinate al buon esito dell'analisi di fattibilità da parte del professionista all'uopo incaricato; iii) al mantenimento da parte del ceto bancario del supporto finanziario finora garantito.
Gli amministratori, nell'analizzare quanto già realizzato nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico, riconoscono che alla data attuale ed in presenza di criticità intrinseche al Piano 2016-2021 permangono - nonostante la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo che ha avuto luogo nell'esercizio 2015 - incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale ma, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, confidenti nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2016-2021, in particolare con riferimento alla finalizzazione del Refinancing dell'indebitamento finanziario senior, hanno la ragionevole aspettativa che si possa addivenire a una struttura finanziaria del Gruppo coerente con i flussi di cassa attesi e che la Società e il Gruppo abbiano adeguate risorse, anche in caso di esito favorevole della sentenza del TAR in merito alla Gara Consip, per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.
Da ultimo, gli amministratori segnalano che, proprio perché consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, manterranno un costante monitoraggio dell'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti, anche in termini di ricorso alle procedure previste dalla legge per le situazioni di crisi aziendale.
Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la cui responsabilità compete agli amministratori della Tiscali S.p.A., con il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2015.
Milano, 6 aprile 2016
Reconta Ernst & Young S.p.A.
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