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Audit Report / Information • Sep 14, 2015

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Relazione della società di revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

Al Consiglio di Amministrazione della Tiscali S.p.A.

1. Abbiamo esaminato i prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma corredati delle note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") della Tiscali S.p.A. ("Tiscali" e, congiuntamente alle sue controllate, il "Gruppo Tiscali") per il semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") e dai prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati del gruppo facente capo ad Aria S.p.A. (il "Gruppo Aria") per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, predisposti dagli amministratori di Aria S.p.A. applicando principi IFRS omogenei a quelli applicati dal Gruppo Tiscali (il "Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015"), e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata, a seguito della quale, in data 28 agosto 2015, è stata emessa la relazione contenente un richiamo di informativa in merito al perdurare di rilevanti incertezze relative ad eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, nonché all'esistenza di taluni contenziosi legali. Il Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di altro revisore, che ha emesso la propria relazione in data 3 agosto 2015, per le sole finalità dell'emissione della presente relazione.

La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione delle società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, noi non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015, così come l'altro revisore non ha espresso tale giudizio sul Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'operazione di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali (la "Fusione") secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione in data 25 agosto 2015, nonché di determinate operazioni correlate, propedeutiche alla finalizzazione della Fusione secondo quanto previsto dall'accordo sottoscritto in data 16 luglio 2015 da Tiscali, Aria Telecom Holdings B.V. e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC (I"'Accordo di Fusione"). congiuntamente alla Fusione, le "Operazioni".

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1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, sono stati predisposti per le sole finalità di inclusione nel documento informativo, redatto ai sensi del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (come successivamente modificato e integrato).

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento. gli effetti delle Operazioni sull'andamento economico e finanziario e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Tiscali, come se fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2015 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici e dei flussi di cassa, all'inizio dell'esercizio 2015. Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli amministratori della Tiscali. È nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

• 1. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
• 1. Dal lavoro svolto, nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate da Tiscali per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni, non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione dei medesimi Prospetti Consolidati Pro-Forma siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Milano. 14 settembre 2015

Reconta Ernst & Young S.p.A.

(Socio)