Tessellis

Annual Report • Apr 11, 2022

Gruppo Tiscali Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021

Tiscali Spa

_____________________

Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 63.655.159,37 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 5 aprile 2022. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it.

Indice dei contenuti

1		Dati di sintesi consolidati 4
2		Indicatori alternativi di performance 5
3 4		Organi di amministrazione e controllo 6 Relazione sulla Gestione 9
	4.1	Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato 9
	4.2	Quadro regolamentare 12
	4.3	Azioni Tiscali 15
	4.4	Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2021 18
	4.5	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo 30
	4.5.1	Situazione economica del Gruppo 30
	4.5.2	Situazione patrimoniale del Gruppo 36
	4.5.3	Situazione finanziaria del Gruppo 39
	4.6	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 41
	4.7	Evoluzione prevedibile della gestione 44
	4.8	Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti 44
	4.9	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. 54
	4.9.1	Premessa e attestazioni di conformità 54
	4.9.2	Situazione economica della Capogruppo 54
	4.9.3	Situazione patrimoniale della Capogruppo 55
	4.9.4	Situazione finanziaria della Capogruppo 56
	4.9.5	Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato 57
	4.10	Contenziosi, passività potenziali e impegni 58
	4.11	Operazioni non ricorrenti 58
	4.12	Operazioni atipiche e/o inusuali 58
	4.13	Operazioni con parti correlate 58
	4.14	Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche 59
	4.15	Adesione al Consolidato Fiscale 59
	4.16	Valutazione dell'impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali 59
5		Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 64
	5.1	Premessa 64
	5.2	Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2021 65
	5.3	Compliance 74
	5.4	Consiglio di amministrazione 75
	5.4.1	Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione 75
	5.4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF 77
	5.4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF 81
	5.4.4	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 85
	5.4.5	Amministratore Delegato 86
	5.4.6	Amministratori Indipendenti 87
	5.5	Trattamento delle informazioni societarie 88
	5.6	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF 89
5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2,		lettera d), TUF 90
	5.8	Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità
		strategiche 92
	5.9	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi 92
	5.10	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 99
	5.11	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 100

	5.12	Collegio Sindacale 102
	5.13	Rapporti con gli Azionisti 105
	5.14	Assemblee 109
	5.15	Tabelle 111
6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative 116
	6.1	Prospetto di conto economico 116
	6.2	Prospetto di conto economico complessivo 117
	6.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 118
	6.4	Rendiconto finanziario 120
	6.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 122
	6.6	Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006 123
	6.7	Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 124
	6.8	Note esplicative 125
	6.9	Valutazione sulla continuità aziendale 125
	6.10	Evoluzione prevedibile della gestione 132
	6.11	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 132
	6.12	Criteri di redazione 132
	6.13	Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime 144
	6.14	Commenti alle note di bilancio 148
	6.15	Altre Informazioni 181
7		Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative 198
	7.1	Prospetto di conto economico 198
	7.2	Prospetto di conto economico complessivo 199
	7.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 200
	7.4	Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 201
	7.5	Rendiconto finanziario 202
	7.6	Note esplicative 203
	7.6.1	Premessa e attestazioni di conformità 203
8		Glossario 235
9		Relazioni 244

1 Dati di sintesi consolidati

Dati economici	2021	2020
(ME)
Ricavi	144.2	144.0
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	28.0	29.1
Risultato Operativo	(15,7)	(14,3)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0.0	0,0
Risultato Netto	(20,6)	(22,2)
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(MIE)
Totale attività	143.2	151.4
Indebitamento finanziario netto	88.0	92,1
Indebitamento finanziario netto "Consob"	100,5	101,0
Patrimonio netto	(81,6)	(73,0)
Investimenti	36.0	35,9
Metriche	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia)
Customer base attiva	642,6	672,7
Broadband Fixed	350,5	376,7
di cui Fibra	281,3	223,2
Broadband Wireless	33,3	39.9
di cui LTF	33,3	39,9
Mobile	258,8	256,2

2 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore, presente anche nelle precedenti relazioni finanziarie (annuali e infrannuali), e la cui modalità di determinazione non è variata rispetto al passato, non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.

Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell'indicatore EBITDA del Gruppo Tiscali. In particolare, l'EBITDA è costruito come di seguito indicato:

TABELLA DETERMINAZIONE EBITDA:
(migliaia di Euro)	2021	2020
Risultato prima delle imposte	(20.343)	(22.127)
+ Onen finanziari	7.535	7.964
- Proventi finanziarı	(3.249)	(440)
+ Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	365	285
Risultato Operativo	(15.693)	(14.318)
+ Costi di ristrutturazione	606	2.142
+ Ammortamenti	43 043	41.324
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	27.957	29.147

3 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 giugno 2019, ed è in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021:

Presidente: Alberto Trondoli (#) Amministratore Delegato: Renato Soru (#)

Anna Belova (*) (3) Federica Celoria (*) (1) (2) (3) Paolo Fundarò (1) (4) Cristiana Procopio (2) (4) Patrizia Rutigliano (*) (1) (2) (3)

(*) Consiglieri indipendenti

(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l'Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019.

• (1) Comitato controllo e rischi
• (2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
• (3) Comitato per le operazioni con le parti correlate
• (4) Nominato dall'Assemblea del 24 giugno 2021.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 24 giugno 2021, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

• Presidente: Riccardo Zingales
• Sindaci Effettivi: Gaetano Rebecchini Rita Casu

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Silvia Marchesoli

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 28 luglio 2021 e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Società di revisione:

Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione è stata nominata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall'esercizio 2017 all'esercizio 2025.

Relazione sulla Gestione

4 Relazione sulla Gestione

Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

4.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato

Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

Attraverso una rete basata su tecnologia IP, Tiscali offre sul mercato un'ampia gamma di servizi: accesso Internet in modalità Ultra Broadband Fisso, Broadband e Fixed Wireless, servizi mobile servizi digitali a valore aggiunto, servizi B2B, attività media attraverso il portale Tiscali.it con vendita degli spazi attraverso concessionaria esterna e attività di e-commerce.

Il valore del mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni nel 2020, tra servizi fissi e mobili, è stato di circa 28,63 miliardi1. Gli effetti della crisi pandemica si sono riverberati anche nel settore delle telecomunicazioni, che ha mostrato una flessione, di risorse complessive del 4,8%. La contrazione appare più marcata nella rete mobile (-5,9%) con 13,03 miliardi rispetto ai 13,85 miliardi del 2019 , mentre la rete fissa mostra riduzioni più contenute (-3,8%) con 15,6 miliardi rispetto ai 16,22 miliardi del 2019.

Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tiscali, a settembre 2021 (fonte AGCOM - ultimi dati disponibili) hanno raggiunto 18,52 milioni di accessi con un aumento su base annua del 3,7%.

L'aumento continua ad essere trainato dagli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e Fixed Wireless Access) che si attestano a settembre 2021 a 14,08 milioni di unità con una crescita del 18,4% su base annua e rappresentano il 76% del totale. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 1,52 milioni di unità (-25,6%). Prosegue, quindi, il trend del cambio tecnologico in atto dalle offerte in tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband accelerato dall'emergenza COVID19.

La quota di mercato Tiscali si attesta al 2,2%su base annua. Il leader di mercato TIM è al 42,2%

¹ Fonte: Relazione Annuale sull'attività svolta e sui programmi di lavoro, AGCOM 2021.

seguito da Vodafone (16,5%), Fastweb (14,9%) e da Wind Tre (14,1%). Seguono Linkem (3,5%) e Eolo (3,1%).

L'evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia nell'ambito dell'Ultrabroadband una crescita degli accessi FTTH del 51,2% che registrano un totale di 2,44 milioni di accessi, una crescita degli accessi FTTC del12,7% con 9,95 milioni e crescita del Fixed Wireless Access del 16,6% con 1,68 milioni di accessi totali.

Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a settembre 2021 la quota di mercato Tiscali si è attestata al 5%.

Le potenzialità del mercato FTTH attraggono nuovi operatori che perseguono una strategia di convergenza. Dopo l'ingresso di SKY a giugno del 2020 è stata la volta di Poste Italiane a maggio del 2021 . L'operatore Linkem ha lanciato a fine 2021 il servizio in Fibra FTTH con il brand Just Speed, mentre Iliad ha lanciato l'offerta in Fibra nel 2022.

Mercato mobile

Il mercato dei servizi mobile a settembre 2021 (fonte AGCOM) registra un incremento nel numero totale di linee di 1,688 milioni di unità su base annua: 105,8 milioni di sim a settembre 2021 contro i 104,2 milioni di settembre 2020, di cui 27,9 milioni di unità sono sim "M2M" (Machine To Machine) pari al 26,37% del totale, con una crescita di circa 1,54 milioni su base annua e 78 milioni sono sim "human" che effettuano traffico "solo voce" e "voce+dati" , in lieve crescita su base annua (147 mila unità).

Con riferimento alle sim complessive Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al 28,8% seguita da Vodafone con il 28,5% e da Wind Tre con il 24,8%, mentre Iliad rappresenta il 7,7% del mercato con una crescita di 1,1 punto percentuale su base annua. Considerando il solo segmento delle sim "human", ovvero escludendo le M2M, Iliad raggiunge il 10,5% e guadagna 1,7.p.p su base annua mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo di 1,4 p.p. su base annua, rimane il principale operatore con il 26,8% seguito da Tim con il 25,7% e da Vodafone con il 23,3%.

Tiscali opera nel mercato degli MVNO che conta circa 10,79 milioni di SIM (pari al 10,2% del totale e al 13,83 % del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste Mobile con il 42% di quota pari al 4,3% considerando il mercato mobile complessivo e al 5,7% delle sim human totali.

Sul mercato mobile Tiscali ha registrato un incremento del portafoglio dei clienti che al 31 dicembre 2021 si attesta a circa 259 mila unità con un aumento dell' 1% rispetto al 31 dicembre 2020 (256 mila unità con una quota sul mercato MVNO pari al 2,4%).

Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a settembre 2021, continua a crescere: + 28,1% su base annua. Le Sim con traffico dati raggiungono il 72,2% di quelle human complessive con un consumo pari a 12,29 GB/mese (+ 29,3% su base annua) trainati dall'ormai consolidato utilizzo di applicazioni video, streaming e on-demand.

L'offerta mobile Tiscali è disponibile in 7.792 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99% della copertura nazionale, la più estesa d'Italia.

Mercato Advertising online

Il mercato della pubblicità online sul territorio nazionale ha registrato nel 2021 una crescita del 17,6% rispetto al 2020 attestandosi ad un valore di 524 milioni di Euro.

Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso (device) si nota che, superati i primi due mesi dell'anno ancora in sofferenza rispetto al 2020, da marzo tutti i device mostrano una crescita a doppia cifra mese su mese. Si arriva così nel 2021 ad avere +17,3% per Desktop/Tablet, +18,2% per Smartphone. Entrando nel dettaglio della fruizione dei contenuti pubblicitari continua la crescita anche quest'anno tramite "App" (+44,1%), anche se cresce a doppia cifra la fruizione in modalità "Browsing" (+16%), che resta in valore assoluto la fruizione più importante (486 milioni di Euro). Nel 2021 si nota un andamento positivo per diversi settori merceologici, a dimostrazione che il media digitale è ormai parte imprescindibile del media mix delle aziende. In particolare i settori in crescita sono: Abbigliamento, Abitazione, Distribuzione, Bevande, Servizi Professionali e Oggetti personali2.

La penetrazione di Internet tra la popolazione continua a crescere anche nel 2021 del +8,2% nel giorno medio da tutti i device (37,1 milioni di italiani maggiori di 2 anni), se invece si considera solo lo smartphone, la crescita rispetto al 2020 è del +12,8% (33,7milioni di italiani tra i 18 e i 74 anni3).

Nel 2021 il portale ha proseguito lo sviluppo delle attività afferenti ai servizi transazionali. Tiscali Shopping ha accresciuto il numero di merchant che aderiscono alla piattaforma (circa 200) con un consistente ampliamento del catalogo prodotti e ha registrato una audience media pari a 800 mila pagine viste/mese.

Nel maggio 2021 è stato inoltre lanciato Tiscali Tagliacosti con il quale l'azienda, in partnership con CloudCare, è entrata nel mercato dei comparatori online. Tagliacosti permette ai visitatori di confrontare le tariffe energetiche (luce e gas) individuando il fornitore più conveniente in rapporto alle proprie esigenze e di sottoscrivere il relativo contratto. A disposizione degli utilizzatori di Tagliacosti

²Fonte: Osservatorio FCP- Assointernet dicembre 2021

³ Fonte: Audiweb dicembre 2021

c'è inoltre la comparazione delle tariffe RC auto delle primarie compagnie assicurative, le offerte relative al noleggio auto a lungo termine e dalla seconda metà dell'anno è stata aggiunta la valutazione degli immobili ai fini della vendita. Il comparatore Tiscali Tagliacosti, lanciato nel maggio 2021 in partnership con CloudCare, ha rapidamente ampliato i servizi offerti: permette ai visitatori di confrontare le migliori offerte sull'energia (luce e gas), comparare le polizze RC auto delle primarie compagnie assicurative e individuare le proposte più vantaggiose relative al noleggio auto a lungo termine. Nell'ultima parte dell'anno sono stati aggiunti anche i servizi di real estate ed è possibile ottenere gratuitamente e in pochi minuti la valutazione di un immobile ai fini della vendita. Tagliacosti registra una audience media pari a 50 mila visite/mese.

4.2 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2021.

I servizi di comunicazioni elettroniche su rete fissa

Gli strumenti regolamentari adottati nel corso del 2021 sono stati finalizzati in specie ad accompagnare i mercati delle infrastrutture verso esiti sempre più concorrenziali e, al contempo, a stimolare investimenti in nuove reti a larghissima banda, le cosiddette VHCN (Very High Capacity Networks) coerentemente con gli obiettivi strategici dell'Autorità:

• Con delibera n 637/20/CONS, AGCOM ha avviato il procedimento istruttorio relativo al V ciclo di analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa e, contestualmente, ha posto a consultazione pubblica il progetto di separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di TIM notificato all'Autorità il 2 settembre 2020. Alla consultazione pubblica hanno partecipato i principali players del settore, compresa Tiscali, e i relativi contributi – pubblicati a luglio 2021 con la delibera n. 253/21/CONS - saranno recepiti dall'Autorità ai fini della predisposizione dello schema di provvedimento in base al quale deciderà, in funzione del contesto concorrenziale aggiornato, se mantenere o aggiornare gli attuali obblighi regolamentari. Il provvedimento è atteso entro il 15 marzo 2021, salvo ulteriori proroghe.
• Con delibera 110/21/CONS, l'Autorità ha avviato il procedimento istruttorio e, contestualmente, ha posto in consultazione la proposta di impegni presentata da TIM riguardante il coinvestimento nelle reti ad altissima capacità (secondo la procedura prevista dal nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – art. 76). La proposta prevede la realizzazione di una nuova rete VHC in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali, o alla stazione di base, mediante contitolarità ovvero condivisione del rischio a lungo termine attraverso cofinanziamento o accordi strutturali di

acquisto A valle dell'iter istruttorio, l'Autorità ha valutato il progetto di coinvestimento proposto da Tim conforme, in linea di principio, alla succitata normativa europea in materia e, nell'ottica di assicurare la massima partecipazione degli stakeholder, ha deciso di avviare una seconda consultazione pubblica, ex delibera 1/22/CONS, in data 11/01/2022, sul trattamento regolamentare della nuova rete VHC oggetto dell'offerta di coinvestimento.

Sempre al fine di promuovere un'evoluzione pro-concorrenziale del mercato e di favorire la diffusione di reti a larghissima banda, nel corso dell'anno l'Autorità ha svolto numerose attività regolamentari tra le quali si segnalano:

• la conclusione del procedimento concernente la definizione del livello minimo di take up dei servizi di accesso a banda larga ultraveloce forniti su reti ad altissima capacità, fissato con delibera n. 12/21/CONS pari a al 15% entro giugno 2021. Qualora raggiunto, tale obiettivo consentirà a TIM un regime di flessibilità dei prezzi del servizio di accesso all'ingrosso in fibra ottica VULA nei Comuni contendibili;

• le attività connesse al Piano di decommissioning della rete di accesso in rame di TIM, che prevedono la chiusura di oltre 6.000 centrali locali: l'Autorità, oltre ad approvare lo switch off delle prime 62 centrali di TIM (delibera n. 34/21/CONS), ha avviato la consultazione circa le modalità di attuazione del piano di decommissioning di TIM (delibera 99/21/CONS).

In riferimento ai mercati dell'interconnessione su rete fissa, è tuttora aperto il procedimento di identificazione e di analisi (IV ciclo), avviato nel 2019 con delibera 151/21/CONS, con il quale l'Autorità ha propostodi rimuovere la regolamentazione in capo a TIM nel mercato della raccolta e di notificare quali SMP 26 operatori che forniscono servizi di terminazione su rete fissa.

Offerte di Riferimento di TIM

Nel mese di giugno 2021 l'Autorità ha avviato i procedimenti istruttori e le consultazioni pubbliche concernenti l'approvazione per il 2021 delle Offerte di Riferimento TIM relative rispettivamente a ULL, SLU, colocation e WLR (delibera n. 72/21/CIR), Bistream rame e NGA (delibera n.80/21/CIR) e Vula (delibera n. 79/21/CIR).

Nelle prime due Offerte TIM ha introdotto, nell'ambito dei contributi una tantum di attivazione ULL e SLU su linea non attiva (LNA), una componente di costo relativa alla Policy di contatto pari a 2,15€, aggiuntiva rispetto ai precedenti costi; analogamente, nell'Offerta relativa al VULA, TIM propone un incremento pari al 6,5% relativamente al contributo di attivazione per VULA FFTC LNA. Tiscali, nel suo contributo alla consultazione, ha contestato entrambe le proposte; occorre attendere l'approvazione finale da parte di AGCOM per sapere se gli incrementi verranno confermati o modificati da parte dell'Autorità.

La vigilanza in materia di servizi di comunicazioni elettroniche, numerazione e servizio universale

La gestione delle risorse di numerazione è disciplinata, nei principi e negli strumenti, dal Piano Nazionale di Numerazione (PNN,- disciplinato dalla delibera n. 8/15/CIR e ss.mm.ii.) In tale ambito i provvedimenti di maggior rilievo sono stati i. la delibera n. 85/21/CIR con cui viene aggiornato il PNN circa l'uso delle numerazioni con codice 455 per le donazioni ricorrenti; ii. la delibera n. 86/21/CIR con cui vengono introdotte misure finalizzate ad aumentare la sicurezza nei casi di sostituzione della SIM (c.d. SIM swap) nell'ambito della procedura di portabilità del numero mobile; iii. La delibera n. 103/21/CIR con cui l'Autorità ha introdotto delle modifiche relativamente ai tempi e ai processi connessi al passaggio della numerazione verso altro operatore. E' attualmente in corso un tavolo tecnico tra AGCOM e gli operatori interessati per la definizione delle modalità attuative della nuova disciplina.In materia di Servizio Universale, AGCOM, con delibera 18/21/CIR, pubblicata a marzo 2021, l'Autorità, aveva individuato un nuovo criterio di ripartizione dell'onere relativo all'obbligo di fornitura per gli anni 1999-2009, determinando l'imposizione di un nuovo contributo in capo a Tiscali.

Tuttavia, visti i ricorsi presentati da alcuni Operatori, con istanza cautelare, il MISE ha ritenuto opportuno sospendere la riscossione delle quote per il finanziamento del servizio universale sino alla conclusione del procedimento.

Misure riservate a consumatori disabili

A ottobre 2021, con delibera n. 29021/CONS, l'AGCOM ha pubblicato la nuova disciplina in materia di agevolazioni a favore dei consumatori disabili. In particolare, l'Autorità ha previsto l'estensione del perimetro dei beneficiari a una nuova categoria di utenti con disabilità e l'adozione di ulteriori misure di trasparenza, assistenza clienti e servizi sostitutivi, con l'obiettivo di assicurare ai consumatori disabili un accesso equivalente ai servizi di comunicazione elettronica.

Piano Voucher per la connessione alla banda ultra larga

Il piano voucher connettività è una misura voluta dal Ministero dello Sviluppo Economico al fine di promuovere e incentivare la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutte le aree del Paese.

Il piano è stato implementato in due fasi:

la fase 1, avviata il 9 novembre 2020, ha riguardato i cittadini con ISEE inferiore a 20.000 euro e prevedeva l'erogazione di un contributo pari a un massimo di 500 euro per l'acquisto di servizi di connettività a banda ultralarga e un tablet o pc.

Tiscali è stata tra i primi operatori ad aver reso disponibile sin dalla partenza della manovra l'offerta

voucher, offrendo il bundle di connettività in tecnologia FTTC e FTTH e un tablet, sia per i nuovi clienti sia per la propria Customer Base ancora in tecnologia broadband. La fase 1 del piano voucher rivolta alle famiglie con basso reddito è stata chiusa il 24 novembre 2021. E' attesa per il 2022 una nuova misura per le famiglie rivolta anche a redditi superiori e solo per la parte di connettività ma non si conoscono al momento ulteriori dettagli.

la fase 2, avviata il primo marzo 2022, è destinata alle micro, piccole e medie imprese che potranno richiedere un solo voucher il cui importo potrà variare da un minimo di 300 euro a un massimo di 2.000 euro. Il MISE ha destinato a tale misura 609 milioni di euro. Il Piano per le imprese avrà durata fino ad esaurimento delle risorse stanziate e comunque non oltre 24 mesi dall'avvio dell'intervento da parte di Infratel, atteso per i primi mesi del 2022.

4.3 Azioni Tiscali

Le azioni Tiscali sono quotate nel mercato Euronex di Milano (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31 dicembre 2021, la capitalizzazione di mercato era pari a Euro 100.080.751, calcolata sul valore di Euro 0,01740 per azione su un totale azioni pari a 5.751.767.311. Alla data di approvazione da parte degli Amministratori della presente relazione annuale al 31 dicembre 2021, il valore per azione si attesta a Euro 0,0125 con una capitalizzazione di mercato pari a 79.696.584 milioni di Euro (per un numero di azioni alla stessa dati pari a 6.375.726.753).

Assetto Azionario:

Si riporta di seguito la struttura dell'azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2021

Fonte: Tiscali

(*) Direttamente per il 4,61% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,31%) e Cuccureddus Srl (0,58%) (**) di cui il 7,01% detenuto direttamente, e il 2,72% concesso in prestito titoli a Nice&Green SA.

Nuovo assetto Azionario del Gruppo a decorrere dal 16 marzo 2022

A seguito degli aumenti di capitale sociale avvenuti in data 7 gennaio 2022 e 16 marzo 2022, di ammontare rispettivamente pari a 6 milioni di Euro e 3 milioni di Euro e relativi rispettivamente alla quinta e sesta tranche e alla settima tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green, il capitale sociale dell'Emittente si è modificato come segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - a decorrere dal 16 marzo 2022
	N° Azioni	Incidenza rispetto al capitale sociale
Azioni ordinarie	6.375.726.753	100%

Si riporta di seguito l'attuale struttura dell'azionariato di Tiscali, a decorrere dal 16 marzo 2022:

Fig. 2 Assetto azionario: % capitale ordinario e dei diritti di voto – a decorrere dal dal 16 marzo 2022:

Fonte: Tiscali

(*) Direttamente per il 4,16% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,28%) e Cuccureddus Srl (0,52%) (**) di cui il 7,76% detenuto direttamente, e il 1,02% concesso in prestito titoli a Nice&Green SA

Andamento del titolo Tiscali

Il grafico sottostante illustra l'andamento del titolo Tiscali nel corso dell'anno 2021 caratterizzato da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nei mesi di febbraio, agosto e novembre.

Fig. 2 - Andamento del titolo durante l'esercizio 2021

Fonte: Elaborazione dati Bloomberg

Il prezzo medio mensile nel 2021 è stato di 0,022 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a 0,0319 Euro è stato registrato il 1 febbraio 2021, mentre il minimo, pari a 0,0142 Euro, il 19 luglio 2021.

I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 99,1 milioni di pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 2,2 milioni di Euro.

Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso dell'esercizio 2021
	Prezzo (Euro)	Numero di azioni
Gennaio	0,028	88.610.235
Febbraio	0,029	100.485.892
Marzo	0,028	43.127.333
Aprile	0,027	45.877.121
Maggio	0,024	54.849.830
Giugno	0,020	69.359.841
Luglio	0,016	135.412.436
Agosto	0,019	261.065.481
Settembre	0,020	109.806.077
Ottobre	0,019	87.699.276
Novembre	0,018	139.899.288
Dicembre	0,018	53.250.349
Media	0,022	99.120.263

La capitalizzazione di mercato media annua totale di Tiscali, che nell'esercizio 2021 risulta pari a 119,9 milioni di Euro (calcolata sul valore medio annuo per azione pari a 0,0222 su un numero medio annuo di azioni pari a 5.406.496.447) si confronta con un patrimonio netto della capogruppo pari a 64,6 milioni di Euro (con un deficit patrimoniale consolidato di 81,6 milioni di Euro). Il differenziale tra la capitalizzazione media annua e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 201,5 milioni di Euro, è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal piano industriale approvato in data 17 settembre 2021 e riguardante il periodo 2021-2024 (il "Piano Industriale 2021-2024").

La capitalizzazione di mercato al 31 dicembre 2021 è pari a 100 milioni di Euro, mentre alla data della presente relazione la stessa ammonta a 79,7 milioni di Euro.

4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2021

In termini di strategia nel corso del 2021 Tiscali si è focalizzata sullo sviluppo del mercato in Fibra, la cui copertura sul territorio nazionale è in costante ampliamento.

Gli accordi stipulati con i maggiori operatori wholesale nell'ultimo triennio consentono attualmente a Tiscali di essere l'operatore di telecomunicazioni italiano con la maggior copertura Ultrabroadband a disposizione.

Tiscali, perseguendo la sua mission di offrire a tutti uguale e libero accesso alla vita digitale, è stata fra i primi operatori a scegliere di portare i servizi FTTH con capacità fino a 1Gbps nelle case degli italiani residenti nelle cosiddette zone di digital divide esteso, aderendo all'offerta di Open Fiber per le aree C e D del Paese, con una copertura che è passata da 866 comuni a fine 2020 a 1.600 a dicembre 2021 (pari a circa 9 milioni di unità immobiliari coperte) con un incremento dell'84,76%.

L''accordo commerciale con TIM finalizzato nel novembre 2020, oltre a consentire una razionalizzazione della rete, ha portato ad un graduale incremento di copertura ultrabroadband attraverso l'accesso alla rete Bitstream NGA. Alla fine del 2021, grazie al completamento dell'accesso alla rete Bitstream NGA, Tiscali può fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese.

Grazie all'incremento della copertura FTTH, la quota di mercato di Tiscali al 30 settembre 2021 in tale tecnologia è pari al 5%.

Inoltre, la Società ha ampliato la propria offerta di servizi FWA, grazie agli accordi wholesale con Eolo

e Linkem. In particolare l'accordo di partnership con Linkem (stipulato nel luglio 2019) per la rivendita del servizio FWA è diventato pienamente operativo a giugno 2021. Con il lancio del servizio FWA fino a 100Mb su rete Linkem (con velocità in linea con l'offerta proposta da Tiscali su rete Fastweb), Tiscali, a partire dal secondo semestre 2021, è in grado di offrire connettività ultra broadband a circa 17 milioni di famiglie e imprese.

Grazie alle azioni sopradescritte e alle azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100 Mbps) a dicembre 2021 registrano una crescita complessiva del 26,1% rispetto all'anno precedente (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 223 mila unità al 31 dicembre 2020).

Con l'obiettivo di arricchire la propria proposizione d'offerta, anche in ottica di riduzione del churn rate, a luglio 2021 Tiscali ha lanciato il servizio convergente fisso-mobile ed il bundle Fibra+Smart Home in partnership con Enel X. Una collaborazione strategica che mira a rendere la Smart Home sempre più accessibile, permettendo alle famiglie di gestire la propria casa da remoto attraverso un unico dispositivo: il modem. La domotica rappresenta inoltre un mercato ad elevato tasso di crescita e dunque un'area di differenziazione di estremo interesse.

Inoltre, a luglio 2021 Tiscali ha ricevuto da Ookla, leader a livello mondiale nell'intelligence delle reti mobili e a banda larga e nei test di applicazioni e tecnologie correlate, il premio come l'operatore di rete fissa più veloce d'Italia nel 2021 (su base Speedtest Intelligence Ookla nel primo semestre 2021). Si tratta di un importante riconoscimento delle performance dei Servizi Tiscali, ottenuto proprio nel momento in cui il mercato è maggiormente esigente in termini di qualità e affidabilità, anche in seguito alla nuova modalità di fruizione dei contenuti calcistici in streaming. Tale premio è stato conferito anche per il secondo semestre 2021 a conferma del costante impegno dell'azienda nella qualità dei servizi offerti.

In relazione al "piano voucher connettività", la misura voluta dal MISE volta a promuovere la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutto il Paese con l'obiettivo del superamento del divario digitale ed in supporto della popolazione con limitazioni geografiche e di reddito, Tiscali ha prontamente aderito a partire da novembre 2020 concludendo la fase 1 di tale misura a novembre 2021. Negli ultimi mesi del 2021, il MISE ha comunicato che è stata confermata la fase 2 del voucher riservandola alle imprese. Tale iniziativa è stata pensata per le Partita Iva e le Pubbliche Medie Imprese (PMI) iscritte al REA, che non superano i 250 dipendenti e che vogliano attivare un servizio di connettività ultrabroadband >30Mbit/s migliorativo rispetto ad un eventuale servizio già attivo sulla sua sede. Il contributo economico previsto da questa misura va da 300 euro a 2.500 euro, in relazione al tipo di connettività scelta. Tale misura è diventata operativa a partire dal primo marzo 2022 e Tiscali si sta già predisponendo per rendere disponibile un set di offerte voucher per nuovi clienti e per la

Customer Base.

Nel 2021, grazie ai rinnovati accordi MVNO con TIM è stata incrementata la performance di servizio mobile con i livelli massimi di velocità raggiungibili dalla tecnologia 4G e con offerte che consentono di competere anche con gli operatori low cost (70-100 GB). I clienti Mobile hanno registrato un lieve incremento dell'1% passando da 256 mila unità al 31 dicembre 2020 a 259 mila unità al 31 dicembre 2021

Tiscali ha avviato nel corso del 2021 il rilancio dei servizi business, caratterizzati da una maggiore marginalità rispetto ai servizi di connettività e telefonia di cui ai paragrafi precedenti.

In tale ottica, ad aprile 2021, con l'obiettivo di aumentare l'offerta di servizi Cloud e Cyber Security per i propri clienti, Tiscali ha sottoscritto un accordo pluriennale con ReeVo S.p.A.

Reevo è un provider italiano quotato sul mercato AIM Italia, specializzato da oltre 15 anni nella fornitura di una gamma completa di servizi di Cloud, Hybrid Cloud, Multi Cloud e Cybersecurity.

L'accordo prevede da un lato la partnership tra ReeVo e Tiscali per la fornitura di servizi di Cloud, Hybrid Cloud e Cybersecurity ai clienti business ed alle Pubbliche Amministrazioni Locali , dall'altro l'utilizzo del Data Center di Cagliari l'erogazione dei propri servizi da parte di ReeVo.

Tiscali avrà l'opportunità di aumentare l'offerta di servizi Cloud e Cyber Security per i propri clienti, con un time to market ridottissimo ed una elevata flessibilità, innovando la propria offerta grazie all'expertise di ReeVo. Tiscali e ReeVo saranno in grado di fornire supporto specialistico alla migrazione e gestione dei servizi per i clienti Tiscali, attraverso un team di tecnici specializzati.

Nell'ambito dei servizi destinati alla Pubblica Amministrazione, a novembre 2021, Tiscali ha sottoscritto un protocollo di intesa con ALI – Autonomie Locali, Associazione di Enti Locali, e Leganet, società di servizi di ALI volto a promuovere presso gli enti pubblici territoriali (Comuni e aggregazioni di Comuni), attività specialistiche di consulenza e servizi di supporto per la transizione digitale.

L'accordo, consentirà a Tiscali di offrire servizi IaaS, PaaS e SaaS qualificati da AgID, oltre a connettività in fibra ottica in modalità punto punto dedicata (o cosiddetta "gpon condivisa"), utilizzando le infrastrutture a disposizione di Tiscali. La collaborazione tra Tiscali, ALI e Leganet permetterà di mettere a frutto gli importanti investimenti previsti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), nello specifico nella Missione di "Digitalizzazione, innovazione e sicurezza nella PA.

Il portale Tiscali.it ha registrato una crescita significativa nel 2021 del traffico medio mensile con oltre 227 milioni di pageviews e circa 9,3 milioni di unique browsers, proseguendo la strategia di valorizzazione del portale come strumento di veicolo dell'e-commerce.

Per quanto riguarda l'attività di comunicazione nell'esercizio 2021 sono proseguite in modo continuativo le campagne a performance sul web e le attività di sponsorship in ambito sportivo per la stagione 2020/2021, con il Cagliari Calcio di serie A (in qualità di Back Jersey Sponsor e, dalla stagione 2021/2022, di Second Sponsor) e di Premium Sponsor della AS Roma nonché principale provider dei servizi di connettività del Club giallorosso anche con la proposizione di offerte ad hoc sia sui servizi in fibra che nella realizzazione di SIM personalizzate rivolte ai tifosi. E' stata rinnovata e rafforzata la sponsorship con la Dinamo Basket in qualità di Gold Sponsor della squadra per la stagione 2021-2022.

Nel dicembre 2021, Tiscali e SIDI (Swiss Institute for Disruptive Innovation), organizzazione svizzera che identifica, studia ed esplora opportunità e rischi legati alle innovazioni per imprese, istituzioni e pubbliche amministrazioni, hanno rinnovato e ampliato la partnership editoriale. All'interno della collaborazione, che verte su contenuti legati ai temi dell'innovazione a tutto tondo, Tiscali ha aderito al progetto "The Greenest", promosso da SIDI, acquistando un lotto di ben 25.000 alberi messi a dimora in Madagascar, dando così vita alla propria foresta aziendale.

Nel corso del 2021, inoltre, Tiscali ha proseguito nelle azioni di implementazione degli accordi commerciali con TIM siglati nel novembre 2020. Sono stati sottoscritti una serie di accordi operativi e commerciali volti alla razionalizzazione della rete di Tiscali, che consentiranno di ridurre gli investimenti nell'infrastruttura di rete, ridurre i costi di connessione e gestione del traffico, e consentono di accellerare il processo di migrazione in fibra, con conseguente migliormento della qualità del servizio e riduzione del churn rate.

Rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo & nuovo Piano Industriale 2021-2024

Nel corso del 2021 Tiscali ha realizzato alcuni accordi volti al raffforzamento della struttura patrimoniale della Società, ed ha contestualmente predisposto il nuovo Piano Industriale 2021-2024

Tale processo si è articolato in step successivi, di seguito rappresentati:

a) Accordo con Nice & Green SA per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo

In data 14 maggio 2021 Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera, un accordo avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali

mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali da emettersi in massime 7 tranche di importo pari a Euro 3 milioni, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori massimi Euro 21.000.000) riservato all'Investitore (il "POC"). L'Accordo di Investimento ha previsto un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi alla scadenza del quale tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

Alla data del 31 dicembre 2021 Tiscali ha emesso n.6 tranche da Euro 3.000.000 cadauna, rispettivamente in data 26 maggio 2021,10 giugno 2021, 26 luglio 2021, 7 settembre 2021, 14 dicembre 2021 e 30 dicembre 2021 di cui le prime 4 convertite in azioni Tiscali al 31 dicembre 2021, rispettivamente il 31 maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021. La quinta e la sesta tranche sono state convertite entrambe in data 7 gennaio 2022.

Si segnala altresì che in data 25 gennaio 2022 è stata sottoscritta anche l'ultima tranche di obbligazioni da Euro 3.000.000 poi convertita in azioni Tiscali in data 16 marzo 2022.

Nell'operazione Tiscali si è avvalsa, per i profili finanziari, della consulenza di CC&Soci S.r.l. e, per i profili legali, dell'assistenza di Chiomenti mentre Nice&Green è stata assistita da Nctm.

b) Nuovo Piano Industriale 2021 – 2024 e Accordi Modificativi Senior Loan

Nel corso del 2021 Tiscali ha avviato un processo di negoziazione con le banche finanziatrici Intesa San Paolo e Banco BPM finalizzato all'ottenimento di una rimodulazione del piano di rimborso del senior loan, ed un allungamento della scadenza della rata finale dal 2024 al 2026.

Contestualmente, Tiscali ha proceduto ad aggiornare il Piano Industriale, allungando la proiezione del precedente Piano Industriale di un anno, aggiornando le ipotesi sulla base del mutato contesto economico finanziario e sulla base dei risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel corso del 2021 (il "Piano Industriale 2021-24").

Le ipotesi di rimodulazione del piano di rimborso del senior loan ("Nuova Manovra Finanziaria") sono state incorporate nel Piano Industriale 2021-2024, ed hanno contribuito a definire una coerente e proficua gestione dei flussi finanziari al servizio del business nell'arco del piano.

Nel mese di giugno-luglio 2021 il Piano Industriale 2021-2024, inclusivo della nuova monovra finanziaria è stato assoggettato a Indipendent Business Review da parte di EY quale esperto indipendente. Il report di EY, il quale ha espresso parere positivo sulla ragionevolezza delle ipotesi sottostanti il piano stesso, è stato emesso in data 19 luglio 2021.

Nei mesi di agosto-settembre 2021 lo stesso Piano è stato assoggettato a procedura di asseverazione

ex art 67, 3° comma, lettera D della Legge Fallimentare. L'asseverazione è stata effettuata da un esperto indipendente ( Dott Giovanni Naccarato).

La negoziazione della Nuova Manovra Finanziaria si è conclusa in data 7 ottobre 2021, con la sottoscrizione degli "Accordi Modificativi del Senior Loan" con Intesa San Paolo e Banco BPM (per ulteriori dettagli si veda paragrafo successivo). Contestualmente, in data 7 ottobre 2021 è stata emessa l'asseverazione sul Piano industriale.

Il Piano Industriale 2021-2024

In data 17 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021-2024 inclusivo della nuova manovra finanziaria negoziata con gli Istituti Finanziatori.

Consolidando ulteriormente l'approccio, già adottato a partire dagli scorsi anni, volto allo sviluppo ed alla razionalizzazione del Gruppo nell'ottica di una Smart Telco, il Piano approvato persegue l'attuazione delle strategie aziendali secondo precise direttrici tese al:

• Raggiungimento dell'utile di bilancio nel 2023;
• B2C: focalizzazione su offerte convergenti Fibra Mobile 4G con innalzamento del margine e upselling nuovi servizi a valore aggiunto;
• B2B: rafforzamento canali di vendita e proposizione di nuove offerte in linea con la trasformazione digitale ed inclusive di servizi cloud Iass e Saas, anche grazie alle opportunità offerte dal PNRR;
• Valorizzazione della customer base grazie all'accelerazione della migrazione in fibra con conseguente miglioramento della qualità del servizio e riduzione del churn rate, supportata anche dal miglioramento del mix dei servizi e dalla crescita del caring digital evoluto;
• Riposizionamento del brand sui servizi digitali, rafforzamento vendite su canali digitali e nuova rete di vendita nel canale fisico;
• Portale: nuova strategia di vendita servizi e-commerce e lancio di Tiscali Tagliacosti;
• Minimizzazione degli investimenti non customer related ed ulteriore riduzione dei costi di rete grazie all' accordo siglato con Tim su fisso e MVNO .

Dal punto di vista finanziario, il Piano include:

• La nuova manovra finanziaria prevista dagli Accordi modificativi sottoscritti in data 7 ottobre 2021 ( i cui dettagli sono descritti nel paragrafo seguente);
• L'emissione del POC (e conseguente aumento di capitale) per 21 milioni di Euro;
• altri effetti sulla cassa derivanti dallo stanziamento/ utilizzo dei crediti d'imposta previsti dalla normativa Bonus Sud e Industria 4.0, e finanziamento commerciale derivante dagli accordi con OpenFiber e TIM.

Rimodulazione degli Accordi di Finanziamento del Debito Senior

In data 7 ottobre 2021, il Gruppo Tiscali ha sottoscritto un accordo di riscadenziamento (gli "Accordi Modificativi del Senior Loan") con Intesa San Paolo e Banco BPM avente ad oggetto l'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine, per un valore nominale pari a 75,9 milioni di Euro alla data deglia Accordi, nonché il finanziamento con Banca Intesa (ex CR Umbria) per un valore nominale di 3,5 milioni di Euro.

Gli accordi modificativi hanno previsto modifiche agli accordi sottoscritti nel marzo 2019, e in particolare la rimodulazione dei piani di rimborso, estendendo la scadenza degli stessi dal 2024 al 2026.

Gli Accordi Modificativi del Senior Loan, rispetto alla precedente versione del marzo 2019 prevedono le seguenti modifiche:

• Piano di Rimborso così definito:
  • o Grace period di due anni (2021 e 2022) sul capitale dovuto;
  • o Rimborso di 5,75 milioni di Euro nel 2023 in due rate uguali semestrali (marzo e settembre);
  • o Rimborso di 13,75 milioni di Euro nel 2024 in due rate uguali semestrali (marzo e settembre);
  • o Rimborso di 17 milioni di Euro nel 2025 in due rate uguali semestrali (marzo e settembre);
  • o Rimborso del debito residuo, pari a 39,4 milioni di Euro, il 31 marzo 2026.
• Tasso di interesse invariato rispetto agli Accordi del marzo 2019;
• ridefinizione o eliminazione di taluni covenants contrattuali per riallinearli alle mutate previsioni di andamento del Gruppo incluse nel Piano Industriale 2021-2024;
• Modifica di alcune clausole contrattuali:
  • o Acquisizioni di azienda. È stato ampliato il limite di prezzo delle acquisizioni di aziende, da 2,5 milioni di Euro (previsto negli Accordi di marzo 2019) a 10 milioni di Euro. Inoltre, il business oggetto di acquisizione puo' essere diverso ma complementare a quello di Tiscali (mentre nei precedenti accordi il business doveva essere identico o similare a quello di Tiscali);
  • o Limite di indebitamento. E' stato incrementato il limite di indebitamento "collaterale" rispetto all'indebitamento Senior. In particolare è stato esteso a 10 milioni di Euro l'indebitamento relativo a Leasing agreement per i data centers (nella precedente versione degli Accordi il limite era 3,5 milioni di Euro) ed è stato esteso il limite relativo all'indebitamento verso gli operatori telco, da 10 a 20 milioni di Euro.

L'implementazione della nuova manovra finanziaria, considerando anche la sottoscrizione del POC e la possibilità di sottoscrizione di ulteriori 21 milioni rispetto quanto già sottoscritto alla data di pubblicazione della presente relazione, consentiranno alla Società di reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità di breve/ medio periodo, consentendo una proficua gestione dei flussi finanziari al servizio del business nell'arco del piano (per maggiori dettagli riguardo ai nuovi accordi con gli Istituti Finanziatori, si rinvia alla Nota n.25).

Progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem

Nel corso dell'esercizio 2021 Tiscali ha lavorato alla realizzazione di un operazione di integrazione industriale attraverso un'operazione di fusione per incorporazione della Linkem Retail S.r.l. (l'"Operazione"). Linkem Retail è una società costituita nel 2021 a favore della quale è stato conferito, da parte della controllante Linkem Spa, il ramo d'azienda relativo al business retail.

In data 30 dicembre 2021, i Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A.

La Fusione ha lo scopo di integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, a esito del quale, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti - con una quota di mercato complessiva pari al 19,4% (Fonte dati AGCOM), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Lo scopo dell'Operazione è quello di valorizzare le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Sempre in data 30 dicembre 2021, Linkem ha conferito a Linkem Retail, il ramo d'azienda relativo alle attività commerciali del Gruppo Linkem, restando inteso che l'efficacia del trasferimento avverrà immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa. In particolare, il ramo d'azienda di Linkem oggetto di conferimento include: la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail, consumer e business, il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti, talune partecipazioni che svolgono attività analoghe, i contratti in essere con i rivenditori autorizzati, nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello societario, si prevede che – immediatamente dopo il perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa il ramo d'azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A. (controllata al 100% da Tiscali).

Termini e condizioni della Fusione

Preliminarmente, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti una proposta di raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto 1:100 (le "Azioni Post Raggruppamento").

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 per la società incorporante (Tiscali), e di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 per la società incorporanda (Linkem Retail). I Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, hanno approvato il rapporto di cambio, basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 5,0975 Azioni Post Raggruppamento Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da Linkem. A esito della Fusione, pertanto, Linkem diventerà titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali. E' inoltre stato previsto un meccanismo di aggiustamento per compensare la conversione delle tranche 5, 6 e 7 del POC avvenuta nel 2022, per mezzo del quale Linkem detterrà il 62% della Società anche a seguito dell'emissione delle nuove azioni a servizio di tale conversione.

In aggiunta alle condizioni di legge l'Operazione è condizionata all'avveramento, entro il 31 luglio 2022, di una serie di condizioni sospensive, di cui alcune condizioni standard per operazioni di questa tipologia, quali a titolo esemplificativo, l'ottenimento delle relative autorizzazioni, incluse eventuali autorizzazioni antitrust e Golden Power, l'esperimento delle necessarie procedure sindacali, il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante ai sensi dell'Accordo di Fusione, l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Tiscali, oltre, in particolare, alle seguenti:

• l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di Tiscali con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla Fusione e l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Linkem Retail;
• l'ottenimento dei consensi dalle rispettive controparti finanziarie con le quali siano in essere contratti di finanziamento e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenziamento, che prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione;
• il completamento delle reciproche due diligence legali, fiscali e contabili/finanziarie avviate dai consulenti di Tiscali e Linkem in data 22 novembre 2021, con esito soddisfacente secondo il ragionevole giudizio di un investitore professionale;

• l'integrale emissione e conversione delle prime n. 7 tranche di obbligazioni previste dal prestito obbligazionario sottoscritto da Tiscali e riservato a Nice&Green S.A.;
• l'elaborazione, la redazione e l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali di un piano industriale i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche dal Consiglio di Amministrazione di Linkem;
• il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione;
• la sottoscrizione di un contratto di servizi e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali - tra Linkem e Linkem Retail avente ad oggetto la fornitura dei servizi di rete;
• la sottoscrizione di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.

Allo stato attuale del processo, si stima che la data di efficacia della fusione sia il 1 luglio 2022.

Diritto di recesso

In considerazione del fatto che l'oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della società incorporanda, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle relative deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l'insorgere di ulteriori cause di recesso ai sensi e per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.

Assetto azionario di Tiscali ad esito della Fusione

Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, e quindi non considerando ulteriori potenziali aumenti di capitale derivanti dall'emissione di nuove tranche del POC rispetto quanto già accaduto alla data di pubblicazione della presente relazione, alla data di efficacia della Fusione: (i) Linkem deterrà una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali, (ii) Amsicora S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A.), (iii) Renato Soru deterrà una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale di Tiscali. Inoltre, si rende noto che in data odierna Linkem, Amsicora S.r.l. e il dott. Renato Soru hanno sottoscritto un accordo parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione, principalmente, a taluni impegni di lock-up e di voto a carico di Amsicora e Soru nonché alla governance dell'Emittente successivamente al perfezionamento della Fusione. Di tale accordo

parasociale verrà data notizia nei termini e nei modi regolamentari e di legge.

Tempistica dell'operazione

Si evidenziano le date e le attività chiave del processo di fusione, iniziato nel mese di dicembre 2021, e che terminerà con la data di efficacia della Fusione stessa, che si prevede essere il 1 luglio 2022.

3 dicembre 2021 - a seguito di istanza congiunta depositata presso il Tribunale di Cagliari in data 3 dicembre 2021, Deloitte&Touche S.p.A. è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies c.c.

30 dicembre 2021 - in data 30 dicembre 2021, i Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. – società interamente posseduta da Linkem S.p.A. - hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. Nell'ambito dell'operazione è stato sottoscritto in tale data un Accordo di Fusione tra Tiscali Spa, Linkem Spa e Linkem Retail S.r.l., e un patto parasociale tra Amsicora, il Dr Soru e Linkem S.p.A. Il Cda ha inoltre approvato il raggruppamento delle azioni di Tiscali S.p.A. (come sopra descritto) e la bozza dell'Accordo di Servizio tra Linkem e Linkem Retail, che regola i termini e le condizioni di fornitura dei servizi di rete.

A inizio marzo, in vista dell'assemblea straordinaria di Tiscali chiamata ad approvare la Fusione, Linkem Retail ha conferito incarico a Georgeson per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.

25 marzo 2022 - Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso la propria Relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio.

5 aprile 2022 - in data odierna, oltre all'approvazione da parte del Consiglio di Amminstrazione di Tiscali S.p.A. del presente Progetto di Bilancio 2021, viene sottoscritto in via definitiva il l'Accordo intgrativo dei patti parasociali tra Amsicora, il Dr Soru e Linkem S.p.A..

11 aprile 2022 -In tale data è prevista la pubblicazione del Documento Informativo ex art 70 del Regolamento Emittenti (RE), al fine di fornire agli azionisti di Tiscalii necessari elementi informativi sulla Fusione, quale operazione significativa ai sensi dell'Allegato 38 del medesimo RE.

22 aprile 2022 - approvazione preliminare dei termini del piano industriale combinato Tiscali post fusione (subordinatamente all'approvazione della Fusione e alla sottoscrizione del contratto di servizio) da parte del Cda di Tiscali e del Cda di Linkem

Successivamente al 22 aprile, inizieranno le interlocuzioni congli Istituti finanziatori ai fini dell'ottenimento del consenso all'operazione di fusione e della rinegoziazione di alcuni termini dei

contratti ( il set dei covenants) con esiti tali da consentire l'operazione

26 aprile 2022 - in tale data è prevista:

• l'Assemblea di Linkem Retail s.r.l. chiamata ad approvare il progetto di Fusione;
• l'Assemblea Straordinaria di Tiscali S.p.A. chiamata ad approvare il progetto di Fusione (e il conseguente aumento di capitale a servizio della fusione), nonché il raggruppamento delle azioni Tiscali., l'emissione del Nuovo POC e il relativo aumento di capitale a servizio dello stesso;
• l'Assemblea di Tiscali Italia chiamata ad approvare il conferimento del ramo d'azienda.

27 aprile 2022 - in tale data è previsto il Deposito formale del Prospetto Informativo integrato con i dati finanziari al 31 dicembre 2021 e con le informazioni relative al Piano Industriale post fusione

16 maggio 2022 -in tale data è prevista l'Assemblea ordinaria di Tiscali chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2021 e a nominare il Consiglio di Amministrazione.

27 maggio 2022 - in tale data è prevista l'approvazione dei termini e condizioni del Contratto di Servizi da parte del comitato parti correlate di Tiscali.

Successivamente, terminato il periodo di opposizione alla fusione da parte dei creditori sociali, completate le consultazioni sindacali e ottenuto il consenso all'operazione di fusione da parte degli Istituti Finanziatori, si prevede quanto segue:

27 giugno 2022 - in tale data il Consiglio di Amministrazione di Linkem e di Tiscali approveranno in via definitiva il Piano Industriale post fusione ( nell'ipotesi che siano soddisfatte le richieste delle banche)

Entro il 30 giugno 2022 Tiscali e Linkem provvederanno a verificare che siano soddisfatte ( o rinunciate) tutte le consizioni sospensive previste nell'Accordo di Fusione

30 giugno 2022 – In tale data si prevede venga stipulato l'Atto di Fusione.

L'efficacia della Fusione decorrerà dal 1 luglio 2022. In tale data avranno contestualmente efficacia (i) il conferimento del ramo d'azienda di Linkem in Linkem Retail (ii) la Fusione (iii) il conferimento del ramo d'azienda in Tiscali Italia.

Successivamente, le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla quotazione sul mercato Euronext Milan.

Consulenti dell'Operazione

In relazione all'operazione Tiscali è assistita da: CC & Soci, in qualità di advisor finanziario, Equita SIM S.p.A., che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio, BDO che ha svolto la due diligence contabile e lo studio legale Chiomenti per i profili legali e fiscali. Linkem S.p.A. e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros S.p.A. in qualità di advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di concambio, Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e lo studio Gianni & Origoni per i profili legali.

Ricerca e sviluppo

Nel corso del 2021 non sono state svolte attività di ricerca e sviluppo, che hanno determinato la capitalizzazione di costi del personale e servizi di consulenza.

4.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

4.5.1 Situazione economica del Gruppo

Conto Economico Consolidato	2021	2020
(Milioni di Euro)
Ricavi	144.2	144,0
Altri proventi	12,1	10,8
Acquisti di materiali e servizi esterni	105.2	100.5
Costi del personale	17.6	18.8
Altri oneri / (proventi) operativi	0,5	0,3
Svalutazione crediti verso clienti	5,0	6,2
Risultato operativo lordo (EBITDA)	28,0	29,1
Costi di ristrutturazione	0,6	2,1
Ammortamenti	43,0	41,3
Risultato operativo (EBIT)	(15,1)	(14,3)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(0,4)	(0,3)
Proventi Finanziari	3,2	0,4
Oneri finanziari	7.5	8,0
Risultato prima delle imposte	(20,3)	(22,1)
Imposte sul reddito	0,3	0,1
Risultato netto	(20,6)	(22,2)
Risultato di pertinenza di Terzi	0,0	0.0
Risultato di pertinenza del Gruppo	(20,6)	(22,2)

Ricavi per linea di business	2021	2020
(MIE)
Ricavi	144,2	144.0
Ricavi da Accesso Broadband	109,8	114.4
di cui Broadband fisso	101.2	104.4
di cui Broadband FWA	8,5	10,0
Ricavi da MVNO	15,7	15,2
Ricavi da Servizi alle imprese e Wholesale	12,1	7,1
di cui Servizi alle imprese	5,4	4,9
di cui Wholesale	6,6	2,2
Ricavi da media e servizi a valore aggiunto	3,2	2,5
Altri ricavi	3,5	4,8
Margine operativo lordo (Gross Margin)	51,2	53,9
Costi operativi indiretti	29,8	29,1
Marketing e vendita	3,3	2.7
Costi del personale	17,6	18.8
Altri costi generali	8,9	7,6
Altri (proventi) / oneri	(11,6)	(10,5)
Svalutazione crediti	5,0	6,2
Risultato operativo lordo (EBITDA)	28,0	29,1
Costi di ristrutturazione	0,6	2,1
Ammortamenti	43,0	41,3
Risultato operativo (EBIT)	(15,7)	(14,3)
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	(20,6)	(22,2)

Nei commenti in prosieguo si è utilizzata l'indicazione di poste non ricorrenti con riferimento gli effetti contabili di natura non ordinaria ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 (le "Poste non Ricorrenti"). Il dettaglio di tali poste è riportato nella nota integrativa al paragrafo "Operazioni non ricorrenti".

Andamento reddituale di periodo

Il risultato operativo lordo (EBITDA) dell'esercizio è pari a 28 milioni di Euro rispetto ai 29,1 milioni di Euro del 2020.

Tale variazione negativa di 1,1 milioni di Euro risulta così scomponibile:

• o un miglioramento, al netto delle Poste non Ricorrenti, pari a Euro 3,9 milioni di Euro (17,4%);
• o un minor impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell'esercizio 2021 per 5,1 milioni di Euro (impatto sull'Ebitda nel 2021 pari a positivi 1,8 milioni di Euro, rispetto a positivi 6,8 milioni di Euro nel 2020).

Il Risultato Operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 15,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato del 2020 pari a negativi 14,3 milioni di Euro. Il decremento, pari a 1,4 milioni di Euro è il risultato del combinato effetto di:

o un miglioramento del Risultato operativo al netto delle Poste non Ricorrenti pari a Euro 1,4 milioni di Euro.

La perdita netta del Gruppo ammonta a 20,6 milioni di Euro, rispetto al dato del 2020 pari a negativi 22,2 milioni di Euro. Il miglioramento di periodo, pari a 1,6 milioni di Euro, deriva dal combinato effetto di:

• un miglioramento del Risultato netto, al netto delle Poste non Ricorrenti, pari a Euro 1,2 milioni di Euro;
• un maggior impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell'esercizio 2021 per 0,5 milioni di Euro (per la presenza di Poste non Ricorrenti con impatto sul risultato netto nel 2021 pari a positivi 5 milioni di Euro, rispetto a positivi 4,6 milioni di Euro nel 2020).

Ricavi per area di business

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Fonte: Tiscali

Accesso Broadband

Il segmento in esame ha generato ricavi nel 2021 per 109,8 milioni di Euro (101,2 milioni di Euro da "Accesso Fisso" e 8,5 milioni di Euro di "Accesso Fixed Wireless"), in diminuzione del 4% rispetto al dato del 2020 (114,4 milioni di Euro).

La variazione è imputabile ai seguenti elementi:

Decremento BroadBand Fisso di 3,2 milioni di Euro (-3%), imputabile al decremento nel numero dei clienti (da 377 mila unità nel 2020 a 351 mila unità nel 2021).

Il numero dei clienti in Fibra è aumentato in misura significativa nel 2021 (+26,1%), passando da circa 223 mila unità al 31 dicembre 2020 a circa 281 mila unità al 31 dicembre 2021;

decremento ricavi Broadband Fixed Wireless per circa 1,4 milioni di Euro rispetto al 2020, per effetto del decremento del portafoglio clienti (da circa 40 mila unità al 31 dicembre 2020 a circa 33 mila unità al 31 dicembre 2021).

Evoluzione della base clienti (linee)

Customer base attiva	31/12/2021	31/12/2020
(/000)
Broadband Fixed Totale	350.542	376.690
di cui Fibra	281.340	223.186
Broadband Wireless Totale	33.277	39.886
di cui LTE	33.277	39.886
Mobile (6 mesi in-out)	258.819	256.161
Totale Clienti	642.638	672.737

MVNO

I ricavi mobile, pari a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, mostrano un aumento del 3,1% rispetto al dato del 2020 pari a 15,2 milioni di Euro.

Il portafoglio clienti registra una crescita dell'1% rispetto al 2020, passando da circa 256 mila unità al 31 dicembre 2020 a circa 259 mila unità al 31 dicembre 2021. In termini di numero medio/mese nel periodo l'incremento dei clienti è pari al 2,8% (i clienti medi del 2021 sono circa 257 mila contro circa 250 mila clienti medi nel 2020).

Servizi per le imprese e Wholesale

I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business) sono stati pari nel 2021 a 12,1 milioni di Euro, in aumento del 69,3% rispetto ai 7,1 milioni di Euro del 2020.

Media

Al 31 dicembre 2021 i ricavi del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 3,2 milioni di Euro e risultano in aumento per 0,7 milioni di Euro rispetto al dato del 2020 (2,5 milioni di Euro) grazie alla crescita della raccolta pubblicitaria e ai ricavi generati dal lancio dei nuovi servizi transazionali (Tiscali Shopping e Tiscali Tagliacosti).

Altri ricavi

Gli altri ricavi si attestano a circa 3,5 milioni di Euro nel 2021, in diminuzione di 1,3 milioni di Euro rispetto al dato equivalente del 2020 (4,8 milioni di Euro).

I costi operativi indiretti nel 2021 si attestano a 29,8 milioni di Euro, in linea con il dato rilevato nel 2020 (29,1 milioni di Euro).

Nell'ambito dei costi operativi indiretti:

• costi di marketing: ammontano a circa 3,3 milioni di Euro, in aumento di 0,6 milioni di Euro rispetto al dato del 2020, pari a 2,7 milioni di Euro.
• costi del personale: pari a 17,6 milioni di Euro (12,2% dei ricavi), in diminuzione rispetto al 2020 (18,8 milioni di Euro, con incidenza del 13% sui ricavi), per effetto della riduzione di organico dell'organico a seguito di un piano di incentivazione all'esodo predisposto dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2024 (da 480 FTE al 31 dicembre 2020 alle 464 FTE al 31 dicembre 2021) e per il ricorso agli ammortizzatori sociali nella gestione della pandemia Covid-19.
• altri costi indiretti: ammontano a circa 8,9 milioni di Euro e risultano in aumento di 1,3 milione di Euro rispetto al 2020 (7,6 milioni di Euro).

Altri (proventi) / oneri

Gli altri proventi (al netto di altri oneri), ammontanti a 11,6 milioni di Euro, accolgono la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud" e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 2,5 milioni di Euro. Tale voce include inoltre proventi netti derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 9,1 milioni di Euro di cui 3,7 milioni di Euro per stralcio di debiti verso enti pubblici.

Altre voci

L'accantonamento al fondo svalutazione crediti ammonta a 5 milioni di Euro nel 2021, rispetto ai 6,2 milioni di Euro del 2020. L'incidenza di tale voce sui ricavi si riduce, passando dal 4,3% al 31 dicembre 2020 al 3,5% al 31 dicembre 2021.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 43 milioni di Euro, in aumento di 1,7 milioni di Euro rispetto ai 41,3 milioni di Euro del 2020.

Nel 2021 gli accantonamenti per oneri di ristrutturazione sono pari a 0,6 milioni di Euro rispetto ai 2,1 milioni di Euro contabilizzati nel 2020, ed includono prevalentemente stanziamenti per 0,3 milioni di Euro per oneri di ristrutturazione aziendale legati all'uscita di alcuni dirigenti e dipendenti, accantonamento per sanzioni fiscali e interessi per 0,3 milioni di Euro, accantonamento per 0,4 milioni di Euro per penali Telecom a seguito del minore numero di siti tecnici cessati rispetto a quanto

previsto in contratto, accantonamento per altri oneri per 0,4 milioni di Euro, rilasci di accantonamenti pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per circa 0,8 milioni di Euro.

Il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 15,7 milioni di Euro, rispetto al dato del 2020 pari a negativi 14,3 milioni di Euro. Il dato del 2021, come evidenziato precedentemente, è influenzato da Poste non Ricorrenti per 1,8 milioni di Euro, mentre nel 2020 le Poste non Ricorrenti sono state pari a positivi 4,6 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti ammontano a 7,5 milioni di Euro, rispetto a 8 milioni di Euro del 2020.

I proventi finanziari ammontano a 3,2 milioni di Euro e sono relativi ai proventi di attualizzazione connessi all'allungamento del piano di rimborso del Senior Loan dal 2024 al 2026 in base agli Accordi Modificativi del Senior loan sottoscritti in data 7 ottobre 2021.

Nel 2020 i proventi finanziari, pari a 0,4 milioni di Euro, erano relativi al rilascio del valore della put option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario realizzatasi nel 2020.

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Milioni di Euro)
Attività non correnti	106.8	114.0
Attività correnti	36,5	37,4
Totale Attivo	143,2	151,4
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(81,6)	(73,0)
Totale Patrimonio netto	(81,6)	(73,0)
Passività non correnti	108.6	38.6
Passività correnti	116.3	185.8
Totale Patrimonio netto e Passivo	143,2	151.4

4.5.2 Situazione patrimoniale del Gruppo

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2021 sono pari a 106,8 milioni di Euro (114 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) e comprendono le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d'uso e costi di acquisizione clienti per complessivi 102,3 milioni di Euro (con un decremento di 7,2 milioni di Euro

rispetto al 31 dicembre 2020) e le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 4,5 milioni di Euro, in linea con il dato rilevato al 31 dicembre 2020 (4,5 milioni di Euro).

Il decremento di 7,2 milioni di Euro delle immobilizzazioni è scomponibile nei seguenti macro fattori:

• investimenti per 36 milioni di Euro di cui 15,7 milioni di Euro costi di acquisizione clienti e attivazione dei servizi e 20,3 milioni di Euro per infrastrutture e apparati di rete;
• ammortamenti di periodo per 43 milioni di Euro;
• cessioni per 0,5 milioni di Euro;
• rettifiche positive di poste pregresse per 0,3 milioni di Euro.

Attività correnti

Le attività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a 36,5 milioni di Euro (37,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) e includono principalmente:

• crediti verso clienti per 8,8 milioni di Euro, rispetto ai 9,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020;
• disponibilità liquide, pari a 11,6 milioni di Euro (4,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• altri crediti e attività diverse correnti, pari a 15,9 milioni di Euro (22,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Tale voce include (i) crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 8,5 milioni di Euro. La quota dei crediti di competenza dell'esercizio 2021, iscritta tra gli Altri proventi, è pari a 2,5 milioni di Euro; (ii) crediti verso Infratel per contributi voucher per 2,5 milioni di Euro; (iii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 2,4 milioni di Euro; (iv) crediti verso l'erario per iva pari a 1,4 milioni di Euro; (v) altri crediti verso l'erario e istituti previdenziali per 0,4 milioni di Euro; (vi) crediti diversi e anticipi verso fornitori per il residuo importo di 0,7 milioni di Euro;

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per 81,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, contro i 73 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.

La variazione è imputabile ai seguenti fattori:

• perdita di periodo per 20,6 milioni di Euro;
• incremento dovuto alla conversione delle quattro tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro;

• decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessioni alla conversione delle tranche del POC;
• decremento riserva per benifici dipendenti per 37 migliaia di Euro derivante dal calcolo IAS19.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 dicembre 2021 sono pari a 108,6 milioni di Euro rispetto ai 38,6 milioni di euro del 31 dicembre 2020. L'incremento pari a 70 milioni di Euro è imputabile a:

• incremento di 64,7 milioni di Euro per le voci inerenti l'indebiamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
• un incremento di 6,7 milioni di Euro delle altre passività non correnti, di cui 5,3 milioni di Euro relativo al differimento della parte a medio-lungo termine dei crediti di imposta pari 8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione "Attività correnti");
• un decremento del fondo di trattamento di fine rapporto per 0,1 milioni di Euro;
• un decremento del fondo rischi e oneri per 1,3 milioni di Euro.

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 116,3 milioni di Euro contro i 185,8 milioni di euro del 31 dicembre 2020.

Il decremento di 69,5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 è determinato da: (i) un decremento di 67,7 milioni di Euro imputabile alla riclassifica della quota a lungo termine del Senior Loan (per la quale si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo); (ii) un incremento di 6 milioni di Euro per debiti connessi al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Nice & Green SA, e relativo alla quinta e sesta tranche di azioni sottoscritte e non ancora convertite alla data del 31 dicembre 2021; (iii) un incremento di 10,4 milioni di Euro di debiti verso fornitori; (iv) un incremento di debiti per imposte per 0,1 milioni di Euro; (v) una riduzione per 18,3 milioni di Euro di altre passività correnti.

La riduzione delle Altre passività correnti, per 18,4 milioni di Euro, è data dal combinato effetto del: (i) decremento di 1,9 milioni di Euro di risconti passivi relativi al differimento della parte a lungo dei crediti di imposta per 8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda descrizione la "Attività correnti"); (ii) decremento altri risconti passivi per 3 milioni di Euro; (iii) decremento debiti verso erario e istituti

previdenziali per 10,2 milioni di Euro (imputabile principalmente al decremento di debiti IVA per 5 milioni di Euro grazie ai pagamenti effettuati nell'anno dalla Società) e (iv) decremento di debiti verso enti pubblici per 3,7 milioni di Euro; (vi) incremento di altri debiti a breve per 0,4 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2021, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 21,4 milioni di Euro (di cui 2,8 milioni scaduti da oltre 12 mesi). Alla stessa data i debiti finanziari scaduti, costituiti da leasing finanzari (al netto delle posizioni creditorie) sono pari a circa 0,4 milioni di Euro.

I debiti tributari scaduti ammontano a circa 5,3 milioni di Euro (di cui 5 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2021 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2,7 milioni di Euro, di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 1 milione di Euro

4.5.3 Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2021, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro (4,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), mentre l'indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 88 milioni di Euro (92,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

Come precedentemente indacato, gli Accordi Modificativi del Senior loan, siglati in data 7 ottobre 2021, hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito. Rispetto ai precedente accordi del marzo 2019 la scadenza della rata finale del debito è stata posticipata dal marzo 2024 al marzo 2026. Alla data del 7 ottobre 2021 il costo ammortizzato del senior loan è stato rideterminato sulla base dei nuovi parametri dell'Accordo Modificativo. Il delta tra il nuovo valore attualizzato e il precedente, ammontante a 3,2 milioni di Euro, è stata contabilizzata come provento di attualizzazione a conto economico.

Indebitamento finanziario netto	Note	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Milioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari		11.6	4.4
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		11.6	4.4
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti finanziari non correnti		0.7	0.8
G. Debiti bancari correnti		2.1	1,5
H. Parte corrente obbligazioni emesse	(1):	6.0	0.0
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	0,2	68.4
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	8,8	8,9
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		17.1	78.8
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)- (H)		4.7	73.6
M. Debiti bancari non correnti	(4)	70,2	3,5
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(5)	13.1	15,1
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O)		83,3	18,5
Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P)		88,0	92.1

Note:

• (1) La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile si riferisce all'emissione della quinta e sesta tranche del "POC" convertita in azioni ordinarie Tiscali in data 7 gennaio 2022;
• (2) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders per 0,2 milioni di Euro;
• (3) Include i seguenti elementi: i) la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 7,8 milioni di Euro (inclusa la quota a breve del contratto di locazione Sa Illetta in applicazione del principio IFRS 16 per 2,6 milioni di Euro), ii) debito verso Sarda factoring per 1 milione di Euro .

(4) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 66,7 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 3,4 milioni di Euro.

(5) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 13 milioni di Euro (inclusa la quota a breve del contratto di locazione Sa Illetta in 'applicazione del principio IFRS 16 per 9,6 milioni di Euro).

Il prospetto sotto riportato include tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione dell'indebitamento finanziario di cui sopra, con l'indebitamento finanziario redatto alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative.

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato	88.0	92.1
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	0.7	0.8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti
tributarı rateizzatı	11.7	8.1
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al
Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	100,5	101,0

Si segnala che l'ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari al 31 dicembre 2021 a 7,8 milioni di Euro, contro un importo di 7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2020. Si evidenzia inoltre che il trattamento di fine rapporto in capo alla Società è pari a Euro 2,6 milioni di Euro.

4.6 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

7 gennaio 2022 – Conversione della quinta e sesta tranche del "POC".

In data 7 gennaio 2022 sono state emesse n. 362.976.406 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G"), in data 30 dicembre 2021, della quinta e sesta tranche costituita da n. 60 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a N&G.

25 gennaio 2022 - Tiscali si conferma l'operatore di rete fissa più veloce d'Italia anche per il secondo semestre 2021: il prestigioso riconoscimento di Ookla.

Tiscali, smart Telco con la più estesa copertura in Fibra in Italia, per la seconda volta consecutiva ha ricevuto da Ookla® , leader a livello mondiale nell'intelligence delle reti mobili e a banda larga e nei test di applicazioni e tecnologie correlate, il premio come l'operatore di rete fissa più veloce d'Italia nel 2021.

Gli Speedtest Awards, presentati da Ookla, sono riservati a una ristretta selezione di operatori di rete che hanno fornito prestazioni e copertura internet eccezionali all'interno di un mercato.

Il premio, già conquistato da Tiscali lo scorso luglio per il primo semestre 2021, è stato assegnato in base all'analisi di Ookla dei dati di Speedtest Intelligence® anche per il secondo semestre 2021. Per vincerlo, Tiscali ha ottenuto uno Speed Score™di 97,77, con velocità di download massima di 459,86

Mbps e velocità di upload massima di 273,15 Mbps, riportando risultati superiori rispetto al semestre precedente.

27 gennaio 2022 – Emisione della settima tranche del "POC"

In tale data è stata sottoscritta con Nice & Green S.A. la settima tranche del POC per 3 milioni di Euro.

24 febbraio 2022 – ANTITRUST accetta gli impegni presentati da Tiscali nell'ambito del procedimento I850 – Accordi Fibercop e chiude l'istruttoria senza accertamento di infrazione.

In tale data, si è concluso il procedimento "I850 – Accordi Fibercop" da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato - AGCM. AGCM, la quale ha valutato positivamente l'impegno assunto congiuntamente da Tiscali Italia S.p.A. e TIM di risolvere formalmente il contratto di coinvestimento sottoscritto a novembre 2020, basato sui servizi attivi e, di conseguenza, separare il contratto di razionalizzazione della rete Tiscali limitandone altresì l'ampiezza in termini di linee da attivare su rete TIM. Tiscali si è altresì impegnata, nel caso di futura adesione al co-investimento, a limitare l'ammontare di linee minime garantite, mantenendo la propria domanda contendibile sul mercato dei servizi di accesso wholesale. L'Autorità ha ritenuto che le misure rimediali proposte siano in grado di elevare il grado di concorrenza infrastrutturale e di incentivare la competizione sul mercato dei servizi di accesso all'ingrosso. Ha pertanto concluso l'istruttoria nei confronti di Tiscali senza accertamento di infrazione né irrogazione di sanzioni.

3 marzo 2022 - Tiscali aderisce al piano voucher governativo per la connettività delle imprese: fino a 2.500 euro di contributi

Grazie al piano voucher banda ultralarga, promosso dal Governo per l'incentivazione della domanda di connettività delle imprese, al quale Tiscali ha aderito tempestivamente, le micro, piccole e medie imprese potranno usufruire di un contributo che va da un minimo di 300 euro ad un massimo di 2.500 euro, per dotarsi di servizi di connettività a banda ultralarga da 30 Mbit/s ad oltre 1 Gbit/s erogati direttamente da Tiscali. L'offerta Ultrainternet Fibra Business Voucher di Tiscali viene proposta in promozione a soli 2,17 euro al mese anziché 29,95 euro al mese per 18 mesi, grazie al voucher di 500 euro, e consentirà alle imprese con meno di 250 dipendenti e fatturato del 2021 inferiore ai 50 milioni di euro, destinatarie della misura, di avere: (i) connessione in Fibra ultraveloce fino a 1 GIGA in download e fino a 300 Mega in upload, con banda minima garantita pari a 100Mbit/s, su rete FTTH; (ii) Chiamate illimitate gratuite verso fissi e cellulari nazionali; (iii) Modem Super Wi-Fi gratuito; (iv) attivazione gratuita.

14 marzo 2022 - Tiscali cambia il motore dei servizi domini e hosting: online la nuova piattaforma cloud

In tale data, Tiscali ha aggiornato la sua offerta nell'ambito dei servizi domini e hosting, attivando una innovativa piattaforma cloud, gestita all'interno del data center di Tiscali, nella sede di Sa Illetta. Per reingegnerizzare i servizi Saas (software as a service) e Iaas (Infrastructure as a service) la società si è affidata alle tecnologie software di Whmcs e Plesk, ovvero le migliori esistenti sul mercato mondiale dei domini e dell'hosting ed ha completamente rinnovato anche la parte hardware, facendo investimenti importanti per l'ammodernamento della piattaforma con l'acquisto di nuovi server. L'obiettivo è diventare un riferimento di eccellenza per liberi professionisti e aziende di qualsiasi dimensione, che possono sfruttare tutte le potenzialità offerte dalla tecnologia cloud per aprire o rafforzare la propria presenza sul web, grazie anche alla semplicità d'uso della sua piattaforma, nella quale sono già preinstallate centinaia di applicazioni della libreria Softaculous (tra cui figurano quelle più rilevanti per la creazione di siti web e blog, come Wordpress, Joomla, Drupal, e le più utilizzate per lo sviluppo di piattaforme di e-commerce, come Magento e Prestashop).

16 marzo 2022 – Conversione della settima tranche del "POC".

In data 16 marzo 2022 sono state emesse n. 260.983.036 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G"), in data 27 gennaio 2022, della settima tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a N&G.

5 aprile 2022 - Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI)

Nel più ampio contesto del Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI) in materia di Infrastrutture e Servizi Cloud (CIS), di seguito anche il "Progetto IPCEI", Tiscali Italia ha visto selezionato dal MISE il proprio progetto "VILLANOVA - Cloud-edge continuum for ai based public services in rural areas and peripheral region" (il "Progetto Villanova") ed ha completato in data odierna la fase di match making con pre-notifica della documentazione alla Comunità Europea.

Il Progetto Villanova ha ad oggetto un importante investimento in ricerca, sviluppo e innovazione e first industrial deployment per la realizzazione di piattaforme che, con l'obiettivo di contribuire a ridurre il divario digitale nelle zone rurali, consentano l'elaborazione intelligente, analisi e aggregazione di dati provenienti da più fonti attraverso sistemi e componenti di intelligenza artificiale (IA) innovativi distribuiti su nuove infrastrutture continuum cloud-edge. Sarà inoltre implementato un framework di

applicazioni componibili per consentire alle parti interessate (PA, cittadini, aziende, istituti di ricerca) di creare facilmente servizi cloud-native innovativi che sfruttano appieno ampi data set e algoritmi basati sull'IA. Lo sviluppo e l'implementazione di un marketplace che contiene componenti open source riutilizzabili con funzionalità modulari consentirà la creazione di ampi progetti e servizi verticali per la PA . In particolare, grazie alla disponibilità di una piattaforma cloud condivisa, le PA situate nelle aree rurali potranno utilizzare gli stessi servizi digitali centrali della PA e avere un rapido accesso a tutti i dati contenuti in un unico Data Lake. L'implementazione di nodi di cloud e edge computing consentirà alla PA locale di ridurre notevolmente i costi di gestione dei servizi, aumentare la sicurezza e fornire un'esperienza migliore ai cittadini. Sono innumerevoli e di significativa rilevanza le esternalità positive legate alla realizzazione del Progetto Villanova e le conseguenti ricadute positive. Nell'ambito del Progetto IPCEI, Tiscali ha potuto attivare importanti collaborazioni in ambito nazionale ed europeo con altre aziende selezionate con conseguente scambio di buone pratiche e creazione di importanti sinergie di altissimo livello, e si avvia a diventare partner di un grande progetto per costruire il Cloud europeo del futuro a sostegno e tutela dello sviluppo economico e sociale dell'Europa.

4.7 Evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2021-2024, nei prossimi mesi l'impegno della Società sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con particolare attenzione a:

• o la crescita della base clienti, con particolare focus sull'acquisizione di nuovi clienti in Fibra e Mobile;
• o il rilancio della Business Unit B2B;
• o la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
• o lo sviluppo dell'attività di diversificazione del portale;
• o il miglioramento della marginalità dei servizi;
• o la prosecuzione del piano di contenimento dei costi fissi.

4.8 Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti

Rischi relativi alla situazione economica generale

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori e i trend relativi ai tassi di interesse.

La pandemia Covid 19, a decorrere dai primi mesi del 2020, ha contribuito ad un progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato a una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ridimensionando il livello generale dei consumi.

Tuttavia, il settore delle Telecomunicazioni non ha avuto significativi impatti, considerato il ruolo di rilievo svolto, grazie all'incremento della domanda di connettività, da parte di famiglie e imprese, dovuto all'incremento delle attività svolte da remoto e/o in smartworking.

In tale contesto si segnala come Tiscali, analogamente agli altri operatori del settore, non abbia subito significativi impatti economico finanziari derivanti dalla pandemia.

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, fissa e mobile caratterizzato da elevata competitività.

I principali concorrenti di Tiscali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

Facendo riferimento al principale mercato in cui Tiscali opera ossia i servizi di accesso in tecnologia ultrabroadband, il segmento tecnologico in FTTH (Fiber to the Home) è quello che presenta i più elevati tassi di crescita, il 51,2% su base annua in base agli ultimi dati AGCOM aggiornati a settembre 2021.

Tali opportunità hanno attirato l'ingresso di nuovi operatori come Sky che perseguendo una strategia di convergenza tra mercato dei contenuti e servizi di connettività ha lanciato il servizio in fibra nel giugno 2020. La strategia della convergenza tra fisso e mobile in questo mercato rappresenta un'ulteriore opportunità di business in ottica d'incremento ARPU e di fidelizzazione del cliente: Poste Italiane, primo operatore nel segmento degli MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ha fatto il suo ingresso nel mercato in Fibra a maggio 2021, Linkem ha lanciato a fine 2021 il servizio in Fibra FTTH con il brand Just Speed.

Iliad ha lanciato l'offerta in fibra il 25 gennaio 2022 e, forte dei risultati raggiunti nel mercato del mobile, ha puntato su una strategia di convergenza fisso - mobile. Analogamente a quanto fatto in precedenza al suo ingresso nel mercato della telefonia mobile, ha adottato una politica di prezzo di rottura del mercato proponendo un servizio in fibra in tecnologia FTTH fino a 5 Gigabit/s a 15,99€ al mese riservata ai clienti che possiedono anche un servizio mobile, applicando quindi uno sconto mensile di ben 8 euro rispetto all'offerta in fibra stand alone. Attraverso questa strategia, anche alla luce delle offerte entry level proposte dall'operatore nel mobile, Iliad si pone come il leader di prezzo

del mercato proponendo di fatto una soluzione in Fibra+ Mobile nell'intorno di 21 euro al mese .

Si tratta quindi di un mercato in forte cambiamento dove gli operatori perseguono strategie di convergenza tra servizi di accesso su rete fissa, mobile e contenuti. In questa direzione anche la recente esclusiva merceologica di TIM nella distribuzione dell'offerta del Calcio in streaming grazie alla partnership con il fornitore di contenuti DAZN che ha segnato una forte discontinuità.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tiscali continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband ad altissima capacità, sullo sviluppo del mercato del mobile con offerte sempre più performanti e sul offerte convergenti fisso - mobile.

Recentemente Tiscali ha inoltre lanciato l'offerta bundle Fibra+ servizio SmartHome in partnership con Enel X. Una collaborazione strategica che mira a rendere la Smart Home sempre più accessibile, permettendo alle famiglie di gestire la propria casa da remoto attraverso un unico dispositivo: il modem. La domotica rappresenta inoltre un mercato ad elevato tasso di crescita e dunque un'area di differenziazione di estremo interesse.

Si evidenzia inoltre che, ad esito positivo dell'Operazione di fusione, la nuova Tiscali avrà una migliore postura competetitiva rispetto all'attuale. La Società riveniente dalla fusione, infatti, sarà il 5° operatore di telecomunicazioni nel mercato fisso italiano e il primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FW, con una quota di mercato complessiva del 19,4%.

L'eventuale incapacità della Società di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici considerati nel breve e lungo termine per valutare la recuperabilità degli assets e del valore degli investimenti nelle partecipazioni tramite il test di impairment.

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

L'abilità di Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. La Società ha messo in atto tutte le misure di prevenzione volte a

minimizzare tale remoto rischio.

Tiscali, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposta ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, la Società investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza adeguati ai rischi fronteggiati.

Cyber Risk

Considerato che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter e dei sistemi. Per migliorare la propria infrastruttura di sicurezza, Tiscali ha acquistato un servizio di Managed XDR, ed un servizio VDR. La piattaforma XDR è un sistema in cloud in grado di raccogliere e correlare automaticamente i dati tra più livelli di sicurezza (email, endpoint, server, workload in cloud e rete), in modo che le minacce possano essere rilevate più rapidamente e quindi migliorare i tempi di indagine e risposta. La piattaforma VDR è un sistema di Vulnerability Detection che identifica, correla e mette in ordine di priorità le vulnerabilità eventualmente rilevate nei sistemi informatici, suggerendo le azioni da fare per eliminare o minimizzare i rischi.

In tema di qualità del servizio, sicurezza delle informazioni gestite, continuità operativa, e attenzione all'ambiente la Società ha ottenuto, nel dicembre 2019 la certificazione ISO 14001 e relativo rinnovo nel gennaio del 2020 e dicembre 2021. Nel gennaio 2020 Tiscali ha ottenuto le certificazioni qualità dei servizi conforme alla norma ISO 9001 e alla Sicurezza dell'informazione conforme alla norma ISO 27001, per le quali aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. La certificazione ISO 9001 è stata rinnovata in data 23 febbraio 2021. In un'ottica di miglioramento continuo dei servizi erogati, la Società ha inoltre ottenuto, nel gennaio 2020, la certificazione ISO 22301 (Sistema di gestione della continuità operativa) e ISO 20000-1 (Sistema della Gestione dei servizi IT), per le quali aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. Entrambe le certificazioni sono state rinnovate in data 17 marzo 2021. Nell'ottobre del 2020, in fase di rinnovo della certificazione ISO 27001 e con l'obiettivo dimostrare la capacità del Provider di assicurare la protezione dei dati, ha ottenuto le estensioni ISO 27017 (linea guida che definisce controlli avanzati sia per fornitori, sia per i clienti di servizi Cloud) e ISO 27018 (linea guida per i fornitori di servizi Cloud pubblici che vogliono migliorare la gestione dei dati personali).

Nel mese di Gennaio 2022 sono stati finalizzati gli Audit di mantenimento per le Certificazioni ISO 27001 ed estensioni 27017 e 27018, ISO 22301, ISO 20001, ISO 9001.

Con riferimento a tale rischio, si evidenzi che a partire dal mese di luglio 2021 sono state rilevate intrusioni nel sistema informatico, sfociate in un attacco informatico il 29 luglio, che ha coinvolto principalmente l'infrastruttura che eroga i servizi per i dipendenti Tiscali. La pronta reazione del team di cyber security, supportata da consulenti esperti ha consentito il contenimento dell'azione malevola prima che questa potesse tradursi in accesso alle infrastrutture fondamentali per l'erogazione dei servizi ai clienti o alle informazioni amministrative e finanziarie. Tiscali non ha quindi avuto alcuna interruzione dell'operatività né ha subito tentativi di ricatto.

Con l'obiettivo di migliorare la propria postura di sicurezza informatica, Tiscali ha avviato una consulenza con DiGi International che, oltre a supportare Tiscali durante il citato attacco informatico, ha condotto i vulnerability assessment relativi ai servizi esposti su rete pubblica, ed ha eseguito una valutazione delle pratiche di gestione della sicurezza nei sistemi IT ed indicato alcune azioni di miglioramento, come ad esempio l'introduzione di una piattaforma commerciale di Privileged Access Management e l'adozione di firewall di nuova generazione.

Tiscali ha di conseguenza avviato le azioni correttive per ridurre i rischi individuati dal vulnerability assessment, ed iniziato le valutazioni di fornitori delle piattaforme necessarie.

General Data protection

Tiscali garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con riferimento sia al personale aziendale che ai clienti.

Partendo dal modello operativo creato a seguito delle procedure interne ed esterne al GDPR, General Data Protection Regulation, il nuovo regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati, nel 2021 Tiscali ha esteso gli strumenti necessari per assicurare la conformità al GDPR.

I processi operativi della Società sono stati adeguati secondo il principio della privacy-bydesign, con particolare attenzione ai processi commerciali, di relazione con il cliente e quelli tecnologici, adottando le modalità definite dalla normativa aziendale dedicata all'applicazione del GDPR e che recepisce le direttive dell'autorità Garante della protezione dei dati personali.

I trattamenti di dati personali sono sottoposti a valutazione preventiva secondo le indicazioni del European Data Protection Board (EDPB), sono oggetto di censimento e le relative responsabilità vengono attribuite all'opportuno livello manageriale della organizzazione della Società, come previsto dal Codice Privacy in applicazione del principio di accountability fissato dal GDPR.

Nel corso del primo semestre del 2021, sono state revisionate ed aggiornate le nomine degli Amministratori di sistema, soggetti fondamentali dedicati alla gestione e alla manutenzione degli

impianti di elaborazione con cui vengono effettuati i trattamenti di dati personali. Particolare attenzione è stata dedicata all'attività redazionale del portale Tiscali per adeguarsi alle indicazioni dell'Autorità garante in materia di contemperamento tra il diritto alla privacy ed il diritto all'informazione.

Nel corso del secondo semestre del 2021 si è dato corso:

• all'attività di revisione e allineamento delle informativa privacy Contrattuale, informativa privacy Portale e Cookie Policy;
• revisione e allineamento forms di raccolta Lead;
• test di bilanciamento interessi e definizione sistema di registrazione opt out relativo al soft spam;
• revisione consensi my Tiscali.

Nell'ambito dell'emergenza COVID-19, il Garante Privacy ha dettato disposizioni e chiarimenti relativi al trattamento dei dati personali dei dipendenti nel contesto lavorativo.

Al fine di allinearsi alle prescrizioni del Garante, Tiscali ha redato un'informativa ad hoc relativa al trattamento dei dati personali raccolti in occasione della rilevazione della temperatura raccolta in tempo reale rivolta ai dipendenti e a tutti coloro che hanno accesso ai locali aziendali in conformità alle disposizioni del DPCM del 26 aprile 2020.

A seguito dell'obbligo legale di verifica del green pass per l'accesso ai luoghi di lavoro (art. 9 septies del D.L. n. 52/2021 e in conformità all'art. 13 del DPCM 17.6.2021) Tiscali, svolta regolare valutazione di impatto sulla protezione dei dati (DPIA), ha predisposto un'informativa ex art. 13 GDPR relativa al trattamento dei dati personali raccolti in occasione dell' ingresso rivolta ai dipendenti e a tutti coloro che hanno accesso ai locali aziendali.

Sebbene Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro; in tale contesto, si segnala infine che la Società sta sostenendo ulteriori investimenti nelle tematiche di cyber security ed ha in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi.

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia

Il settore nel quale opera Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo della Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare

le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Come anticipato nel precedente paragrafo "4.2 Quadro regolamentare", il settore delle telecomunicazioni nel quale opera Tiscali è altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul piano industriale.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tiscali ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività della Società.

Inoltre, considerata la dipendenza di Tiscali dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

L'evolversi della situazione finanziaria di Tiscali dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale 2021-2024, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui Tiscali opera.

Gli Amministratori ritengono che tale rischio sia mitigato dal fatto che l'indebitamento finanziario sia

costituito prevalentemente dal Senior Loan, il cui profilo di rimborso, ridefinito con gli Accordi Modificativi del Senior Loan con gli Istituti Finanziari in data 7 ottobre 2021, risulta coerente con i piani finanziari futuri di Tiscali, definiti nel Piano Industriale 2021-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. il 17 settembre 2021.

L'emissione e successiva conversione in capitale del POC per 21 milioni di Euro, prevista nel Piano Industriale 2021-2024 ed ultimata con l'emissione della settima tranche nel gennaio 2022, ha consentito un ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale della Società e un afflusso di risorse finanziarie a servizio dello sviluppo del business.

Inoltre, di unl'estensione del POC per ulteriore 21 miliioni di Euro consentiranno a Tiscali nei prossimi mesi di poter contare su risorse finanziarie superiori a quelle previste nel Piano Industriale approvato in data 17 settembre 2021, rafforzando ulteriormente dal punto di vista finanziario l'azienda.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto la Società è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto che la parte più rilevante dell'indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

L'attività di Tiscali dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) Tiscali non riuscisse a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte della Società o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine, ritenendosi remota tale evenienza con riferimento all'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato non esistono elementi

che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

I debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 21,4 milioni di Euro (di cui 2,8 milioni scaduti da oltre 12 mesi).

Alla data del 31 dicembre 2021 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2,7 milioni di Euro, di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 1 milione di Euro.

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

• autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 - Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza

l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;

autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi – Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 - Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.

Rischio relativo alla continuità aziendale

A tale proposito si rinvia al paragrafo 6.9 in Nota integrativa

Rischio connesso ai contenziosi e passività potenziali

A tale proposito si rinvia al paragrafo 4.10 .Contenziosi, passività potenziali e impegni".

Rischio di climate change

Il Gruppo Tiscali ha valutato i possibili effetti del cambiamento climatico al fine di darne adeguata informativa in bilancio e riflettere i possibili effetti sui dati economici e finanziari. Le questioni legate al clima hanno un impatto potenzialmente significativo per molte organizzazioni, incidendo sui loro modelli di business, performance finanziarie, flussi di cassa e più in generale sulla loro capacità di continuare ad operare come entità funzionanti. In particolare il Gruppo ha avviato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) dell'azienda prendendo in considerazione sia i possibili impatti del climate change sulle strutture produttive di Tiscali sia la valutazione del management sui possibili impatti economico finanziari.

Al momento le azioni poste in essere dalla Società sono state le seguenti:

• iniziative di efficientamento energetico relative al data centers;
• iniziative di efficientamento della rete;
• riduzione consumi energetici grazie all'utilizzo di energie rinnovabili (ad. esempio impianto fotovoltaico).

4.9 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A.

4.9.1 Premessa e attestazioni di conformità

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2021 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio rappresenta attendibilmente la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di Tiscali S.p.A.

(Migliaia di Euro)	2021	2020
Ricavi da servizi ed altri proventi	4.875	3.155
Costi del personale, servizi e altri costi operativi	(3.703)	(2.624)
Altre svalutazioni	(480)	1.023
Proventi (oneri) finanziari netti	(899)	340
Imposte sul reddito	(94)	(258)
Risultato netto	(301)	1.636

4.9.2 Situazione economica della Capogruppo

I Ricavi da servizi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. La voce Altri proventi accoglie lo stralcio di posizioni debitorie pregresse per 1,5 milioni di Euro.

Il costo del personale ammonta a 0,4 milioni di Euro, i costi per oneri professionali sono pari a 0,7 milioni di Euro, i compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale sono pari a 1,2 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 1 milione di Euro e gli altri costi generali e per servizi esterni sono pari a 0,5 milioni di Euro.

La voce Altre svalutazioni include principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,2 milione di Euro, accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,2 milioni di Euro, accantonamento per

sanzioni e interessi su credito Iva del 2019 indebitamente compensato per 0,3 milioni di Euro, rilasci di accantonamenti pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per circa 0,2 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti per 0,9 milioni di Euro sono rappresentati per 0,8 milioni di Euro dagli oneri finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green mediante l'esercizio di n.6 tranche (ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna), per l'importo complessivo di Euro 18.000.000; per 0,1 milioni di Euro da interessi di mora per ritardato pagamento dei debiti tributari.

4.9.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo

Stato Patrimoniale (in forma sintetica)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti Attivita correnti	257.734 20.893	250.660 15.541
Totale Attivo	278.628	266.201
Patrimonio netto	64.568	52.890
Totale Patrimonio netto	64.568	52.890
Passivita non correnti Passività correnti	204.241 9.818	203.645 9.666
Totale Patrimonio netto e Passivo	278.628	266.201

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 130,6 milioni di Euro, invariato rispetto al dato al 31 dicembre 2020. Sono inoltre incluse in questa voce le attività finanziarie, per un importo pari a 127,2 milioni di Euro (120 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

Attività correnti

Le attività correnti includono crediti verso clienti per 16,6 milioni di Euro principalmente verso società controllate, crediti per imposte per 3 mila Euro, altri crediti e attività diverse correnti per circa 1,1 milioni di Euro e disponibilità liquide pari a 3,2 milioni di Euro

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 64,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 e riflette un incremento di Euro 11,7 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 dovuto ai seguenti fattori:

• decremento del risultato netto di conto economico complessivo pari a negativi Euro 0,3 milioni di Euro;
• incremento del capitale per 12 milioni di Euro per effetto della conversione delle quattro tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA, avvenute rispettivamente in data 31 maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021;
• decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessii alla conversione delle tranche del POC.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti, pari a 204,2 milioni di Euro, accolgono, oltre alle voci inerenti l'indebitamento finanziario per il quale si rimanda al paragrafo 4.9.4. "Situazione finanziaria della Capogruppo", i fondi per rischi e oneri per un valore pari a 0,3 milioni di Euro relativo a stanziamenti di sanzioni e interessi sul credito Iva del 2019 indebitamente compensato.

Passività correnti

Le passività correnti includono 6 milioni di Euro per debiti connessi al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Nice & Green SA, e relativi alla quinta e alla sesta tranche di azioni sottoscritte e non ancora convertite alla data del 31 dicembre 2021; debiti commerciali verso terzi per 1,8 milioni di Euro, debiti tributari per l'IRAP di competenza dell'esercizio pari a 24 mila Euro e da altre passività correnti per 2 milioni di Euro. Queste ultime includono principalmente 1 milione di Euro di debiti tributari e previdenziali, 0,5 milioni di Euro di debiti per compensi spettanti agli Amministratori e 0,5 milioni di Euro di altri debiti prevalentemente relativi ad accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati.

4.9.4 Situazione finanziaria della Capogruppo

L'indebitamento finanziario della Capogruppo è riassunto nel prospetto che segue:

Indebitamento Finanziario	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliara di Euro)
A. Cassa e depositi bancari	3.185	185
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidita (A) + (B) + (C)	3.185	185
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti Finanziari non correnti verso imprese del gruppo	127.171	120.097
G. Debiti bancari correnti		0
H. Parte corrente obbligazioni emesse	6.000	0
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
J. Altri debiti finanziari correnti		0
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)	6.000	0
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	(124.356)	(120.281)
M. Debiti bancari non correnti
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	203.324	202 975
P. Altri debiti non correnti verso terzi
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N)+ (N) + (O) + (P)	203.324	202.975
R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q)	78.968	82.694

I crediti finanziari non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati dai crediti finanziari verso Tiscali Italia Spa per 125,6 milioni di Euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

Gli altri debiti non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati da debiti finanziari verso Tiscali Italia Spa per 201,7 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile pari a 6 milioni di Euro, si riferisce all'emissione della quinta e sesta tranche del "POC" non ancora convertite alla data del 31 dicembre 2021.

L'incremento dei crediti e debiti finanziari verso imprese del Gruppo è relativo alle operazioni connesse al contratto di tesoreria centralizzato.

4.9.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato

Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato dell'esercizio e il patrimonio netto del Gruppo con gli

analoghi valori della Capogruppo.

	31 dicembre 2021
Migliara di Euro	Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio Netto e Risultato di Tiscali S.p.A.	(301)	64.568
Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese consolidate	(24.823)	(357.787)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate e scritture di consolidamento	4 506	211.572
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(20.617)	(81.646)
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza di Azionisti Terzi
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio del Bilancio Consolidato	(20.617)	(81.646)

Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che a fini del Bilancio Separato di Tiscali S.p.A. le perdite dell'esercizio in corso di Tiscali Italia non sono considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione della partecipazione mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all'interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo negli esercizi di maturazione delle stesse.

4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni

Si rinvia al paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni" in Nota Integrativa.

4.11 Operazioni non ricorrenti

Si rinvia al paragrafo "Operazioni non ricorrenti" in Nota Integrativa.

4.12 Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

4.13 Operazioni con parti correlate

Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.

Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile

all'indirizzo internet www.tiscali.com/procedure.

4.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2021 agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo sono i seguenti:

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(migliaia di Euro)
Amministratorı	1.092	742
Sindaci	168	159
Dirigenti con responsabilità strategiche	667	655
Totale	1.927	1.556

4.15 Adesione al Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A. per le seguenti società:

• Tiscali Spa
• Tiscali Italia Spa
• Media PA Srl

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

4.16 Valutazione dell'impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali

Tiscali, nell'ambito delle valutazione della propria continuità aziendale di lungo medio-periodo, ha stimato gli effetti del climate change e i loro possibili impatti economico e finanziari sulla attività aziendale.

L'analisi è stata condotta focalizzando una particolare attenzione ad alcuni rischi fisici derivanti dai cambiamenti climatici che potrebbero compromettere l'infrastruttura del Data Center:

(i) Innalzamento delle temperature globali medie ambientali

L'innalzamento delle temperature ambientali è stato valutato sia sul Data Center (collocato presso la sede di Tiscali in località Sa Illetta – Cagliari) sia sulle strutture produttive dislocate sul

territorio nazionale, nonché sui dispositivi di interconnessione allocati presso il domicilio del cliente finale

Effetto dell'innalzamento delle temperatire sul data center di Cagliari- Sa illetta

In base al quinto Rapporto Speciale dell'IPPC (AR5)4 , la temperatura superficiale globale nel periodo 2011-2020 è stata di 1,09°C superiore a quella del periodo 1850-1900, e si stima che entro il 2040 possa raggiungere 1,5° C al di sopra dei livelli preindustriali.

Il Data Center di Tiscali, grazie agli interventi di efficientamento energetico descritti al punto "1.Iniziative di efficientamento energetico relative al data center", è dotato di macchine di raffredamento che possono fronteggiare un innalzamento della temperatura esterna fino a 55 °C. Il range operativo delle apparecchiature utilizzate per il raffrescamento del Data Center infatti va dai -17.5 °C ai 55 °C. La temperatura massima registrata nell'area geografica del Data Center nell'anno 2021 è pari a 40.1 °C, per cui, anche assumendo un incremento decennale della temperatura media globale di 1,5°C, gli impianti attuali sono in grado di sopperire alle necessità di raffrescamento per un periodo superiore alla vita utile attesa degli impianti stessi.

I tecnici preposti alla gestione del Data Center hanno valutato che, dato l'estrema improbabilità che la temperatura media globale si innalzi di un valore tale da compromettere la capacità di utilizzo degli impianti, non vi sarà alcun impatto sulla capacità refrigerante dei chiller. Altresì, i tecnici ritengono che i server non subiranno alcun danno, in caso di aumento della temperatura, mantenendo integra la loro capacità di funzionamento.

L'ipotesi di un incremento decennale costante di 1,5 °C risulta comunque sovrastimata rispetto all'incremento della temperatura media globale registrata nel 2021 e pari a 0.85 °C rispetto al alla media storica da fine 1800 ad oggi.

Ovviamente, su un arco temporale di lungo periodo, un innalzamento delle temperature ambientali potrebbe comportare la necessità di sfruttare maggiormente la potenza frigorifera dei sistemi di condizionamento del CED. Ciò si ripercuoterebbe sui consumi energetici con conseguente aumento delle emissioni indirette di CO2. Al momento tale impatto non è stimabile con certezza, ma i tecnici ritengono che non sia significativo. Tale effetto sarebbe comunque mitigato dall'autoproduzione di energia elettrica derivante dal sistema fotovoltaico.

⁴ Fonte: AR5 Synthesis Report: Climate Change 2014 - IPCC Intergovernmental Panel on climate change.

Effetto dell'innalzamento delle temperature sulle strutture produttive dislocate sul territorio nazionale

Tiscali, oltre al Data Center principale di Sa Illetta, ha attivi sul territorio nazionale oltre 29 POP, in parte dislocati presso le strutture di altri operatori e altri in co-location, che ospitano apparati (router /server) con caratteristiche tecniche assimilabili a quelli presenti nel data center. Si applicano ad essi le medesime considerazioni applicate al data center relativamente all'ipotesi di innalzamento delle temperature ambientali. Si tenga conto che nel corso degli ultimi anni è stato avviato un processo di sostituzione degli impianti di condizionamento su questi POP che verrà completato nei prossimi esercizi consentendo così di fronteggiare i potenziali aumenti della temperatura esterna.

Effetto dell'innalzamento delle temperature sui dispositivi di interconnessione forniti ed installati presso il cliente per l'espletamento del servizio

Internet rappresenta la più grande infrastruttura realizzata dall'uomo che ricopre una enorme importanza non solo nella vita quotidiana degli individui ma più in generale per il progresso dell'umanità, per la scienza e l'informazione.

I cambiamenti climatici causati dal surriscaldamento globale, potranno ripercuotersi negativamente sul servizio internet, compromettendone la disponibilità, la qualità, la sicurezza e il costo. Secondo un Rapporto del Governo inglese, le connessioni a internet a rete Wi-Fi e altri strumenti di telecomunicazioni, saranno sempre più esposti al rischio di surriscaldamento con l'innalzamento della temperatura globale e delle perturbazioni. Dagli studi condotti è emerso come le elevate temperatura conducano alla riduzione della portata della comunicazione internet, mentre i frequenti temporali impattano sulla affidabilità del segnale, e questo indubbiamente rappresenta una criticità soprattutto in situazioni di emergenza dove sono richiesti sistemi di comunicazioni efficienti.

Riguardo ai modem della Società, in particolare, si tratta di asset che vengono installati presso il domicilio dei clienti, in fase di attivazione del contratto. Tali dispositivi si distinguono in due categorie:

• a) dispositivi da collocare indoor: si tratta dei modem relativi ai servizi fibra (FTTH/FTTC) e modem relativi ai servizi FWA;
• b) dispositivi da collocare outdoor: si tratta dei modem relativi ai servizi FWA , utilizzati nel caso in cui la copertura del segnale radio necessiti di un posizionamento dell'antenna all'esterno dell'edificio.

i tecnici hanno valutato gli effetti del climate change su tali dispositivi. I dispositivi di cui al

punto b) hanno una resistenza termica, in quanto sono in grado di sopportare innalzamenti della temperatura esterna fino a 56° C, senza avere impatti sul funzionamento del dispositivo. L'innalzamento di temperatura non ha inoltre impatto sulla vita utile di tali dispositivi se la temperatura di normale funzionamento rimane al di sotto dei 40° C e se la soglia dei 56° C non viene raggiunta per più di 72 ore consecutive l'anno.

(ii) Aumento del livello dei mari – effetto sulle strutture produttive collocate nella sede di Sa Illetta - Cagliari

Il Riscaldamento Globale è la principale causa dello scioglimento dei ghiacciai polari e del riscaldamento degli oceani, i quali a loro volta incidono sul livello dei mari, compromettendone la densità e la salinità.

Dai primi del '900 ad oggi si è assistito ad un innalzamento del livello dei mari di circa 21 cm e di questi, solamente un terzo è stato rilevato negli ultimi 30 anni. Secondo gli studi dell'IPPC 5, l'aumento del livello mare previsto entro il 2100 sarà di circa 43 cm nell'ipotesi di riduzione molto elevata delle emissioni, e di circa 84 cm in caso di alte emissioni. Le città costiere del mondo rischiano di essere sommerse a causa della loro vulnerabilità all'innalzamento del livello del mare, alle inondazioni e all'erosione.

Gli uffici e il Data Center di Tiscali sono collocati nella località Sa Illetta, una frazione distante circa 2 Km dal comune di Cagliari. E' una delle aree umide più grandi d'Europa ed è particolarmente considerata non solo per la sua importanza storica, ma anche per la rilevanza ambientale, in quanto popolata da specie animali e vegetali protette.

Il Data Center di Tiscali, è collocato nell'edificio n.6, il quale dista dallo stagno circa 90 metri sul lato nord. I server sono posizionati al secondo piano dell'edificio mentre i gruppi elettrogeni, le cabine elettriche ed i sistemi di continuità elettrica sono collocati al piano terra.

I tecnici ritengono che in caso di innalzamento del livello del mare di 30 cm nei prossimi 12 mesi (ipotesi tuttavia altamente improbabile), le acque della laguna non potrebbero in ogni caso lambire l'edificio che ospita il Data Center, né raggiungere nessuna apparecchiatura destinata alle attività produttive dell'azienda perché tale innalzamento non raggiungerebbe comunque il livello del terreno del Datacenter (circa 2 metri sul livello del mare). E' inoltre presente un canale di guardia intorno all'area per il deflusso delle acque verso il mare che proteggerebbe le strutture

⁵ Fonte: Technical Summary of the IPCC Special Report on Ocean and Cryosphere in a Changing Climate (SROCC), 2019.

esistenti anche per innalzamenti superiori del livello delle acque. Per tale ragione, i tecnici ritengono che non vi sia ragionevolmente nessun rischio di dover effettuare investimenti finalizzati alla protezione delle macchine del Data Center o di altri macchinari destinati all'attività produttiva.

Parimenti, i tecnici ritengono che in tale arco temporale che i server non subiranno alcun danno, connesso a tale evento climatico, che possa compromettere la loro capacità di funzionamento.

Nell'ipotesi in cui, nell'arco di 10 anni, il livello del mare dovesse aumentare di oltre 2 metri, evento tuttavia assolutamente improbabile, ciò non porterebbe alla necessità di un investimento finalizzato all'adeguamento di parte della infrastruttura del CED, per i motivi esposti sopra.

In considerazione dei cambiamenti Climatici ipotizzati per i prossimi 10 anni non si prevede una variazione significativa della vita utile degli apparati e degli impianti del Datacenter in conseguenza dell'innalzamento delle temperature medie e del livello delle acque.

In riferimento alle valutazioni effettuate circa le conseguenze che deriverebbero dai due potenziali eventi climatici sopra esposti (ovvero innalzamento delle temperatura globale e del livello dei mari), i tecnici ritengono che gli assets manterranno inalterate nei 12 mesi la propria integrità fisica e quindi la propria capacità produttiva.

Ciò considerato, si ritiene ragionevolmente che non sarà necessario, nei prossimi 10 anni, spostare la sede aziendale. Analogamente, non si ritiene sia necessaria nessun polizza assicurativa specifica per danni.

Cagliari, 5 aprile 2022

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Silvia Marchesoli

5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

5.1 Premessa

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), come attuato dall'articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come successivamente aggiornato e disponibile all'indirizzo https:// https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf (il "Codice").

Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità al format per la reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.

In data 5 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice, ha proceduto alla sua valutazione. Il Consiglio ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati siano adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante l'esercizio 2021. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.

In data 5 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato un'apposita engagement policy, regolante la materia del dialogo con gli stakeholders e, in particolare, la generalità degli azionisti, nonché provveduto all'aggiornamento della procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate.

Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l'anno 2021 è pari a Euro 119.863.266 e il valore del fatturato per l'anno 2021 è pari a 144.158.811 Euro.

5.2 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2021

a) Struttura del capitale sociale

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2021 pari a euro 63.655.159,37, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari. Alla data della presente Relazione è pari a euro 72.655.159,37.

Non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Gli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che alla data di approvazione della presente Relazione abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro quota sono:

• Amsicora s.r.l. con il 8,78%, di cui il 7,76% detenuto direttamente, e il 1,02% concesso in prestito titoli a Nice&Green SA,

• Renato Soru con il 4,96%, di cui il 4,16% direttamente e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi srl (0,28%) e Cuccureddus Srl (0,52%).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non sussistono poteri speciali (ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di

cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo statuto non prevede speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione è in essere un patto parasociale tra Amsicora e Renato Soru; subordinatamente al perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. verrà in essere un patto parasociale sottoscritto tra Linkem, Amsicora e Renato Soru.

Il Patto Amsicora-Soru

In data 16 maggio 2019 è stato stipulato un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. ("Amsicora") e Renato Soru, contenente alcune previsioni in merito a (i) la governance di Tiscali nonché (ii) le modalità di circolazione delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dai paciscenti nel capitale sociale (il "Patto Parasociale Amsicora-Soru").

Nel Patto Parasociale Amsicora-Soru sono state conferite tutte le azioni di Tiscali detenute dalle parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru e, segnatamente: (i) n. 878.513.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru.

Si intendono altresì apportate al Patto Parasociale Amsicora-Soru (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le parti sarebbero divenute comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l'obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.

Per effetto di talune operazioni sulle azioni di Tiscali, le azioni complessivamente apportate al Patto

Parasociale Amsicora-Soru hanno subito le variazioni di seguito illustrate: (i) n. 559.933.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 9,16% detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 5,17% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru.

La scadenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru è fissata al terzo anniversario successivo alla sottoscrizione dello stesso; lo stesso cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru.

Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Amsicora-Soru.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avviene secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.

Al riguardo le parti hanno concordato che trovano applicazione le seguenti previsioni: (i) le parti definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e presenteranno un'unica lista per l'elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato agli azionisti di minoranza (la "Lista di Maggioranza"); (ii) a Renato Soru verrà riservato il diritto di indicare il nominativo di un candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere collocato all'interno della lista presentata dalle parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di Renato Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società; (iii) tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.

Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista presentata dalle Parti, le stesse si sono impegnate affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru, designi: (i) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli; (ii) quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.

Obblighi di preventiva consultazione

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti si sono impegnate a riunirsi almeno sette giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle azioni conferite al Patto Parasociale Amsicora-Soru con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Ove non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Renato Soru si è impegnato ad

esprimere il voto in Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l'indicazione di voto espressa da Amsicora.

Diritto di prelazione

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora Renato Soru intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.

Diritto di co-vendita

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle parti un'offerta (l'"Offerta di Covendita") la quale: (i) abbia ad oggetto tutte o parte delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell'Offerta di Co-vendita; (ii) abbia carattere vincolante per il soggetto proponente; (iii) non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e (iv) dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo, e la parte ricevente intenda accettare l'Offerta di Co-vendita, quest'ultima dovrà comunicare il contenuto dell'Offerta di Covendita all'altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di co-vendita alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell'Offerta di Co-vendita.

Qualora l'Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni detenute dall'altra parte.

Diritto di trascinamento

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora un terzo (l'"Offerente") presenti un'offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le azioni sindacate possedute dalle parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest'ultima avrà il diritto di chiedere a Renato Soru di vendere all'Offerente tutte (e non meno di tutte) le azioni sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall'Offerente restando inteso che Renato Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle azioni sindacate di cui sia titolare, all'inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all'esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall'Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale assicurare una valorizzazione delle azioni sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall'art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.

A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie azioni

sindacate all'Offerente, Renato Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie azioni sindacate all'Offerente unitamente ad Amsicora.

Standstill

Per tutta la durata del Patto Parasociale Amsicora-Soru ciascuna parte si è impegnata nei confronti dell'altra parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della Società, come definiti ai sensi del disposto dell'art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt. 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Il Patto Linkem-Amsicora-Soru

In data 30 dicembre 2021 Linkem S.p.A. ("Linkem"), Amsicora e Renato Soru (congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. (la "Fusione") in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e Renato Soru, (ii) taluni impegni di standstill a carico delle Parti e (iii) la governance della Società successivamente al perfezionamento della Fusione (il "Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru").

Fatto salvo quanto disposto in relazione agli impegni di lock-up, il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione, e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa; lo stesso cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle Parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru.

Fermo quanto sopra, il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru si risolverà automaticamente in ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione entro il 31 agosto 2022.

Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neI Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru.

Impegni di lock-up e standstill

Ai sensi del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru:

(a) Amsicora si è impegnata irrevocabilmente, e fermi restando gli impegni assunti ai sensi del prestito obbligazionario (il "Prestito Azioni") riservato a Nice&Green ("N&G"), a:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

• non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;

(b) Renato Soru si è impegnato irrevocabilmente a:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

• non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.

I predetti impegni sono assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione, e (ii) da Renato Soru relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione.

Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:

(a) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;

(b) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tiscali e rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;

(c) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.

Le Parti si sono altresì impegnate, fino alla data di efficacia della Fusione, a non acquistare azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società o a porre in essere alcuna operazione sulle azioni e/o il capitale sociale di Tiscali.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Subordinatamente all'efficacia della Fusione le Parti si impegnano, per l'intera durata del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle

assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 membri e a presentare congiuntamente, e votare, una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali secondo quanto disposto dallo statuto sociale di Tiscali (la "Lista"). La Lista risulterà così composta:

(a) a Linkem sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori – di cui almeno 1 (uno) indipendente da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;

(b) a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore da includere nella Lista con numero progressivo 1;

(c) congiuntamente ad Amsicora e Renato Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;

(d) l'ulteriore amministratore indipendente – qualora non sia regolarmente presentata e votata anche una lista di minoranza – sarà indicato da Linkem con numero progressivo 7.

Nell'ambito della Lista sarà previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, le Parti faranno quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché il Consiglio di Amministrazione della Società individui l'Amministratore Delegato tra gli amministratori indicati da Linkem.

Obblighi di preventiva consultazione

Amsicora e Renato Soru si impegnano a votare favorevolmente alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione della Società - relative alla Fusione nonché al raggruppamento delle azioni Tiscali nel rapporto 1:100 da effettuarsi entro la data di efficacia della Fusione e, se del caso, all'eventuale aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a investitori istituzionali e qualificati finalizzato ad assicurare la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l'esecuzione del piano industriale di Tiscali nei dodici mesi successivi all'efficacia della Fusione - che verranno sottoposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Le Parti si impegnano a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tiscali per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Amsicora si impegna a impartire a N&G istruzioni in relazione all'esercizio del voto connesso alle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni conformemente a quanto determinato dalle Parti.

Divieto di sollecitazione

Le Parti si danno atto che dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru e fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi (i) la data di efficacia della Fusione e (ii) il 31 dicembre 2022, ciascuna Parte, per quanto di propria competenza:

(a) non intraprenderà, e farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché gli amministratori non indipendenti dagli stessi designati nel Consiglio di Amministrazione di Tiscali non intraprendano, alcuna azione per sollecitare, avviare, incoraggiare o assistere la presentazione di qualsiasi proposta, negoziazione, contatto o offerta da parte di qualsiasi persona o entità diversa da una delle altri Parti e cesserà e abbandonerà qualsiasi eventuale discussione e/o negoziazione iniziata prima dell'esecuzione del Patto Parasociale, relativa, direttamente e/o indirettamente, a operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione;

(b) rifiuterà qualsiasi offerta, proposta, contatto o lettera di intenti ricevuta da qualsiasi persona diversa da una delle altre Parti in relazione, direttamente e/o indirettamente ad operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione.

Accordo integrativo

Nel contesto della Fusione e, segnatamente, alla luce della tempistica dell'operazione e di talune ulteriori intese cui le Parti sono addivenute, le Parti hanno sottoscritto in data 5 aprile 2022 un accordo (l'"Accordo Integrativo"), avente ad oggetto taluni impegni in relazione, tra l'altro, al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tiscali prima del perfezionamento della Fusione.

Le previsioni dell'Accordo Integrativo hanno acquisito efficacia alla data di sottoscrizione dello stesso e rimarranno in vigore fino alla prima in ordine temporale tra le seguenti date: il 30 giugno 2022 e la data di perfezionamento della Fusione.

Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neIl'Accordo Integrativo.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Tiscali

In occasione del rinnovo degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, il cui mandato verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte 3 dell'assemblea ordinaria della Società, Amsicora e Soru si impegnano a presentare congiuntamente – e votare - una lista per l'elezione dei membri dell'organo amministrativo di Tiscali composta da n. 7 (sette) candidati, di cui:

• n. 1 (uno) candidato individuato da Soru (al primo posto della lista);
• n. 2 (due) candidati individuati da Amsicora (al secondo e terzo posto della lista);

n. 1 (uno) candidato indipendente individuato da Amsicora (al quarto posto della lista);

n. 3 (tre) candidati individuati da Linkem (al quinto, sesto e settimo posto della lista), di cui 2 (due) indipendenti.

Laddove la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali sia tratta dalla lista così presentata, Amsicora e Soru si impegnano inoltre a far sì (i) il candidato indicato da Soru sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe di gestione con una remunerazione annua complessiva lorda di Euro 300.000,00 e (ii) il candidato non indipendente indicato da Linkem riceva deleghe di gestione in linea con quelle attualmente conferite all'Amministratore Delegato di Tiscali.

Perfezionamento della Fusione

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, Amsicora farà quanto in proprio potere affinché i due membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali indicati da Amsicora rassegnino le proprie dimissioni rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti della Società ad eccezione dei compensi maturati e non ancora ricevuti. A fronte di tali dimissioni, le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Tiscali nomini per cooptazione due membri individuati da Linkem.

Mancato perfezionamento della Fusione

In caso di mancato perfezionamento della Fusione, Linkem si impegna a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione nominati su sua indicazione rassegnino le proprie dimissioni con effetto immediato, rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti di Tiscali ad eccezione dei compensi maturati e non ancora ricevuti.

Efficacia dell'Accordo Integrativo

Amsicora e Soru riconoscono che, con riferimento all'assemblea di Tiscali che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, non troveranno applicazione le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al Patto Amsicora-Soru, che devono intendersi sostituite dalle previsioni dell'Accordo Integrativo. Successivamente al perfezionamento della Fusione, per la durata del Patto LinkemAmsicora-Soru, l'eventuale nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Tiscali resterà invece disciplinata dal Patto Linkem-Amsicora-Soru. La sottoscrizione dell'Accordo Integrativo non costituisce novazione dei reciproci diritti e degli obblighi ai sensi del Patto Linkem-Amsicora-Soru. Pertanto, tutte le previsioni di cui al Patto Linkem-Amsicora-Soru non espressamente modificate dall'Accordo Integrativo resteranno efficaci e continueranno a trovare applicazione tra le Parti secondo quanto ivi previsto.

Per ulteriori approfondimenti sulle pattuizioni aventi natura parasociale si rinvia alla documentazione

pubblicata nel sito internet della Società, Sezione "Documenti/Patti Parasociali" https://www.tiscali.com/patti-parasociali/ .

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In taluni accordi di cui Tiscali e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto, tuttavia si tratta di situazioni soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nella riunione del 20 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea dei soci il 26 giugno 2018, l'emissione delle prime due tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A.. In data 24 giugno 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato relativamente all'emissione delle altre tranche del detto prestito obbligazionario nonché all'aumento di capitale a servizio dello stesso fino a massimi euro 35 milioni. Per ulteriori approfondimenti in relazione all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2021" si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione "Documenti/Prestito Obbligazionario".

Non sussistono deliberazioni dell'Assemblea inerenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento.

5.3 Compliance

Tiscali è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

Tiscali aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.

Tiscali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater del TUF e dell'art.

2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

5.4 Consiglio di amministrazione

5.4.1 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

Nel corso del 2021 si sono tenute 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa 100 minuti. Come da Statuto e regolamento interno, l'intervento è stato consentito anche da remoto, a beneficio del tasso di partecipazione, complessivamente pari a circa il 100% degli amministratori.

L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di strumenti informatici e resa disponibile – di norma – entro il termine ordinario di convocazione della riunione, e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall'illustrazione fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali controllate nonché, all'occorrenza, di consulenti, che hanno assicurato il necessario supporto tecnicoprofessionale. Per agevolare l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della discussione nel corso delle riunioni, è stato altresì talvolta fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci, a ridosso delle adunanze dell'organo, mediante attivazione di specifici percorsi di preparazione e induction. Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione e il follow-up delle determinazioni assunte, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; l'attività svolta, in particolare con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza; ogni ulteriore attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione dei Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali:

− esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;

− è destinatario di appropriati flussi informativi sull'andamento della gestione del Gruppo e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dello stesso;

− delibera in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Capogruppo e a ogni altra operazione comparabile per rilevanza ed effetti.

Inoltre sono riservate al Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuati, nel corso dell'esercizio 2021, in occasione delle riunioni del 14 maggio e 17 settembre;

• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati mediante impairment/stress test, l'ultimo dei quali è stato effettuato da ultimo nella riunione del 5 aprile 2022;

• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile, effettuata sempre in concomitanza con l'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e, da ultimo, nella riunione del 5 aprile 2022;

• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata da ultimo nella riunione del 5 aprile 2022. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si è avvalso dell'istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, che riferisce circa l'avanzamento delle proprie attività e le principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adeguatezza del sistema in occasione dell'esame di bilancio e relazione semestrale

• l'adozione e la verifica, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. L'ultimo aggiornamento della detta procedura è stato deliberato dal Consiglio in data 5 aprile 2022.

Il Consiglio riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 aprile 2022.

In ossequio alla raccomandazione n. 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in

occasione della seduta del 14 maggio 2021, il proprio regolamento, con cui sono state definite le regole di funzionamento del CdA e dei suoi comitati, ad integrazione di quanto già previsto nello statuto, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Il Consiglio, nella riunione del 5 aprile 2022 ha poi adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

La durata media delle riunioni del Consiglio nell'esercizio 2021 è stata di circa 110 minuti. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa.

5.4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Per il 2022, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla CONSOB è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 60/2022). Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente, attualmente pari a due quinti con arrotondamento all'unità superiore.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
  • I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista

nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di

indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

• b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
• c) Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per nu-mero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
• d) Il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della

Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.

Lo statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di amministrazione.

Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli amministratori sia assicurato un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.

Si precisa che la Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi in quanto si ritiene che in caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni vi sia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

5.4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF

In data 27 giugno 2019 dall'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, composto da sette membri e segnatamente Alberto Trondoli (Presidente), Renato Soru (consigliere), Patrizia Rutigliano (consigliere), Federica Celoria (consigliere), Anna Belova (consigliere), Manilo Marocco (consigliere) e Sara Polatti (consigliere). In seguito alle dimissioni rassegnate il 29 giugno 2020 dal consigliere Sara Polatti, in data 29 settembre 2020 il Consiglio ha Cooptato la dr.ssa Cristiana Procopio. Successivamente, in data 18 marzo, il consigliere Manilo Marocco ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 14 maggio è stato cooptato Paolo Fundarò. I Consiglieri Paolo Fundarò e Cristiana Procopio sono stati confermati dall'Assemblea del 24 giugno 2021. Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2021.

Ad eccezione della dr.ssa Procopio e del dr Fundarò I membri del Consiglio in carica alla data della Relazione sono stati tutti tratti dall'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e Amsicora S.r.l., i quali, alla data della presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 7,94% e del 22,062% del capitale sociale di Tiscali. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 99,95% del capitale votante.

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, pertanto l'Assemblea convocata per il giorno 16 maggio 2022 procederà anche alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

I curricula vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet www.tiscali.com, sezione Governance - CdA.

Pur nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, che vanta una maggioranza a composizione femminile, una variegata composizione per fascia d'età ed un membro proveniente dalla comunità internazionale, riflette la concreta attenzione della Società verso i valori di diversità e inclusione essenziali per affrontare la trasformazione del mercato e valorizzare al meglio i nuovi scenari di business.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato l'aggiornamento alla Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Politica"), successivamente aggiornata nella riunione del 5 aprile 2022, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché la Politica in materia di diversità che di applica all'intera popolazione aziendale.

Lo scopo di tale Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente pluralità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione del mercato e degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale. Essa è stata redatta, tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari nonché delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti nel corso del tempo. La Politica si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

— agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;

— all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;

— al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale.

Per finalità di completezza, la Politica contiene altresì una sintesi delle disposizioni applicabili in relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune fattispecie predeterminate.

Per una dettagliata disamina della politica si rimanda alla sezione documenti del sito Tiscali.com.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione gli incarichi ricoperti in Società di rilevanti dimensioni entro 30 giorni dal termine dell'esercizio precedente. Nella riunione in cui il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio relativo all'esercizio precedente, viene valutato il cumulo degli incarichi degli amministratori come segue:

(i) Amministratori Esecutivi:

a) gli amministratori esecutivi non devono avere altri incarichi esecutivi o di controllo di Emittenti; b) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi esecutivi o di controllo all'interno di due Società di interesse pubblico ovvero di Società di rilevanti dimensioni;

c) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi non esecutivi all'interno di Consigli di Amministrazione di cinque Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni.

(ii) Amministratori indipendenti e non esecutivi:

a) gli amministratori indipendenti o non esecutivi non devono avere incarichi in più di sei Emittenti oltre ad incarichi esecutivi in massimo otto Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni. Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha la facoltà di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, che consentano agli amministratori della Società di ricoprire cariche in organi di amministrazione e di controllo di altre società rilevanti.

A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese di aprile 2022, l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia e il contributo dei singoli amministratori. L'implementazione delle procedure di board evaluation è supervisionata dal consiglio stesso. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio e dei suoi comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società, nonché l'adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione. Anche nel 2021 è stata effettuata l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento.

L'autovalutazione si è svolta in occasione della riunione del 5 aprile 2022, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ed è stata effettuata sulla base di un questionario somministrato a tutti i Consiglieri (nonché al Presidente del Collegio Sindacale). È seguito poi un momento collegiale di condivisione e discussione dei risultati dell'attività. Le aree specificamente approfondite sono state:

• Dimensione e Composizione
• Ruolo e Responsabilità dei Consiglieri
• Efficacia del Consiglio di Amministrazione sui temi chiave
• Modalità di lavoro, coesione e interazione

• Organizzazione del lavoro del Consiglio di Amministrazione

• Comitati endoconsiliari.

In aggiunta alle competenze e attitudini citate sono stati raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri con specifico riferimento a:

• competenze ulteriori rilevanti per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Comitato endoconsiliare;

• competenze specifiche per il ruolo di Amministratore Delegato.

I risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la riunione del 16 dicembre 2020.

In sintesi, i Consiglieri hanno espresso l'apprezzamento per i punti di forza del Consiglio fra cui spiccano:

• il profilo quali-quantitativo del Consiglio in termini di dimensione, composizione e rappresentazione della diversità (declinata nelle sue varie espressioni, quali esperienze, professionalità, età, genere, formazione e dimensione internazionale);

• l'equilibrio fra amministratori indipendenti e non indipendenti, che permette di assicurare una gestione del Consiglio e dei Comitati tale da contemperare i diversi interessi, risolvere efficacemente eventuali conflitti e tutelare gli Azionisti;

• il clima positivo e di piena collaborazione all'interno del Consiglio e l'apprezzamento per i contributi portati dai membri, che favorisce la fiducia e l'equilibrata composizione dei conflitti;

• la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni;

• il consolidato rapporto di collaborazione instaurato dal Consiglio con il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il Top Management;

• l'articolazione, la composizione, la chiara definizione delle attribuzioni ed i sostanziali e proattivi contributi portati dai Comitati endoconsiliari;

• l'adeguatezza e l'efficacia dell'attuale sistema di pianificazione strategica e di governo del rischio.

Tra gli spunti di riflessione si riportano:

• per quanto in evidenza nell'agenda del Consiglio, al tema della sostenibilità dovrebbe essere dedicato maggior spazio in futuro, arrivando ad una sua piena integrazione nella visione di business;

• nonostante diversi miglioramenti, il flusso informativo al Consiglio risulta ancora migliorabile soprattutto per quanto attiene la tempistica;

• nella definizione delle strategie di breve-medio termine il Consiglio auspica un suo ulteriore maggiore

coinvolgimento, così come utile appare un approfondimento sul business;

• i Consiglieri auspicano un maggiore coinvolgimento sulla tematica del Rischio, attraverso la condivisione di macro-dati necessari al conseguimento di una visione a 360° che consenta loro di dare un contributo efficace e fattuale.

Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d'azione con iniziative specifiche di follow-up che saranno all'attenzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

5.4.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ha curato che fosse predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Alla data della Relazione, il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alberto Trondoli, a cui il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 27 giugno 2019, ha conferito specifici poteri di rappresentanza legale della Società, fra cui:

a. partecipare all'identificazione delle linee guida dello sviluppo del Gruppo, nonché all'elaborazione e la realizzazione dei piani strategici, industriali e finanziari, d'intesa con l'Amministratore Delegato;

b. d'intesa con l'Amministratore Delegato, partecipare alla definizione delle attività di comunicazione al mercato della Società e all'approvazione dei testi dei comunicati stampa aventi natura price sensitive;

c. rappresentare la Società, d'intesa con l'Amministratore Delegato, per tutti gli adempimenti previsti dalla normativa regolatoria nel settore delle telecomunicazioni presso qualunque ufficio pubblico riguardante il detto settore;

d. rappresentare la Società nei rapporti esterni con tutte le altre autorità e istituzioni italiane e internazionali e con gli investitori.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione

delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.

E' riservata al Consiglio la delibera, su proposta del presidente, per la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti, in particolare di professionalità, e delle sue attribuzioni, così come definiti nel regolamento del Consiglio.

Alla data della Relazione, Federica Capoccia, responsabile della funzione Legal Affairs e Investor Relations del Gruppo Tiscali, ricopre il ruolo di corporate secretary in seguito alla sua nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2019. Nel corso dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2021, il Segretario ha prestato assistenza e consulenza giuridica indipendente ai Consiglieri in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.

5.4.5 Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato in occasione della riunione del 27 giugno 2019 e, successivamente, del 30 gennaio 2020.

In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2,5 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5 o 10 milioni di Euro.

L'Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.

L'Amministratore Delegato o Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione dell'impresa, pertanto è il soggetto che deve istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel corso dell'esercizio 2021 l'Amministratore Delegato (i) ha curato

l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, (iv) ha richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale, (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Informativa al Consiglio

Vista la frequenza delle riunioni (e fermi gli ulteriori flussi informativi episodici e/o continuativi, come da Regolamento del Consiglio), l'Amministratore Delegato d'ordinario riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali, anche mediante trasmissione preventiva di apposita documentazione informativa.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

5.4.6 Amministratori Indipendenti

Tiscali fa proprie le disposizioni della Legge 262/2005 ed i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. In occasione dell'adozione dei Principi di Autodisciplina, nella riunione del 5 aprile 2022, è stato precisato che si considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia comportato un ricavo pari o superiore al 50% del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Anna Belova, Patrizia Rutigliano e Federica Celoria nelle sue

riunioni del 27 giugno 2019, 27 aprile 2020, 14 maggio 2021 e 5 aprile 2022. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Tenuto conto che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si compone di sette membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all'attuale composizione è pari al 43%.

Con riferimento all'esercizio 2021, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di riunirsi in assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari.

Il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice.

5.5 Trattamento delle informazioni societarie

Tiscali ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, mautenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato.

Documenti rilevanti ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali sono la "Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" e la "Procedura internal dealing" (consultabili sul sito www.tiscali.com, sezione documenti-Procedure), implementate sulla base delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017. La Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022.

Inoltre presso la Società opera attivamente una funzione di Legal Affairs e Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. Essa predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.

La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tiscali.com. Il ricorso alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni.

Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

5.6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni comitati endoconsiliari, nominandone i componenti.

In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i seguenti comitati endoconsiliari:

• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Sara Polatti, quest'ultima è stata poi sostituita da Cristiana Procopio in seguito alle sue dimissioni;
• Comitato Controllo e Rischi, composto da Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco, quest'ultimo è stato poi sostituito da Paolo Fundarò in seguito alle sue dimissioni, e Patrizia Rutigliano;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano in caso di valutazione di operazioni di maggiore rilevanza. In caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.

I comitati restano in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, insieme al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all'Organismo di Vigilanza e al

Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Ai comitati endoconsiliari si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i Comitati prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina le riunioni (oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile.

5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazione, come previsto dagli artt. 4 e 5 del Codice e relative raccomandazioni.

Il Comitato in carica alla data della Relazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ed è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Cristiana Procopio, che è subentrata a Sara Polatti, per i dettagli si rinvia alla Tabella 2. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

La Società ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia di nomine che di remunerazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• d) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione, presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• e) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.

I lavori del Comitato sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2021 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito due volte: 13 maggio 2021 e 4 aprile 2022. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in data 13 maggio 2021 ha esaminato ed approvato le linee guida per il Sistema di Incentivazione Manageriale (MBO) 2021, gli obiettivi MBO 2021 per l'Amministratore Delegato, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Tiscali S.p.A., ha valutato la remunerazione variabile di breve periodo 2020 per l'Amministratore Delegato e la candidatura di un membro del Consiglio di Amministrazione da cooptare.

La relazione annuale sulla remunerazione è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea.

Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 50 minuti.

5.8 Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Responsabili delle funzioni di controllo sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

5.9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate già nell'ottobre 2001.

In particolare, a seguito dell'approvazione del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato Corporate Governance in gennaio 2020, Tiscali ha verificato l'aderenza alle prescrizioni del nuovo codice e, per il primo anno, ha predisposto la presente relazione utilizzando il nuovo formato comunicato da Borsa Italiana in febbraio 2022. Tiscali ritiene che il proprio sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia aderente alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del gruppo facente capo a Tiscali e sulle attività poste in essere nel periodo. Alla relazione del Comitato Controllo e Rischi sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2021, nelle riunioni del 14 maggio e del 8 ottobre, afferenti rispettivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 e

della relazione semestrale al 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Tiscali S.p.A. e della Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tiscali controllata al 100% da Tiscali S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ciò anche rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono il CEO, le cui funzioni sono state assunte dall'Amministratore Delegato, e la funzione di Internal Audit.

Il CEO, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo codice di Corporate Governance, attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente.

Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti il

Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Per l'esercizio 2021 la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta dalla dr.ssa Francesca Marino nominata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, in data 27 giugno 2019.

Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

• valutazione della governance del gruppo facente capo a Tiscali e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;
• predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;
• valutazione dell'attività dell'Organismo di Vigilanza e dell'aggiornamento, divulgazione e applicazione del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
• realizzazione del piano di audit 2021e predisposizione del piano di audit 2022;
• verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2021 al fine di valutarne la relativa efficacia a supporto del Dirigente Preposto. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF;
• supporto all'aggiornamento del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/, al fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di legge. Per tale attività la Società si è avvalsa di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, l'aggiornamento del modello è stato completato.

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.

In data 27 giugno 2019 è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti: Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco, Patrizia Rutigliano. Successivamente alle dimissioni del consigliere Marocco in data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 14 maggio 2021 ha deliberato la cooptazione del consigliere Paolo Fundarò che subentra nel Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un

componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. Ai sensi dell'art. 6 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

• a) valutando, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valutando l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice;
• c) esaminando il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportando le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminando le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit, cui può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2021 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte, il 13 maggio e il 6 ottobre 2021,

nel 2021, e il 4 aprile 2022. Nell'ambito delle riunioni il Comitato ha esaminato e valutato le attività svolte in sede di predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, le attività svolte dall'Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza ed approvazione del piano di audit 2021, la relazione annuale per il Consiglio di Amministrazione, le attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001, la relazione del Dirigente Preposto sulla verifica della modello e dell'efficacia operativa dei controlli ex L. 262, la relazione sui rischi e le relative attività di mitigazione.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri in carica del Comitato Controllo e Rischi. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.

Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.

Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 100 minuti.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Legge 262/2005, in data 28 luglio 2021 è stata nominata dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la dr.ssa Silvia Marchesoli, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il "Dirigente Preposto"). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso a 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.

Società incaricata della revisione contabile

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare, l'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Organismo di Vigilanza

In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza (ODV) in carica alla data della presente Relazione composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino. L'ODV resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello del gruppo facente capo a Tiscali e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali.

A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.

I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.

Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.

Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

B) Ruoli e funzioni coinvolte.

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.

Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con

dette funzioni.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione Internal Audit per le verifiche di efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria. In particolare, ad inizio anno vengono identificati i controlli testabili, sia a livello di processo, sia a livello di controlli generali IT, ed il testing è effettuato lungo tutto l'arco dell'esercizio. I risultati sono presentati al Dirigente Preposto ed eventuali aree di miglioramento discussi con i diversi referenti delle funzioni coinvolte.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.

5.10 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello Organizzativo"), che si compone di:

• 1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
• 2) parti speciali, contenenti le regole che gli esponenti aziendali e le persone sottoposte alla loro direzione e vigilanza sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello e che all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2019 e risulta composto come segue: Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un codice etico che esprime i principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e operativi della Società. Il Codice Etico contiene altresì alcune regole di condotta volte a prevenire la commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.

Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e il Codice Etico, come tempo per tempo aggiornati, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.

L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e

conoscenza del Modello e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (ii) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari.

L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull'effettività del modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina in merito all'adeguatezza del modello, in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del modello e della sua idoneità a perseguire le finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell'aggiornamento del modello, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti Speciali del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché vengano presi opportuni provvedimenti. Nei casi in cui sia necessario adottare opportuni provvedimenti nei confronti degli amministratori, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all'Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e suo corretto funzionamento; (ii) periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.

5.11 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Attualmente in Tiscali, a livello di autodisciplina, vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale e, in ogni caso,

si applica un regime di disclosure preventiva. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina e dal Regolamento interno del Consiglio.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato la Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), come da ultimo modificata in data 28 luglio 2021 e consultabile sul sito www.tiscali.com sezione Documenti – Procedure. La procedura prevede in particolare:

• la costituzione di un comitato endoconsiliare specializzato competente sulle operazioni con parti correlate messe in atto sia da Tiscali, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);

• la classificazione delle Operazioni Parti Correlate non qualificate escluse (come da apposita definizione) in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;

• l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 50.000 e 100.000 euro);

• la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci, oltre che al Regolamento Parti Correlate Consob;

• l'attribuzione alla funzione Legal Affairs dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria e alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano nominate dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019; tale Comitato è competente in caso di valutazione di operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura di cui appresso.

Diversamente, in caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla

normativa CONSOB e dalla Procedura OPC che definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.

Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito sei volte nella sua formazione coincidente con il Comitato Controllo e Rischi: 13 maggio, 22 giugno, 5 e 28 luglio, 22 novembre 29 dicembre. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri.

Nel corso dell'esercizio 2022 e fino alla data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 4 aprile 2022.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 120 minuti.

Il Comitato ha valutato, nella sua formazione coincidente con quella del Comitato Controllo e Rischi, l'approvazione dei termini di un prestito obbligazionario convertibile non garantito riservato all'investitore qualificato Nice&Green, nonché alcune operazioni di minore rilevanza fra la Società, o la sua controllata italiana, con la società Istella, CC & Soci, Open Campus srl. Per una più dettagliata disamina si rimanda all'informativa periodica al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98 disponibile nel sito www.tiscali.com sezione comunicati.

5.12 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2021 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata da Amsicora S.r.l. (alla data di presentazione della lista titolare di una partecipazione diretta e indiretta pari al 14% del capitale sociale di Tiscali), che ha ottenuto il 99,5% dei voti degli intervenuti in Assemblea. Sono

stati nominati sindaci:

• il dott. Riccardo Francesco Rodolfo Zingales, Presidente del Collegio Sindacale.

• il dott. Gaetano Rebecchini, Sindaco Effettivo;

• la dott.ssa Rita Casu, Sindaco Effettivo;

• la dott.ssa Lara Cappellotto, Sindaco Supplente;

• il dott. Andrea Borghini, Sindaco Supplente.

La Tabella 3 fornisce ulteriori informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.tiscali.com, sezione Governance - Collegio Sindacale. Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3.

Nomina e composizione

Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) il meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2022, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 60/2022). Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo

posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.

Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

Requisiti

Ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di

sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.

Attività

I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2021, il precedente Collegio Sindacale ha tenuto 13 riunioni, con la presenza della totalità dei Sindaci e l'attuale Collegio Sindacale ha tenuto 9 riunioni, con la presenza della totalità dei Sindaci, della durata media di 90 minuti.

Per l'esercizio 2022 sono state programmate 15 riunioni, di cui due già tenute.

5.13 Rapporti con gli Azionisti

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti, un dialogo trasparente e continuativo, che risponda a criteri di veridicità, tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento della Società, anche in riferimento al purpose aziendale, come pure ad acquisire opinioni e proposte, in un'ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti. A tal fine è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022 una apposita Engagement Policy, consultabile sul sito tiscali.com sezione "Documenti".

La policy stabilisce che il dialogo si svolge nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli azionisti e che tutte le attività funzionali al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti sono poste in essere in coerenza con la normativa tempo per tempo vigente e con le procedure interne in tema di informazioni privilegiate. La Società presta particolare attenzione a che le informazioni rilevanti (in particolare quelle price sensitive), così come le informazioni che, per loro natura o per obblighi contrattuali, sono da considerarsi confidenziali, non siano oggetto di indebita diffusione.

L'informativa resa è proporzionata e bilanciata con riferimento agli interessi, rispettivamente, della Società e degli stakeholder, oltre che lineare e coerente rispetto a informative precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato la policy in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono il Consiglio di Amministrazione (e all'interno dello stesso, ciascun singolo

amministratore) e la Funzione Investor Relations. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare: i. promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali e gestori di attivi (tempo per tempo applicabili), volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della società; ii. promuove iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti della società (previa identificazione degli stessi); iii. è l'organo competente, su proposta del Presidente (formulata di intesa con l'Amministratore Delegato) all' adozione, divulgazione, implementazione ed eventuale revisione della presente engagement policy.

Il Presidente ha un ruolo di promozione e impulso nei confronti del Consiglio per lo svolgimento delle attività di competenza di quest'ultimo. Egli tiene tempestivamente informato il Consiglio sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, restando inteso che in qualunque caso di suo impedimento o particolare difficoltà, le sue funzioni possono essere svolte dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato. Inoltre il Presidente può partecipare, anche per il tramite della funzione di Investor Relation, al dialogo con i soggetti interessati in funzione dell'argomento trattato ed è responsabile, di intesa con l'Amministratore Delegato, dell'elaborazione di proposte di modifica della engagement policy da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato è affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della funzione di Investor Relation, per instaurare il dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali e gli altri stakeholder rilevanti della Società. In particolare, l'Amministratore Delegato: i. individua, sentito il Presidente, i partecipanti, per conto della Società, ai dialoghi con i soggetti interessati, scegliendo tra gli amministratori e/o i manager della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo con i soggetti interessati; ii. si coordina con il Presidente in relazione all'informativa e agli aggiornamenti da fornire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività di dialogo effettuata.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, a tali scopi, hanno la facoltà di coinvolgere sulle varie materie d'interesse altri singoli consiglieri, la Segreteria Societaria e le Funzioni Aziendali Competenti e, se necessario, possono anche avvalersi di consulenti esterni.

La Funzione Investor Relations è deputata all'interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti. La stessa, in particolare: i. raccoglie le richieste degli investitori istituzionali, degli analisti finanziari e degli azionisti per promuovere il dialogo con la Società, riferendone, nei tempi opportuni e per quanto di competenza, al Presidente e all'Amministratore Delegato; ii. si coordina, ove necessario e in accordo con il CFO, con le funzioni interne della Società al fine di svolgere, a fronte di richieste pervenute, un'adeguata istruttoria volta a

raccogliere le informazioni necessarie e/o opportune per rispondere ai soggetti interessati; iii. cura la comunicazione con i soggetti destinatari del dialogo, fungendo da portavoce, per quanto di competenza di ciascuno, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e definendo con loro i contenuti della comunicazione; iv. propone, coordina e organizza le iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con i soggetti interessati; v. predispone la documentazione funzionale all'informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione.

Formano oggetto del dialogo con azionisti, investitori istituzionali ed altri stakeholder, in particolare in relazione ovvero in occasione delle assemblee della Società, come pure in riferimento al dialogo c.d. extra-assembleare, le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare e nel rispetto dei principi di riservatezza ed in equilibrato contemperamento con l'interesse aziendale alla stessa: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, corporate governance, politiche di remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tiscali S.p.A. comunica e interagisce con la generalità degli azionisti su base continuativa attraverso diversi strumenti e modalità.

L'attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito internet della Società (https://tiscali.com/), in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli azionisti. La documentazione è liberamente consultabile in lingua italiana e inglese e comprende: i. nella sezione "Comunicati Stampa" tutti i comunicati diffusi al mercato, nella sezione "Documenti" la documentazione contabile periodica della società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; dichiarazione non finanziaria), nonché lo statuto, le comunicazioni in materia di internal dealing, la relazione sul sistema di corporate governance e la relazione in materia di remunerazione, così come ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalla normativa tempo per tempo applicabile; ii. nella Sezione "Governance" i profili dei principali organi di amministrazione e controllo nonché la documentazione predisposta per le assemblee dei soci.

Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

Il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli azionisti e degli investitori istituzionali può prevedere, nel corso dell'esercizio: i. l'organizzazione di incontri e conference call, sia in forma group meeting che one-to-one, con analisti/investitori istituzionali sull'andamento e sui risultati della società; ii. l'invio alla mailing list di analisti/investitori istituzionali dei "save the date" relativi alle conference call trimestrali, dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione trimestrale; iii. la partecipazione a roadshow,

conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri one-to-one o di gruppo con azionisti/investitori istituzionali.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta, poi, un momento istituzionale di incontro privilegiato con gli azionisti. A tal fine, Tiscali S.p.A. si adopera per mettere a disposizione degli azionisti, in tempo utile, tutte le informazioni richieste dalla normativa tempo per tempo vigente, offre la possibilità di assistere in diretta streaming allo svolgimento dei lavori assembleare, consente agli azionisti con diritto di voto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno (anche prima dell'assemblea).

Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il gruppo facente capo a Tiscali potrà avvenire solo attraverso la funzione investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.

I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations.

In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive.

In attuazione dell'art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale

per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornate poi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2020 e del 5 aprile 2022. Le procedure sono disponibili nel sito internet della Società, www.tiscali.com, sezione documenti.

5.14 Assemblee

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti.

La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "Governance/Assemblea Azionisti" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.

L'Assemblea degli Azionisti ha adottato un proprio Regolamento Assembleare, l'ultima versione in data 29 aprile 2011, è reperibile sul sito internet della Società alla sezione "Documenti".

Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.

Ai sensi dell'Articolo 2370 del Codice Civile e dell'Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli azionisti dissenzienti.

Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio. In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell'Amministratore Delegato, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si evidenzia che in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), l'intervento nell'Assemblea dei soci del 28 maggio 2020, da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, sarà stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'Art. 106, comma 4, del Decreto. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF) e del citato Decreto (il "Rappresentante Designato").

5.15 Tabelle

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 5 aprile 2022

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		N° azioni		N° diritti di voto	Quotato Euronext Milan		Non quotate		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista	6.375.726.753			6.375.726.753		6.284.174.325 (ISIN IT0004513666)	91.552.428 (ISIN IT0005415713)
la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro
						ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Categoria di azioni al N° strumenti in Non quotato servizio della circolazione conversione/esercizio			N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili		Tiscali Conv 2021
Warrant
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante			Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario			Quota % su capitale votante
Amsicora srl				Amsicora srl		8,78%			8,78%
	Renato Soru			Renato Soru		4,96%			4,96%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO 2021

Consigliere	Anno di nascita	Cari ca	Data di nomina del presente mandato	Esecutivo - Non Esecutivo - Indipendent e	Data di scadenza del presente mandato	Data di prima nomina(*)	Altri incaric hi (***)	Partecipazi one Riunioni CdA	Comitato controllo e rischi - ruolo(**)	Comitato nomine e remunera zioni - ruolo(**)	Comitato per le Operazion i con Parti Correlate – ruolo (**)
Alberto Trondoli	1958	P	27.6.2019	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	8/8
Renato Soru	1957	AD	27.6.2019	Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2021	9.6.1997	-	8/8
Patrizia Rutigliano	1968	A. I.	27.6.2019	Non Esecutivo e Indipendent e TUF	approvazione bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	8/8	M	P	M
Federica Celoria	1973	A. I.	27.6.2019	Non Esecutivo e Indipendent e TUF	approvazione bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	8/8	P	M	M
Anna Belova	1961	A. I.	27.6.2019	Non Esecutivo e Indipendent e TUF	approvazione bilancio al 31.12.2021	16.2.2016	2	8/8			P
Paolo Fundarò	1973	A.	14.5.2021	Non esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2021	14.5.2021	2	6/6	M	-	-
Cristiana Procopio	1979	A.	Cooptazione 29.9.2020	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2021	29.9.2020	1	8/8		M
Amministratori cessati durante l'esercizio 2021
Manilo Marocco	1958	A.	27.6.2019	Non Esecutivo	Dimissioni 18 marzo 2021	27.6.2019	-	1/1	M
N. riunioni svolte nell'esercizio di Comitato per le Operazioni con Parti Comitato Controllo e Rischi 2 Comitato nomine e remunerazioni 1 riferimento 8 Correlate 6
Tutti gli amministratori sono stati nominati sulla base dell'unica lista presentata congiuntamente da Renato Soru e Amsicora Srl i quali, alla data della

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5%

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.

presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 7,94% e del 22,059% del capitale sociale di Tiscali.

(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Sindaco	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Data di fine mandato	Lista	Indipenden za Codice	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio	N. Altri incarichi in emittenti
Riccardo Zingales	1960	Presidente	24 giugno 2021	24 giugno 2021	Approvazione Bilancio 2023	Soru/Ams icora	Si	100%	-
Rita Casu	1963	Sindaco Effettivo	24 giugno 2021	30 novembre 1999	Approvazione Bilancio 2023	Soru/Ams icora	Si	100%	-
Gaetano Rebecchini	1987	Sindaco Effettivo	24 giugno 2021	24 giugno 2021	Approvazione Bilancio 2023	Soru/Ams icora	Si	100%	-
Lara Cappellotto	1973	Sindaco Supplente	24 giugno 2021	24 giugno 2021	Approvazione Bilancio 2023	Soru/Ams icora	Si	-	-
Andrea Borghini	1972	Sindaco Supplente	24 giugno 2021	24 giugno 2021	Approvazione Bilancio 2023	Soru/Ams icora	Si	-	-
N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5%

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.

Bilancio Consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021

6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

6.1 Prospetto di conto economico

Conto Economico Consolidato	Note	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	144.159	144.012
Altri proventi	2	12.065	10.838
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	105.177	100.467
Costi del personale	4	17.599	18.780
Altri oneri (proventi) operativi	3	451	297
Svalutazione crediti verso clienti	5	5.041	6.158
Costi di ristrutturazione	6	606	2.142
Ammortamenti	7-12-13-14- 15	43.043	41.324
Risultato operativo		(15.693)	(14.318)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(365)	(285)
Proventi finanziari	8	3.249	440
Oneri finanziari	8	7.534	7.964
Risultato prima delle imposte		(20.343)	(22.127)
Imposte sul reddito	9	274	74
Risultato netto dell'esercizio	10	(20.617)	(22.201)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(20.617)	(22.201)
- Risultato di pertinenza di Terzi		-	-
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,004)	(0,005)
- Diluito		(0,004)	(0,005)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,004)	(0,005)
- Diluito		(0,004)	(0,005)

6.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico Consolidato	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	(20.617)	(22.201)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita
d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita)
d'esercizio	(37)	(29)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	(37)	(29)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	(37)	(29)
Totale risultato di Conto economico complessivo	(20.654)	(22.230)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(20.654)	(22.230)
Azionisti di minoranza	-	-
Totale	(20.654)	(22.230)

6.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività immateriali	12	49.737	51.431
Diritti d'uso da contratti di leasing	13	16.992	17.971
Costi di acquisizione clienti	14	9.086	10.186
Immobili, impianti e macchinari	15	26.470	29.898
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	16	3.719	3.719
Altre attività finanziarie	17	765	806
		106.769	114.011
Attività correnti
Rimanenze	18	197
Crediti verso clienti	19	8.788	9.584
Crediti per imposte	20	3	466
Altri crediti ed attività diverse correnti	21	15.865	22.909
Disponibilità liquide	22	11.614	4.434
		36.467	37.393
Totale Attivo		143.236	151.404
Capitale e riserve
Capitale		63.655	51.655
Riserva di stock option		0	51
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(124.684)	(102.476)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(20.617)	(22.201)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	23	(81.646)	(72.971)
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	24	0	0
Totale Patrimonio netto		(81.646)	(72.971)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	25	70.215	3.483
Debiti per leasing	25	13.061	15.059
		18.611	11.902
Altre passività non correnti Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	26 27	2.615	2.708
Fondi rischi ed oneri	28	4.124	5.448

		108.626	38.600
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	25	6.000	0
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	25	3.323	70.853
Debiti per leasing	25	7.773	7.950
Debiti verso fornitori	29	68.436	58.034
Debiti per imposte	30	203	56
Altre passività correnti	31	30.521	48.882
		116.256	185.775
Totale Patrimonio netto e Passivo		143.236	151.404

6.4 Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario	Note	2021	2020
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento		(20.617)	(22.201)
Rettifiche per:
Ammortamenti		43.043	41.324
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0	12-13-14-15	(2.529)	(8.325)
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	2	5.041	6.158
Costo figurativo Stock Option	5	0	11
Imposte sul reddito	23	274	75
Variazione fondi rischi	9	64	2.400
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb	6	(6.111)	(4.779)
Altre variazioni	29	1.449	1.384
Utilizzo voucher Fastweb	4-6	2.334	17.723
Oneri/Proventi finanziari	3	4.286	7.524
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	8	27.234	41.294
Variazione crediti		(2.169)	(520)
Variazione del magazzino	19	(197)	0
Variazione debiti verso fornitori		17.752	3.748
Variazione debiti verso fornitori a lungo	29	4.382	(347)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	26	(1.061)	(704)
Variazione netta del fondo TFR	28	(139)	(172)
Variazioni altre passività	27	(7.262)	(18.074)
Variazioni altre attività	31	(3.673)	4.162
Variazioni capitale circolante	21	7.633	(11.907)
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		34.867	29.387
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	17	41	100
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	15	(8.314)	(7.726)
Acquisizioni diritti d'uso	13	(4.461)	(3.080)
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti	14	(5.243)	(6.885)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	12	(17.981)	(18.204)
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)	12 -15	128	4.545
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni	26	(3.428)	(1.510)

FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(39.258)	(32.760)
ATTIVITA' FINANZIARIA Variazione debiti verso banche	(1.910)	244
25 di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior	(899)	(901)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(1.011)	1.145
Variazione Prestiti Obbligazionari 25	5.730	0
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari 25	(3.704)	(4.088)
Effetto cambio 8	(5)	(2)
Movimenti di patrimonio netto 23	11.460
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	11.571	(3.846)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO	7.180	(7.219)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	0	0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	4.434	11.653
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	11.614	4.434

Il rendiconto dell'esercizio 2020 presenta una riesposizione rispetto quanto presentato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 al fine di offrire una migliore rappresentazione dei flussi di cassa generati dall'attività operativa e al fine di uniformare l'esposizione del 2020 a quella del 2021.

Si segnala che le variazioni delle poste relative alle operazioni con parti correlate non sono state rappresentate nel Rendiconto

Finanziario in quanto il loro ammontare risulta non significativo

6.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

(Migliaia di Euro)		Capitale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva di stock option	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2021		51.655	1.929		51	(1.664)	(124.942)	(72.971)		(72.971)
Conversione Obbligazionario Oneri accessori	Prestito prestito	12.000						12.000		12.000
obbligazionario							(39)	(39)		(39)
Riclassifica Riserva Stock Option a Altre Riserve					(51)		51
Altri movimenti			82				(64)	18		18
Risultato di Conto Economico Complessivo						(37)	(20.617)	(20.654)		(20.654)
Saldo al 31 dicembre 2021		63.655	2.011			(1.701)	(145.611)	(81.646)		(81.646)

(Migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserva sovrapprezz o azioni	Riserva di stock option	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2020	46.355	1.929		96	(1.635)	(102.750)	(56.005)		(56.005)
Conversione Prestito Obbligazionario Oneri conversione prestito obbligazionario Riclassifica Riserva Stock Option a Altre Riserve Oneri figurativi stcok option Risultato di Conto Economico Complessivo	5.300			(56) 11	(29)	(47) 56 (22.201)	5.300 (47) 11 (22.230)		5.300 (47) 11 (22.230)
Saldo al 31 dicembre 2020	51.655	1.929		51	(1.664)	(124.942)	(72.971)		(72.971)

6.6 Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006

Conto Economico Consolidato	Note	2021	di cui parti correlate	2020	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	144.159	71	144.012
Altri proventi	2	12.065		10.838
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	105.177	1.725	100.467	851
Costi del personale	4	17.599	733	18.780	666
Altri oneri (proventi) operativi	3	451		297
Svalutazione crediti verso clienti	5	5.041		6.158
Costi di ristrutturazione	6	ene		2.142
Ammortamenti	7-12-13-14-15	43.043		41.324
Risultato operativo		(15.693)	(2.387)	(14.318)	(1.517)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(365)		(285)
Proventi finanziari	8	3.249		440
Oneri finanziari	8	7.534		7.964
Risultato prima delle imposte		(20.343)	(2.387)	(22.127)	(1.517)
Imposte sul reddito	9	274		74
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(20.617)	(2.387)	(22.201)	(1.517)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione		0		0
Risultato netto dell'esercizio	10	(20.617)	(2.387)	(22.201)	(1.517)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(20.617)		(22.201)
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,004)		(0,005)
- Diluito		(0,004)		(0,005)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,004)		(0,005)
- Diluito		(0,004)		(0,005)

6.7 Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2021	di cui parti correlate	31 dicembre 2020	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività immateriali	12	49.737		51.431
Diritti d'uso da contratti di leasing	13	16.992		17.971
Costi di acquisizione clienti	14	9.086		10.186
Immobili, impianti e macchinari	15	26.470		29.898
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	16	3.719		3.719
Altre attività finanziarie	17	765		806
		106.769		114.011
Attivita correnti
Rimanenze	18	197
Crediti verso clienti	19	8.788	527	9.584	637
Crediti per imposte	20	3		466
Altri crediti ed attività diverse correnti	21	15.865	386	22.909	61
Disponibilità liquide	22	11.614 36.467	912	4.434 37.393	698
Totale Attivo		143.236	912	151.404	698
Capitale e riserve
Capitale		63.655		51.655
Riserva di stock option		0 (124.684)		51 (102.476)	51
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(20.617)		(22.201)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	23	(81.646)		(72.971)	51
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	24	0		0
Totale Patrimonio netto		(81.646)		(72.971)
Passività non correnti		70.215		3.483
Debiti verso banche ed altri finanziatori	25	13.061		15.059
Debiti per leasing	25	18.611		11.902
Altre passività non correnti Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine	26
rapporto	27	2.615		2.708
Fondi rischi ed oneri	28	4.124 108.626		5.448 38.600
Passività correnti	25	6.000		0
Prestito Obbligazionario Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	25	3.323		70.853
	25	7.773		7.950
Debiti per leasing Debiti verso fornitori	29	68.436	207	58.034	388
		203		56
Debiti per imposte Altre passività correnti	30 31	30.521	526	48.882
		116.256	733	185.775	388
Totale Patrimonio netto e Passivo		143.236	(179)	151.404	(259)

6.8 Note esplicative

Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio") è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivano nel successivo paragrafo 6.9, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

6.9 Valutazione sulla continuità aziendale

Premessa: l'operazione di fusione tra Tiscali e Linkem

In data 30 dicembre 2021 il Gruppo ha emesso un comunicato nel quale ha informato il mercato dell' avvio del progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem. Con riferimento a tale progetto, in data 2 novembre 2021, Tiscali e Linkem S.p.A. (di seguito "Linkem") hanno sottoscritto un memorandum d'intesa volto a valutare la possibile realizzazione di un'operazione (la "Operazione") di integrazione tra il gruppo facente capo a Linkem e il gruppo facente capo a Tiscali. Successivamente, in data 25 novembre 2021, è stata costituita la società Linkem Retail, interamente partecipata da Linkem, al fine di conferire nella stessa il ramo d'azienda contenente le attività commerciali di Linkem S.p.A. (il "Ramo d'Azienda Linkem"). Tale Ramo d'Azienda Linkem è stato poi conferito in data 30 dicembre 2021 (subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive connesse all'Operazione in seguito descritte). Il Ramo d'Azienda Linkem include, tra l'altro:

• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e business servita tramite l'infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;

• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;

• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società;

• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

Si evidenzia inoltre che:

• 1. L'Operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive che si dovranno avverare entro il 31 luglio 2022;
• 1. L'Operazione ha l'obiettivo di realizzare l'integrazione degli asset organizzativi delle due società coinvolte al fine di generare significative sinergie industriali e fornire un'offerta integrata di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city, cogliendo al meglio le opportunità connesse all'implementazione del PNRR. Ad esito positivo dell'Operazione, infatti, la Società riveniente dalla fusione sarà il 5° operatore di telecomunicazioni nel mercato fisso italiano e il primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FW, con una quota di mercato complessiva del 19,4%.

Stante la rilevanza di tale Operazione anche con riguardo all'analisi della continuità aziendale del Gruppo nei prossimi 12 mesi, gli Amministratori hanno proceduto alla verifica della presenza del presupposto della continuità aziendale primariamente in ottica stand alone, e quindi senza considerare tale Operazione, ma anche nell'ipotesi di perfezionamento della stessa in considerazione del fatto che il Board ha valutato tale opportunità e procederà in tal senso, fermi restando i dovuti passaggi assembleari, ove riterrà vi saranno le condizioni per poterla finalizzare.

Continuità aziendale nell'ipotesi stand alone

Gli Amministratori evidenziano che nell'esercizio 2021 il Gruppo:

• i. ha mostrato un risultato d'esercizio negativo, ossia una perdita di 20,6 milioni di Euro, manifestando un miglioramento di 1,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020. Inoltre, nello stesso periodo l'EBITDA di Gruppo ha subito un decremento di 1,1 milioni di Euro, passando da 29,1 milioni di Euro del 2020 a 28 milioni di Euro registrati nell'esercizio 2021;
• ii. presenta passività correnti nette a livello consolidato (non finanziarie) pari a 74,3 milioni di Euro, rispetto ad un ammontare di passività correnti nette al 31 dicembre 2020 pari a 74 milioni di Euro;
• iii. ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 27,2 milioni di Euro, inferiore al flusso di 41,2 milioni di Euro generato nell'esercizio 2020 (pur se tale decrescita risulta largamente influenzata dall'utilizzo del voucher Fastweb nel 2020 per un importo superiore di 15,4 milioni di Euro rispetto al 2021);
• iv. ha registrato un calo della base clienti broadband fisso (circa 351 mila utenti al 31 dicembre 2021, rispetto ai 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, pari al 6,9%);
• v. presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 81,6 milioni di Euro, che è aumentato

rispetto ad un valore di 73 milioni di Euro, al 31 dicembre 2020, principalmente a fronte del combinato effetto degli aumenti di capitale derivanti dalla conversione delle prime quattro tranche di POC Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro e del risultato di esercizio negativo di 20,6 milioni di Euro.

A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, il Gruppo ha realizzato le seguenti azioni con l'obiettivo di conseguire un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:

• i. ha approvato in data 17 settembre 2021 un piano industriale per il periodo 2021-2024 (il "Piano Industriale 2021- 2024"), asseverato ex art 67 L.F. ai fini degli accordi modificativi del senior loan, che prevede alcune strategie gestionali volte all'incremento dei ricavi nel periodo esplicito, tale da garantire al Gruppo il raggiungimento del break-even entro il 2023 e la capacità di produrre cassa in maniera sufficiente a garantire lo sviluppo del business e l'adempimento delle obbligazioni sociali lungo tutto il periodo del piano stesso. Seppure i ricavi actual dell'esercizio 2021 risultino inferiori rispetto a quelli attesi dal Piano Industriale (4,1 milioni di Euro in meno rispetto al Piano), l'Ebitda di periodo è risultato superiore di 1,5 milioni di Euro rispetto al Piano, tuttavia con un mix che include maggiori proventi non ricorrenti. Gli Amministratori ritengono peraltro che il rallentamento accumulato a fine 2021 sul raggiungimento degli obiettivi operativi sia recuperabile nell'arco di Piano e non infici la realizzabilità complessiva del Piano stesso. Infatti, il mancato raggiungimento degli obiettivi per il 2021 è parzialmente imputabile al ritardato sviluppo dei servizi dedicati alla clientela business e dei servizi Media, nonchè ad alcuni fattori non ricorrenti.
• ii. ha proceduto alla sottoscrizione, in data 14 maggio 2021, di un accordo con N&G per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il "Bond N&G") per un importo massimo di 21 milioni di Euro, con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo. Alla data di approvazione della relazione annuale sono state emesse e convertite tutte le 7 tranche per l'importo complessivo di 21 milioni di Euro.
• iii. ha avviato e concluso in data 7 ottobre 2021 un processo di negoziazione con le banche finanziatrici Intesa San Paolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") che ha portato alla modifica del proprio indebitamento, pari a 75,9 milioni di Euro alla data degli accordi, verso tali istituti (gli "Accordi Modificativi del Senior Loan"). Tali modifiche prevedono lo riscadenziamento del piano di rimborso del loan, consentendo in tal modo di ottenere un grace period di due anni (2021-2022) e di rimodulare in modo progressivamente crescente le quote di rimborso negli anni 2023-2026, così da renderle compatibili con i cash flow attesi dal Gruppo e inclusi nelle previsioni del Piano Industriale 2021-2024.
• iv. ha redatto un piano di cassa per il periodo aprile 2022-marzo 2023, che incorpora gli effetti finanziari dei ritardi sul raggiungimento degli obiettivi di piano accumulati al 31 marzo 2022.

Tale piano, di carattere conservativo, evidenzia esigenze di cassa nel periodo coerenti con le fonti già identificate dagli Amministratori.

Oltre a tali azioni, gli Amministratori evidenziano l'esistenza di alcuni segnali positivi legati sia all'andamento di periodo, che alle previsioni sull'andamento futuro. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il Gruppo:

• i. presenta un valore di indebitamento finanziario netto complessivo di 88 milioni di Euro, in miglioramento di 4,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (92,1 milioni di Euro), con una struttura dell'indebitamento più sostenibile grazie al diverso profilo temporale dei rimborsi previsti dagli Accordi Modificativi del Senior Loan;
• ii. presenta disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro, rispetto 4,4 milioni di Euro nel periodo a confronto;
• iii. gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono la verifica del rispetto di alcuni covenant finanziari con cadenza semestrale che, al 31 dicembre 2021, sono stati rispettati;
• iv. ha generato un flusso di cassa netto derivante dalla gestione operativa pari a 34,9 milioni di Euro, inferiore al flusso di 29,4 milioni di Euro generato nell'esercizio;
• v. ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 26,1% passando da 223 mila utenti al 31 dicembre 2020 a 281 mila utenti al 31 dicembre 2021. Tale obiettivo è stato realizzato anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una copertura che ha raggiunto 1.600 comuni al 31 dicembre 2021 rispetto agli 886 comuni raggiunti a fine 2020. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente ampliato la copertura Ultrabroadband, e può potenzialmente fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese;
• vi. presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 21,4 milioni di Euro, (contro i 22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), debiti finanziari scaduti al netto delle posizioni creditorie pari a 0,4 milioni di Euro (contro i 0,5 al 31 dicembre 2020) e, debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 5,4 milioni di Euro (contro i 10,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in commento ammontano a 27,2 milioni di Euro, al 31 dicembre 2021, rispetto a complessivi importi scaduti per 33,2 milioni di Euro nell'esercizio precedente, con un miglioramento di 6 milioni di Euro.

Inoltre, gli Amministratori evidenziano di aver concordato con Nice & Green l'esclusione dell'operazione straordinaria con Linkem dalle cause c.d. di evento negativo significativo che avrebbero potuto consentire a Nice & Green di sospendere il Bond N&G, nonché di aver notificato l'impegno di estenderlo per ulteriori 21 milioni come da accordi contrattuali in essere. Gli Amministratori hanno, quindi, considerato tra le disponibilità finanziarie attivabili per finanziarie il Piano Industriale 2021-2024 e più in particolare per soddisfare le obbligazioni societarie nel prevedibile futuro, l'importo dell'estensione del Bond N&G per ulteriori 21 milioni di Euro.

Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica stand alone è subordinato ai seguenti aspetti che presentano profili di incertezza: (i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2024 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e (ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Inoltre, e con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica stand alone, gli Amministratori confermano che le fonti finanziarie a disposizione risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Continuità aziendale nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione (o ipotesi "Combined")

Gli amministratori di Tiscali S.p.A., congiuntamente con gli amministratori di Linkem Retail S.r.l., hanno avviato la predisposizione di un Piano Industriale delle due entità combinate post fusione sull'arco temporale 2022 -2025 (il "Piano Industriale 2022-2025 Combined"). Con riferimento a tale piano, si evidenzia tuttavia che alla data di pubblicazione della presente relazione il Piano Industriale 2022-2025 Combined, pur se in avanzata fase di definizione, non è ancora stato approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società e, pertanto, potrebbe essere soggetto a modifiche.

Il piano industriale congiunto per il periodo 2022-2025 si baserà sui seguenti presupposti:

• i. il consolidamento della customer base business to consumer ("B2C") da realizzarsi prevalentemente attraverso lo sfruttamento delle tecnologie Fibra – Fixed Wireless 5G, di cui l'entità combined sarà leader di mercato;
• ii. il rafforzamento del segmento business to business ("B2B") e business to government tramite l'ampliamento dei canali di vendita e la proposizione di nuove offerte in linea con le esigenze di mercato;
• iii. lo sfruttamento delle opportunità derivanti dai progetti di "Smart Cities" e dalle esigenze di digitalizzazione della pubblica amministrazione, anche attraverso meccanismi di partenariato

pubblico privato;

• iv. il riposizionamento del brand sui servizi digitali e il rafforzamento delle vendite su canali digitali anche attraverso un maggior focus sul portale Tiscali.it;
• v. la minimizzazione degli investimenti non customer related e l'ulteriore riduzione dei costi di rete grazie all' accordo siglato con Tim su fisso e MVNO.

Dal punto di vista finanziario, il Piano Industriale 2022-2025 Combined è fortemente influenzato dalle metriche di crescita previste nello stesso, che impatteranno negativamente sui flussi finanziari attesi , in particolare nei primi anni di piano a causa della necessità di finanziare le nuove acquisizioni clienti e le sostituzioni delle cessazioni. Tali attività prevedono, dal punto di vista finanziario, un rilevante assorbimento di cassa. Nella circostanza descritta, la realizzazione del piano si basa sulle seguenti ipotesi:

• i. il tiraggio e la conversione dell'"estensione" del POC sottoscritto con N&G per 21 milioni di Euro sopra descritto al fine di garantire l'equilibrio finanziario sino alla data di efficacia della fusione;
• ii. il risparmio di flussi di cassa derivante dall'utilizzo dei crediti d'imposta previsti dalla normativa Bonus Sud e Industria 4.0;
• iii. il miglioramento delle condizioni finanziarie già concordate con i fornitori OpenFiber e TIM, che riguardano in particolare le nuove attivazioni;
• iv. l'approvazione da parte dell'Assemblea di Tiscali dell'accordo sottoscritto con N&G in data xx per l'erogazione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare di 90 milioni di Euro (il "POC N&G 2022");
• v. il reperimento di ulteriori risorse finanziarie dal mercato bancario, grazie alla previsione di riduzione della leva finanziaria derivante da un forte incremento dell'Ebitda del Gruppo previsto a seguito dell'Operazione, pur in assenza di un incremento significativo dell'Indebitamento Finanziario Netto in quanto il ramo d'azienda Linkem Retail presenta una minore esposizione finanziaria. Gli Amministratori infatti ritengono che il miglioramento del ratio PFN/Ebitda consentirà maggiori possibilità di accesso al mercato finanziario da parte del Gruppo a seguito del perfezionamento dell'Operazione, ed in particolare puntano a raggiungere un ratio PFN/Ebitda pari a 3, con la finalità di rendere più agevole l'ottenimento dal mercato bancario di ulteriori 50 milioni di finanziamenti.

Nell'ipotesi in analisi, pertanto, gli Amministratori indicano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica Combined è subordinato ai seguenti apsetti che presentano profili di incertezza:

i. al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2022-2025 Combined che prevede

una generazione di cassa operativa dal 2024 e al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

• ii. all'ottenimento dell'approvazione assembleare del POC N&G 2022 richiesta per dare piena efficacia all'accordo siglato tra Tiscali e N&G in data 5 aprile 2022 così da dare piena attuazione all'accordo che metterebbe a disposizione del Gurppo 90 milioni di Euro di risorse finanziarie;
• iii. all'ottenimento nel medio periodo di ulteriori risorse finanziarie dal ceto bancario come in precedenza specificato.

Si evidenzia che nell'ipotesi di mancata concretizzazione della condizione ii. sopra indicata, e in mancanza dell'individuazione di risorse finanziarie alternative sufficienti per garantire la continuità post-fusione del Gruppo, si avrebbe per non avverata una condizione sospensiva dell'Operazione che -se non rinunciata da entrambe le parti- porterebbe al blocco dell'Operazione. Per tale ragione, la continuità del Gruppo nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione sottende l'avvenuta individuazione delle risorse finanziarie necessarie al finanziamento del Piano Industriale 2022-2025 Combined per un periodo non inferiore ai 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione (che si ipotizza essere efficace a far data dal mese di luglio 2022).

Gli Amministratori, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Industriale 2022-2025 Combined in corso di definizione, con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica Combined, confermano che le fonti finanziarie già individuate, ed in particolare quelle relative al POC N&G 2022, risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'ipotesi Combined nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate nei paragrafi che precedono, gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale sia nell'ipotesi stand alone che in quella combined.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che pertanto hanno adottato nella redazione del bilancio consolidato del Gruppo i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento. Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta

situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

6.10 Evoluzione prevedibile della gestione

Si rinvia al paragrafo 4.7.

6.11 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rinvia al paragrafo 4.6.

6.12 Criteri di redazione

Il bilancio consolidato 2021 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime".

Il bilancio annuale consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A. tuttora in corso alla data di pubblicazione della presente relazione.

In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tiscali Spa, in quanto "società madre", ha redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al bilancio finanziario consolidato, denominata "Bilancio di sostenibilità", in cui sono contenute le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

La Società, in data 5 aprile 2022 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non

finanziario (il "Bilancio di Sostenibilità 2021"), la quale è sottoposta all'esame limitato da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2021 viene data notizia mediante comunicato stampa che contiene l'indicazione della sezione del sito internet di Tiscali S.p.A. in cui è pubblicata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, in coerenza con dello IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l'ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione" e delle "Passività cedute e/o destinate alla cessione".
• Prospetto di conto economico complessivo: gli IFRS richiedono che tale prospetto includa tutti gli effetti economici di competenza dell'esercizio, indipendentemente dal fatto che questi siano rilevati a conto economico o a patrimonio netto, e una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse, oltre a separare le risultanze economiche delle attività in funzionamento dal risultato netto delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione". Il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
  • Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
  • Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
• Rendiconto finanziario: come consentito dai principi di riferimento, il Rendiconto finanziario è stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto.
• Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite note al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato,

sono espressi in migliaia di Euro.

Informativa di settore

Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.

Per settore operativo si intende la componente di un'entità:

• che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
• per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.

La Società applica il "management approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo. I settori operativi della Società al 31 dicembre 2021 sono i seguenti:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Corporate.

Stagionalità dei ricavi

L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate, quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati

variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esercitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.

Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.

Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a

Controllo Congiunto).

Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile, sono valutate al costo rettificato per le perdite di valore.

Variazioni dell'Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.

L'area di consolidamento del Gruppo non ha subito modificazioni nel corso del 2021, con una coincidenza del perimetro di attività consolidate nel 2021 e nel 2020.

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2021 è la seguente:

	Sede Denommazione		Partecipazione posseduta da	Valori al 31 dicembre 2021 (1/000)			Percentuale	Percentuale
				Capitale Sociale	o Netto	Netto	Ci Patrimoni Risultato partecipazion partecipazion, e diretta	e Gruppo (1)
Tiscali S.p.A.		Italia	Capogruppo	63,655	64,568	(301)	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.		Italia	Tiscali S.p.A.	18.794	75.311	(23.011)	100.0%	100,0%
Media PA		Italia	Tiscali Italia S.p.A.	49	3.996	2.6531	100,0%	100,0%
Tint Holding Nv [#]		Olanda	Tiscali S.p.A.	115.519			99 5%	99.5%
Bu (#)		Olanda	Tint Holding No	115.469	(3.505)	(88)	100,0%	99.5%
Services SA (#)		Lussemburgo	Tiscali International BV	31	(432.589)	(4.370)	100.0%	99,5%

Si evidenzia inoltre che la partecipata Janna S.c.p.a., della quale la società detiene il 17% ed esercita un'influenza notevole, è stata consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Altre attività immateriali

Computer software - Brevetti - Marchi - Costi di sviluppo

Le licenze software, i marchi e i brevetti acquistati sono capitalizzati e iscritti tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile (generalmente 3 – 5 anni).

Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:

• siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l'attività è identificabile; (b) è probabile che l'attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente;
• il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il

Gruppo.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.

Costi di attivazione del servizio broadband

I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati linearmente su un periodo di 36 mesi.

Costi per l'ottenimento di nuovi clienti

I costi incrementali sostenuti per l'ottenimento di nuovi clienti sono capitalizzati linearmente lungo un periodo di 36 mesi. Periodicamente, il management verifica che l'applicazione di un criterio di analisi specifica, e cioè l'applicazione di una vita utile pari al churn rate (superiore ai 36 mesi) applicando la derecognition dei contratti interrotti generi risultati economici e patrimoniali differenti. L'analisi aggiornata al 2021 evidenzia come l'approccio semplificato seguito dal management presenta risultati sostanzialmente coerenti – e, comunque, lievemente più prudenti - rispetto quelli ottenibili da un'analisi specifica.

IRU

Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. La durata media della concessione contrattuale varia generalmente da 5 a 15 anni.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile

stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2021 sono nel seguito riportate:

3%
12%-20%
12%-25%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.

Beni in locazione

A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Tiscali ha applicato l'IFRS 16 "Leasing", omologato con il Regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, che sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. In particolare, l'IFRS 16 elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali locatari.

La contabilizzazione secondo tale principio prevede:

• 1. la rilevazione nello stato patrimoniale di un'attività rappresentativa del diritto d'uso e di una passività finanziaria rappresentativa dell'impegno verso la società di leasing, presentati in voci distinte rispetto alle altre componenti patrimoniali;
• 1. la rilevazione nel conto economico nel conto economico, tra i costi operativi, degli ammortamenti e delle eventuali svalutazioni/radiazioni dell'attività per diritto di utilizzo e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla passività finanziaria;
• 1. la rilevazione tra il flusso di cassa delle attività di finanziamento dei pagamenti fatti in favore delle società di leasing e tra il flusso di cassa operativo degli oneri finanziari figurativi

determinati applicando il metodo dell'amortizing cost alla passività finanziaria.

Il Gruppo ha adottato tale principio a far data dal primo gennaio 2019, avvalendosi, come consentito dallo stesso, di alcune semplificazioni consentite dalle disposizioni di seguito elencate:

• 1. Utilizzo di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili
• 1. Non sono stati considerati i contratti con durata residua inferiore ai 12 mesi;
• 1. Sono stati esclusi i costi diretti iniziali dalla valutazione del right of use alla data di transizione;
• 1. Sono stati esclusi i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie: i) Computers, telefoni e tablet; ii) Stampanti; iii) Altri dispositivi elettronici; iv) Mobili e arredi.
• 1. Non si è proceduto alla separazione delle non-lease components con riferimento alle Autovetture aziendali;
• 1. Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Rimanenze di Magazzino

Le rimanenze di magazzino sono relative esclusivamente ai tablet o personal computer che vengono forniti da Tiscali nell ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher. Le rimanenze sono valutate in base al criterio FIFO ( First in, First out)

Perdite di valore delle attività (Impairment)

L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare

recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.

La Società ha identificato due i settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto dall'IFRS 8. Ai fini dell'impairment test, tuttavia, il settore operativo "Corporate" viene testato congiuntamente al settore operativo "Accesso" in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante di asset. Si evidenzia peraltro che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente infragruppo e di importo non significativo.

Strumenti finanziari

Crediti e finanziamenti

I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", e includono depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.

Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per leasing", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", e includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.

I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell'utile complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene

ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere a un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati in accordo con quanto richiesto dall'IFRS 15 e nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.

I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.

I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle prestazioni sono presentati al fair value a meno a che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.

Contributi pubblici

Il Gruppo contabilizza i contributi pubblici a fronte di investimenti in beni capitali iscrivendosi tra le attività i benefici. L'iscrizione a conto economico di tali benefici avviene in periodi coerenti con la vita utile dei beni oggetto di contributo e, quindi, con gli ammortamenti di tali beni. La quota parte non transitata in conto economico viene iscritta in una voce di debito del passivo.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in

cui vengono sostenuti.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile, sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.

Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.

Utile per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.

6.13 Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2021

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021:

In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19- Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)" con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell'emendamento emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al

Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che hanno applicato tale facoltà nell'esercizio 2020, hanno contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L'emendamento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l'emendamento del 2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un'adozione anticipata L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assicurative. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo
• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento "Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts;
  • IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2021

• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
  • o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.
  • o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

• o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
• o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento
• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli

amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile

SIGNIFICANT JUDGMENTS E UTILIZZO DI STIME

Significant Judgments

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 include 8,5 milioni di Euro di crediti tributari e 2,5 milioni di Euro di proventi diversi riferiti all'iscrizione dell'effetto di alcuni incentivi fiscali legati all'effettuazione di alcuni investimenti da parte del Gruppo. Tali incentivi fiscali sono principalmente legati alle seguenti tipologie di incentivi: i) un incentrivo legato agli investimenti effettuati in specifici territori del sud Italia ("Bonus Sud") e, ii) un incentivo legato agli investimenti cosidetti industry 4.0 ("Industry 4.0"). Le norme tributarie consentono l'incentivazione anche dei beni acquisiti attraverso un leasing finanziario. Nell'individuare quali beni potessero beneficiare di tali incentivi fiscali, il Gruppo ha interpretato la definizione fiscale di "leasing finanziario" in accordo con la definizione di leasing finanziario presente nell'IFRS 16. Tale impostazione costituisce una decisione rilevante presa dagli Amministratori.

Utilizzo di stime

La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l'utilizzo di stime e assunzioni per la determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività potenziali. Sebbene il processo di stima non abbia visto, nel corso del 2021, tematiche differenti rispetto al passato, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.

L'utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:

• 1. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;
• 1. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le quali si rimanda alla relativa nota 11 Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"
• 1. stime relative ai fondi rischi e oneri. Sebbene al 31 dicembre 2021 la società non sia impegnata in contenziosi di ammontare significativo, la stima dei possibili impatti di alcuni rischi in essere – fatta sulla base delle più recenti informazioni disponibili - si basa su un processo di stima complesso che coinvolge l'ufficio legale interno e i propri consulenti legali;
• 1. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il Gruppo il processo di stima è relativo alla presenza di alcuni contratti che potrebbero contenere al proprio interno diverse performance obligations.

6.14 Commenti alle note di bilancio

Ricavi (nota 1)

Ricavi	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Ricavi	144.159	144.012
Totale	144.159	144.012

I ricavi del 2021 sono in aumento di 0,1 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020. Per maggiori dettagli sull'incremento dei ricavi e sulla loro composizione si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.

Altri proventi (nota 2)

Altri Proventi	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Altri Proventi	12 066	10.837
Totale	12.066	10.837

Gli altri proventi, pari a positivi 12,1 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:

• la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa Bonus Sud e Industry 4.0 per un ammontare complessivo pari a 2,5 milioni di euro (contro gli 8,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). di cui: (i) proventi per 0,9 milione di euro derivanti dallo stanziamento di crediti d'imposta al 31 dicembre 2021; (ii) rilascio della quota di competenza 2021 dei risconti relativi ai crediti d'imposta già iscritti in bilancio in passato per 1,6 milioni di Euro;
• proventi derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 5,8 milioni di Euro;
• proventi derivanti dalla cancellazione di debiti verso enti pubblici non più dovuti per 3,7 milioni di Euro.

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione	76 111	73.170
Costi per godimento beni di terzi	4.775	6.536
Costi per servizi portale	386	427
Costi di marketing	3.334	2 690
Altrı servizi	20.572	17.644
Altri oneri ( proventi) operativi	450	297
Totale	105.628	100.764

La voce "Costi di affitto linee/ traffico e interconnessione" include principalmente i costi di traffico voce e canoni per i servizi Broadband e Ultrabroadband fisso e Fixed wireless, e servizi Mobile. L'incremento rispetto al 2020, pari a 2,9 milioni di Euro, è correlato prevalentemente all'incremento del costo medio per linea che ha più che compensato la riduzione del numero di clienti, nonché alla crescita dei volumi medi di traffico nel periodo imputabili al maggior utilizzo di rete da parte dei clienti.

La voce "Costi per godimento di beni di terzi" include il costo delle locazioni e affitti di beni strumentali che non rientrano nelle fattispecie disciplinate dall'IFRS 16. La riduzione rispetto al 2020 ammonta a 1,8 milioni di Euro ed è imputabile prevalentemente al combinato effetto di: (i) riduzione dei costi di locazione dei siti tecnici per 3,1 milioni di Euro, in particolare derivanti dall'applicazione del contratto di ristrutturazione rete con TIM che anticipa i benefici di riduzione del canone per siti di colocation che si otterranno a fine progetto previsto tra dicembre 2022 e giugno 2023, a fronte dell' attività di migrazione della clientela e svuotamento dei siti con volumi e scadenze predeterminate; (ii) un minor effetto positivo

per stralci e transazioni su posizioni debitorie relative alle locazione Wireless per 0,6 milioni di Euro, rispetto a quanto rilevato nell'esercizio precedente;(iii) incremento delle utenze per energia elettriche per 0,6 milioni di Euro; (iv) incremento delle locazioni immobiliari per 0,1 milioni di Euro.

La voce "Altri servizi" include costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri costi generali. L'incremento di 2,9 milioni di Euro rispetto al 2020 è imputabile principalmente ai seguenti fattori:

• incremento dei costi servizi IT in outsourcing per 0,3 milioni di Euro;
• incremento manutenzioni e utenze dei siti industriali per circa 1,6 milioni di Euro;
• incremento degli oneri professionali per circa 0,7 milioni di Euro
• incremento dei costi per multe e sanzioni verso Erario e Pubblica Amministrazione per 0,4 milioni di Euro;
• riduzione costi di outsourcing customer care per 0,3 milioni di Euro;
• incremento spese viaggi e altri servizi generali per 0,2 milioni di Euro.

Costi del personale (nota 4)

Costi del personale	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Saları e stipendi	12.223	12.750
Altri costi del personale	5.375	6.030
Totale	17.599	18.780

Come anticipato nella Relazione sulla Gestione, il decremento dei costi del personale è imputabile agli effetti dell'utilizzo degli ammortizzatori sociali nella gestione della pandemia Covid-19, nonchè alla riorganizzazione e riduzione dell'organico a seguito di un piano di incentivazione all'esodo predisposto dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2024. Il numero FTE per l'anno 2021 si è attestato a 464 unità in riduzione di 16 unità rispetto al dato del 2020 (480 unità). Nella tabella seguente si riporta il numero di FTE effettivi alla data del 31 dicembre 2021:

Numero dei dipendenti (FTE)

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Dirigenti	12	12
Quadri	32	34
Impiegati	419	434
Operai	1	1
Interinali	0	0
Totale	464	480

Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Accantonamento a f.do svalutazione crediti	5.041	6.158
Totale	5.041	6.158

La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 5 milioni di Euro (3,5% dei ricavi), in riduzione rispetto ai 6,2 milioni di Euro del 2020 (4,3% dei ricavi).

L'incidenza dello stanziamento a fondo svalutazione crediti si è ridotta in quanto è migliorata la qualità del credito stesso, grazie all'implementazione di attività di prevenzione e all'incremento della quota di incassi con Rid/carta di credito rispetto agli incassi tramite bollettino postale. Per maggiori dettagli si rimanda alla nota 19 per l'analisi dei crediti verso clienti.

Costi di ristrutturazione (nota 6)

Costi di ristrutturazione	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Costi di ristrutturazione	606	2.142
Totale	606	2.142

La voce Costi di ristrutturazione al 31 dicembre 2021 accoglie le seguenti voci:

• accantonamenti per oneri di liquidazione del personale dimissionario per 0,3 milioni di Euro;
• accantonamento per sanzioni e interessi su credito Iva del 2019 indebitamente compensato per 0,3 milioni di Euro;
• accantonamento per 0,4 milioni di Euro per penali Telecom a seguito del minore numero di siti tecnici cessati rispetto a quanto previsto in contratto;

• impairment di asset per 0,4 milioni di Euro;
• rilascio di stanziamenti pregressi a oneri contenzioso dipendenti in relazione alla chiusura di alcune cause per circa 0,8 milioni di Euro.

Ammortamenti (nota 7)

Ammortamenti	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Ammortamenti	43.043	41.324
Totale	43.043	41.324

Gli ammortamenti ammontano a 43 milioni di Euro, in aumento di 1,7 milioni di Euro rispetto ai 41,3 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti dei cespiti si vedano anche le note 12-13-14-15.

Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 8)

Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell'esercizio, complessivamente negativi per 4,3 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari netti	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Altri proventi finanziari	3.249	440
Totale	3.249	440
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	4.156	4.695
Altri oneri finanziari	3.379	3.269
Totale	7.535	7.964
Proventi (Oneri) finanziari netti	(4.286)	(7.524)

La voce Proventi Finanziari include principalmente il provento di attualizzazione per 3,2 milioni di Euro imputabile all'allungamento del piano di rimborso del Senior Loan dal 2024 al 2026 in base agli Accordi Modificativi del Senior Loan sottoscritti in data 7 ottobre 2021.

Tale voce includeva, al 31 dicembre 2020, un provento di 0,4 milioni di Euro derivante dal rilascio del valore della put option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario realizzatasi nel 2020.

La voce Oneri Finanziari pari a 7,5 milioni di Euro include i seguenti elementi:

• interessi passivi, relativi al finanziamento verso i Senior Lenders pari a 3,2 milioni di Euro (4,6 milioni nel 2020);
• interessi passivi moratori per 0,4 milioni di Euro (0,5 milioni di Euro nel 2020) relativi a debiti commerciali e tributari;
• interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 1,5 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro nel 2020);
• spese bancarie per 1,5 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro nel 2020) riferite prevalentemente a commissioni sulle linee di fido di breve termine, in particolare quelle di anticipo SDD (Sepa Direct Debit) delle quali si è fatto un ricorso più intensivo rispetto al precedente esercizio;
• oneri finanziari per 0,8 milioni di Euro relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green mediante l'esercizio di n.6 tranche, ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna, per l'importo complessivo di Euro 18.000.000;
• interessi passivi su conti correnti bancari per 0,1 milioni di Euro (40 mila Euro nel 2020);

Imposte sul reddito	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	274	75
Imposte differite	0	0
Totale	274	75

Imposte sul reddito (nota 9)

Le imposte correnti si riferiscono all'Irap e all'Ires relative all'esercizio.

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse del Gruppo, sulle quali al 31 dicembre 2021 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 l'ammontare delle stesse è pari a 372,8 milioni di Euro. Tale importo include le perdite fiscali pregresse prodotte in costanza di validità del regime opzionale del consolidato fiscale e trasferite alla capogruppo.

Utile (Perdita) per azione (nota 10)

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,004 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del 2021 attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari 20,6 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 5.365.086.089.

Il risultato per azione diluito delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,004 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 20,6 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante l'anno, pari a 5.727.565.267.

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 11)

In data 17 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale 2021-2024 (Il Piano).

Il Piano è stato assoggettato a Indipendent Business Review da parte di un esperto indipendente (EY), il quale ha dato un giudizio positivo sulla ragionevolezza delle ipotesi del Piano stesso. Il Piano inoltre è stato Asseverato ex art 67, comma 3, lettera d) LF.

La relazione di asseverazione conferma il giudizio positivo sulla attendibilità e fattibilità del Piano.

Gli amministratori hanno provveduto, in ottemperanza alle previsioni incluse nello IAS 36, a verificare l'eventuale presenza di indicatori di impairment al 31 dicembre 2021.

La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2021 e il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.

(i) Definizione delle "unità generatrici di cassa"

Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta sulla CGU Accesso (che include Tiscali Italia, società italiane minori, holding, società dormienti), in quanto di fatto la CGU Accesso si identifica con il consolidato del Gruppo.

(ii) Criterio di stima del valore recuperabile.

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2022-2024 derivanti dal Piano Industriale 2021-2024 del Gruppo

approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 settembre 2021.

Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 3 anni.

Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari a tre anni (01 gennaio 2022 31 dicembre 2024);
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione della media degli anni 2023-2024 opportunamente normalizzata;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari a 1,4%.

Il WACC è stato calcolato come segue:

1) Risk free rate

Il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato calcolato considerando il tasso privo di rischio dei titoli di stato tedeschi (denominati in Euro) con scadenza a 30 anni osservato il 31 dicembre 2021. Il tasso è pari al 0,12%.

2) Country Risk Premium

Il premio per il rischio paese è stato calcolato come media fra (i) il differenziale fra il rischio di insolvenza USA, implicito nei credit default swap a 10 anni, e il corrispondente italiano, determinato utilizzando la medesima metodologia e (ii) il credit spread del debito sovrano italiano rispetto ad un investimento privo di rischio, derivato dal rating dello stesso emesso dall'agenzia Moody's. Tale componente rappresenta il fattore di rischio del Paese Italia ed è pari all'1,8%.

3) Beta unlevered e Beta relevered

La versione Beta unleveded è stata calcolata come media della versione beta unlevered di un panel di società simili a Tiscali (per dimensioni / settori / struttura). Ammonta a 0,67.

Il beta levered è stato derivato partendo dal beta unlevered e fattorizzando:

• o un rapporto indebitamento / capitale di rischio pari a 55,4%, derivato dalla media sopra descritta;
• o aliquota fiscale del 24%.

Compresi i suddetti fattori, è stato definito un tasso Beta levered per Tiscali risulta pari a 0,95.

4) Market risk premium

Il premio per il rischio assegnato dal mercato ammonta al 4,9%

5) Size Premium

Il Size premium è stato calcolato sulla base della tabella Duff e Phelps e rappresenta il livello di rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel. È pari al 3,2%.

• 6) Company Specific Risk Premium
  • Il premio per il rischio aziendale è stato definito pari al 2,75%.
  • Tale rischio è stato successivamente incrementato dei 0,25% a seguito di un'analisi effettuata dal management sulle varianze rispetto al Piano al 31 dicembre 21 e sull'andamento delle metriche nei primi due mesi del 2022. Tale analisi ha evidenziato un gap negativo in termini di ricavi/margini. Al fine di considerare il rischio di ritardato o parziale non raggiungimento degli obiettivi di piano il management ha ritenuto opportuno incorporare tale rischio nel WACC.
  • I suddetti fattori (da 1 a 6) sono stati considerati al fine di calcolare il costo del capitale di rischio di Tiscali al 31 dicembre 2021, che ammonta al 12,4%.
• 7) Tasso di debito
  • Il tasso di debito pertinente di Tiscali è stato definito in 4,7%. Il tasso di indebitamento è stato adeguato eliminando l'impatto fiscale (tasso del 24%), determinando un costo del debito al 31 dicembre 2020 del 3,6%.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 9,27% (8,37% nel 2020).

A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore contabile consolidato.

Analisi di sensitività sui risultati dell'impairment test

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall'analisi di sensitività effettuata dalla Società si evince che anche con un WACC incrementato dell' 1% (10,27%) non si produrrebbero effetti significativi sul livello di cover.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso di 1,4% utilizzato dalla società) non produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.

(iii) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla

esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2021 ammonta a circa 100 milioni di Euro.

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2021 ammonta a circa 119,9 milioni di Euro.

Attività immateriali (nota 12)

Attività Immateriali	Computer, software e costi di	Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio	Altre attività immateriali	Attivita immateriali in corso e	Totale
(migliaia di Euro)	sviluppo		broadband		acconti
COSTO STORICO
1 gennaio 2021	4.641	70.023	34.180	10.252	465	119.560
Incrementi		5.175	10.387	2.302	68	17.933
Dismissioni		3.441	0	8		3.448
Riclassifiche			113		(70)	44
31 dicembre 2021	4.641	78.639	44.680	12.562	463	140.985
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2021	4.641	39.622	19.529	4.337		68.129
Incrementi ammortamento		8.009	9.791	2.169		19.968
Dismissioni		3.753		(715)		3.038
Riclassifiche			113			113
31 dicembre 2021	4.641	51.384	29.434	5.790		91.248
VALORE NETTO
1 gennaio 2021		30.401	14.651	5.915	465	51.431
31 dicembre 2021		27.255	15.247	6.772	463	49.737

Si espongono di seguito i movimenti delle attività immateriali intervenuti nel 2021:

La voce Costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo. Essi risultano interamente ammortizzati.

Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 27,3 milioni di Euro comprende principalmente:

• 10,3 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all'attivazione e gestione da remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all'utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
• 15,5 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia, per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
• 1,5 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.

L'incremento nel 2021, pari 5,1 milioni di Euro, è imputabile a licenze e software per 4 milioni di Euro connesse al progetto di razionalizzazione della rete, all'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica (IRU - Indefeasible right of use) per 0,6 milioni di Euro e all'acquisto di brevetti per

0,5 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, ammontano a 8 milioni di Euro.

Le dismissioni si riferiscono a rettifiche di poste pregresse per un valore netto contabile di 0,3 milioni di Euro.

La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 15,2 milioni di Euro. L'incremento nel 2021 è pari a 10,4 milioni di Euro, ed è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela per i servizi broadband fisso di cui 9 milioni di Euro per costi di attivazione linee e 1,4 milioni di Euro per la capitalizzazione del costo del personale.

Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 9,8 milioni di Euro.

Le Altre attività immateriali, ammontano a 6,8 milioni di Euro. L'incremento nel periodo è pari a 2,3 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 2,2 milioni di Euro.

Inoltre, tale voce include, dismissioni relative all'eliminazione contabile di assets che hanno completato il proprio ciclo di ammortamento per un valore netto contabile di 0,7 milioni di Euro.

Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 0,5 milioni di Euro e i relativi incrementi pari a 68 mila Euro. Le riclassifiche del 2021 sono pari a negativi 70 mila Euro imputate alla voce voce "Impianti e macchinari".

Diritti d'uso contratti in leasing (nota 13)

Diritti d'uso da contratti di leasing (migliaia di Euro)	Diritti d'uso Immobili	Diritti d'uso Attrezzature di Rete	Totale
COSTO STORICO
1 gennaio 2021	18.051	126.406	144.457
Incrementi	189	4.367	4.556
Dismissioni Riclassifiche	(323)	(169) (675)	(493) (675)
31 dicembre 2021	17.917	129.928	147.845
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2021	4.052	122 434	126.486
Incrementi ammortamento	2 260	1.779	4.039
Dismissioni		(74)	(74)
Riclassifiche		402	402
31 dicembre 2021	6.313	124.541	130.853
VALORE NETTO
1 gennaio 2021	13.999	3.972	17.971
31 dicembre 2021	11.604	5.388	16.992

La voce "Diritti d'uso Immobili" include l'iscrizione del diritto d'uso scaturente dal contratto di locazione della sede di Sa Illetta e da altri contratti di locazione di siti industriali.

Tale voce include incrementi nel periodo per 0,2 milioni di Euro. Le dismissioni per 0,3 milioni di Euro sono imputabili al uno sconto concesso da Unicredit e da Banca intesa sul contratto di leasing Sa Illetta pari al 15% del valore dei canoni dell'esercizio 2021.

La voce "diritti d'uso attrezzature di rete", che include i contratti di locazione operativa con diritto di riscatto, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 5,4 milioni di Euro.

Tale voce include incrementi nel periodo per 4,3 milioni di Euro, di cui 2,4 milioni di Euro riferiti all'acquisto dei modem Open Fiber e i restanti 1,9 milioni di Euro a locazioni contabilizzate secondo il principio IFRS16, e dismissioni per 169 mila Euro di valore storico (a fronte di un fondo ammortamento di 74 mila Euro). Gli ammortamenti di periodo sono pari a 1,8 milioni di Euro.

Inoltre, la voce in oggetto include riclassifiche di assets per un valore netto contabile di 0,4 milioni di Euro. Si tratta di assets il cui contratto di locazione è terminato, ma che hanno un residuo valore netto contabile ancora da ammortizzare. Essendo terminato il contratto di locazione, tali assets sono stati riclassificati dalla categoria in oggetto alla categoria "Impianti e macchinari", tra le Attività Materiali.

Costi di acquisizione clienti (nota 14)

Altre Attività non correnti	Costi acquisizione
(migliaia di Euro)	clienti
COSTO STORICO
1 gennaio 2021	29.320
Incrementi	5.285
Dismissioni
Riclassifiche	(42)
31 dicembre 2021	34 564
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2021	19.134
Incrementi ammortamento	6 343
Dismissioni	O
Riclassifiche
31 dicembre 2021	25.478
VALORE NETTO
1 gennaio 2021	10.186
31 dicembre 2021	9.086

Tale voce include i costi relativi alle fees pagate ai dealer e agli intermediari commerciali per l'acquisizione dei clienti.

Gli incrementi di periodo ammontano a 5,2 milioni di Euro mentre l'ammortamento di periodo è pari a 6,3 milioni di Euro.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 15)

I movimenti intervenuti nel 2021 sono rappresentati dalla seguente tabella:

Attivita Materiali	Immobili	Impianti e macchinari	Altre attività materiali	Attività materiali in corso	Totale
(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
1 gennaio 2021	1.966	156.491	5.626	1.612	165.695
Incrementi		7.426	37	789	8.253
Dismissioni	(1.966)	(5.614)	(27)	0	(7.607)
Svalutazioni
Riclassifiche		1.700	(118)	(1.085)	497
31 dicembre 2021		160.003	5.518	1.316	166.837
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2021	1.966	129.118	4.713		135.797
Incrementi ammortamento		12.621	71		12.692
Dismissioni	(1.966)	(5.437)	(27)		(7.430)
Riclassifiche		(570)	(122)		(692)
31 dicembre 2021		135.733	4.635		140.367
VALORE NETTO
1 gennaio 2021		27.373	912	1.612	29.898
31 dicembre 2021		24.271	883	1.316	26.470

Gli Impianti e macchinari per 24,3 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.

Gli incrementi del periodo includono investimenti per 7,4 milioni di Euro.

Tale voce include gli effetti dell'eliminazione contabile di assets che hanno completato il loro ciclo di ammortamento per un valore netto contabile di 0,2 milioni di Euro.

Vi sono inoltre riclassifiche per un valore storico pari a 1,7 milioni di Euro (e fondo ammortamento pari a 0,6 milioni di Euro), di cui (i) 1,1 milioni di Euro sono imputabili ad assets trasferiti dalla categoria "Attività materiali in corso" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo; (ii) 0,6 milioni di Euro sono relativi ad assets trasferiti dalla categoria "Diritti d'uso attrezzature di rete", trattandosi di assets relativi a contratti di locazione terminati nel periodo, ma con un residuo valore contabile da ammortizzare.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 12,6 milioni di Euro.

Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 0,9 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli. Gli investimenti nel periodo ammontano a 37 mila Euro. Tale voce include dismissioni per 0,1 mila Euro di valore storico (a fronte di 0,1 mila Euro di fondo ammortamento).

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 71 mila Euro.

La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 1,3 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete. Gli investimenti nel periodo ammontano a 0,8 mila Euro e si riferiscono principalmente all'acquisto dei sistemi di raffrescamento (chiller) del Data Center.

Tale voce include riclassifiche pari a negativi 1,1 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Impianti e macchinari" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 16)

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	31 dicembre 2020	Versamenti di periodo Perdite di periodo		31 dicembre 2021
(Migliaia di Euro)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.719	365	(365)	3.719
Totale	3.719	365	(365)	3.719

Tale voce accoglie il valore della controllata Janna, S.c.p.a., (3,7 milioni di Euro), società consortile sulla quale il Gruppo detiene un'influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia.

Nella tabella seguente sono rappresentati i principali dati economico-finanziari al 31 dicembre 2020 di Janna (come da ultimo bilancio approvato):

Denominazione				Valori al 31 dicembre 2020 (1/000)	Percentuale di contabile contabile	Valore	Yalore
	Sede	Partecipazione posseduta da	Capitale	Sociale Patrimonio Netto Risultato Netto		partecipazione Partecipazi Partecipazi diretta	one al 31.12.20	one al 31.12.19
Janna S.C.p.a.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	5.984	7.535	-927	17%	3.719	3.719

Si riportano di seguito i principali dati di bilancio della collegata:

	STATO PATRIMONIALE - ATTIVO (importi in euro)	31-dic-2020	31-dic-2019
A)	Crediti vs soci	3.389.832	3.995.130
B)	Immobilizzazioni	5.584.211	5.788.219
C)	Attivo circolante	900 310	1.082 097
D)	Ratei e nsconti	66 726	66.203
	TOTALE ATTIVO	9.941.079	10.931.649
	STATO PATRIMONIALE - PASSIVO (importi in euro)	31-dic-2020	31-dic-2019
A)	Patrimonio Netto	7 535 442	8.462 144
B)	Fondi per nschio e oneri	2.003.114	2.003.114
C)	Trattamento fine rapporto
D)	Debiti	401 402	466 498
E)	Ratei e risconti	1 121	-107
	TOTALE PASSIVO	9.941.079	10.931.649
	CONTO ECONOMICO (importi in euro)	31-dic-2020	31-dic-2019
A)	(+) Valore della produzione	20	4.666
8)	(-) Costi della produzione	927 290	1.191.069
(A - B)	DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	-927 270	-1.186.403
C)	Proventi e onen finanzian	568	-748
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	-926.702	-1.187.151

La sede operativa della società consortile Janna è in Località Sa Illetta, km 2,300, a Cagliari.

Nel periodo non sono stati incassati dividendi da tale partecipata.

Si evidenzia che i patti sociali prevedono in capo a Tiscali Italia S.p.A. l'obbligo di erogare, in proporzione alla sua partecipazione, i fondi necessari all'operatività della controllata.

Altre attività finanziarie non correnti (nota 17)

Altre attività finanziarie non correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	758	799
Altre attività finanzarie	8	8
otale	766	807

I depositi cauzionali sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento della attività su contratti di durata pluriennale.

Rimanenze (nota 18)

Le rimanenze ammontano a 0,2 milioni di Euro e sono relative ai tablet o personal computer che vengono forniti da Tiscali nell ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher.

Crediti verso clienti (nota 19)

Crediti verso clienti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	19 541	22.456
Fondo svalutazione	(10.753)	(12.872)
otale	8.788	9.584

I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2021, sono pari a 8,8 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 10,7 milioni di Euro, e sono originati dalle vendite dei servizi broadband fisso, fixed wireless, mobile, e dalla raccolta pubblicitaria.

L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all'atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.

Come descritto in precedenza, gli effetti della crisi pandemica COVID-19 hanno inciso su comportamenti e capacità di spesa dei clienti: la stima del fondo svalutazione crediti riflette le considerazioni integrative effettuate per riflettere tale rischio.

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:

Movimentazione Fondo svalutazione crediti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliara di Euro)
Fondo svalutazione ad inizio periodo	(12.872)	(20.498)
Accantonamento	(5.041)	(6.158)
Utilizzi	7.160	13.784
Fondo svalutazione a fine periodo	(10.753)	(12.872)

L'accantonamento complessivo del periodo è pari a 5 milioni di Euro.

La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
non scaduto	4.978	5.732
1 - 180 giorni	5.341	6.021
181 - 360 giorni	3.360	3.470
oltre 360 giorni	5.863	7.234
Totale Crediti verso clienti	19.541	22.456
Fondo svalutazione crediti	(10.753)	(12.872)
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo	8.788	9.584

Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2021:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
non scaduto	4.893	5.651
1 - 180 giorni	751	3.205
181 - 360 giorni	1.060	606
oltre 360 giorni	2.084	122
Totale	8.788	9.584

Si evidenzia che gli importi oltre 360 gg inclusi nella tabella sopraesposta sono relativi esclusivamente all'iva recuperabile su crediti completamente svalutati.

Crediti per imposte (nota 20)

Crediti per imposte	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Crediti per imposte		466
Totale	C	466

La voce in oggetto accoglie i crediti per Ires iscritti nella contabilità della Capogruppo.

Altri crediti e attività diverse correnti (nota 21)

Altri crediti e attività diverse correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Altri crediti	13 511	20.505
Risconti attivi	2.354	2.403
otale	15.865	22.908

La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:

crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud, Industria

4.0 per 8,5 milioni di Euro. Tali crediti hanno generato un impatto sul conto economico d'esercizio, iscritto tra gli Altri proventi, per 2,5 milioni di Euro;

• crediti verso Infratel per contributi voucher per 2,6 milioni di Euro;
• crediti verso l'erario per iva pari a 1,4 milioni di Euro;
• altri crediti verso l'erario e istituti previdenziali per 0,4 milioni di Euro;
• crediti diversi e anticipi verso fornitori per il residuo importo di 0,7 milione di Euro.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è 2,4 milioni di Euro, in linea con il dato rilevato al 31 dicembre 2020, accoglie i costi già sostenuti e di competenza di esercizi successivi, inerenti principalmente i contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.

Disponibilità liquide (nota 22)

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2021 ammontano a 11,6 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tiscali, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati.

Patrimonio netto (nota 23)

.

Patrimonio Netto	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliara di Euro)
Capitale sociale	63 655	51.655
Riserva Legale	2.011	1.929
Riserva di Stock Options		51
Riserva benefici ai dipendenti	(1.701)	(1.664)
Perdite cumulate ed altre riserve	(124.994)	(102.741)
Risultato del periodo	(20.617)	(22.201)
Totale Patrimonio netto	(81.646)	(72.971)

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto. Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale è pari a 63,6 milioni di Euro corrispondente a 5.751.767.311 azioni prive di valore nominale.

L'incremento del capitale sociale rispetto al 31 dicembre 2020, pari a 12 milioni di Euro, è dovuto alla conversione delle quattro tranche di nominali 3 milioni di Euro ciascuna relative al prestito

obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA. La conversione è avvenuta rispettivamente in data 31 maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021.Inoltre, si evidenzia un incremento delle altre riserve a seguito dello stralcio di pregresse posizioni debitorie per 1,5 milioni di Euro, un decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessioni alla conversione delle tranche del POC e un decremento della riserva per benefici dipendenti per 37 migliaia di Euro.

Al 31 dicembre 2021 sono inoltre emesse due ulteriori tranche relative allo stesso debito per nominali 6 milioni di Euro, convertite in data 7 gennaio 2022 attraverso l'emissione di 362.976.406 nuove azioni, portando il computo totale delle azioni emesse a tale data a 6.114.743.717.

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 24)

Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2021 (nullo anche al 31 dicembre 2020).

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 25)

Premessa

Con riferimento alla classificazione contabile del Senior Loan al 31 dicembre 2020, si specifica che, non avendo pienamente rispettato i covenants previsti dal contratto di finanziamento senior a tale data, la Società, sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 1, aveva proceduto a classificare la passività finanziaria relativa al Senior Loan tra le passività correnti nonostante la ricezione, durante il 2021, dei relativi waiver.

Con riferimento al Senior Loan, in data 7 ottobre 2021 il Gruppo ha siglato gli Accordi Modificativi del Senior loan, che hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito, pari a nominali 75,9 milioni di Euro alla data degli Accordi. Gli Accordi Modificativi del Senior Loan sono stati estesi anche al finanziamento con Banca Intesa (ex CR Umbria) pari ad 3,5 milioni di Euro.

A seguito di tali accordi, per entrambi i finanziamenti la scadenza è stata posticipata dal 2024 al marzo 2026.

Da un punto di vista contabile, alla data del 7 ottobre 2021 il costo ammortizzato del senior loan è stato rideterminato sulla base dei nuovi parametri degli Accordi Modificativi del Senior Loan, procedendo all'iscrizione del differente valore emerso, ammontante a 3 milioni di Euro, come provento di attualizzazione a conto economico.

Gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono le seguenti modifiche rispetto alla precedente versione del marzo 2019:

• Piano di Rimborso così definito:

• o Grace period di due anni ( 2021 e 2022);
• o Pagamento di 5,75 milion di Euro nel 2023 in due rate semestrali (marzo e settembre);
• o Pagamento di 13,75 milioni di Euro nel 2024 in due rate semestrali (marzo e settembre);
• o Pagamento di 17 milioni di Euro nel 2025 in due rate semestrali (marzo e settembre);
• o Pagamento del debito residuo, paria 39,4 milioni di Euro, al 31 marzo2026.
• Tasso di interesse invariato rispettoi precedenti accordi;
• ridefinizione dei covenants contrattuali per riallinearli alle mutate previsioni di andamento del Gruppo incluse nel Piano Industriale 2021-2024;
• Modifica di alcune clausole contrattuali:
  • o Acquisizioni di aziende. È stato ampliato il limite di prezzo delle acquisizioni di aziende, da 2,5 milioni di Euro (previsto negli Accordi di marzo 2019) a 10 milioni di Euro. Inoltre, il business oggetto di acquisizione puo' essere diverso ma complementare a quello di Tiscali (mentre nei precedenti accordi il business doveva essere identico o similare a quello di Tiscali);
  • o Limite di indebitamento. E' stato incrementato il limite di indebitamento "collaterale" rispetto all'indebitamento Senior. In particolare è stato esteso a 10 milioni di Euro l'indebitamento relativo a Leasing agreement per i data centers (nella precedente versione degli Accordi il limite era 3,5 milioni di Euro) ed è stato esteso il limite relativo all'indebitamento verso gli operatori telco, da 10 a 20 milioni di Euro.

Passività finanziarie correnti

Passività finanziarie correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Prestito Obbligazionario	6.000
Debiti verso banche e altri finanziatori	3.323	70.853
Debiti per leasing	7.773	7.950
Totale	17.096	78.803

Prestito Obbligazionario

La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile pari a 6 milioni di Euro si riferisce alll'emissione della quinta e sesta tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A., composto ciascuna da n. 30 obbligazioni del valore unitario di Euro 100.000, per l'importo complessivo di Euro 3.000.000 a tranche. Tale prestito è stato convertito in azioni ordinarie in data 7

gennaio 2022.

Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 3,3 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:

• la componente a breve termine del Senior Loan per 0,2 milioni di Euro;
• debiti bancari per 2,1 milioni di Euro, rispetto al dato del 31 dicembre 2020 pari a 1,4 milioni di Euro;
• un finanziamento con la società Sarda Factoring per 1 milione di Euro.

Debiti per leasing – quota corrente

Tale voce ammonta a 7,8 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:

• quota a breve dei debiti verso società di leasing per locazione finanziaria per 1,9 milioni di Euro;
• quota a breve dei debiti per locazioni operative per 5,9 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a del debito derivante dalla contabilizzazione ex IFRS 16 del contratto di locazione della sede di Sa Illetta per 2,6 milioni di Euro, oltre che la parte a breve del debito derivante dalle locazioni operative delle attrezzature di rete per 3,3 milioni di Euro.

Passività finanziarie non correnti

Passività finanziarie non correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori	70.215	3.483
Debiti per leasing	13.061	15.059
lotale	83.276	18.542

Debiti verso banche e altri finanziatori

La voce in oggetto include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 66,7 milioni di Euro e la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 3,5 milioni di Euro.

Debiti per le leasing – quota a lungo termine

Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 13 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del debito iscritto ex IFRS 16 sulla locazione della sede di Sa Illetta per 9,6 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del debito su altri contratti di leasing su alcune attrezzature di rete per 3,4 milioni di Euro.

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebtiamento finanziario netto del Gruppo è rappresento nella seguente tabella:

Indebitamento finanziario	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide	11 614	4.434
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C. Altre attività finanziarie correnti
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	11.614	4.434
E. Debito finanziario corrente	16.863	10.417
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	233	68.386
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	17.096	78.803
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D)	5.482	74.369
I. Debito finanziario non corrente	83.276	18.542
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	11.743	8.103
L. Indebitamento finanziario non corrente ( +J +K)	95.019	26.644
M. Totale indebitamento finanziario ( H + L)	100.501	101.014

Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.

Si segnala inoltre che l'ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari al 31 dicembre 2021 a 7,8 milioni di Euro, contro un importo di 7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2020. Si evidenzia inoltre che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a Euro 2,6 milioni di Euro.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra l'indebitamento finanziario netto redatto in base alla comunicazione CONSOB e tra l'indebitamento finanziario netto gestionale riportato nella Relazione sulla Gestione.

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato	88.0	92.1
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	0.7	0.8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti
tributarı rateizzatı	11.7	8.1
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al
Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	100,5	101.0

L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) sopra identificato, pari a 112 milioni di

Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente	31 dicembre 2021 Quota corrente		Quota non corrente
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incluso ex CR Umbria)	70 448	233	70 215
Prestito Obbligazionario	6.000	6.000
Debiti bancarı	2 100	2 100
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche	78.548	8.333	70.215
Debiti verso società di leasing	20.833	7.773	13.061
Altri debiti finanziari ( incl factoring)	990	990
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	11.743		11.743
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti	33.567	8.763	24.804
Totale Indebitamento	112.115	17.096	95.019

Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:

• indebitamento senior ai sensi degli Accordi Modificativi del Senior Loan siglati in data 7 ottobre 2021 con Intesa San Paolo e Banco BPM per 67 milioni di Euro;
• finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) , ai sensi degli Accordi Modificativi siglati in data 7 ottobre 2021 per 3,5 milioni di Euro;
• emissione della quinta e sesta tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A. e convertito in azioni ordinarie Tiscali in data 7 gennaio 2022 per complessivi 6 milioni di Euro;
• linea di credito concessa da Banco di Sardegna per 2 milioni di Euro;
• debiti per contratti di leasing finanziari per 1,9 milioni di Euro;
• debiti per contratti di locazione operativa per 18,9 milioni di Euro. Tale importo include il contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta per 12,2 milioni di Euro. L'importo

residuo pari a 6,7 milioni di Euro si riferisce ai contratti di locazione operativa delle attrezzature di rete;

• altri debiti finanziari (Sarda Factoring) per 1 milione di Euro.
• la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati per 11,7 milioni di Euro.

Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nel 2021:

Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie	31 dicembre 2020	Flussi monetari (rimborsi/ erogazioni)	Flussi monetari (oneri accessori senior loan)	Interessi maturati	Flussi non monetari - Provento attualizzazion e Senior loan	Conversione Bond a Aumento Capitale	31 dicembre 2021
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incl. Ex CR Umbria)	71.857	(899)	(475)	3.211	(3.246)		70.448
Prestito Obbligazionario		11.190		810		(6.000)	6.000
Debiti Bancari	1 489	611					2.100
Leasing	23.008	(3.704)		1.529			20.833
Altri debiti finanziari Sarda factoring	990			()			990
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	8.103	3.640					11.743
Indebitamento finanziario lordo	105.447	10.838	(475)	5.550	(3.246)	(6.000)	112.115

Event of default.

La documentazione finanziaria relativa al Senior Loan prevede, come d'uso nei contratti di finanza strutturata, alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31 dicembre 2021 (valori nominali al 31 dicembre 2021):

Finanziamento	Importo	Scadenza	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
Tranche A Tranche B	15.0 8.3	31-mar-25 31-mar-26	Banco BPM Banco BPM	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA
Finanziamento	Importo	Scadenza	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
			Intesa San Paolo
Tranche A	10.0	31-mar-25	S.p.A. Intesa San Paolo	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A
Tranche B	42.6	31-mar-25	S.p.A.		Tiscali International BV
					Tiscali Financial Services SA

Si precisa che al 31 dicembre 2021 non sono presenti eventi di default.

Leasing

Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:

(migliaia di Euro)	Pagamenti minimi dovuti		Valore dei attuale pagamenti minimi dovuti
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Inferiori ad 1 anno	8.773	9.210	7.773	7.950
Tra 1 anno e 5 anni	14.214	14.995	12.217	12.481
Superiori a 5 anni	925	2.688	843	2577
Totale	23.912	26.893	20.833	23.008
Meno futuri oneri finanziari	3.079	3.884	0	0
Valore attuale dei pagamenti mimimi	20.833	23.008	20.833	23.008
Inclusi nello stato patrimoniale
Debiti per leasing (breve termine)			7.773	7.950
Debiti per leasing (lungo termine)			13.061	15.059
	0	0	20.833	23.008

Altre passività non correnti (nota 26)

Altre Passività non correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	7.635	2.779
Altrı debiti	10.976	9.123
otale	18.611	11.902

La voce "debiti verso fornitori" è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali debiti sono iscritti al costo ammortizzato.

La voce altri debiti pari a 11 milioni di Euro comprende principalmente:

• la componente a lungo del differimento dei crediti di imposta per 5,3 milioni di Euro (a fronte di 8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti). Al 31 dicembre 2020 tale componente era pari a 2,1 milioni di Euro;
• 4,1 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine (5,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• 1 milione di Euro di debiti verso Engineering relativi al fondo TFR del personale dipendente, derivanti dall'affitto del ramo d'azienda alla stessa Engineering (debito invariato rispetto al 31 dicembre 2020);
• 0,2 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti (0,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• 0,4 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia) (0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);

Passività per trattamento di fine rapporto (nota 27)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2020	Accant.ti	Utilizzi	Versamenti ai F.di (*)	(Utile)/ perdita attuariale	31 Dicembre 2021
	2.708	1.084	(139)	(1.075)	37	2.615
otale	2.708	1.084	(139)	(1.075)	37	2.615

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021.

In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. spettante al 31 dicembre 2006 (defined benefit plan) sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre articolate secondo le seguenti fasi:

• sono state proiettate, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, ecc. La stima delle future prestazioni tiene conto degli eventuali prevedibili incrementi corrispondenti all'ulteriore anzianità di servizio nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione solo per i dipendenti delle aziende con meno di 50 dipendenti;
• è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata;
• è stata definita la passività per ciascuna società interessata, in misura pari al valore attuale medio delle future prestazioni che sarà generato dal fondo esistente alla data della valutazione, senza considerare alcun futuro accantonamento (per aziende con almeno 50 dipendenti) o individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione (per le altre)

Ipotesi Finanziarie

Tasso di inflazione:	1,75%
Tasso di sconto:	0,98%

Ipotesi demografiche:

Mortalità:	Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità:	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento:	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni:	3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover:	3,00% da 18 anni a 65 anni

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri

Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:

	Variazione % rispetto al valore di Bilancio del Fondo TFR
Tasso di Turnover + 1%	-1,0%
Tasso di Turnover - 1%	1.2%
Tasso di Inflazione + 0.5%	3.4%
Tasso di Inflazione - 0,5%	-3.3%
Tasso di attualizzazione + 0.5%	-5,2%
Tasso di attualizzazione - 0,5%	5,7%

Essendo l'unico defined benefit plan relativo al TFR maturato dai dipendenti al 31 dicembre 2006, non sono previsti nel prossimo esercizio nuovi contributi al piano.

Con riferimento alla parte di trattamento fine rapporto di lavoro maturata nel periodo e, più in generale, dall'esercizio 2007 in poi, tale trattamento è considerato un defined contribution plan e non viene e sottoposto a processo di attuarizzazione.

Fondi rischi ed oneri (nota 28)

					Altre variazioni
	31 dicembre 2020	Accantonamenti	Utilizzi	Rilasci	(Riclassifiche)	31 dicembre 2021
Fondo imposte	69				(44)	25
Fondo oneri di ristrutturazione	859		(394)	(380)	(85)
Fondo oneri ristrutturazione infrastruttura di rete	1.873	493	(140)			2.226
Fondo Indennità Supplettiva Clientela	652	10	(45)			617
Fondo rischi contenziosi dipendenti	1.191	115	(437)	(397)	(180)	293
Altri fondi per rischi e oneri	803	413	(45)	(190)	(17)	964
Totale	5.448	1.031	(1.061)	(967)	(326)	4.124

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2021 è pari a 4,1 milioni di Euro e accoglie principalmente i seguenti elementi:

• 2,2 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
• 1 milioni di Euro per altri accantonamenti per rischi e oneri ;
• 0,3 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali verso il personale;
• 0,6 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti.

Gli accantonamenti effettuati nel periodo, ammontanti a 1 milione di Euro sono così scomponibili:

• accantonamento oneri di ristrutturazione per 0,5 milioni di Euro relativi all'infrastruttura della rete, di cui 0,4 milioni di Euro per penali Telecom a seguito del minore svuotamento dei siti tecnici;
• accantonamenti per vertenze legali verso il personale per 0,1 milioni di Euro;
• accantonamenti ad altri fondi rischi per 0,4 milioni di Euro di cui 0,3 milioni di Euro sono relativi all'accantonamento di sanzioni e interessi sul credito IVA 2019 indebitamente compensato e 0,1 milioni di Euro per vertenze legali.

Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 1 milione di Euro, afferiscono principalmente a liquidazioni elargite nell'ambito dei piani di ristrutturazione e riorganizzazione del personale per 0,8 milioni di Euro e della ristrutturazione dell'infrastruttura di rete per 0,1 milioni di Euro.

Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 1 milione di Euro, imputabili al rilascio del fondo rischi su alcuni contenzioni legali chiusi nell'anno per 0,4 milioni di Euro, al rilascio del fondo di ristrutturazione personale per 0,4 milioni di Euro e al rilascio di altri fondi per rischi e oneri per la differenza.

Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l'aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.

Debiti verso fornitori (nota 29)

Debiti verso fornitori	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	68.436	58.034
Totale	68.436	58.034

I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali (principalmente infrastrutture di rete LTE).

Alla data del 31 dicembre 2021, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 21,4 milioni di Euro (22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

Debiti per imposte (nota 30)

Debiti per imposte	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Debiti per imposte	203	56
otale	203	56

La voce in oggetto include il debito Irap (nettato da eventuali crediti) iscritto nei bilanci delle società del Gruppo.

Altre passività correnti (nota 31)

Altre passività correnti	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Ratei passivi	920	646
Risconti passivi	17.227	22.094
Altrı debiti	12 375	26.142
Totale	30.521	48.882

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

I Risconti passivi pari a 17,2 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:

• della parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 4 milioni di Euro (a fronte di 8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
• al differimento di ricavi per l'attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per la parte non di competenza, per circa 11 milioni di Euro (10,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 2,2 milioni di Euro (5,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

La voce altri debiti, pari 12,3 milioni di Euro, include prevalentemente:

• i debiti verso erario e istituti previdenziali per circa 4,7 milioni di Euro (10 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• debiti verso il personale per 1,3 milione di Euro (1,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
• debiti per ristrutturazione connessi alla chiusura di cause legali per 0,2 milioni di Euro;
• debiti per sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,5 milioni di Euro;

altri debiti per 5,6 milioni di Euro (9,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) composti principalmente da debiti verso altri enti pubblici. La riduzione rispetto all'esercizio precedente, pari a 3,7 milioni di Euro, è imputabile allo stralcio di posizioni debitorie verso enti pubblici.

6.15 Altre Informazioni

Strumenti finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Gestione del rischio legato al tasso di interesse

In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.

Gestione del rischio di liquidità

La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell'esercizio 2021.

I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in essere:

31 dicembre 2021	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in uscita	inferiore 11 anno	tra 1 anno e 5 anni	superiore a 5 anni
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	66.957	79.424	882	78.543
Debiti per leasing	20.833	20.833	7.773	8.564	4.497
Debiti vs fornitori (a breve e a lungo)	76.071	76.071	68.436	7.635
Altri debiti (#)	17.800	17.800	12.075	5.726
Scoperti di conto corrente	5.592	5.592	5.592

Si rimanda la Paragrafo 4.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento con scadenza inferiore all'anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Fair Value

Le seguenti tabelle evidenziano le valutazioni rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre

2020 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:

	31 dicembre 2021
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	66.957	68.119
Finanziamenti bancari non garantiti	5 592	5.592
Debiti per leasing	20.833	20.833

	31 dicembre 2020
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	68.374	68.800
Finanziamenti bancari non garantiti	4.972	4.972
Debiti per leasing	23.008	23.008

	31 dicembre 2019
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	64.675	65.204
Finanziamenti bancari garantiti - Prestito Obbligazionario	5.246	5.246
Finanziamenti bancari non garantiti	3.641	3.641
Debiti per leasing	25.471	25.471

Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabile).

Stock Options

Al 31 dicembre 2021 non sono in essere piani attivi di stock option.

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui il Gruppo è parte.

Procedimenti civili e amministrativi

Opposizione a decreto ingiuntivo Qualta

Il 7 febbraio 2019 Qualta S.p.A. ha notificato a Tiscali Italia S.p.A. una ingiunzione di pagamento relativa a prestazioni di manutenzione di impianti informatici. La Società ha incardinato un procedimento in opposizione presso il Tribunale di Roma chiedendo al giudice di pronunciarsi sull'inesistenza dei presupposti per la concessione della provvisoria esecutività. Inoltre Tiscali Italia Spa ritiene che l'ingiunzione di pagamento sia inammissibile ed illegittima, oltre che infondata in fatto ed in diritto, in dipendenza degli inadempimenti commessi da Qualta, che dovranno essere accertati e quantificati in corso di causa. L'importo relativo alle fatture di cui alla ingiunzione di pagamento è contabilizzato tra i debiti verso fornitori di servizi.

Il Tribunale di Roma ha accertato la propria incompetenza territoriale ed ha, conseguentemente, dichiarato nullo il decreto ingiuntivo a suo tempo ottenuto da Qualta, che nel maggio 2021 ha riassunto il procedimento presso il Tribunale di Cagliari. A seguito del fallimento di Qualta, il giudizio è stato interrotto e di seguito riassunto da Tiscali Italia nei confronti della curatela fallimentare.

Engineering Sardegna S.r.l.

Con ricorso ex art. 700 c.p.c. depositato in data 8.10.2021 Tiscali ha chiesto al Tribunale di Cagliari di ordinare in via d'urgenza a Engineering Sardegna S.r.l. la riconsegna "- del ramo d'azienda corrente in Cagliari, Loc. Sa Illetta, deputato allo svolgimento dei servizi IT, comprensivo di tutti i beni, diritti e rapporti indicati nella scrittura privata in data 2 febbraio 2017 autenticata nelle firme dal notaio Capasso di Milano rep. 947726/38600; - delle postazioni di lavoro e degli spazi attrezzati oggetto del contratto di Facility Management sottoscritto in data 1° febbraio 2017". Engineering Sardegna si è costituita in giudizio contestando la fondatezza della domanda e chiedendone il rigetto. All'udienza del 16.12.2021 il Tribunale si è riservato di decidere e la riserva non risulta ancora sciolta.

BT Italia S.p.A

Con citazione ordinaria Tiscali ha chiesto al Tribunale di Milano di accertare e dichiarare che Tiscali Italia S.p.a. vanta un credito nei confronti di BT Italia S.p.a., di € 790.400,00 oltre IVA, pari al controvalore monetario del credito avente ad oggetto diritti su fibra ottica e/o altri servizi riconosciuto con l'accordo stipulato tra le parti in data 30 aprile 2018 e, per l'effetto, condannare BT Italia S.p.a. al pagamento, in favore di Tiscali Italia S.p.a., del predetto importo di € 790.400,00 oltre IVA, da maggiorarsi di interessi e di rivalutazione monetaria, dalla domanda fino al soddisfo. Il procedimento è ad oggi in corso.

Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Cagliari

Nel mese di dicembre 2019 e nel mese di febbraio 2020 l'Agenzia delle Entrate ha notificato cartelle di pagamento contenenti iscrizioni a ruolo emesse dall'ufficio territoriale di Cagliari 1, entrambe derivanti dal controllo automatizzato ex artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72, e relative la prima ai modelli IVA relativi agli anni 2010 e 2012 e la seconda (febbraio 2020) al modello IVA per l'anno 2011 Le cartella si riferiscono esclusivamente a sanzioni, interessi ed oneri di riscossione per totali 4.259 migliaia di Euro. La Società ha proposto ricorso avverso le due cartella presso la competente Commissione tributaria, contestando sia l'illegittimità ed erroneità delle iscrizioni a ruolo e dei criteri di determinazione delle sanzioni, sia l'illegittimità della pretesa azionata con le iscrizioni a ruolo in quanto contraria, fra l'altro, ai principi di cui allo Statuto dei Diritti del Contribuente. Nel mese di febbraio 2022, si è pervenuti ad una conciliazione con i competenti uffici dell'Agenzia delle Entrate, per un importo omnicomprensivo di 753.805 migliaia di Euro da corrispondersi in 16 rate trimestrali.

Fair Value

Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall'IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:

• Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;
• Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
• Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.

Si evidenzia che nel 2021 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati

Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Corporate.

Il Segmento "Corporate" include la holding Tiscali Spa, le imprese minori italiane, le società estere "dormants" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività, rispettivamente per gli esercizi 2021 e 2020.

31 dicembre 2021	Accesso Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)

Ricavi
Verso terzi	144.123	36	144.159
Infragruppo	220	(220)
Ricavi totali	144.343	(184)	144.159
Risultato operativo	(13.703)	(1.989)	(15.693)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(365)
Proventi Finanziari			3.249
Oneri finanziari			7.535
Risultato prima delle imposte			(20.343)
Imposte sul reddito Risultato netto delle attivita funzionamento In-			274
(continuative)			(20.617)
Risultato delle attivita cedute e/o destinate alla cessione
Risultato netto			(20.617)

31 dicembre 2020	Accesso Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)

KICAVI
Verso terzi	143.986	27	144.012
Infragruppo	451	(451)
Ricavi totali	144.437	(424)	144.012
Risultato operativo	(11.916)	(2.402)	(14.318)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(285)
Proventi Finanziari			440
Oneri finanziari			7.964
Risultato prima delle imposte			(22.127)
Imposte sul reddito			75
delle attivita in funzionamento Risultato netto
(continuative)			(22.201)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione
Risultato netto			(22.201)

31 dicembre 2021	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Attivita
Attività di settore	135.410	4.108	139.518
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.719		3.719
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute
Totale attività consolidate	139.128	4.108	143.236
Passivita
Passivita di settore	213.701	11.182	224.882
Passivita destinate ad essere cedute
Totale passività consolidate	213.701	11.182	224.882
31 dicembre 2020 (Migliaia di Euro)	Accesso	Corporate	Totale
Attivita
Attivita di settore	147.323	362	147,685
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.719		3.719
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute
Totale attività consolidate	151.041	362	151.403
Passivita
Passivita di settore	209.304	15.071	224.375
Passivita destinate ad essere cedute
Totale passività consolidate	209.304	15.071	224.375

Impegni e altre garanzie

Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 31 dicembre 2021	2020
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegnı	77.574	78.607
Totale	77.574	78.607

Le garanzie e fideiussioni prestate a terzi si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tiscali per complessivi 75,9 milioni di Euro, imputabili interamente al Senior Loan.

La stessa voce accoglie 1,6 milioni di Euro di altre garanzie, le quali si riferiscono per 0,9 milioni di Euro a garanzie fornite da Tiscali Italia Spa prevalentemente a favore di Enti pubblici per debiti tributari dovuti agli Enti stessi.

Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato nel corso dell'anno garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia Spa per 5,5 milioni di Euro (contro i 7,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

La capogruppo ha inoltre, in entrambi gli esercizi 2021 e 2020, impegni per 1,6 milioni Euro relativi al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel 2021 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto positivo totale sul conto economico del Gruppo pari a 5 milioni di Euro. Sono state considerate "non ricorrenti" ai fini di fornire l'informativa richiesta dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell'ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.

In particolare, nel 2021 sono stati registrati i seguenti proventi e oneri non ricorrenti (indicati nel presente documento con il termine "Poste non Ricorrenti"):

• la quota di proventi derivanti dai crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud" e R&S riferita al rilascio del risconti passivi su crediti d'imposta precedenti al 31 dicembre 2020 per un ammontare complessivo pari a 1,8 milioni di Euro;
• proventi un provento di attualizzazione connesso all'allungamento del piano di rimborso del Senior Loan dal 2024 al 2026 (in base agli Accordi Modificativi del Senior loan sottoscritti in data 7 ottobre 2021) per 3,2 milioni di Euro.

La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni non ricorrenti:

Operazioni Non Ricorrenti	31 dicembre 2021 31 dicembre 2020
Dati in Milioni di Euro
Ricavi
Altri proventi	1,8	6,8
Acquisti di materiali e servizi esterni	0.0	0.0
Costi del personale		0,0
Altri oneri / (proventi) operativi		0.0
Svalutazione crediti verso clienti
Risultato operativo lordo (EBITDA)	1,8	6,8
Ammortamenti, costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni	0.0	(2,3)
Risultato operativo (EBIT)	1,8	4,6
Proventi finanziarı	3,2
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte	5,0	4,6
Imposte sul reddito
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuati	5,0	4,6
Oneri relativi ad attività cessate
Risultato netto	5.0	4,6

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Procedura

Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirzzo internet www.tiscali.com/procedure.

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2021 e come dati di confronto rispettivamente i valori al 31 dicembre 2020 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate:

Valori Economici	Note	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Monteverdi S.r.I.	11	(29)	(29)
Istella	2	(302)	(55)
CC & Soci	3	(275)	(25)
Open Campus	র	96
Cuccureddus S.r.I.	5	2
Lai Dolores	6	(54)
Dipendenti familiari stretti AD	7	(66)
C.d.A. e dirigenti strategici		(1.759)	(1.397)
Costi stock option	10		(11)
Totale Oneri e Proventi		(2.387)	(1.517)
Totale		(2.387)	(1.517)

Valori Patrimoniali	Note	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Monteverdi S.r.I.	1	(43)	(46)
ste a	2	741	637
CC & Soci	3	(122)	(25)
Open Campus	বা	117
Cuccureddus S.r.I.	5	5
Lai Dolores	്ര	(3)
Dipendenti familiari stretti AD	7	(8)
C.d.A. e dirigenti strategici		(519)	(317)
Crediti derivanti da cessione Istella Totale Creditori (Fornitori) di	8	11	61
Materiali e Servizi		179	310
Riserva di Stock Option	の		(51)
Patrimonio netto del Gruppo			(51)
Totale		179	259

• 1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.
• 1. Istella: società in parte posseduta dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere dal dicembre 2019, Istella fornisce a Tiscali servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l'automazione del customer care.
• 1. CC & Soci: la società CC & Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora S.r.l.(azionista della Società con una quota del 9,73% al 31 Dicembre 2021), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tiscali Spa per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria.
• 1. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, figlia dell'Amministratore Delegato Renato Soru. Tiscali Italia ha in essere due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto offre a quest'ultima servizi di ospitalità presso il campus di Sa Illetta. I due contratti non sono correlati.
• 1. Cuccureddus s.r.l: Tiscali Italia ha un contratto in essere con la società in oggetto per la fornitura di servizi di connettività presso la località denominata Is Cuccureddus nel territorio di Villasimius. Il rappresentante legale della società è Michelangelo Soru, figlio dell'Amministratore Delegato Renato Soru.
• 1. Dolores Lai: Tiscali Italia ha in essere un contratto di consulenza con l'Avv. Dolores Lai, per servizi di consulenza legale in ambito privacy. L'Avv. Lai è coniuge dell'Amministratore Delegato Renato Soru.

• 1. I costi e debiti riportati in questa linea sono relativi al alcuni familiari stretti dell'Amministratore Delegato Renato Soru, i quali sono dipendenti di Tiscali Italia.
• 1. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l'acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.
• 1. Stock Option: la società presentava alcuni piani di incentivazione del management sotto forma di Stock Option (si rinvia al paragrafo "Stock Options" per ulteriori dettagli).

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2021 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(migliaia di Euro)
Amministratori	1.092	742
Sindacı	168	159
Dirigenti con responsabilità strategiche	667	655
Totale	1.927	1.556

Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento

Di seguito si presenta l'elenco delle società controllate incluse nell'area di consolidamento.

	Denominazione	Sede	Percentuale di partecipazione
Tiscali S.p.A.		Italia
	Tiscali Italia S.p.A.	Italia	100,00%
	Media PA S.r.I.	talia	100,00%
	Tint Holding Nv	Olanda	99,50%
	Tiscali International BV	Olanda	99,50%
	Tiscali Financial Services SA	Lussemburgo	99,50%

Elenco delle partecipazioni in altre imprese iscritte tra le altre attività finanziarie non correnti.

Mix S.r.I.	Italia
Janna S.c.p.a.	Italia

Struttura del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2021:

Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tiscali:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliara di euro)
Revisione contabile (*)	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	266
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società Controllate	61
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	36
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate
Altri servizi professionali	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	47
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate	65
Totale			476

(*) importo inclusivo del contributo di vigilanza

Cagliari, 5 aprile 2022

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Silvia Marchesoli

Attestazione del Bilancio consolidato 2021 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Silvia Marchesoli, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2021.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021:

• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 5 aprile 2022

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Silvia Marchesoli

Bilancio Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021

7 Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative

7.1 Prospetto di conto economico

Conto Economico	Note	2021	2020
(Euro)
Ricavi	1	2 979 987	3.154.718
Altri proventi	1	1.895.284	0
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(3.311.127)	(2.119.565)
Costi del personale	3	(391.418)	(504.129)
Altri (oneri) / proventi operativi	4	(679)	0
Svalutazione crediti verso clienti		(147.066)	1.023.174
5 Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni		(333.044)	0
Risultato operativo		691.937	1.554.198
Proventi Finanziari	6	0	433.636
Oneri finanziari	6	(898.817)	(93.757)
Risultato prima delle imposte		(206.880)	1.894.077
Imposte sul reddito	1	(94.146)	(257.932)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(301.026)	1.636.145
Risultato delle attività cedute e/o destinate ala cessione	8	0	0
Risultato netto		(301.026)	1.636.145

7.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico	2024 Note	2020 1.636.145
(Euro) Risultato del periodo	(301.026)
Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che successivamente riclassificate saranno nell'utile/perdita d'esercizio Altre componenti di conto economico complessivo che riclassificate successivamente saranno non nell'utile/(perdita) d'esercizio - di cui (Perdita)/utile da nvalutazione su piani a	0	0
benefici definiti	0	0
Totale altre componenti di conto economico complessivo	0	0
Totale risultato di Conto economico complessivo	(301.026)	1.636.145
Attribuibile a: Azionisti della Gapogruppo Azionisti di minoranza	(301.026)	1.636.145
Totale	(301.026)	1.636.145

7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
(Euro)
Attivita non correnti
Partecipazioni	ರಿ	130.562.909	130.562.909
Altre attività finanziarie	10	127.171.141	120.096.788
		257.734.050	250.659.697
Attività correnti
Crediti verso clienti	11	16,648,135	14.888.151
Crediti per Imposte	12	2.866	227.219
Altri crediti ed attività diverse correnti	13	1.057.767	240.897
Disponibilità liquide	14	3.184.705	184.684
		20.893.473	15.540.950
Totale Attivo		278.627.523	266.200.647
Capitale e riserve
Capitale		63.655.159	51.655.159
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		1.214.262	(401.218)
Risultato dell'esercizio		(301.026)	1.636.145
Totale Patrimonio netto	15	64.568.395	52.890.086
Passivita non correnti
Altre passività non correnti	16	203.889.077	203.032.387
Fondi rischi ed oneri	17	351.750	612 586
		204.240.827	203.644.973
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	18	6.000.000	0
Debiti verso fornitori	19	1.828.830	3.412.140
Debiti per imposte	20	23.530	53.031
Altre passività correnti	21	1.965.941	6.200.417
		9.818.301	9.665.588
Totale Patrimonio netto e Passivo		278.627.523	266.200.647

7.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Saldo al 31 dicembre 2019	46.355.159	6.981	2.039.135	95.543		(2.506.729)	45.990.089
Conversione Prestito Obbligazionario	5.300.000						5.300.000
Altri movimenti			8.510	(44.658)			(36.148)
Risultato di conto economico complessivo						1.636.145	1.636.145
Saldo al 31 dicembre 2020	51.655.159	6.981	2.047.645	50.885		(870.583)	52.890.086
Conversione Prestito Obbligazionario (POC)	12.000.000						12.000.000
Destinazione risultato d'esercizio anni precedenti		81.807	1.554.338			(1.636.145)
Altri movimenti			30.220	(50.885)			(20.665)
Risultato di conto economico complessivo						(301.026)	(301.026)
Saldo al 31 dicembre 2021	63.655.159	88.788	3.632.203			(2.807.755)	64.568.395

7.5 Rendiconto finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO		31 dicembre	31 dicembre
(Euro)	Note	2021	2020
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento		(301.026)	1.636.145
Rettifiche per:
Accant/ rilasci F.do svalutaz crediti ( incluso IC)	5	88.666	(1.023.174)
Accantonamenti a fondo rischi	5	338.321	0
Rilascio fondi rischi precedentemente accantonati	5	(205.277)	0
Costi Stock Option	3	0	10.852
Imposte sul reddito	7	94.146
Rilascio put option Prestito Obbligazionario	6	0	(433.636)
Oneri finanziari	6	898.817	93.757
Altre variazioni	1	(1.978.623)	257.932
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante		(1.064.977)	541.876
(Incremento)/Decremento nei crediti	11	(158.000)	(1.000)
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori	19	(42.658)	(403.551)
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri	17	(214.240)	(843)
Variazioni altre passività	21	(3.797.420)	(14.688.354)
Variazioni altre attività	13	(631.262)	34.997
Variazioni capitale circolante		(4.843.580)	(15.058.751)
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		(5.908.556)	(14.516.875)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazioni altre attività finanziarie	10	0	0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali		(0)	0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali
Variazione di Partecipazioni	9	0	0
DISPONIBILITY. LIQUIDE NETTE INFREGATE NELL'ATTIVITA. DI INVESTIMENTO		(0)	0
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) di attivita/passività finanziarie intercompany	10-16	(8.279.578)	14.331.921
Decremento (incremento) di altre passivita finanziarie	18	(1.844)	(1.738)
Variazione Prestito Obbligazionario	18	5.730.000	0
Movimenti del patrimonio netto	15	11.460.000	1
DISPONBILITÀ' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA		8.908.578	14.330.183
Variazione delle attivita/passività cedute e detenute per la vendita	0	0
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITY. LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI		3.000.021	(186.692)
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		184.684	371.376
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI		3.184.705	184.684

7.6 Note esplicative

Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tiscali è a capo del Gruppo Tiscali che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.

Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.

7.6.1 Premessa e attestazioni di conformità

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2021 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Valutazioni in merito alla continuità aziendale

Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo

Tiscali S.p.A ha chiuso l'esercizio 2021 con un patrimonio netto pari 64,6 milioni di Euro (52,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) e con una perdita di 0,3 milioni di Euro (rispetto a un utile di 1,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Al 31 dicembre 2021, l'indebitamento finanziario netto è pari a negativi 79,5 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dai debiti finanziari verso società del Gruppo (al netto delle posizioni creditorie) per 76,1 milioni di Euro (a fronte di un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 negativo e pari a 82,7 milioni di Euro, di cui 82,9 milioni di Euro per debiti finanziari verso società del Gruppo, al netto delle posizioni creditorie).

Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti. L'attivo societario è principalmente composto dal valore della partecipazione nella controllata Tiscali Italia Spa e da attività finanziarie intercompany.

Sulla base di tali considerazioni pertanto, e considerando la natura prevalente di holding di partecipazioni, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tiscali.

Premessa: l'operazione di fusione tra Tiscali e Linkem

In data 30 dicembre 2021 il Gruppo ha emesso un comunicato nel quale ha informato il mercato dell' avvio del progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem. Con riferimento a tale progetto, in data 2 novembre 2021, Tiscali e Linkem S.p.A. (di seguito "Linkem") hanno sottoscritto un memorandum d'intesa volto a valutare la possibile realizzazione di un'operazione (la "Operazione") di integrazione tra il gruppo facente capo a Linkem e il gruppo facente capo a Tiscali. Successivamente, in data 25 novembre 2021, è stata costituita la società Linkem Retail, interamente partecipata da Linkem, al fine di conferire nella stessa il ramo d'azienda contenente le attività commerciali di Linkem S.p.A. (il "Ramo d'Azienda Linkem"). Tale Ramo d'Azienda Linkem è stato poi conferito in data 30 dicembre 2021 (subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive connesse all'Operazione in seguito descritte). Il Ramo d'Azienda Linkem include, tra l'altro:

• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e business servita tramite l'infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;

• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;

• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società;

• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

Si evidenzia inoltre che:

• 1. L'Operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive che si dovranno avverare entro il 31 luglio 2022;
• 1. L'Operazione ha l'obiettivo di realizzare l'integrazione degli asset organizzativi delle due società coinvolte al fine di generare significative sinergie industriali e fornire un'offerta integrata di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city, cogliendo al meglio le opportunità connesse all'implementazione del PNRR. Ad esito positivo dell'Operazione, infatti, la Società

riveniente dalla fusione sarà il 5° operatore di telecomunicazioni nel mercato fisso italiano e il primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FW, con una quota di mercato complessiva del 19,4%.

Stante la rilevanza di tale Operazione anche con riguardo all'analisi della continuità aziendale del Gruppo nei prossimi 12 mesi, gli Amministratori hanno proceduto alla verifica della presenza del presupposto della continuità aziendale primariamente in ottica stand alone, e quindi senza considerare tale Operazione, ma anche nell'ipotesi di perfezionamento della stessa in considerazione del fatto che il Board ha valutato tale opportunità e procederà in tal senso, fermi restando i dovuti passaggi assembleari, ove riterrà vi saranno le condizioni per poterla finalizzare.

Continuità aziendale nell'ipotesi stand alone

Gli Amministratori evidenziano che nell'esercizio 2021 il Gruppo:

• i. ha mostrato un risultato d'esercizio negativo, ossia una perdita di 20,6 milioni di Euro, manifestando un miglioramento di 1,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020. Inoltre, nello stesso periodo l'EBITDA di Gruppo ha subito un decremento di 1,1 milioni di Euro, passando da 29,1 milioni di Euro del 2020 a 28 milioni di Euro registrati nell'esercizio 2021;
• ii. presenta passività correnti nette a livello consolidato (non finanziarie) pari a 74,3 milioni di Euro, rispetto ad un ammontare di passività correnti nette al 31 dicembre 2020 pari a 74 milioni di Euro;
• iii. ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 27,2 milioni di Euro, inferiore al flusso di 41,2 milioni di Euro generato nell'esercizio 2020 (pur se tale decrescita risulta largamente influenzata dall'utilizzo del voucher Fastweb nel 2020 per un importo superiore di 15,4 milioni di Euro rispetto al 2021);
• iv. ha registrato un calo della base clienti broadband fisso (circa 351 mila utenti al 31 dicembre 2021, rispetto ai 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, pari al 6,9%);
• v. presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 81,6 milioni di Euro, che è aumentato rispetto ad un valore di 73 milioni di Euro, al 31 dicembre 2020, principalmente a fronte del combinato effetto degli aumenti di capitale derivanti dalla conversione delle prime quattro tranche di POC Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro e del risultato di esercizio negativo di 20,6 milioni di Euro.

A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, il Gruppo ha realizzato le seguenti

azioni con l'obiettivo di conseguire un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:

• i. ha approvato in data 17 settembre 2021 un piano industriale per il periodo 2021-2024 (il "Piano Industriale 2021- 2024"), asseverato ex art 67 L.F. ai fini degli accordi modificativi del senior loan, che prevede alcune strategie gestionali volte all'incremento dei ricavi nel periodo esplicito, tale da garantire al Gruppo il raggiungimento del break-even entro il 2023 e la capacità di produrre cassa in maniera sufficiente a garantire lo sviluppo del business e l'adempimento delle obbligazioni sociali lungo tutto il periodo del piano stesso. Seppure i ricavi actual dell'esercizio 2021 risultino inferiori rispetto a quelli attesi dal Piano Industriale (4,1 milioni di Euro in meno rispetto al Piano), l'Ebitda di periodo è risultato superiore di 1,5 milioni di Euro rispetto al Piano, tuttavia con un mix che include maggiori proventi non ricorrenti. Gli Amministratori ritengono peraltro che il rallentamento accumulato a fine 2021 sul raggiungimento degli obiettivi operativi sia recuperabile nell'arco di Piano e non infici la realizzabilità complessiva del Piano stesso. Infatti, il mancato raggiungimento degli obiettivi per il 2021 è parzialmente imputabile al ritardato sviluppo dei servizi dedicati alla clientela business e dei servizi Media, nonchè ad alcuni fattori non ricorrenti.
• ii. ha proceduto alla sottoscrizione, in data 14 maggio 2021, di un accordo con N&G per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il "Bond N&G") per un importo massimo di 21 milioni di Euro, con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo. Alla data di approvazione della relazione annuale sono state emesse e convertite tutte le 7 tranche per l'importo complessivo di 21 milioni di Euro.
• iii. ha avviato e concluso in data 7 ottobre 2021 un processo di negoziazione con le banche finanziatrici Intesa San Paolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") che ha portato alla modifica del proprio indebitamento, pari a 75,9 milioni di Euro alla data degli accordi, verso tali istituti (gli "Accordi Modificativi del Senior Loan"). Tali modifiche prevedono lo riscadenziamento del piano di rimborso del loan, consentendo in tal modo di ottenere un grace period di due anni (2021-2022) e di rimodulare in modo progressivamente crescente le quote di rimborso negli anni 2023-2026, così da renderle compatibili con i cash flow attesi dal Gruppo e inclusi nelle previsioni del Piano Industriale 2021-2024.
• iv. ha redatto un piano di cassa per il periodo aprile 2022-marzo 2023, che incorpora gli effetti finanziari dei ritardi sul raggiungimento degli obiettivi di piano accumulati al 31 marzo 2022. Tale piano, di carattere conservativo, evidenzia esigenze di cassa nel periodo coerenti con le fonti già identificate dagli Amministratori.

Oltre a tali azioni, gli Amministratori evidenziano l'esistenza di alcuni segnali positivi legati sia all'andamento di periodo, che alle previsioni sull'andamento futuro. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il Gruppo:

• i. presenta un valore di indebitamento finanziario netto complessivo di 88 milioni di Euro, in miglioramento di 4,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (92,1 milioni di Euro), con una struttura dell'indebitamento più sostenibile grazie al diverso profilo temporale dei rimborsi previsti dagli Accordi Modificativi del Senior Loan;
• ii. presenta disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro, rispetto 4,4 milioni di Euro nel periodo a confronto;
• iii. gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono la verifica del rispetto di alcuni covenant finanziari con cadenza semestrale che, al 31 dicembre 2021, sono stati rispettati;
• iv. ha generato un flusso di cassa netto derivante dalla gestione operativa pari a 34,9 milioni di Euro, inferiore al flusso di 29,4 milioni di Euro generato nell'esercizio;
• v. ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 26,1% passando da 223 mila utenti al 31 dicembre 2020 a 281 mila utenti al 31 dicembre 2021. Tale obiettivo è stato realizzato anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una copertura che ha raggiunto 1.600 comuni al 31 dicembre 2021 rispetto agli 886 comuni raggiunti a fine 2020. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente ampliato la copertura Ultrabroadband, e può potenzialmente fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese;
• vi. presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 21,4 milioni di Euro, (contro i 22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), debiti finanziari scaduti al netto delle posizioni creditorie pari a 0,4 milioni di Euro (contro i 0,5 al 31 dicembre 2020) e, debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 5,4 milioni di Euro (contro i 10,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in commento ammontano a 27,2 milioni di Euro, al 31 dicembre 2021, rispetto a complessivi importi scaduti per 33,2 milioni di Euro nell'esercizio precedente, con un miglioramento di 6 milioni di Euro.

Inoltre, gli Amministratori evidenziano di aver concordato con Nice & Green l'esclusione dell'operazione straordinaria con Linkem dalle cause c.d. di evento negativo significativo che avrebbero potuto consentire a Nice & Green di sospendere il Bond N&G, nonché di aver notificato l'impegno di estenderlo per ulteriori 21 milioni come da accordi contrattuali in essere. Gli Amministratori hanno, quindi, considerato tra le disponibilità finanziarie attivabili per finanziarie il Piano Industriale 2021-2024 e più in particolare per soddisfare le obbligazioni societarie nel prevedibile

futuro, l'importo dell'estensione del Bond N&G per ulteriori 21 milioni di Euro.

Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica stand alone è subordinato ai seguenti aspetti che presentano profili di incertezza: (i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2024 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e (ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Inoltre, e con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica stand alone, gli Amministratori confermano che le fonti finanziarie a disposizione risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Continuità aziendale nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione (o ipotesi "Combined")

Gli amministratori di Tiscali S.p.A., congiuntamente con gli amministratori di Linkem Retail S.r.l., hanno avviato la predisposizione di un Piano Industriale delle due entità combinate post fusione sull'arco temporale 2022 -2025 (il "Piano Industriale 2022-2025 Combined"). Con riferimento a tale piano, si evidenzia tuttavia che alla data di pubblicazione della presente relazione il Piano Industriale 2022-2025 Combined, pur se in avanzata fase di definizione, non è ancora stato approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società e, pertanto, potrebbe essere soggetto a modifiche.

Il piano industriale congiunto per il periodo 2022-2025 si baserà sui seguenti presupposti:

• i. il consolidamento della customer base business to consumer ("B2C") da realizzarsi prevalentemente attraverso lo sfruttamento delle tecnologie Fibra – Fixed Wireless 5G, di cui l'entità combined sarà leader di mercato;
• ii. il rafforzamento del segmento business to business ("B2B") e business to government tramite l'ampliamento dei canali di vendita e la proposizione di nuove offerte in linea con le esigenze di mercato;
• iii. lo sfruttamento delle opportunità derivanti dai progetti di "Smart Cities" e dalle esigenze di digitalizzazione della pubblica amministrazione, anche attraverso meccanismi di partenariato pubblico privato;
• iv. il riposizionamento del brand sui servizi digitali e il rafforzamento delle vendite su canali digitali anche attraverso un maggior focus sul portale Tiscali.it;
• v. la minimizzazione degli investimenti non customer related e l'ulteriore riduzione dei costi di rete grazie all' accordo siglato con Tim su fisso e MVNO.

Dal punto di vista finanziario, il Piano Industriale 2022-2025 Combined è fortemente influenzato dalle metriche di crescita previste nello stesso, che impatteranno negativamente sui flussi finanziari attesi , in particolare nei primi anni di piano a causa della necessità di finanziare le nuove acquisizioni clienti e le sostituzioni delle cessazioni. Tali attività prevedono, dal punto di vista finanziario, un rilevante assorbimento di cassa. Nella circostanza descritta, la realizzazione del piano si basa sulle seguenti ipotesi:

• i. il tiraggio e la conversione dell'"estensione" del POC sottoscritto con N&G per 21 milioni di Euro sopra descritto al fine di garantire l'equilibrio finanziario sino alla data di efficacia della fusione;
• ii. il risparmio di flussi di cassa derivante dall'utilizzo dei crediti d'imposta previsti dalla normativa Bonus Sud e Industria 4.0;
• iii. il miglioramento delle condizioni finanziarie già concordate con i fornitori OpenFiber e TIM, che riguardano in particolare le nuove attivazioni;
• iv. l'approvazione da parte dell'Assemblea di Tiscali dell'accordo sottoscritto con N&G in data xx per l'erogazione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare di 90 milioni di Euro (il "POC N&G 2022");
• v. il reperimento di ulteriori risorse finanziarie dal mercato bancario, grazie alla previsione di riduzione della leva finanziaria derivante da un forte incremento dell'Ebitda del Gruppo previsto a seguito dell'Operazione, pur in assenza di un incremento significativo dell'Indebitamento Finanziario Netto in quanto il ramo d'azienda Linkem Retail presenta una minore esposizione finanziaria. Gli Amministratori infatti ritengono che il miglioramento del ratio PFN/Ebitda consentirà maggiori possibilità di accesso al mercato finanziario da parte del Gruppo a seguito del perfezionamento dell'Operazione, ed in particolare puntano a raggiungere un ratio PFN/Ebitda pari a 3, con la finalità di rendere più agevole l'ottenimento dal mercato bancario di ulteriori 50 milioni di finanziamenti.

Nell'ipotesi in analisi, pertanto, gli Amministratori indicano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica Combined è subordinato ai seguenti apsetti che presentano profili di incertezza:

• i. al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2022-2025 Combined che prevede una generazione di cassa operativa dal 2024 e al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
• ii. all'ottenimento dell'approvazione assembleare del POC N&G 2022 richiesta per dare piena efficacia all'accordo siglato tra Tiscali e N&G in data 5 aprile 2022 così da dare piena attuazione all'accordo che metterebbe a disposizione del Gurppo 90 milioni di Euro di risorse

finanziarie;

iii. all'ottenimento nel medio periodo di ulteriori risorse finanziarie dal ceto bancario come in precedenza specificato.

Si evidenzia che nell'ipotesi di mancata concretizzazione della condizione ii. sopra indicata, e in mancanza dell'individuazione di risorse finanziarie alternative sufficienti per garantire la continuità post-fusione del Gruppo, si avrebbe per non avverata una condizione sospensiva dell'Operazione che - se non rinunciata da entrambe le parti- porterebbe al blocco dell'Operazione. Per tale ragione, la continuità del Gruppo nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione sottende l'avvenuta individuazione delle risorse finanziarie necessarie al finanziamento del Piano Industriale 2022-2025 Combined per un periodo non inferiore ai 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione (che si ipotizza essere efficace a far data dal mese di luglio 2022).

Gli Amministratori, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Industriale 2022-2025 Combined in corso di definizione, con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica Combined, confermano che le fonti finanziarie già individuate, ed in particolare quelle relative al POC N&G 2022, risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'ipotesi Combined nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate nei paragrafi che precedono, gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, il Gruppo e conseguentemente la Tiscali S.p.A. risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale sia nell'ipotesi stand alone che in quella combined.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che pertanto hanno adottato nella redazione del bilancio separato i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento. Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

Criteri di Redazione

Il bilancio d'esercizio 2021 costituisce il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.

Schemi di Bilancio

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Principi contabili

Principi generali

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore e, in ogni caso, alla chiusura del bilancio annuale. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.

Altre attività finanziarie

Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle

variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

Crediti e finanziamenti

I crediti di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Non sussitono piani di stock option alla data della presente Relazione

Fondo per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni

espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tiscali S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato precedentemente, il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in parte anche al di fuori del controllo degli Amministratori e del management del Gruppo, come dettagliate nella nota "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale".

Stime contabili e relativi presupposti

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Partecipazioni, attività immateriali e materiali

Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato qualora emergano indicatori che le attività possono aver subito perdite di valore così come indicato in precedenza al punto "Perdita di valore delle attività". La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime il cui cambiamento è in alcuni casi fuori dal controllo del management.

Al 31 dicembre 2021, l'impairment test è stato effettuato a livello consolidato e sulla partecipazione in Tiscali Italia Spa iscritta nei libri contabili di Tiscali Spa.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli Amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2021

Per le informazioni relative ai principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni IFRS applicati dal primo gennaio 2021 si rimanda al paragrafo "6.13 Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime" della nota consolidata.

Ricavi e Altri proventi (nota 1)

I Ricavi di gestione sono rappresentati da:

Ricavi (migliaia di Euro)	2021	2020
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	2944	3.128
Ricavi delle prestazioni verso terzi	36	27
Ricavi	2.980	3.155
Altri proventi	1.895
Altri proventi	1.895
Totale	4.875	3.155

I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. I ricavi delle prestazioni verso i terzi esteri afferiscono alle licenze per l'utilizzo di domini.

La voce Altri proventi accoglie prevalentemente uno stralcio di posizioni debitorie pregresse per 1,5 milioni di Euro.

Ricavi per area geografica	20741	2020
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	2.944	3.128
- Italia	2.944	3.128
Ricavi delle prestazioni verso terzi	36	27
- Sud Africa	-	2
- Olanda	18	24
- Italia	18	1
	2.980	3.155

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)

	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	3.311	2120
Totale	3.311	2.120

I costi per acquisti di materiali e servizi esterni, esposti al netto dei benefici di rinegoziazioni di contratti con i fornitori, includono oneri professionali per 0,6 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per 1,2 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 1 milione di Euro e altri costi generali e per servizi esterni per 0,5 milioni di Euro.

Costi del personale (nota 3)

I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:

Costi del personale	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Saları e stipendı	216	345
Altri costi del personale	175	159
Totale	391	504

La riduzione del costo del personale rispetto all'esercizio precedente, pari a 0,1 milioni di Euro, è imputabile principalmente all'uscita di un dirigente nel corso del 2021, come riportato nella tabella sotto.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2021 è di 1 full time equivalent. La ripartizione per categoria con il corrispondente dato al 31 dicembre 2021 sono di seguito evidenziati:

	2021	2020
Dirigenti
Totale

Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)

La voce "Altri (costi)/proventi operativi " non è significativa.

Svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altre svalutazioni (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Svalutazione crediti	147	(1.023)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	200
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	133
Totale	480	(1.023)

La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente all'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti della consociata estera. Il rilascio rilevato nell'esercizio precedente riguardava la rettifica dell'eccedenza di un fondo svalutazione crediti intercompany per allineamento del fondo stesso al valore del credito vantato nei confronti delle consociate estere.

La voce Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni accoglie per 0,2 milioni di Euro per oneri di ristrutturazione del personale.

La voce Accantonamenti a fondi rischi e oneri include l'accantonamento per sanzioni e interessi su credito Iva del 2019 indebitamente compensato per 0,3 milioni di Euro e i rilasci di accantonamenti pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per 0,2 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)

Proventi (Oneri) finanziari netti	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari
Proventi da cessione dividendi		-
Altri proventi finanziari		434
Totale proventi finanziari		434
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	812	56
Altri oneri finanziarı	87	38
Totale oneri finanziari	899	dd
Proventi (Oneri) finanziari netti	(899)	340

Gli oneri finanziari netti per 0,9 milioni di Euro sono rappresentati:

per 0,8 milioni di Euro dagli oneri finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green mediante l'esercizio di n.6

tranche, ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna, per l'importo complessivo di Euro 18.000.000;

per 0,1 milioni di Euro da interessi di mora per ritardato pagamento dei debiti tributari.

Imposte sul reddito (nota 7)

Imposte sul reddito	2021	2020
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	94	258
Totale	(94)	(258)

Il saldo delle imposte correnti accoglie l'IRAP di competenza dell'esercizio pari a 0,1 milioni di Euro.

Con riferimento all'IRES e all'IRAP di periodo iscritte alla voce imposte sul reddito, si riporta di seguito la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva.

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES)

(q)= (p)*24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	0
(p) = (n) + (o)	Imponibile fiscale	(0)
(0)	Perdite esercizi precedenti
(n)= (j) + (k) + (l)+ (m) Totale		(0)
(m)	Deduzione per Aiuto alla Crescita Economica	(335)
(1)	Costi non deducibili	524
(k)	Incasso dividendi	(475)
	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi :
()= (h) + (i)	Totale	286
(1)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti	(648)
(h)= (d) + (e)+ (f)+ (g)	Totale	933
(g)	Costi deducibili in esercizi successivi	802
(t)	Accantonamenti ai fondi rischi	338
(e)	Svalutazioni delle attività immobilizzate
	Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi :
(d) =(a) + (c)	Totale	(207
(c)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
(b)	Onere fiscale teorico (24%)
(a)	Risultato prima delle imposte	(207)
(Migliaia di Euro)

(Mighala di Euro)
(a)	Differenza tra valore e costi della produzione	690
(b)	Margine di interesse	(861)
(c)	Voci irrilevanti della base imponibile IRAP	652
	(d)= [(a) + (b) + (c)]* 5,57% Onere fiscale teorico (5,57%)	27
(e)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
(t)=(a) + (b) + (c)	Totale	481
(g)	differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
(h) = (t) + (g)	Totale	481
(i)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
()= (h) + (i)	Totale	481
(K)	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
(1)	Costi non deducibili	1.581
(m)	Deduzione del costo del personale a tempo indeterminato	(372)
(n)=(j) +(l) + (m)	Totale	1.690
(0)= (n)	Imponibile fiscale	1.690
(p)=(0) *24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	94

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRAP)

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse, sulle quali al 31 dicembre 2021 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 l'ammontare delle stesse è pari a 154,5 milioni di Euro. Nell'esercizio 2021, l'ammontare del beneficio fiscale imputabile alle perdite fiscali pregresse presenti in bilancio e non iscritte tra le attività per imposte anticipate ma utilizzate in compensazione del risultato imponibile di periodo è nullo.

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 8)

Il risultato netto delle attività cedute è nullo.

Partecipazioni (nota 9)

Alla data del 31 dicembre 2021 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 130,6 milioni di Euro, e si riferisce esclusivamente alla partecipazione in Tiscali Italia Spa.

IMPRESE CONTROLLATE	31 dicembre 2021			31 dicembre 2020
	Costo	Rival/ (sval)		Valore bilancio	Costo	Rival / (sval)	Valore bilancio
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	130.563		0	130.563	86.602	43.961	130.563
Tint Holding N.V.			0		1.811.994	(1.811.994)
Aria S.p.A.			0		43.961	(43.961)
	130.563		0	130.563	1.942.557	(1.811.994)	130.563

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'anno:

IMPRESE CONTROLLATE	Saldo 31 dicembre 2020	Incrementi (Decrementi)	Rivalutazioni / (Svalutazioni)	Altrimovimenti	Saldo 31 dicembre 2021
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	130.563				130.563
	130.563		0		130.563

Confronto tra valore netto contabile di competenza e relativo valore contabile delle partecipazioni:

IMPRESE CONTROLLATE	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato		% posseduta Valore di bilancio	Diff.tra Valore di carico e Patrimonio Netto
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	Cagliari	18.794	75.311	(23.011)	100%	130.563	55.252
Tint Holding N.V.	Rotterdam	115.519			100%	-
		134.313	75.311	(23.011)		130.563	55.252

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"

Il test di impairment è stato effettuato sulla partecipazione in Tiscali Italia Spa, contabilizzata in Tiscali Spa per un valore di 130,6 milioni di Euro.

L'impairment test è stato effettuato controntanto l'equity value di Tiscali Italia Spa, con il valore contabile della partecipazione stessa iscritto nei libri di Tiscali Spa. Con riferimento ai criteri utilizzati per l'effettuazione del test di impairment, nonché ai parametri principali utilizzati, si rimanda alla nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – impairment test" delle note esplicative al bilancio consolidato.

Il test di impairment ha evidenziato che l'equity value supera il valore della partecipazione, pertanto non emerge la necessità di effettuare svalutazioni della partecipazione stessa.

Dall'analisi di sensitività effettuata sul WACC e sul tasso di crescita a lungo termine (+/- 0,5% rispetto ai parametri di riferimento) non emerge altresì nessuna necessità di effettuare svalutazioni.

Altre attività finanziarie ( nota 10)

Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 127,2 milioni di Euro.

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Crediti verso società del Gruppo	127.171	120.097
Totale	127.171	120.097

Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Tiscali International BV	1.605	1.605
Tiscali Italia Spa	125.566	118.492
Totale	127.171	120.097

Si evidenzia che l'incremento verso la controllata Tiscali Italia Spa., pari a 7 milioni di Euro, è imputabile al trasferimento fondi da Tiscali Spa a Tiscali Italia per esigenze di cassa.

Crediti verso clienti (nota 11)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	16.648	15.363
di cui:
vs Società del Gruppo	16.630	14.856
vs terzi	18	507
Fondo svalutazione crediti		(475)
Totale	16.648	14.888

Il fondo svalutazione crediti è stato completamento utilizzato per lo stralcio di posizioni creditorie pregresse non più recuperabili.

I crediti verso clienti relativi alle posizioni infragruppo sono sintetizzati in dettaglio nella tabella seguente:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	16.630	14.856
Totale	16.630	14.856

La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Entro l'esercizio	16.648	14.887
tra uno e cinque anni
Oltre cinque anni
Totale	16.648	14.887

Il valore di bilancio dei crediti commerciali, inclusivo del fondo svalutazione crediti, approssima il loro fair value.

Crediti per imposte (nota 12)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Crediti per imposte	3	227
Totale	3	227

Tale voce accoglie il credito Ires vantato dalla Società.

Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 13)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Altri crediti	787	219
Risconti attivi	271	22
Totale	1.058	241

La voce Altri crediti accoglie principalmente crediti tributari pari a 0,8 milioni di Euro di cui 0,6 relativi alla posizione iva.

Disponibilità liquide (nota 14)

Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2021 ammontano a 3,2 milioni di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa della relazione sulla gestione, oltre

che quanto riportato nel rendiconto finanziario.

Patrimonio netto (nota 15)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	63.655	51.655
Riserva legale	89	1
Riserva stock option		51
Altre riserve	3.632	2.048
Risultato di esercizi precedenti	(2.507)	(2.507)
Risultato dell'esercizio	(301)	1.636
Totale	64.568	52.890

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.

Alla fine dell'esercizio Tiscali S.p.A. evidenzia un risultato negativo di 0,3 milioni di Euro, rispetto al risultato positivo di 1,6 milioni di Euro realizzato nell'anno 2020.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 5.751.767.311, prive del valore nominale, contro n. 5.061.225.582 azioni dello scorso anno. L'incremento di periodo è pari a 690.541.729 azioni ed è imputabile alla conversione delle quattro tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA. L'incremento del capitale sociale, pari a 12 milioni di Euro, si è realizzato nel modo seguente:

• In data 1 giugno 2021 sono state emesse n. 137.899.333 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G") della prima tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritta da N&G in data 27 maggio 2021;
• In data 7 luglio 2021 sono state emesse n.181.488.203 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G") della seconda tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritta da N&G in data 2 luglio 2021;
• In data 30 luglio 2021 sono state emesse n.214.822.771 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G") della terza tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritta da N&G in data 29 luglio 2021;

In data 24 settembre 2021, sono state emesse n.156.331.422 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. ("N&G") della quarta tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritta da N&G in data 7 settembre 2021.

Altre passività non correnti (nota 16)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Debiti verso imprese del gruppo	203.324	202.975
Altri de biti	565	57
Totale	203.889	203.032

La voce Altri debiti per 0,6 milioni di Euro accoglie i debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine.

I debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 203,3 milioni di Euro esposti in dettaglio nella tabella che segue:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	201.719	201.370
Tiscali International BV	1.605	1.605
Totale	203 324	202.975

La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
entro l'esercizio
tra uno e cinque anni	203.324	202.975
oltre cinque anni
Totale	203.324	202.975

Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti.

Fondi rischi e oneri (nota 17)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nell'esercizio:

	31 dicembre 2020	Incrementi	Utilizzi	Rilasci	Altre variazioni (Riclassifiche)	31 dicembre 2021
(migliaia di Euro)
Altri fondi rischi ed oneri	613	338	(214)	(205)	(180)	352
Totale	613	338	(214)	(205)	(180)	352

Il fondo rischi e oneri include stanziamenti per sanzioni e interessi sul credito Iva del 2019 indebitamente compensato per 0,3 milioni di Euro.

Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 0,2 milioni di Euro, afferiscono principalmente a liquidazioni elargite nell'ambito dei piani di ristrutturazione e riorganizzazione del personale.

Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 0,2 milioni di Euro relativi a stanziamenti pregressi a fronte di contenziosi in essere a seguito della chiusura delle relative cause.

Prestito obbligazionario e Debiti verso banche e altri finanziatori (nota 18)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Prestito Obbligazionario	6.000
Totale	6.000

La voce Prestito Obbligazionario, pari a 6 milioni di Euro, accoglie i debiti connessi al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Nice & Green SA, e relativi alla quinta e alla sesta tranche di azioni sottoscritte e convertite nei primi mesi del 2022.

Debiti verso fornitori (nota 19)

	2024	2020
(migliaia di Euro)
Debiti commerciali verso terzi	1.603	3.407
Debiti commerciali verso imprese del Gruppo per forniture e servizi	225
Totale	1.829	3.412

I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale.

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	225	5
Totale	225	5

Debiti per imposte (nota 20)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Debiti per imposte	24	53
Totale	24	53

Tale voce accoglie il debito Irap della Società (al netto dei relativi crediti).

Altre passività correnti (nota 21)

	2021	2020
(migliaia di Euro)
Risconti passivi	18	-
Altri de biti	1.948	6.200
Totale	1.966	6.200

La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali per 1 milione di Euro, debiti verso gli Amministratori per 0,5 milioni di Euro, debiti per accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,5 milioni di Euro.

Garanzie prestate e impegni

In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

	31 dicembre 2021 31 dicembre 2020
(migliaia di Euro)
Garanzie prestate a terzi (Fidejussioni)	81 867	83.526
İmpeqnı	1 600	1.600
Totale	83.467	85.126

Le fideiussioni prestate si riferiscono per 75,9 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito dello riscadenziamento del Senior Loan.

I restanti 5,7 milioni di Euro si riferiscono a garanzie prestate dallo capogruppo per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia Spa , oltre a 0,2 milioni di Euro di garanzie prestate a terzi.

La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia Spa.

Indebitamento finaziario netto

In conformità con quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 e 2020 è riassunto nel prospetto che segue:

Posizione finanziaria netta	31 dicembre 2071	31 dicembre 2020
(Migliara di Euro)
A. Disponibilità liquide	3 185	185
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C. Altre attività finanziarie correnti
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	3.185	185
E. Debito finanziario corrente	6.000
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	6.000	0
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )	2.815	(185)
I. Debito finanziario non corrente netto (Intercompany)	76.153	82.879
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	565	57
L. Indebitamento finanziario non corrente (I +J +K)	76.718	82.936
M. Totale indebitamento finanziario ( H + L)	79.533	82.751

Si evidenzia che non risultano debiti per il trattamento di fine rapporto in capo alla società.

Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari locali ed internazionali, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzino le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Rischi di mercato

Le attività della Società non la espongono primariamente al rischio finanziario di variazioni dei tassi di cambio per la valuta estera e al tasso di interesse.

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2021 la Società Tiscali S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate che, principalmente, si riferiscono a rapporti infragruppo e verso gli Amministratori.

Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della Società al 31 dicembre 2021 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

Gli effetti sul conto economico sono riportati di seguito:

(Migliaia di Euro)	Note	2021	di cui parti correlate	incidenza 9/0	2020	di cui parti correlate	incidenza %
Ricavi	1	2.980	2 944	99%	3.155	3.128	99%
Altri proventi	1	1.895
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(3.311)	(1.571)	47%	(2.120)	(1.059)	50%
Costi del personale	3	(391)	(303)	77%	(504)	(366)	73%
Altri oneri (proventi) operativi	4	(1)
Svalutazione crediti verso clienti	5	(147)			1.023
Costi di ristrutturazione	5	(333)			0
Risultato operativo		692	1.070		1.554	1.703
Proventi finanziari	6	0			434
Oneri finanziari	6	(899)			(94)
Risultato prima delle imposte		(207)	1.070		1.894	1.703
Imposte sul reddito	7	(94)			(258)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(301)	1.070		1.636	1.703
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8	0
Risultato netto		(301)	1.070		1.636	1.703

Gli effetti sullo stato patrimoniale sono i seguenti:

Stato Patrimoniale (in forma sintetica)	31 dicembre 2021	di cui parti correlate	Incidenza %	31 dicembre 2020	di cui parti correlate	Incidenza %
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	257.734	127.182	49.35%	250.660	120.158	47.94%
Attivita correnti	20.893	16.630	79,59%	15.541	14.856	95,59%
Totale Attivo	278.628	143.812		266.201	135.014
Patrimonio netto	64.568	0	0.00%	52.890	51	0.1%
Totale Patrimonio netto	64.568	0		52.890	51
Passività non correnti	204.241	203.324	99,55%	203.645	202.975	99,67%
Passività correnti	9.818	845	8.61%	9.666	324	3.35%
Totale Patrimonio netto e Passivo	278.628	204.169		266.201	203.350

I valori più significativi, al 31 dicembre 2021, riepilogati per controparte, sono i seguenti:

VALORI ECONOMICI		31 dicembre 2021				31 dicembre 2020
migliaia €	Costi	Svalutazioni	Interessi attivi / (passivi)	Ricavi	Costi	Svalutazioni	Interessi attivi / (passivi)	Ricavi
1 Tiscali Italia S.p.A.	(220)			2 944	(312)			3.128
Totale imprese del Gruppo	(220)	0	0	2.944	(312)	0	0	3.128
Altre parti correlate
Compensi Consiglio di amministrazione	(1.075)				(722)
Compensi Dirigenti strategici	(303)				(355)
Stock Option					(11)
CC & Soci	(275)				(25)
Altre parti correlate	(1.653)	0	0	0	(1.113)	0	0
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	(1.874)	0	0	2.944	(1.425)	0	0	3.128

VALORI PATRIMONIALI
Note migliaia €	31 dicembre 2021
	Crediti comm.li	Cred.fin.	Debiti comm.li	Debiti fin. (entro 12 mesi)	Debiti fin. (oltre 12 mesi)	Debiti vs pers.le	Altre Pass.corr.	Riserva di Stock Option
Tiscali International BV 1		1.605		-	1.605
Tiscali Italia S.p.A. 1	16.630	125,566	225		201.719
Totale imprese del Gruppo	16.630	127.171	225	-	203.324
Altre parti correlate
Crediti derivanti da cessione Istella		11
Compensi Consiglio di amministrazione							479
Compensi Dirigenti strategici						19
Stock Option								-
CC & Soci							122
Altre parti correlate		11				19	601
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	16.630	127.182	225		203.324	19	601	0

VALORI PATRIMONIALI
migliaia €	Note				31 dicembre 2020
		Crediti comm.li	Cred fin.	Debiti comm.li	Debiti fin. (entro 12 mesi)	Debiti fin. (oltre 12 mesi)	Debiti vs pers.le	Altre Pass.corr.	Riserva di Stock Option
Tiscali International BV	1		1.605			1.605
Tiscali Italia S.p.A.	1	14.856	118.492	5	-	201.370
Totale imprese del Gruppo		14.856	120.097	5	-	202.975
Altre parti correlate
Crediti derivanti da cessione Istella			61
Compensi Consiglio di amministrazione								267
Compensi Dirigenti strategici				0			27
Stock Option									51
CC & Soci								25
Altre parti correlate			61				27	292	51
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate		14.856	120.158	5	-	202,975	27	292	દન
(1) Canioto do Crunno

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Non vi sono contenziosi o passività potenziali in essere alla data della presente relazione finanziaria al 31 dicembre 2021

Per quanto riguarda i contenziosi, passività potenziali e impegni del Gruppo, si rinvia al par. 4.10

Compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.

Consiglio di Amministrazione:

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Consiglio di amministrazione
Alberto Trondoli	Presidente	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	112,000		4.725		116.725
Renato Soru	Amm.re Delegato	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	326.667		4.725	618.130	949.521
Manilo Marocco	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 al 18 marzo 2021	5.376	1.075			6.452
Paolo Fundarò	Consigliere	in carica dal 14 maggio 2021 all'approvazione bilancio 31.12.2021	14.863	3.159			18.021
Anna Belova	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.333	5.000			28.333
Cristiana Procopio	Consigliere	in carica dal 29.09.2020 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.333	5.000			28.333
Federica Celoria	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.333	15.000			38.333
Patrizia Rutigliano	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.333	15.000			38.333
Totale							1.224.053

Collegio Sindacale in carica dal 1 gennaio 2021 al 24 giugno 2021

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Barbara Tadolini	Presidente	in carica dal 27.06.2019 al 24 giugno 2021	18.798			18.798
Emilio Abruzzese	Sindaco Effettivo	in carica dal 27.06.2019 al 24 giugno 2021	14.623			14.623
Valeria Calabi	Sindaco Effettivo	in carica dal 27.06.2019 al 24 giugno 2021	14 623			14 623
Totale						48.044

Collegio Sindacale in carica dal 24 giugno 2021 all'approvazione bilancio al 31 dicembre 2021

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Riccardo Francesco Rodolfo Zingales	Presidente	in carica dal 24.06.2021 all'approvazione bilancio 31.12.2021	24.490			24.490
Gaetano Rebecchini	Sindaco Effettivo	in carica dal 24.06.2021 all'approvazione bilancio 31.12.2021	19.048			19.048
Rita Casu	Sindaco Effettivo	in carica dal 24.06.2021 all'approvazione bilancio 31.12.2021	19.048			19.048
Totale						62.585

Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2021 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 0,2 milioni di Euro.

Appendice - Informazioni ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Si segnala, inoltre, che i compensi CONSOB

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.

Tipologia di servizi	Destinatario	Compensi
Euro
Revisione contabile	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	266.141
Attestazione previste da norme di legge	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	36.068
Altri servizi professionali	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	47.000
		349.208

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un risultato negativo di Euro 301.026,32.

Vi proponiamo di approvare il Bilancio di Esercizio, composto dallo Stato Patrimoniale, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo, della situazione patrimoniale e finanziaria, delle variazioni del patrimonio netto, del rendiconto finanziario e delle presenti note esplicative così come predisposti.

Cagliari, 5 aprile 2022

.

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Silvia Marchesoli, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2021.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Cagliari, 5 aprile 2022

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Silvia Marchesoli

8 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex
	monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del
o Shared access	doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi
	Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di
	spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL
	asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella
	disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad
	alta velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base
	raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda
	può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e
	dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone
	geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di
	proprietà di Tiscali (si veda anche Bitstream e Wholesale).
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente
	calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei
	clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel
	medesimo periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella
	fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica
	pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un
	utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole
	offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati
	simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione
	con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale,
	effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di
	utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche
	chiamato 'canone di interconnessione'.

Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.
Carrier	Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete.
CPS	Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
opposizioCS	Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Clienti business	I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Dial Up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale	E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.

DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di
	multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce
	trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove
	per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la
	trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite
	connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di
	un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene
	diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale
	(impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata.
	Sono utilizzate solitamente per trasmissioni si lunga distanza, per il
	trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai
	disturbi puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di
	trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella
	dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che
	implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo
	standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in
	rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e
	reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli
	apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un
	sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP	Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti
	(Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee
	per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV	Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare
	l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in
	formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU	Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che
	garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo
	periodo la rete in fibra ottica del concedente.

ISDN	Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di
	telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera
	integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini),
	codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.
Internet Service Provider o	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o
ISP	organizzazioni.
Leased lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti
	d'affitto di capacità trasmissiva.
LTE-TDD	Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile
	di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e
	sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una
	sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero
	in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di
	adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati.
MAN	Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si
	estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core
	Network con la Rete di Accesso.
Mbps	Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la
	capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete
	informatica.
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali
	per permettere la loro trasmissione su canali analogici,
	generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO	Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di
	telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri
	servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network
	Operator).

MPF	Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia
	elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main
	Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore
	e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni
	possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full"
	abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di
	servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la
	fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared
	access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio
	ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il
	servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea
	d'accesso.
MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di
	trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e
	che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio
	la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea
	simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame
	che in fibra.
MVNO	Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di
	rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al
	pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete
	mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC,
	Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti
	(commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo
	proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali
	assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o
	regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.

Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita
	attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni
	tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata
	come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda
	disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione
	identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal
	mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale
	di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il
	mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio
	di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband
	via modem a 56 Kbps.
OLO	Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello
	dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di
	telecomunicazioni.
Opex	Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi
	diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto
	economico.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma
	(quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel
	quale è trasmesso o diffuso.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o
	di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed
	avere un sistema di accesso condizionato.
Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature
	di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di
	produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio
	(piattaforma di servizio).
POP	Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati
	di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di
	ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una
	Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il
	successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati
	ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.

Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di
	contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di
	proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti
	(tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce
	e televisiva, installati presso il cliente finale.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una
	media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la
	piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi
	professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La
	SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle
	xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e
	consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due
	direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in
	combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e
	l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso
	piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con
	altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il
	servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS.
SMPF	Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared
	Access (accesso disaggregato).
Triple Play	Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet
	e/o TV da parte di un unico operatore.
Unbundling del local loop o	Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno
ULL	gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato
	delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche
	esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi
	propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario
	delle infrastrutture.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; email; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VISP Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.

VoIP Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.

Virtual Unbundling del local	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in
loop o VULL	mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i
	termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di
	accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla
	modalità ULL.
xDSL	Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un
	modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea
	telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta
	velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie
	appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
WI-FI	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte
	velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una
	tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di
	telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum,
	un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende
	del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di
	sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati
	sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e
	IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso.
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un
	operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate
	dall'Incumbent.

9 Relazioni