Annual Report • Apr 29, 2017
Annual Report
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Data di emissione: 31 dicembre 2016
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Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it
Tiscali S.p.A. Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 91.200.922,89 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784
| 1 | Dati di sintesi 1 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | Indicatori alternativi di performance 2 | ||
| 3 | Organi di amministrazione e controllo 3 | ||
| 4 | Relazione sulla Gestione 5 | ||
| 4.1 | Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato 5 | ||
| 4.2 | Principali risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2016 7 | ||
| 4.3 | Quadro regolamentare10 | ||
| 4.4 | Azioni Tiscali14 | ||
| 4.5 | Fatti di rilievo nel corso dell'esercizio18 | ||
| 4.6 | Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo25 | ||
| 4.7 | Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. 43 | ||
| 4.8 | Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione47 | ||
| 4.9 | Altri eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 52 | ||
| 4.10 | Contenziosi, passività potenziali e impegni 53 | ||
| 5 | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 57 | ||
| 5.1 | Premessa57 | ||
| 5.2 | Struttura di Corporate Governance 57 | ||
| 5.2.1 | Principi generali57 | ||
| 5.2.2 | Modello adottato 58 | ||
| 5.2.3 | Organi sociali e società incaricata della revisione contabile58 | ||
| 5.2.4 | Azionariato64 | ||
| 5.2.5 | Modifica degli accordi significativi della Società a seguito di cambio di Controllo67 | ||
| 5.3 | Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina 67 | ||
| 5.3.1 | Consiglio di Amministrazione67 | ||
| 5.3.2 | Assemblee 73 | ||
| 5.3.3 | Collegio Sindacale73 | ||
| 5.3.4 | Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance 74 | ||
| 5.3.5 | Controllo interno76 | ||
| 5.4 | Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria 79 | ||
| 5.4.1 | Premessa79 | ||
| 5.4.2 | Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno | ||
| 5.5 | esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 79 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 80 |
||
| 5.6 | Disciplina Operazioni con le Parti Correlate 81 | ||
| 5.7 | Informazioni riservate e informativa al mercato. Investor Relations81 | ||
| 6 | Prospetti contabili consolidati e note esplicative 84 | ||
| 6.1 | Prospetto di conto economico84 | ||
| 6.2 | Prospetto di conto economico complessivo85 | ||
| 6.3 | Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 86 | ||
| 6.4 | Rendiconto finanziario87 | ||
| 6.5 | Prospetto delle variazioni di patrimonio netto88 | ||
| 6.6 | Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006 89 | ||
| 6.7 | Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 90 | ||
| 6.8 | Note esplicative91 | ||
| 6.9 | Valutazioni in merito alla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione 91 | ||
| 7 | Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative 152 | ||
| 7.1 | Prospetto di conto economico152 | ||
| 7.2 | Prospetto di conto economico complessivo153 | ||
| 7.3 | Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 154 | ||
| 7.4 | Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto (Euro)155 | ||
| 7.5 | Rendiconto finanziario156 |
| 7.6 Note esplicative157 |
||
|---|---|---|
| Valutazioni in merito alla continuità aziendale e prevedibile evoluzione della gestione157 | ||
| 8 | Glossario 194 | |
| 9 | Relazioni 202 | |
| Dati economici (*) | 2016 - ante | 2016 - post | 2015 - ante | 2015 - post | |
|---|---|---|---|---|---|
| reclass IFRS 5 | reclass IFRS 5 | reclass IFRS 5 | reclass IFRS 5 | ||
| (Milioni di Euro) | |||||
| Ricavi | 207,2 | 196,9 | 202,1 | 192,6 | |
| Risultato Operativo Lordo (EBITDA) rettificato | 41,5 | 38,4 | 56,2 | 53,5 | |
| Risultato Operativo Lordo (EBITDA) | 30,1 | 27,1 | 39,1 | 36,4 | |
| Risultato Operativo | (35,5) | (28,4) | (1,9) | (2,1) | |
| Dati patrimoniali e finanziari (**) | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |||
| (Milioni di Euro) | |||||
| Totale attività | 291,8 | 290,5 | |||
| Indebitamento finanziario netto | (186,7) | (165,6) | |||
| Indebitamento finanziario netto "Consob" | (191,0) | (173,1) | |||
| Patrimonio netto | (167,6) | (121,4) | |||
| Investimenti | 56,7 | 38,1 | |||
| Dati operativi | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |||
| (Migliaia) | |||||
| Clienti Totali | 697,1 | 686,6 | |||
| di cui Accesso BroadBand | 449,7 | 438,8 | |||
| di cui Fixed Wireless (1) | 75,0 | 103,0 | |||
| di cui Mobile (Voce e Dati) (2) | 166,0 | 136,0 | |||
| di cui Altri | 6,3 | 8,8 |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta in data 24 Dicembre 2015.
(**) I valori economici e patrimoniali relativi alle attività destinate alla cessione sono state opportunamente riclassificate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa nota.
(1) Si evidenzia inoltre che gli utenti "Fixed Wireless" includono al 31 dicembre 2016 un numero di ex clienti inattivi in attesa di essere attivati pari a circa 20 mila unità per i quali la Società sta effettuando attività di marketing e commerciali per future potenziali riattivazioni. Al 31 dicembre 2015 gli ex clienti inattivi in attesa di essere attiviati erano pari a circa 30 mila unità.
(2) Si evidenzia che la Società ha modificato il criterio di determinazione del numero di clienti Mobile (Voce e Dati), in coerenza con il criterio utilizzato dagli altri operatori di telecomunicazione, includendo nel numero complessivo di clienti Mobile i clienti trafficanti negli ultimi 6 mesi, anziché nell'ultimo mese. Di conseguenza, al fine di rendere i dati comparabili con l'esercizio 2016, il numero di clienti Mobile (voce e dati) al 31 Dicembre 2015 è stato rideterminato utilizzando il nuovo criterio, passando da 116,5 mila unità (dato pubblicato al 31 dicembre 2015) a 136 mila unità (dato rideterminato alla stessa data).
Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, sono presentati alcuni indicatori alternativi di performance (EBITDA e EBITDA Rettificato) utilizzati dal management del Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso e che non essendo identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS, non devono essere considerati come misure alternative per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo Tiscali. Poiché la composizione dell'EBITDA e dell'EBITDA Rettificato non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.
In merito a tali indicatori, il 3 dicembre 2015 Consob ha emesso la comunicazione n.92543/15 che fa riferimento agli Orientamenti emanati il 5 ottobre 2015 dall'European Security and Market Authority circa la loro presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati a partire dal 3 luglio 2016. Questi regolamenti, che aggiornano la precedente raccomandazione CESR (CESR/05 -178b), sono volti a promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi di performance inclusi nelle informazioni regolamentate o nei prospetti rientranti nell'ambito di applicazione della Direttiva 2003/71/CE al fine di migliorarne la comparabilità, l'affidabilità e la comprensibilità.
Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni sopracitate, i criteri utilizzati per la costruzione di tali indicatori.
Risultato operativo lordo (EBITDA) e risultato operativo lordo prima della svalutazione crediti (EBITDA Rettificato) sono gli indicatori economici di performance non definiti dai principi contabili di riferimento e sono costruiti come di seguito indicato:
Presidente : Alexander Okun (4) (5) (6)
Amministratore Delegato: Riccardo Ruggiero (4) (5)
Sergey Sukhanov (2) Dmitry Gavrilin (2) (4) (5) Paola De Martini (*) (1) (2) (3) Anna Belova (*) (1) (2) (3) (5) Franco Grimaldi (*) (1) (2) (3) Renato Soru (4) (5) Alice Soru
(*) Consiglieri indipendenti
(1) Comitato controllo e rischi (2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
(3) Comitato per le operazioni con le parti correlate
(4) Comitato per gli investimenti
(5) Comitato per le operazioni di finanza straordinaria
(6) Nominato Presidente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2016
Presidente Paolo Tamponi
Sindaci Effettivi Emilio Abruzzese Valeria Calabi
Sindaci supplenti Federica Solazzi Badioli Augusto Valchera
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Pasquale Lionetti
Società di revisione
EY S.p.A.
Relazione sulla Gestione
Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.
Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali", la "Società" e, congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e offre ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi di comunicazione: accesso a Internet in modalità Braodband fisso e Braodband Fixed Wireless, servizi di telefonia mobile e servizi a valore aggiunto.
Inoltre Tiscali è attiva nel segmento dei media digitali e della pubblicità on-line attraverso:
Per ciò che concerne l'evoluzione del mercato di accesso a banda larga da rete fissa, il principale mercato coperto da Tiscali, a dicembre 2016 (fonte AGCOM, ultimo aggiornamento disponibile) gli accessi BroadBand in Italia hanno raggiunto le 15,6 milioni di unità con un aumento da dicembre 2015 di circa 570mila accessi. Tale aumento è in particolare trainato dagli accessi BroadBand sviluppati su tecnologie alternative all'ADSL tradizionale, in particolare Fibra e BroadBand Fixed Wireless, che hanno raggiunto a dicembre 2016 circa 3,4 milioni di accessi, in crescita di 1,2 milioni di accessi da dicembre 2015. Tale evoluzione di mercato è coerente con una generale e crescente richiesta di banda da parte degli utenti, in linea con l'evoluzione delle applicazioni in particolare di videostreaming.
Il gruppo Tiscali ha negli ultimi 12 mesi adottato una serie di azioni coerenti con lo sviluppo del mercato BroadBand sopra descritto:
Nel mercato broadband di rete fissa, il portafoglio clienti BroadBand Fisso di Tiscali è cresciuto a dicembre 2016 di circa 11mila unità rispetto a Dicembre 2015: ciò ha permesso a Tiscali di mantenere una posizione sostanzialmente stabile con una quota di mercato pari al 3,4% nel mese di dicembre 2016 (ultima rilevazione disponibile).
Il mercato continua sostanzialmente ad essere presidiato dagli operatori storici (Telecom Italia, Wind, Fastweb, Vodafone) con un ribilanciamento delle quote relative nel corso del 2016 e una crescita di Vodafone e Fastweb a scapito di Wind e Telecom Italia.
Le offerte dual-play (che combinano in un unico pacchetto connettività ad Internet e servizi Voce) si confermano come la proposta commerciale maggiormente apprezzata dagli utenti consumer e dagli utenti business.
Per quanto riguarda i servizi Mobile, il mercato italiano registra una sostanziale stabilità nel numero totale dei clienti (98,2 milioni a dicembre 2016 contro i 96,9 milioni di dicembre 2015 – fonte AGCOM). Continua a crescere il numero dei clienti degli operatori Mobili virtuali (MVNO) arrivati a Dicembre 2016 a 7,3 milioni di unità.
Sul mercato mobile, nel quale opera come operatore MVNO, Tiscali ha registrato a dicembre 2016 una buona performance grazie ad un'offerta competitiva voce-sms e dati. Il portafoglio dei clienti Mobili è arrivato a Dicembre 2016 alle 166mila unità, registrando un incremento di circa il 22% nel numero dei clienti MVNO Mobile rispetto a dicembre 2015.
Continua inoltre sul mercato la crescita esponenziale del traffico Dati su rete Mobile, cresciuto a dicembre 2016 di oltre il 30% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente, trainato dalla diffusione degli Smartphone, Tablet e modem Wi-Fi 3G/4G oltre che dal sempre maggiore sviluppo delle applicazioni mobili sia da parte dei media on line sia da parte delle aziende.
Per competere con sempre maggior succeso in questo mercato, Tiscali ha recentemente lanciato la nuova suite Open con offerte pensate per le diverse esigenze di comunicazione dei clienti, semplici e senza costi nascosti o vincoli di ricarica, con un pricing estremamente competitivo, e che offrono a clienti la possibilità di accedere liberamente ad Internet da tutte le piattaforme tecnologiche alle massime prestazioni .
Il mercato della pubblicità online ha registrato nell'anno 2016 un risultato complessivo negativo (- 2,3%) a causa della crescita del solo comparto dedicato ai device mobili (secondo quanto rilevato da FCP: 408 milioni nel 2016 contro 442 milioni nel 2015 sul mercato totale).
Sul comparto dell'advertising online mobile la crescita è stata del +99% che però in valore assoluto pesa per un 11% sul mercato totale e ha solo parzialmente compensato la contrazione della raccolta sul segmento web tradizionale da desktop.
Il Mobile advertising rimane il principale driver futuro di crescita, ancora oggi sotto valorizzato in considerazione del peso ormai prevalente dell'audience generata attraverso l''utilizzo di device mobili verso i pc tradizionali (Audiweb dicembre 2016: 19 milioni di utenti unici mobile nel giorno medio contro i 10,7 milioni di utenti unici pc, sempre nel giorno medio).
Gli indicatori macro economici ancora contrastanti sono alla base del risultato complessivo registrato dal mercato nel corso del 2016.
La visione di lungo periodo resta tuttavia confermata con indicazioni di crescita nei prossimi anni, soprattutto grazie alla crescita prevista per i segmenti del mobile advertising, del native advertising e del video advertising.
I ricavi della linea di business "Media e servizi a valore aggiunto" si attestano nell'esercizio 2016 a circa 15 milioni di Euro, in riduzione di circa il 25% rispetto all'esercizio 2015 soprattutto per effetto del mancato rinnovo nel 2016 del mandato di uno dei principali clienti della concessionaria (circa 6,2 milioni di euro di ricavi nel 2015).
L'esercizio 2016 è stato per il Gruppo Tiscali un anno di rilevanti cambiamenti che hanno trasformato significativamente l'organizzazione e le strategie di sviluppo.
In particolare, nel 2016 e nei primi mesi del 2017, l'azienda si è concentrata sull'obiettivo fondamentale di ritornare su un percorso di crescita, rifocalizzandosi sul core business, e sul rafforzamento della propria struttura finanziaria:
Alla fine dell'esercizio 2015, il Gruppo Tiscali ha realizzato un'operazione di aggregazione industriale con il Gruppo Aria grazie alla quale ha ampliato il proprio portafoglio di asset industriali, acquisendo la licenza su 40MHz di spettro su frequenza 3.5Ghz "technology neutral" e la rete di accesso proprietaria Fixed Wireless, di cui Aria è titolare. In questo modo Tiscali è diventato uno dei pochi operatori nazionali ad avere un'infrastruttura di rete End-to-End proprietaria (rete di Trasporto + Rete di Accesso), asset fondamentale per operare con successo nel mercato delle telecomunicazioni, e grazie al quale è possibile aumentare la competitività delle proprie offerte e la propria profittabilità complessiva.
Nel corso del 2016 è stato inoltre siglato un accordo quadro strategico con Huawei che prevede la fornitura a Tiscali di apparati di rete di ultima generazione (core and radio network, ponti radio e stazioni radio Base di accesso) e CPE (Customer Premises Equipment) dando a Tiscali la possibilità di fare investimenti per 40 milioni di Euro e contribuendo così a coprire i fabbisogni di investimento LTE della società per il prossimo futuro.
Grazie a ciò Tiscali ha lanciato nel 2016 un nuovo servizio UltraBroadBand LTE Fixed Wireless (con velocità fino a 100Mbps) arricchendo significativamente il portafoglio di offerta nei servizi di connettività e ampliando il proprio mercato ad aree ad oggi non presidiate, quali le aree di Digital Divide "Esteso" dove l'offerta di soluzioni UltraBroadBand ad alta capacità da parte degli altri operatori è particolarmente carente.
La fusione con Aria, completata con successo e con apporto di significative sinergie di costo per il gruppo Tiscali, ha anche portato a importanti cambiamenti organizzativi, con la nomina di Riccardo Ruggiero come nuovo Amministratore Delegato del gruppo Tiscali nel febbraio 2016 e la progressiva introduzione di un nuovo management team nel corso dell'anno.
Tiscali nel corso del 2016 ha siglato un accordo con Fastweb, per la concessione del diritto d'uso dello spettro 3.5GHz nelle aree urbane pari a circa il 20% del territorio nazionale, al di fuori quindi del mercato Digital Divide "Esteso" che è come detto il target di copertura dei servizi UltraBroadBand LTE Fixed Wireless di Tiscali, per un valore pari a 2,5 milioni di euro l'anno a partire dal 2018 al 2023, anno di scadenza del diritto d'uso della frequenza.
Il valore attribuito da Fastweb alla spettro 3.5GHz di Tiscali è molto superiore a quello per cui le frequenze stesse sono iscritte a bilancio, confermandone il valore prospettico.
A conferma di quanto sopra esposto, vi sono anche gli sviluppi tecnologici e regolatori occorsi nel corso dell'anno 2016 e nei primi mesi del 2017. Infatti è emerso in maniera sempre più chiara come la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare sia un asset importante per lo sviluppo dei futuri servizi 5G di Mobile Data. Nell'ultimo Mobile World Congress tenutosi a Barcellona nel corso del mese di marzo 2017 tutti i principali vendor tecnologici insieme all'ITU, il principale ente di standardizzazione mondiale nel campo delle telecomunicazioni, hanno dichiarato come la frequenza 3.5GHz sia tra le prime e tra le più adatte per lo sviluppo dei futuri servizi 5G UltraBroadBand Mobile Data e come apparati di rete e terminali utente stiano cominciando ad andare in questa direzione. Nel corso dell'anno 2017 è previsto ufficialmente l'inserimento della frequenza 3.5GHz nei nuovi modelli di smartphone dei principali produttori (Samsung, Apple).
Inoltre nei primi mesi del 2017, il governo italiano ha pubblicamente manifestato l'intenzione di indire in tempi brevi un'asta per l'assegnazione delle porzioni residuali di spettro delle frequenze 3.4-3.6GHz (uguali a quelle di cui Tiscali è titolare) e 3.6-3.8GHz considerandole strategiche per far diventare l'Italia all'avanguardia nello sviluppo dei servizi 5G, a conferma sostanziale del valore prospettico implicito e non ancora pienamente espresso dello spettro di cui Tiscali è titolare.
Non sono tuttavia ipotizzabili ad oggi i tempi e i termini certi di tali assegnazioni.
Contestualmente, il 2016 è stato per il Gruppo Tiscali un anno fondamentale che segna il ritorno alla crescita sugli indicatori principali di Core Business. Infatti nel corso del'anno Tiscali ha ottenuto il risultato di invertire il trend di riduzione dei clienti sul core Business BroadBand Fisso ed accelerare nella crescita dei clienti mobile MVNO. In particolare nel secondo semestre del 2016 il portafoglio complessivo clienti BroadBand Fisso è tornato dopo anni a crescere di circa 20mila clienti, passando da circa 429mila clienti a Giugno 2016 fino a oltre 449mila a Dicembre 2016. Contestualmente il portafoglio dei clienti Mobili MVNO è cresciuto di circa 30mila unità nel corso del 2016, arrivando a Dicembre a un portafoglio complessivo di oltre 166mila clienti.
Tali positivi risultati sono stati possibili in particolare attraverso una nuova strategia commerciale e di marketing centrata in particolare su:
Aria sotto un'unica area di responsabilità aziendale aumentando la capacità di risposta e migliorando conseguentemente i principali indicatori di gestione del cliente.
l'incremento degli investimenti per acquisizione della clientela (SAC composto da costi commerciali di acquisizione più CPE più costi di attivazione verso Telecom Italia) che nel 2016 si sono attestati a circa 23 milioni di euro in crescita di circa 9 milioni di euro rispetto al 2015 anche per effetto della crescita complessiva dei nuovi clienti acquisiti sia sul segmento del BroadBand Fisso che su quello del Mobile.
Inoltre, come anticipato, nel corso del 2016 il Gruppo Tiscali ha lanciato il nuovo servizio UltraBroadBand LTE Fixed Wireless con performance fino a 100MBs. Alla fine del 2016 sono state installate circa 100 nuove antenne LTE e sono stati attivati circa 10mila clienti.
A completamento di tale strategia, nel 2016 è stato negoziato e finalizzato nei primi mesi del 2017, un accordo con Open Fiber che consentirà a Tiscali di accedere alla rete di accesso in Fibra di Open Fiber e sviluppare offerte con capacità fino a 1GBps in particolare nelle aree urbane, come completamento della strategia di sviluppo dei servizi UltraBroadband già perseguita nelle aree Digital Divide Esteso con l'offerta LTE Fixed Wireless.
Tuttavia i ricavi 2016, senza il contributo di Aria S.p.A., registrano un decremento rispetto ai ricavi 2015 a causa di una base clienti media nel corso dell'attuale esercizio inferiore rispetto allo scorso anno ed ad una continua pressione dei prezzi di vendita. L'inverisone di tendenza della base clienti è avvenuta nel secondo semestre 2016 e pertanto non ha avuto pieno effetto sui ricavi dell'anno confrontato con lo scorso esercizio.
Nel corso del 2016, l'azienda ha inoltre messo in atto una serie di attività di razionalizzazione del portafoglio delle attività gestite al fine di concentrarsi e focalizzarsi sulle attività più strategiche legate allo sviluppo del Core Business ovvero dei mercati BroadBand Fisso, Mobile e BroadBand Fixed Wireless LTE.
In particolare nel corso dell'anno 2016 e primi mesi del 2017 sono state portate a termine le seguenti attività di razionalizzazione strategica:
processi IT interni, nonché una riduzione attesa dei costi di gestione degli stessi di circa il 20% a partire dalla seconda metà del 2017;
La progressiva razionalizzazione delle attività OTT (Indoona, Istella, Streamago). In particolare le attività di Streamago sono state cedute a Dicembre 2016 per un controvalore di circa 1 milione di Euro (oltre a 240mila dollari per la copertura dei costi del periodo interinale) e l'assunzione di 8 risorse oggi impiegate presso Tiscali Italia. Sono in corso attività di negoziazione per una valorizzazione anche delle attività di Istella e Indoona. Gli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio relativamente a tali progetti sono pari a circa 1 milione di euro. A seguito della decisione di cedere tali attività/linee di business non ritenute più strategiche nell'ambito del piano industriale del Gruppo si è proceduto a riclassificarle nelle attività cedute o destinate ad essere cedute ed allineare il valore netto contabile al presumibile valore di realizzo. L'effetto di tali svalutazioni è pari ad Euro 8,6 classificato in conto economico separatamente come previsto dall'IFRS 5.
Nel Giugno del 2016 il Gruppo Tiscali ha siglato un accordo di rifinanziamento dell'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine. Il nuovo finanziamento di 88 milioni di euro, di cui 53 milioni di euro verso Intesa San Paolo e 35 milioni di Euro verso Banca Popolare di Milano, ha consentito il rimborso integrale del precedente debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) e in capo a Banca Intesa e ad alcuni Hedge Funds, ristrutturato nel 2014 e in scadenza a settembre 2017.
Tale operazione ha consentito un significativo rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo grazie in particolare all'allungamento della durata di circa sei anni con nuova scadenza al 31 marzo 2022 e ad un costo complessivo del finanziamento inferiore con un tasso di interesse annuo che si attesta su valori di oltre il 50% inferiori rispetto alle condizioni precedenti.
La società ha inoltre finalizzato a Settembre 2016 la sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo da parte di Rigensis Bank e Otkritie Capital International Ltd, utilizzato prevalentemente per rimborsare il precedente debito finanziario verso Rigensis Bank, ottenendo un allungamento della scadenza del debito stesso (da Marzo 2018 a Settembre 2020), e una riduzione del costo del debito stesso ( dal 9% al 7% sul nuovo bond). Inoltre Tiscali ha la facoltà di rimborsare a scadenza il suddetto prestito con un apposito aumento di capitale, già deliberato dall'assemblea degli azionisti il 5 settembre 2016. E' inoltre previsto il diritto dei Sottoscrittori di convertire tale prestito obbligazionario in azioni ordinarie della Società ad un prezzo prefissato di Euro 0,06 per azione.
Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di intervento regolamentare intervenuti nel corso dell'esercizio 2016 ed i primi mesi del 2017.
Nel mese di gennaio 2016, AGCOM ha avviato una consultazione pubblica concernente le linee guida per la valutazione dei contributi di attivazione e disattivazione dei servizi di accesso disaggregato ai fini dell'approvazione delle relative offerte di riferimento di Telecom Italia per l'anno 2015 e 2016 (delibera 170/15/CIR).
Per effetto di tale delibera si attendeva una riduzione dei contributi di attivazione e cessazione ed una lieve diminuzione degli altri contributi nonché l'estensione dei principi sanciti anche alle altre offerte Wholesale di TIM (in particolare Bitstream e WLR), determinando riduzioni dei relativi contributi.
A chiusura del suddetto procedimento, AGCOM ha confermato le attese adottando:
i. a gennaio 2017, la delibera 653/16/CONS con cui vengono definiti i contributi di attivazione e di disattivazione ULL per gli anni 2015 e 2016 per i quali è stata stabilita una riduzione rispetto agli anni precedenti per l'adeguamento, in diminuzione, dei costi sottostanti. Il contributo per cessazione in caso di migrazione, proposto in sede di consultazione, non è stato invece confermato. Vi sono inoltre delle riduzioni sui costi di dismissione siti (colocazione) rispetto alla proposta di offerta di Telecom Italia.
Tali riduzioni comportano una complessiva diminuzione dei costi aziendali per tali attività.
ii. a marzo 2017, la delibera 78/17/CONS, con cui viene approvato, in analogia a quanto definito per i servizi ULL, un contributo di attivazione e disattivazione per il BTS in diminuzione rispetto agli anni precedenti, secondo il decalage dei costi sottostanti.
Inoltre, i costi della banda, sia ATM che Ethernet, sono approvati con sensibili riduzioni annue.
Vengono definite, infine, le condizioni di applicabilità della cosiddetta migrazione amministrativa da ATM ad ETH per cui la banda ATM viene valorizzata al prezzo (inferiore) di quella Ethernet per il periodo di completamento della rete Ethernet da parte di TIM (tale beneficio e' applicabile dal 12 aprile 2016).
Nell'ambito del procedimento avviato con la delibera 537/13/CONS, nel mese di novembre 2013, AGCOM ha dato avvio ad una fase di studio volta a valutare le procedure ed i termini del procedimento di test di prezzo e gli strumenti da impiegare allo scopo di accertare la replicabilità economica delle offerte retail dell'operatore con significativo potere di mercato, ovvero Telecom Italia.
A fine dicembre 2016, l'Autorità ha emanato il provvedimento finale concernente l'aggiornamento della metodologia dei test di replicabilità, adottando le nuove linee guida per le verifiche di non discriminazione da applicarsi alle offerte di servizi al dettaglio di Telecom Italia. Le nuove linee guida per le verifiche di replicabilità prevedono che le offerte retail di Telecom Italia siano sottoposte ad un'unica verifica di tipo Discounted Cash Flow, svolta prima del lancio commerciale, con modalità di applicazione differenziate tra offerte su rete in rame e offerte su rete in fibra.
AGCOM, nell'ambito dell'ultima analisi dei mercati dell'accesso all'ingrosso alle rete fissa (Delibera n. 623/15/CONS), valido per il periodo 2015-2017, ha avviato una serie di procedimenti e consultazioni volti a dare seguito alle misure adottate con tale analisi. In particolare, nel mese di maggio 2016 è stata avviata, con la delibera 122/16/CONS, la consultazione pubblica volta a valutare la proposta formulata da Telecom Italia in merito a
i. modalità di disaggregazione ed esternalizzazione delle attività di provisioning ed assurance dei servizi ULL e SLU: tale procedimento non si è ancora concluso.
ii. misure per rafforzare le garanzie di parità di trattamento nella fornitura dei servizi regolamentati di accesso all'ingrosso in postazione fissa.
In particolare, Telecom Italia ha proposto l'attuazione di un avanzato modello di equivalence, cosiddetto Nuovo Modello di Equivalence (NME), che, per i servizi di accesso SLU, ULL, VULA FTTB/H - cosiddetti servizi base - dovrebbe condurre, alla completa assimilazione delle funzioni
commerciali al dettaglio di TI (TI Retail) a un operatore alternativo infrastrutturato nei suoi rapporti con le interfacce commerciali e tecniche di TI (ossia la direzione Wholesale).
Il NME prevede che la fornitura dei servizi base di accesso all'ingrosso regolamentati agli OAO ed a TI Retail avvenga mediante la stessa unità organizzativa e gli stessi processi, sistemi e banche dati e, dunque, mediante l'implementazione di un modello c.d. di Full equivalence.
All'inizio di gennaio 2017, con la delibera n. 652/16/CONS, AGCOM ha sostanzialmente accolto la proposta di Telecom, ritenedo che essa vada nella direzione delle sue linee guida e che l'assimilazione di TI Retail a un OAO infrastrutturato elimini, strutturalmente e con riferimento ai servizi di accesso base, le asimmetrie nel workflow degli ordini.
Le principali misure con cui verrà realizzato il NME, secondo modalità e tempistiche indicate dall'Autorità, sono:
Migrazione alla Nuova Catena di Delivery (NCD) dei servizi di accesso wholesale che deve essere completata entro dicembre 2017.
Rimozione delle asimmetrie tra le basi di dati mediante l'impiego di un'unica banca dati per gli Operatori alternativi e Telecom Italia Retail, denominata NetMap.
Semplificazione delle causali di scarto
L'Autorità ha potere di intervento anche in merito all'utilizzo dello spettro radio per i sistemi di comunicazione elettronica con l'obiettivo di favorire lo sviluppo dei servizi a banda larga e ultralarga. Tra gli interventi significativi in tale ambito, sul finire del 2015 è stata adottata la delibera 659/15/CONS che fissa "Procedure e regole per l'assegnazione e l'utilizzo delle frequenze disponibili nella banda 3.6-3.8 GHz per sistemi terrestri di comunicazioni elettroniche"
Il provvedimento individua lotti di assegnazione diversi in funzione delle zone geografiche, nell'ottica di ridurre il digital divide nella banda larga e ultra larga nelle aree meno dense e meno servite del Paese e rappresenta un'importante novità che, in un prossimo futuro, aprirà scenari molto interessanti sia per i servizi di fixed wireless che per applicazioni Lte e Lte-Advanced.
Le procedure di assegnazione (asta competitiva e comparativa - beauty contest) dovevano essere già avviate dal Ministero dello Sviluppo Economico, ma il bando di gara non è stato ancora pubblicato e potrebbe non essere indetto, alla luce degli ultimi sviluppi tecnico/normativi che prevedono l'utilizzo dello spettro in oggetto nell'ambito della nuova piattaforma/servizi 5G. Ciò detto, esso potrebbe essere oggetto di un diverso, nuovo, procedimento di assegnazione.
Nel mese di maggio 2016, con delibera 121/16/CONS, l'AGCOM, primo regolatore europeo a lanciare una verifica sistemica sul tema, ha avviato una consultazione pubblica volta ad acquisire commenti, elementi di informazione e documentazione concernente la possibile introduzione di meccanismi di accesso condiviso allo spettro di tipo "Licensed Shared Access" (LSA) per sistemi terrestri di comunicazioni elettroniche, anche al fine di verificarne il grado di interesse da parte del mercato, nonché per identificarne i possibili scenari di applicazione.
Nel caso del LSA, i diritti d'uso individuali di una porzione di spettro già assegnata ad un utilizzatore incumbent, possono essere rilasciati ad uno o più nuovi soggetti (c.d. licenziatari LSA) per l'utilizzo delle medesime risorse spettrali nel rispetto di condizioni di protezione condivise, anche eventualmente dinamiche negli usi.
Il procedimento è ancora in corso.
Nel mese di gennaio 2016, con delibera 7/16/CONS, l'Autorità ha avviato un progetto pilota relativo alla realizzazione di una banca di dati di tutte le reti di accesso ad internet di proprietà sia pubblica sia privata esistenti nel territorio nazionale (ai sensi del decreto legge "Destinazione Italia").
Il progetto prevede la realizzazione di un sistema in scala ridotta con la partecipazione degli operatori in cui saranno definiti e collaudati formati di scambio, metriche di misurazione, modalità di acquisizione, conferimento ed aggiornamento delle informazioni. Il progetto pilota avrà durata massima di sei mesi. Al termine del progetto pilota tutti i soggetti pubblici e privati detentori delle infrastrutture di rete saranno tenuti a fornire le informazioni.
A settembre 2016 Infratel Italia ha indetto un bando di gara per la realizzazione e la gestione di una infrastruttura a banda ultralarga nelle aree a fallimento di mercato (totale o parziale).
Il bando, relativo a sei regioni (Abruzzo, Molise, Emilia Romagna, Lombardia, Toscana e Veneto) per un importo complessivo - prima dei ribassi di gara - di circa 1,4 miliardi di euro aveva ottenuto il parere favorevole di AGCOM, dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM) e dell'Autorità dell'energia, ed era stato sottoposto alla vigilanza collaborativa con l'Anac, ottenendo anche da quest'ultima parere positivo.
A marzo 2017, Infratel ha ufficialmente aggiudicato la gara a Open Fiber. L'aggiudicazione è stata impugnata da Telecom Italia presso il Tar del Lazio ma il giudice amministrativo, il 20 marzo 2017, ha respinto il ricorso.
Ad agosto 2016 Infratel ha dato attuazione ad una seconda fase del progetto Banda Ultra Larga, indicendo un secondo bando di gara relativo ai Comuni situati in Piemonte, Valle D'Aosta, Liguria, Friuli Venezia Giulia, Marche, Umbria, Lazio, Campania, Basilicata, Sicilia e nella Provincia Autonoma di Trento.
Il criterio di aggiudicazione, per entrambe le gare, è quello dell'offerta economicamente più vantaggiosa sulla base del miglior rapporto qualità/prezzo. Telecom Italia ha dichiarato pubblicamente che non parteciperà a questa seconda gara.
A dicembre 2016, Parlamento, Consiglio e Commissione UE hanno raggiunto un intesa definitiva sui prezzi all'ingrosso che gli operatori applicano tra di loro per offrire i servizi di roaming.
Si chiude in questo modo un lungo processo di discussione che porterà, il 15 giugno 2017, all' abolizione completa dei costi aggiuntivi del roaming (originariamente prevista per il 2018).
Le tariffe all'ingrosso saranno il 90% più basse delle attuali: un taglio così pesante è stato pensato affinché gli operatori possano offrire il roaming ai loro clienti senza aumentare i costi delle telefonate nazionali. Allo stesso tempo, la tariffe devono essere sufficientemente elevate in modo che gli operatori dei Paesi visitati possano recuperare i loro costi senza aumentare i prezzi al dettaglio.
Scendendo più nei dettagli, dal 15 giugno dell'anno in corso il tetto dei prezzi all'ingrosso per i dati scenderà dall'attuale 50 euro per Gigabyte a 7 euro e 70 centesimi. Successivamente, seguendo una tempistica già scandita, proseguirà l'ulteriore riduzione.
L'Autorità ha recentemente adottato la delibera 252/16/CONS contenente nuove norme in materia di trasparenza tariffaria a conclusione dell'iter avviato con una specifica consultazione pubblica nella prima parte del 2015.
L'obiettivo del provvedimento è favorire una maggiore consapevolezza nella scelta dei piani tariffari da parte degli utenti in base al proprio profilo di consumo. Tra le novità più significative, lo sviluppo di un apposito "motore di calcolo" - gestito da un soggetto indipendente sotto il controllo di AGCOM – attualmente in fase di realizzazione, che consentirà di comparare le offerte in vigore sulla base del criterio del prezzo del servizio, tenendo conto della dislocazione geografica e delle abitudini di consumo del consumatore.
Le azioni Tiscali sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31 dicembre 2016, la capitalizzazione di mercato era pari a circa 143.424.854 di Euro, calcolata sul valore di Euro 0,0456 per azione a quella data.
Al 31 dicembre 2016 il numero delle azioni rappresentativo del capitale sociale del Gruppo era pari a 3.145.281.893.
Si riporta di seguito la struttura dell'azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2016.
(*) Direttamente per l' 8,87% circa e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,56%), Cuccureddus Srl (1,05%).
(**)Da comunicazione effettuata ex art. 119 del Regolamento Emittenti risulta che la società Investment Construction Technology Group Ltd, tramite la controllata Powerboom Investment Limited, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255%, impartisce direttive di voto di volta in volta alle relative controparti, come previsto da specifiche clausole contrattuali.
(*) Direttamente per l' 8,87% circa e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,56%), Cuccureddus Srl (1,05%).
(**)Da comunicazione effettuata ex art. 119 del Regolamento Emittenti risulta che la società Investment Construction Technology Group Ltd, tramite la controllata Powerboom Investment Limited, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255%, impartisce direttive di voto di volta in volta alle relative controparti, come previsto da specifiche clausole contrattuali.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° Azioni Incidenza rispetto al capitale sociale |
||||
| Azioni ordinarie | 3.145.281.893 | 100% |
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei piani di stock option (con relativo numero di opzioni e prezzo di esercizio per ogni tranche) e del prestito obbligazionario convertibile (numero di azioni di compendio e prezzo di esercizio).
Per maggiori informazioni relative ai piani di stock option si rinvia alla nota "Stock option".
Per maggiori informazioni riguardo al prestito obbligazionario convertibile e convertendo si rinvia alla nota 4.7
| PIANO DI STOCK OPTION - Beneficiario R Soru | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| N° opzioni | Prezzo di esercizio | ||||
| 1 Tranche | 157.264.095 | 0,0600 | |||
| 2 Tranche | 47.179.228 | 0,0690 | |||
| 3 Tranche | 47.179.228 | 0,0780 | |||
| 251.622.551 | |||||
| PIANO DI STOCK OPTION - Beneficiari AD e management | |||||
| N° opzioni | Prezzo di esercizio | ||||
| 1 Tranche | 188.716.915 | 0,0700 | |||
| 2 Tranche | 62.905.637 | 0,0886 | |||
| 3 Tranche | 62.905.637 | 0,1019 | |||
| 314.528.189 | |||||
| Prestito Obbligazionario Convertibile | |||||
| N° azioni di compendio | Prezzo di esercizio | ||||
| n. azioni | 308.333.333 | 0,0600 |
Il grafico sottostante illustra l'andamento del titolo Tiscali nel corso dell'esercizio 2016 caratterizzato da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nei mesi di luglio e dicembre.
Il prezzo medio mensile nel 2016 è stato di 0,047 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a 0,057 Euro è stato registrato il 25 aprile 2016, mentre il minimo pari a 0,038 Euro l'11 febbraio 2016.
I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 6,9 milioni di pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 0,3 milioni di Euro.
| Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso del 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Prezzo (Euro) | Numero di azioni | |||
| Gennaio | 0,050 | 6.658.129 | ||
| Febbraio | 0,046 | 8.979.075 | ||
| Marzo | 0,054 | 7.767.733 | ||
| Aprile | 0,054 | 9.004.304 | ||
| Maggio | 0,052 | 4.759.822 | ||
| Giugno | 0,046 | 4.855.693 | ||
| Luglio | 0,043 | 7.069.545 | ||
| Agosto | 0,045 | 2.285.828 | ||
| Settembre | 0,045 | 7.679.520 | ||
| Ottobre | 0,044 | 5.726.293 | ||
| Novembre | 0,042 | 3.476.436 | ||
| Dicembre | 0,044 | 14.916.509 | ||
| Media 0,047 6.931.574 |
In data 15 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per la Remunerazione ha approvato il piano di Stock Option, sottoposto successivamente all'Assemblea del 16 febbraio 2016. Tale piano prevedeva la proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 251.622.551 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 251.622.551 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società riservate al Dott. Renato Soru quale beneficiario del Piano di Stock Option 2015-2019. Le opzioni assegnate saranno esercitabili in tre tranche, a decorrere dal 24 dicembre 2016 fino al 24 giugno 2019.
16 febbraio 2016 - Assemblea ordinaria per la nomina dei Consiglieri e del Collegio Sindacale e Assemblea straordinaria per aumento di capitale al servizio del finanziamento Rigensis e del Piano di Stock Option 2015-2019, rinnovo delle cariche sociali
L'Assemblea ordinaria ha deliberato rispetto ai seguenti ordini del giorno:
Riguardo al Finanziamento Rigensis e al Piano di Stock Option, l'Assemblea straordinaria ha deliberato quanto segue:
19 febbraio 2016 – cessazione rapporto di lavoro di Luca Scano, consigliere di Tiscali e Direttore Generale di Tiscali Italia S.p.A.
In data 19 febbraio 2016 Luca Scano ha cessato il suo rapporto di lavoro come Direttore Generale di Tiscali Italia S.p.A. e ha lasciato tutte le cariche sociali ricoperte nelle società del Gruppo. L'uscita di Scano avviene al completamento dell'importante processo di fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali.
24 febbraio 2016 - Partnership Tecnologica tra Tiscali e Huawei per lo sviluppo della rete UltraBroadBand con servizi multimedia in Italia
In data 24 Febbraio 2016, Tiscali e la filiale italiana di Huawei Technologies, leader a livello globale nelle soluzioni ICT, hanno siglato un memorandum, non impegnativo per le parti, orientato alla realizzazione di una partnership tecnologica finalizzata allo sviluppo della rete UltraBroadBand in Italia
Il documento d'intesa (non binding termsheet) è stato firmato a Barcellona da Riccardo Ruggiero, Amministratore Delegato di Tiscali S.p.A., e da Edward Chan, CEO di Huawei, in occasione del "Mobile World Congress 2016".
Tale accordo preliminare si è trasformato in data 22 settembre nella firma di un accordo quadro pluriennale di fornitura di apparati di rete che sancisce l'alleanza tecnologica e commerciale tra i due operatori e che segna l'inizio dello sviluppo da parte di Tiscali di una rete di accesso proprietaria LTE 4.5G Fixed Wireless su frequenza 3.5GHz. Grazie a questa rete Tiscali fornirà servizi ultra broadband con capacità fino a 100Mbps su tutto il territorio nazionale a marchio Tiscali, con particolare focus sulle aree in digital divide, contribuendo in tal modo ad accelerare lo sviluppo della banda ultralarga in Italia. Il contratto quadro prevede la possibilità di fare investimenti per 40 milioni di Euro contribuendo così a coprire i fabbisogni di investimento LTE di Tiscali.
In data 25 Marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha esaminato e approvato il Progetto di Bilancio di esercizio 2015, il nuovo Piano Industriale 2016-2021 e preso atto della ricezione di due Comfort Letter da primarie banche italiane per una possibile operazione di rifinanziamento dell'attuale debito Senior.
28 Aprile 2016 – L'Assemblea dei soci approva il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, esamina la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e delibera ai sensi dell'art.2446 codice civile con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale.
In data 28 Aprile 2016 l'Assemblea degli azionisti di Tiscali, riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha approvato tutti i punti all'Ordine del Giorno:
per la parte straordinaria ha
adottato una delibera ai sensi dell'art. 2446 codice civile con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale per la copertura integrale delle perdite cumulate al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 77.875.899,78 mediante l'abbattimento del capitale sociale per il medesimo importo e con conseguente riduzione dello stesso da Euro 169.076.822,67 a Euro 91.200.922,90.
E' stata altresì approvata dal comitato crediti di Banca Intesa San Paolo la delibera per il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario senior del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. riunitosi in data 12 Maggio 2016 ha:
In data 20 Maggio 2016 la Società ha siglato un Contratto di Solidarietà di tipo "Difensivo" con i lavoratori, rappresentati dalle organizzazioni sindacali SLC-CGIL, FISTel-CISL, UGL TLC e UILCOM-UIL. L'accordo, quale causale di intervento CIGS ai sensi del D.Lgs. 148/2015, ha come obiettivo il contenimento dei costi volti a fronteggiare la situazione di difficoltà congiunturale determinata dalla perdurante situazione di contrazione del mercato e della crescente competitività del settore. Il contratto di solidarietà avrà durata 18 mesi con decorrenza dal giorno del 1 luglio 2016 e comporterà una riduzione dell'orario di lavoro del 15%.
In data 24 Maggio 2016 Tiscali ha siglato con Consip il contratto quadro per l'affidamento dei servizi di connettività della PA nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività (SPC). L'aggiudicazione è avvenuta sulla base del miglior prezzo globale ponderato, di un'offerta che è risultata la più vantaggiosa e che ha superato con successo tutte le verifiche di congruità economica e tecnica. Il contratto è un accordo quadro "multifornitore" per la prestazione di servizi di trasporto dati in protocollo IP, servizi di sicurezza di rete e servizi di comunicazione VoIP su tutto il territorio nazionale per una durata complessiva di 7 anni. Come stabilito dal regolamento di gara, la quota in capo a Tiscali in qualità di società aggiudicataria, è pari al 60% del valore totale della commessa.
In data 16 Giugno 2016 l'Assemblea dei Soci di Tiscali riunitasi in unica convocazione ha approvato tutti i punti all'Ordine del Giorno. In particolare:
Approvato il Piano di Stock Option 2016 - 21 avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo;
Approvato l' aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da
riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016 - 21 di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 6 del codice civile. E' stato conseguentemente modificato l'art. 5 dello statuto sociale inerente il capitale della Società.
In data 28 Giugno 2016 il Gruppo Tiscali, previo parere positivo espresso dal Comitato Parti Correlate, ha definito con il Dott. Renato Soru i termini e le condizioni della cessazione dalle cariche operative da lui ricoperte presso varie società del Gruppo.
In data 29 Giugno 2016 il Gruppo Tiscali ha firmato un accordo di rifinanziamento con Intesa San Paolo e BPM avente per oggetto l'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine.
Il nuovo finanziamento di 88 milioni di euro, di cui 53 milioni di euro verso Intesa San Paolo e 35 milioni di Euro verso Banca Popolare di Milano, consente il rimborso integrale dell'attuale debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) e in capo a Banca Intesa e ad alcuni Hedge Funds, ristrutturato nel 2014 e in scadenza a settembre 2017.
Le principali caratteristiche del nuovo finanziamento sono:
In data 20 Luglio 2016 Tiscali e Enel Open Fiber (EOF), società del gruppo ENEL nata per la realizzazione dell'infrastruttura di rete in fibra ottica sul territorio italiano, hanno firmato un accordo preliminare per la fornitura di connessioni end to end per l'accesso alla rete in fibra ottica FTTH (Fiber To The Home) realizzata da Enel Open Fiber. In questo modo, i due gruppi intendono avviare una partnership per la realizzazione e commercializzazione della rete di telecomunicazioni a banda "ultra larga" in alcune aree del territorio italiano.
L'accordo con Enel Open Fiber assume per Tiscali un significativo valore strategico perché integra in maniera complementare l'attuale piano di sviluppo della rete di Accesso LTE 4G Fixed Wireless che Tiscali ha iniziato ad implementare. Grazie all'accordo con Enel Open Fiber Tiscali potrà infatti fornire servizi UltraBroadBand su tutto il territorio nazionale: attraverso la soluzione LTE 4G Fixed Wireless
nelle aree Digital Divide e utilizzando la rete in FTTH di Enel Open Fiber altrove, garantendo ai propri utenti performance di accesso alla rete fino a 1 Gigabit al secondo.
L'accordo è in linea con il piano italiano per la banda "ultra larga" promosso dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri e con gli obiettivi dell'Agenda Digitale Europea 2020, e persegue la strategia italiana per la banda ultra larga presentata a marzo 2015. In relazione al piano, EOF realizzerà una rete di telecomunicazioni a banda "ultra larga" in modalità FTTH nelle aree non a fallimento di mercato con l'obiettivo di infrastrutturare i comuni selezionati e raggiungere quindi una copertura pari all' 80% delle unità immobiliari presenti in ciascun comune.
Tiscali si inserisce in questa strategia tutta italiana anche attraverso la partnership oggi siglata, commercializzando il proprio prodotto in modalità FTTH sulla rete realizzata da EOF a partire dai Comuni di Venezia, Catania, Cagliari, Napoli, Perugia, Genova, Palermo, Firenze, Padova, e con l'obiettivo di estendere la fornitura ai comuni in cui la stessa rete verrà sviluppata.
In data 22 Luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e accettato una proposta di term sheet relativo all'emissione da parte di Tiscali S.p.A. di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito di massimi 18,5 milioni di Euro riservato a investitori qualificati e destinato, tra l'altro, a rifinanziare l'indebitamento del Gruppo nei confronti di Rigensis Bank AS con scadenza a marzo 2018.
Il suddetto prestito obbligazionario sarà inizialmente sottoscritto dalla stessa Rigensis Bank AS e da Otkritie Disciplined Equity Fund (ODEF) e avrà una durata di 4 anni, un tasso cedolare del 7% e un prezzo fisso stabilito in Euro 0,06 per azione per la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società.
Essendo ODEF un azionista rilevante di Tiscali S.p.A., con una partecipazione del 22,5% circa, l'operazione si configura come "Operazione con Parti Correlate". Pertanto: (i) la stessa è stata sottoposta, unitamente alla relativa documentazione, alla preventiva approvazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che, ad esito della procedura pervista per l'approvazione di operazioni di maggiore rilevanza, ha rilasciato parere favorevole; (ii) nei termini di legge prima dell'assemblea che sarà chiamata a deliberare l'aumento di capitale a servizio della conversione di cui sopra, la Società pubblicherà, tra l'altro, un documento informativo in conformità all'art. 5, comma 1, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 17221/2010.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato di negoziare e sottoscrivere gli accordi vincolanti con le sopracitate controparti con l'obiettivo di finalizzare l'operazione nel corso dei prossimi mesi.
L'odierno Consiglio ha, inoltre, nominato Alexander Okun quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Alexander Okun, già Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, subentra a Renato Soru, che ha rassegnato le dimissioni dalla stessa carica di Presidente in data 12 maggio 2016.
29 Luglio 2016 - Approvato il progetto relativo all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito e la proposta di aumento di capitale sociale a servizio della conversione del prestito; convocata l'assemblea per l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario e dell'aumento di capitale a servizio dello stesso
In data 20 Luglio 2016 il consiglio di Amministrazione di Tiscali ha:
In data 7 Settembre 2016 Rigensis Bank AS e Otkritie Capital International Limited hanno sottoscritto, rispettivamente, 17 obbligazioni convertibili del valore nominale di 500.000 Euro ciascuna, per un controvalore totale di 17 milioni di Euro, a valere sul prestito obbligazionario convertibile e convertendo la cui emissione ed il relativo aumento di capitale a servizio della conversione sono stati deliberati dall'assemblea straordinaria della società del 5 settembre 2016. Come già comunicato al mercato, il predetto prestito obbligazionario convertibile avrà una durata di 4 anni, un tasso cedolare del 7% e un prezzo fisso stabilito in Euro 0,06 per azione per la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società. L'ammontare deliberato è pari a 18,5 milioni di Euro, pertanto la società avrà la possibilità di collocare entro gennaio 2017 i restanti 1,5 milioni di Euro presso investitori qualificati.
In data 22 Settembre 2016 il Gruppo ha stipulato un accordo quadro con la filiale italiana di Huawei Technologies per la fornitura end-to-end della rete di accesso Ultrabroadband fixed wireless LTE advanced 4G su frequenza 3.5GHz. L'accordo quadro prevede la fornitura di apparati di rete (core and radio network, ponti radio e stazioni radio Base di accesso) e CPE (Customer Premises Equipment) e dà a Tiscali la possibilità di fare investimenti per 40 milioni di Euro contribuendo così a coprire i fabbisogni di investimento LTE della società per il prossimo futuro.
In data 5 dicembre 2016 sono stati sottoscritti accordi di partnership strategica tra Fastweb e Tiscali. Un accordo è relativo alla cessione a Fastweb del ramo d'azienda Tiscali Business, che comprende i clienti del segmento Top client di Tiscali e il contratto-quadro per i servizi di connettività (SPC) alla pubblica amministrazione. Il valore economico di questo accordo è di 45 milioni di euro di cui 25 milioni di euro cash e 20 milioni di euro in servizi, che consentiranno a Tiscali di accedere alla rete in fibra di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless ultra broadband LTE e anche il collegamento dei clienti Consumer, Soho e SME di Tiscali su rete di accesso Fastweb.
Il secondo contratto rende invece disponibile a Fastweb l'utilizzo delle frequenze 3.5 Ghz del Gruppo Tiscali per lo sviluppo di una rete convergente di ultima generazione nelle principali grandi città italiane
per un canone annuale di 2,5 milioni di euro per i primi cinque anni. L'accordo era subordinato all'approvazione delle amministrazioni competenti e al positivo esito di un giudizio amministrativo attualmente pendente relativo al contratto-quadro SPC.
In data 20 dicembre 2016 è stato sottoscritto un accordo di cessione degli asset della controllata di Tiscali Italia Streamago Inc. a favore di Docler Holding Sarl. Tale accordo prevede la cessione di tutti gli asste materiali e immateriali di Streamago Inc. per un controvalore di complessivi € 1 milione, oltre a \$ 240.000 per la copertura dei costi del periodo interinale. Inoltre l'accordo prevede l'assunzione entro il 31 marzo 2017 di 8 risorse impiegate presso Tiscali Italia.
In data 23 dicembre è stato sottoscritto un accordo, della durata di 7 anni, per la gestione in full outsourcing dell'IT del gruppo Tiscali. Tale accordo si inquadra nel più ampio progetto di efficientamento dell'infrastruttura tecnologica e delle piattaforme applicative, con l'obiettivo di coniugare un miglioramento dei livelli di servizio rivolti ai clienti di Tiscali con una maggior efficienza dei processi IT interni, nonché una riduzione dei costi di gestione. Punto cardine dell'accordo è la valorizzazione delle competenze di Tiscali (170 professionisti IT) che sono stati trasferiti a Engineering.
L'esecuzione dell'accordo era subordinata all'espletamento con esito positivo della procedura di consultazione sindacale, prevista dalla legge 428/1990.
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico - come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori ed i trend relativi ai tassi di interesse. Il progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato ad una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ha ridimensionato il livello generale dei consumi, con effetti depressivi sulla rapida capacità di ripresa.
Le attività, le strategie e le prospettive del Gruppo Tiscali sono influenzate dal contesto macroeconomico di riferimento e conseguentemente ne risulta influenzata anche la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.
Il Gruppo Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, caratterizzato da elevata competitività.
Relativamente ai due principali mercati in cui opera Tiscali, si segnala che, sulla base delle rilevazioni AGCOM del Marzo 2017 ,la quota di mercato di Tiscali a fine 2016 nel settore dell'accesso a Internet a banda larga, considerando anche l'apporto dei clienti BroadBand Fixed Wireless acquisiti a seguito della fusione con Aria, è pari a circa il 3,4% mentre nel settore degli operatori mobili virtuali (MVNO), la quota di mercato di Tiscali non risulta significativa.
I principali concorrenti di Tiscali sono Internet Service Provider posseduti o controllati da operatori di telecomunicazioni nazionali che detenevano il monopolio dei servizi di telecomunicazione prima della liberalizzazione del settore (cd. Incumbent). Tali concorrenti dispongono di una forte riconoscibilità del marchio nei paesi di appartenenza, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.
Tiscali compete, oltre che con operatori di telecomunicazioni, i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. Tali fornitori, anche in virtù della convergenza fra le varie tecnologie e fra i mercati delle telecomunicazioni e dell'intrattenimento, potrebbero estendere la propria offerta anche a servizi Internet e voce, con conseguente possibile incremento della concentrazione del mercato rilevante e del livello di competitività.
Al fine di competere con i propri concorrenti, la strategia di Tiscali è stata quella di fornire servizi di accesso Internet di qualità e a prezzi concorrenziali. L'eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nei settori nei quali opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo.
Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza
L'abilità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.
Il Gruppo, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposto ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, il Gruppo investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza quali antincendio e antiallagamento, inoltre le copie di back-up dei dati, effettuate dal personale di esercizio, sono mantenute in sede differente da dove risiede il CED e garantiscono un buon livello di affidabilità.
Annualmente viene redatto il documento programmatico della sicurezza che definisce le misure di sicurezza (accorgimenti tecnici, informatici, organizzativi, logistici e procedurali) finalizzate a ridurre i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito.
L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del data center potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Alla data della presente Relazione Finanziaria Annuale, non sono state registrate violazioni dei sistemi informativi di Tiscali da parte di terzi.
Sebbene il Gruppo Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro, con conseguente impatto negativo sui risultati economici, finanziari e patrimoniali sul Gruppo Tiscali.
Si segnala infine che le società del Gruppo hanno in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, ovvero a causa di violazioni dei propri sistemi, il danno reputazionale subito dovesse comportare perdita di clientela, tali circostanze potrebbero determinare un impatto significativamente negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
Il settore nel quale opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo del Gruppo in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela. L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo.
Il settore delle telecomunicazioni nel quale opera il Gruppo è un settore altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze,
fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività del Gruppo, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.
In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile al Gruppo ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività del Gruppo.
Inoltre, considerata la dipendenza delle società del Gruppo da servizi di altri operatori, il Gruppo potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo
L'evolversi della situazione finanziaria del Gruppo dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nei piani industriali, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera.
Il Gruppo ha intrapreso nel corso degli ultimi anni, un articolato processo negoziale finalizzato alla ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario senior, al fine di consentire l'ottenimento di una struttura finanziaria coerente con i flussi di cassa attesi e idonea a supportare gli obiettivi di sviluppo previsti nei propri piani industriali, unitamente alle ulteriori manovre previste nel nuovo piano industriale.
Tale processo si è concretizzato, tra la fine dell'esercizio 2015 e nel corso dell'esercizio 2016, con la realizzazione delle seguenti operazioni:
Il nuovo finanziamento, sottoscritto in data 29 giugno 2016, ha consentito il rimborso integrale del finanziamento derivante dal Group Facility Agreement (GFA) in capo a Banca Intesa e agli Hedge Funds, ristrutturato nel dicembre 2014 e in scadenza a settembre 2017.
Il nuovo finanziamento migliora la struttura dell'indebitamento finanziario a lungo termine del gruppo in quanto la scadenza è superiore rispetto al precedente debito (marzo 2022) ed il costo complessivo è inferiore, con un tasso di interesse pari a circa il 50% in meno rispetto alle condizioni precedenti.
Sottoscrizione, in data 7 settembre 2016 del prestito obbligazionario convertibile da parte di Rigensis Bank e Otkritie Capital International Limited , per un controvalore di 17 milioni di Euro (rispetto ad un ammontare deliberato complessivo è pari a 18,5 milioni di Euro). Il nuovo bond, rispetto all'attuale finanziamento con Rigensis Bank, pari a 15 milioni di Euro, comporta un allungamento della scadenza del debito (dal marzo 2018 al settembre 2020) e una riduzione del costo del debito (il tasso di interesse scende dal 9% dell'attuale finanziamento al 7% sul nuovo bond).
Le azioni sopradescritte hanno determinato un miglioramento nella struttura dell'indebitamento finanziario a lungo termine, e una riduzione del costo complessivo.
Il nuovo contratto di finanziamento prevede il rispetto di determinati covenants finanziari (descritti alla nota 23) . Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni assunti nei confronti dei Finanziatori Senior questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
Il Gruppo ha inoltre richiesto a Intesa San Paolo uno standstill di 18 mesi sui pagamenti (capitale e interessi) dovuti ai sensi del Second Facility Agreement sottoscritto in data 29 Giugno 2016..e ha richiesto alle società di leasing di rivedere il piano di ammortamento del contratto Sa illetta.
Il Gruppo ha inoltre ottenuto una comunicazione di impegno da parte dei soci per il versamento di risorse finanziarie di un ammontare compreso tra 13 e 15 milioni di Euro nel corso del 2017
Si rimanda al Par. 4.8 per ulteriori dettagli.
Il Gruppo Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto il Gruppo è minimo.
In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione della modalità prevalente di finanziamento del Gruppo (indebitamento finanziario ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione a tasso fisso) il Gruppo ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse.
I dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo e ai suoi fornitori potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Tiscali e dei propri fornitori di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero influenzare negativamente le attività dell'azienda.
Il Gruppo, nel corso de 2016 ha effettuato un piano di esodo incentivato, a cui hanno aderito 27 risorse.
L'attività del Gruppo Tiscali dipende inoltre dai contratti in essere con i propri fornitori strategici, in particolare Telecom Italia, aventi per oggetto sia l'utilizzo delle infrastrutture di rete, sia l'interconnessione.
In particolare, sono in essere contratti con Telecom Italia aventi per oggetto la fornitura dei servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato, ADSL Bitstream flat ad accesso singolo, shared access e servizi radiomobili.
Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere con Telecom Italia i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, Tiscali non riuscisse a concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte della Società o
di Telecom Italia, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo, con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
Si evidenzia che sono stati finalizzati nel corso di primi mesi del 2017 degli accordi di pagamento dilazionato del debito verso alcuni principali fornitori del Gruppo.
Il Gruppo Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio ed uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.
Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali il Gruppo non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:
Nell'ipotesi in cui le predette licenze e autorizzazioni fossero revocate o non rinnovate o il Gruppo non ottenesse il rilascio delle necessarie nuove licenze e autorizzazioni oppure non potesse più esercitare validamente i diritti reali necessari per operare, il Gruppo Tiscali potrebbe non essere in grado di esercitare la propria attività con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.
L'attività del Gruppo Tiscali dipende dai contratti in essere con Telecom Italia aventi per oggetto sia l'utilizzo delle infrastrutture di rete, sia l'interconnessione.
In particolare, sono in essere contratti con Telecom Italia aventi per oggetto la fornitura dei servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato, ADSL Bitstream flat ad accesso singolo, shared access e servizi radiomobili.
Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere con Telecom Italia i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, il Gruppo Tiscali non riuscisse a concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte dell'Emittente o di Telecom Italia, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo, con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
Il settore in cui opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da una disponibilità limitata di personale specializzato. L'evoluzione tecnologica e l'esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati richiedono alle aziende operanti in tale settore di dotarsi di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate con un conseguente aumento della concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.
Nel caso in cui un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati a specifiche tipologie di prodotto dovessero lasciare il Gruppo e lo stesso non fosse in grado di attrarre personale qualificato in sostituzione, la capacità d'innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo Tiscali potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo.
A tale proposito si rinvia alla nota "4.8 Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".
A tale proposito si rinvia al paragrafo "4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni"
Fondata nel 1998, Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.
Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia gamma di servizi, dall'accesso Internet, in modalità broadband e narrowband, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VOIP e CPS), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con Telecom Italia Mobile (MVNO). A partire dal 2016, grazie allo spettro acquisito dalla fusione con Aria, il Gruppo Tiscali offre anche servizi UltraBroadBand LTE Fixed Wireless su rete di accesso proprietaria.
Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso le seguenti linee di business:
Come descritto alla Nota "Attività cedute o destinate ad essere cedute", il Gruppo ha riclassificato le seguenti linee di business alla luce delle attività oggetto di cessioni concluse nel 2016 e nei primi mesi del 2017 o in base all'intenzione del managment di cederle nel corso dell'anno:
Come prescritto dai Principi Contabili Internazionali (IFRS 5), qualificandosi, alla data del 31 Dicembre 2016 le attività in oggetto come attività cedute o destinate alla cessione, la Società ha provveduto a riclassificare gli elementi economici delle attività stesse come "Attività destinate alla cessione" nei prospetti di Conto Economico e di Stato Patrimoniale e di Rendiconto Finanziario.
Per quanto riguarda il Conto Economico, in particolare, i ricavi e i costi di competenza delle attività in oggetto sono stati decurtati dalle specifiche linee di ricavo/ costo e sono stati riclassificati alla linea "Risultato delle attività cedute o destinate alla cessione".
Per quanto riguarda la cessione del ramo d'azieda Tiscali Business (inclusivo del contratto SPC), in particolare, i ricavi del ramo sono stati decurtati in parte dalla linea di business "Servizi alle imprese", per la componente di ricavo afferente i servizi BTB (VN, Hosting, Leased lines..) ed in parte dalla linea di business "Accesso", per la componente di ricavo afferente i servizi di access (Adsl, VOIP, Voce, e telefonia mobile).
Analoga riclassifica è stata apportata agli elementi di conto economico dell'esercizio 2015, a fini comparativi.
Al fine di rappresentare con maggiore efficacia e chiarezza i risultati del Gruppo, nella tabella seguente è rappresentata la situazione economica del Gruppo ante e post le riclassifiche delle attività destinate alla cessione alla specifica linea di conto economico "Risultato delle attività cedute o destinate alla cessione".
Si evidenzia inoltre che i dati economici al 31 dicembre 2016 inclusi nella tabella seguente risultano non comparabili con i dati al 31 dicembre 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 24 Dicembre 2015.
| $2016$ ante | Riclassifiche | 2016 post | |
|---|---|---|---|
| Conto Economico Consolidato | riclassifiche | IFRS 5 | riclassifiche |
| IFRS 5 | IFRS 5 | ||
| (Milioni di Euro) | |||
| Ricavi | 207,2 | (10,2) | 196,9 |
| Altri proventi | 3,5 | (0,2) | 3,3 |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 133,8 | (4,7) | 129,1 |
| Costi del personale | 37,7 | (2,7) | 34,9 |
| Altri oneri / (proventi) operativi | (2,3) | (0,0) | (2,3) |
| (EBITDA) Risultato operativo lordo |
|||
| rettificato | 41,5 | (3,1) | 38,4 |
| Svalutazione crediti verso clienti | 11,4 | (0, 1) | 11,3 |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 30,1 | (3,0) | 27,1 |
| Costi di ristrutturazione, accantonamenti a | |||
| fondi rischi e svalutazioni | 14,6 | (8,6) | 6,0 |
| Ammortamenti | 51,0 | (1, 5) | 49,5 |
| Risultato operativo (EBIT) | (35,5) | 7,0 | (28, 4) |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (9, 4) | 0,0 | (9, 4) |
| Risultato prima delle imposte | (44, 9) | 7,0 | (37, 9) |
| Imposte sul reddito | (0, 1) | (0,0) | (0, 1) |
| delle attività Risultato in netto |
|||
| funzionamento (continuative) | (45, 0) | 7,0 | (37, 9) |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate | |||
| alla cessione | 0,0 | (7, 0) | (7, 0) |
| Risultato netto | (45, 0) | 0,0 | (45, 0) |
| Risultato di pertinenza di Terzi | 0,0 | ||
| Risultato di pertinenza del Gruppo | (45, 0) | $_{0,0}$ | (45, 0) |
Ai fini gestionali e di una maggiore chiarezza espositiva, si analizzano di seguito i risultati del Gruppo per l'esercizio 2016 antecedenti alla riclassifica del risultato delle attività destinate alla cessione, allo scopo di rappresentare ed analizzare i risultati del Gruppo per l'esercizio 2016 (comparati con l'esercizio precedente) e relativi al perimetro di attività gestite nell'esercizio 2016, al lordo del risultato delle attività cedute o destinate alla cessione.
Si evidenzia inoltre che i dati economici al 31 dicembre 2016 inclusi nella tabella seguente risultano non comparabili con i dati al 31 dicembre 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 24 Dicembre 2015.
| 2016 ante | 2015 ante | ||
|---|---|---|---|
| riclassifiche | riclassifiche | Variazione | |
| Conto Economico Consolidato | IFRS 5 | IFRS 5 | |
| (Milioni di Euro) | |||
| Ricavi | 207.2 | 202.1 | 5,1 |
| Altri proventi | 3,5 | 17.3 | (13, 8) |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 133,8 | 131,5 | 2,3 |
| Costi del personale | 37,7 | 37,0 | 0,6 |
| Altri oneri / (proventi) operativi | (2,3) | (5,3) | 3,1 |
| (EBITDA) Risultato operativo lordo |
|||
| rettificato | 41,5 | 56,2 | (14,7) |
| Svalutazione crediti verso clienti | 11,4 | 17,2 | (5, 8) |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 30,1 | 39,1 | (8,9) |
| Costi di ristrutturazione, accantonamenti a | |||
| fondi rischi e svalutazioni | 14,6 | 3,2 | 11,4 |
| Ammortamenti | 51,0 | 37,8 | 13,2 |
| Risultato operativo (EBIT) | (35,5) | (1,9) | (33, 6) |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (9, 4) | (16, 5) | 7,1 |
| Risultato prima delle imposte | (44, 9) | (18,4) | (26, 5) |
| Imposte sul reddito | (0, 1) | (0, 1) | 0,0 |
| Risultato delle attività in netto |
|||
| funzionamento (continuative) | (45,0) | (18, 5) | (26, 5) |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate | |||
| alla cessione | 0,0 | (0, 0) | 0,0 |
| Risultato netto | (45, 0) | (18, 5) | (26, 5) |
| Risultato di pertinenza di Terzi | 0,0 | 0,0 | |
| Risultato di pertinenza del Gruppo | (45,0) | (18, 5) | (26, 5) |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015.
I ricavi del Gruppo Tiscali nell'esercizio 2016 si sono attestati a 207,2 milioni di Euro, in aumento del 2,5% rispetto ai 202,1 milioni di Euro del 2015. I ricavi generati da Gruppo Aria nel 2016 sono pari a 16,6 milioni di Euro e non sono presenti nel conto economico comparativo 2015, considerato che la fusione di Aria è avvenuta in data 24 dicembre 2015.
La variazione netta, pari a 5,1 milioni di Euro, è imputabile principalmente ai seguenti fattori:
Nell'esercizio 2016 l'accesso a internet - che include la componente di Accesso Broadband Fisso e Fixed Wireless – rappresentano circa il 73,3% del fatturato.
I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 133,8 milioni di Euro sono incrementati di 2,3 milioni di Euro rispetto all'anno precedente. In calo invece l'incidenza sul fatturato di tali costi, che passa dal 65% nel 2015 al 64,6% nel 2016.
Va segnalato che i dati del 2015 alle voci "Altri Proventi" e "Altri oneri / (proventi) operativi)" risentivano di particolari poste straordinarie positive una tantum relative principalmente ad una transazione effettuata con un primario operatore di Telecomunicazioni per un valore di circa 17,9 milioni di Euro. Sempre i dati del 2015 alla voce "Svalutazione crediti verso clienti" risentivano di una particolare posta straordinaria negativa una tantum relativa alla stessa transazione per una valore di circa 5,1 milioni di Euro comportando un effetto netto relativo a tale transazione positivo sul Risultato Operativo Lordo (EBITDA) 2015 pari a 12,8 milioni di euroGli effetti sopra esposti determinano un Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato prima degli accantonamenti e delle svalutazioni crediti, pari a 41,5 milioni di Euro, in diminuzione di 14,7 milioni rispetto ai dati dell'esercizio precedente (56,2 milioni di Euro) . Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti nel 2016 sul risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato è pari a 7,5 milioni di Euro positivi rispetto ad Euro 16,5 milioni positivi del 2015. Pertanto il minor impatto positivo dei proventi non ricorrenti nel 2016 rispetto al 2015 è pari a 9 milioni di Euro.
Il Risultato operativo lordo al netto della svalutazione dei crediti verso clienti (EBITDA), ammonta a 30,1 milioni di Euro, in diminuzione rispetto allo stesso dato del 2015 (39,1 milioni di Euro), anche per effetto del minor impatto della posta positiva sopra descritta. Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti nel 2016 sul Risultato operativo lordo al netto della svalutazione dei crediti verso clienti (EBITDA), è pari a 11,4 milioni di euro positivi rispetto ad 7,5 milioni di Euro positivi del 2015. Pertanto il minor impatto positivo dei proventi non ricorrenti nel 2016 rispetto al 2015 è pari a 3,9 milioni di Euro.
Il Risultato operativo netto (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 35,5 milioni di Euro, registrando un peggioramento di 33,6 milioni di Euro rispetto al risultato del 2015, pari a negativi 1,9 milioni di Euro.
Tra gli accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione del 2016 sono stati contabilizzati oneri per 26 milioni di Euro, rispetto ai 20,3 milioni di Euro del 2015.
Il risultato delle attività in funzionamento (continuative), negativo per 44,9 milioni di Euro, è in peggioramento rispetto al dato comparabile del 2015, negativo per 18,5 milioni di Euro.
Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 45 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato comparabile del precedente esercizio, negativo per 18,5 milioni di Euro, per effetto prevalentemente dei seguenti fattori:
| Conto Economico Gestionale di Gruppo | 2016 ante | $2015$ ante riclassifiche IFRS riclassifiche IFRS |
|---|---|---|
| (Milioni di Euro) | ||
| Ricavi | 207,2 | 202,1 |
| Ricavi da Accesso Broadband | 151,8 | 150,0 |
| di cui Broadband fisso | 136,0 | 150,0 |
| di cui Broadband FWA | 15,8 | 0,0 |
| Ricavi da MVNO | 10,7 | 8,9 |
| Ricavi da Servizi alle imprese e Wholesale | 26,9 | 20,6 |
| di cui Servizi alle imprese e WH | 20,7 | 20,6 |
| di cui vendita di prodotti | 6,2 | 0,0 |
| Ricavi da media e servizi a valore aggiunto | 15,0 | 20,1 |
| Altri ricavi | 2,7 | 2,5 |
| Margine operativo lordo (Gross Margin) | 99,8 | 92,1 |
| Costi operativi indiretti | 64,1 | 58,5 |
| Marketing e vendita | 8,6 | 8,9 |
| Costi del personale | 37,7 | 37,0 |
| Altri costi indiretti | 17,8 | 12,6 |
| Altri (proventi) / oneri | (5,8) | (22, 6) |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) |
||
| rettificato | 41,5 | 56,2 |
| Svalutazione crediti | 11,4 | 17.2 |
| Costi per piani di Stock Option | 0,0 | 0,0 |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 30,1 | 39,1 |
| Ammortamenti | 51,0 | 37,8 |
| Risultato lordo (EBIT) prima dei costi di | ||
| ristrutturazione e accant, fondo rischi | (20, 9) | 1,3 |
| Risultato operativo (EBIT) | (35,5) | (1, 9) |
| Risultato netto di pertinenza del Gruppo | (45, 0) | (18, 5) |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015.
Fonte: Tiscali
Il segmento in esame, che accoglie i servizi di accesso a internet, ha generato ricavi nell'esercizio 2016 per circa 151,8 milioni di Euro (136 milioni di Euro da "Accesso Fisso" e 15,8 milioni di Euro di "Accesso Fixed Wireless"), in aumento del 1,2% rispetto al dato del corrispondente esercizio 2015 (150 milioni di Euro). Al netto del consolidamento della componente "Accesso Fixed Wireless" imputabili interamente al Gruppo Aria, i cui dati sono consolidati a decorrere dal 31 dicembre 2015, la variazione rispetto al corrispondente dato del 2015 è pari al -9,3%. Tale riduzione si è ridotta progressivamente nel corso dell'anno 2016 ed è pari al -5,4% nel secondo semestre 2016 grazie in particolare all'inversione nel trend del portafoglio clienti BroadBand Fisso avvenuta a partire da Giugno 2016 (+20mila unità a Dicembre 2016 rispetto a Giugno 2016).
Al 31 dicembre 2016 i clienti attivi totali sono pari a 697,1 mila unità in aumento di circa 11 mila unità rispetto al dato del 31 dicembre 2015 (686,6 mila unità) di cui clienti da "Accesso BroadBand" pari a 449,7 mila unità, in aumento di circa 11 mila unità, clienti Fixed Wireless" pari a 75 mila unità di cui oltre 10 mila clienti UltraBroadBand LTE Fixed Wireless, di cui clienti mobili pari a 166 mila unità, in forte crescita (+30 mila unità) rispetto al dato comparabile al 31 dicembre 2015, clienti Altri pari a 6,3 mila unità.
| Dati operativi | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| (Migliaia) | |||
| Clienti Totali | 697,1 | 686,6 | |
| di cui Accesso BroadBand | 449,7 | 438,8 | |
| di cui Fixed Wireless (1) | 75,0 | 103,0 | |
| di cui Mobile (Voce e Dati) (2) | 166,0 | 136,0 | |
| di cui Altri | 6,3 | 8,8 |
(1) Si evidenzia inoltre che gli utenti "Fixed Wireless" includono al 31 dicembre 2016 un numero di ex clienti inattivi in attesa di essere attivati pari a circa 20 mila unità per i quali la Società sta effettuando attività di marketing e commerciali per future potenziali riattivazioni. Al 31 dicembre 2015 gli ex clienti inattivi in attesa di essere attiviati erano pari a circa 30 mila unità.
(2) Si evidenzia che la Società ha modificato il criterio di determinazione del numero di clienti Mobile (Voce e Dati), in coerenza con il criterio utilizzato dagli altri operatori di telecomunicazione, includendo nel numero complessivo di clienti Mobile i clienti trafficanti negli ultimi 6 mesi, anziché nell'ultimo mese. Di conseguenza, al fine di rendere i dati comparabili con l'esercizio 2015, il numero di clienti Mobile (voce e dati) al 31 Dicembre 2015 è stato rideterminato utilizzando il nuovo criterio, passando da 116,5 mila unità (dato pubblicato al 31 dicembre 2015) a 136 mila unità (dato rideterminato alla stessa data).
Il segmento MVNO registra una crescita del 20,2%, passando da 8,9 milioni di Euro nel 2015 a 10,7 milioni di Euro nel 2016 grazie alla crescita di circa 30 mila unità registrata nel portafoglio clienti Mobile.
I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines), che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business, sono stati nel 2016 pari a 26,9 milioni di Euro, in aumento del 30,6% rispetto ai 20,6 milioni di Euro del 2015.
Nel corso del 2016 i ricavi del segmento media e servizi a valore aggiunto (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 15 milioni di Euro e risultano in decremento del 25,4% rispetto al dato del esercizio precedente (20,1 milioni di Euro), soprattutto per effetto del mancato rinnovo nel 2016 del mandato di uno dei principali clienti della concessionaria (circa 6,2 milioni di Euro di ricavi nel 2015).
I costi operativi indiretti nell'esercizio 2016 si attestano a 64,1 milioni di Euro, in aumento rispetto al dato del 2015 (58,5 milioni di Euro) esclusivamente per effetto del consolidamento del gruppo Aria nel perimetro di attività. All'interno dei costi operativi indiretti i costi di marketing ammontano a circa 8,6 milioni di Euro e risultano in calo rispetto al dato dell'esercizio precedente (8,9 milioni di Euro).
I costi del personale sono pari a 37,7 milioni di Euro (18,2% dei ricavi), in aumento rispetto al dato del 2015 (37 milioni di Euro, con incidenza di 18,3% dei ricavi), esclusivamente per effetto dell'incorporazione del personale derivante dalla fusione con Aria. Il costo del personale beneficia
invece della riduzione complessiva degli organici avvenuta nel 2016 e alla reintroduzione del contratto di solidarietà a partire da Giugno 2016.
Va segnalato che i dati del 2015 alle voci "Altri Proventi" e "Altri oneri / (proventi) operativi)" risentivano di particolari poste straordinarie positive una tantum relative principalmente ad una transazione effettuata con un primario operatore di Telecomunicazioni per un valore di circa 17,9 milioni di euro. Sempre i dati del 2015 alla voce "Svalutazione crediti verso clienti" risentivano di una particolare posta straordinaria negativa una tantum relativa alla stessa transazione per una valore di circa 5,1 milioni di euro comportando un effetto netto, relativo a tale transazione positivo sul Risultato Operativo Lordo (EBITDA) 2015 pari a 12,8 milioni di euro.
Gli effetti sopra esposti determinano un Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato prima degli accantonamenti e delle svalutazioni crediti, pari a 41,5 milioni di Euro, in diminuzione di 14,7 milioni rispetto ai dati dell'esercizio precedente (56,2 milioni di Euro). Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti nel 2016 sul risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato è pari a 7,5 milioni di Euro positivi rispetto ad Euro 16,5 milioni positivi del 2015. Pertanto il minor impatto positivo dei proventi non ricorrenti nel 2016 rispetto al 2015 è pari a 9 milioni di Euro.
Il Risultato operativo lordo al netto della svalutazione dei crediti verso clienti (EBITDA), ammonta a 30,1 milioni di Euro, in diminuzione rispetto allo stesso dato del 2015 (39,1 milioni di Euro). Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti nel 2016 sul Risultato operativo lordo al netto della svalutazione dei crediti verso clienti (EBITDA), è pari a 11,4 milioni di euro positivi rispetto ad 7,5 milioni di Euro positivi del 2015. Pertanto il minor impatto positivo dei proventi non ricorrenti nel 2016 rispetto al 2015 è pari a 3,9 milioni di Euro.
Il Risultato operativo netto (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 35,5 milioni di Euro, registrando un peggioramento di 33,6 milioni di Euro rispetto al risultato del 2015, pari a negativi 1,9 milioni di Euro.
Il risultato delle attività in funzionamento (continuative), negativo per 44,9 milioni di Euro, è in peggioramento rispetto al dato comparabile del 2015, negativo per 18,4 milioni di Euro.
Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 45 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato comparabile del precedente esercizio, negativo per 18,5 milioni di Euro, per effetto prevalentemente dei seguenti fattori:
| Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica) | 31 dicembre 2016 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (Milioni di Euro) | ||
| Attività non correnti | 224.4 | 233,0 |
| Attività correnti | 59,9 | 57,4 |
| Attività destinate ad essere cedute | 6,2 | (0, 0) |
| Totale Attivo | 290,5 | 290,5 |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Patrimonio netto di pertinenza di terzi |
(167, 6) 0,0 |
(121, 4) 0.0 |
| Totale Patrimonio netto | (167, 6) | (121, 4) |
| Passività non correnti Passività correnti Passività destinate ad essere cedute |
176,3 278.2 3,6 |
164,9 247,0 (0, 0) |
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 290,5 | 290.5 |
Le attività non correnti al 31 dicembre 2016, sono pari a 224,4 milioni di Euro. La variazione netta è principalmente imputabile agli investimenti del periodo al netto della quota di ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali dell'esercizio 2016. Gli investimenti, inclusivi di immobilizzazioni in corso pari a circa 9 milioni di Euro relative in particolare ad acquisti di materiale LTE non ancora messo in esercizio, sono stati nel corso dell'esercizio 2016 pari a circa 56,7 milioni di Euro, e fanno principalmente riferimento agli investimenti relativi alla rete di accesso proprietaria LTE, alla connessione ed attivazione dei nuovi clienti BroadBand (Fisso e Fixed Wireless) e all'estensione e sviluppo della rete per supportare la crescita dei volumi di banda gestiti.
Le attività correnti al 31 dicembre 2016 ammontano a 59,9 milioni di Euro (57,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2015) e includono principalmente i crediti verso clienti che, al 31 dicembre 2016, sono pari a 38,3 milioni di Euro, rispetto ai 35,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. Oltre alle disponibilità liquide la voce in oggetto include anche gli altri crediti ed attività diverse correnti, pari a 19,8 milioni di Euro rappresentati da risconti attivi relativi ai costi per servizi e crediti diversi.
Il patrimonio netto consolidato risulta pari ad Euro 167,6 milioni negativi al 31 dicembre 2016 e registra una variazione di Euro 46,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 dovuto a:
decremento per la perdita dell'esercizio 2016 pari a 45 milionidi Euro;
Le passività non correnti al 31 dicembre 2016 sono pari a 176,3 milioni di Euro e risultano in aumento rispetto al 31 dicembre 2015 (164,9 milioni di Euro). Tale dato include, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria, per le quali si rimanda a quanto di seguito esposto, il fondo rischi ed oneri per 10,5 milioni di Euro, il fondo TFR per 5,9 milioni di Euro e altre passività non correnti per 5,5 milioni di Euro.
Le passività correnti sono pari a 278,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 (rispetto ai 247,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2015) ed includono prevalentemente la parte corrente dei debiti finanziari, debiti verso fornitori, unitamente ai ratei passivi inerenti l'acquisto di servizi di accesso ed affitto e i debiti tributari.
Al 31 dicembre 2016, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per complessivi 1,3 milioni di Euro a fronte di una posizione finanziaria netta alla stessa data negativa per 186,7 milioni di Euro (165,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).
| Situazione Finanziaria | Note | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| A. Cassa e Depositi bancari | 1,3 | 4,8 | |
| B. Altre disponibilità liquide | 0,0 | 0,0 | |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 1,3 | 4,8 | |
| E. Crediti finanziari correnti | 0,0 | 0,0 | |
| F. Crediti finanziari non correnti | (1) | 4,3 | 7,6 |
| G. Debiti bancari correnti | (2) | 14,7 | 11,6 |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | (3) | 0,4 | |
| I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (4) | 13,5 | 16,9 |
| J. Altri debiti finanziari correnti | (5) | 9,5 | 3,6 |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | 38,0 | 32,1 | |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) | 32,3 | 19,7 | |
| M. Debiti bancari non correnti | (6) | 80,6 | 94,5 |
| N. Obbligazioni emesse | (7) | 18,4 | - |
| O. Altri debiti non correnti | (8) | 55,3 | 51,3 |
| P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O) | 154,4 | 145,8 | |
| Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P) | 186,7 | 165,6 |
Note:
La variazione della Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 rispetto al dato al 31 dicembre 2015 è imputabile prevalentemente ai seguenti fattori :
- Rifinanziamento dell'indebitamento senior del Gruppo. ll nuovo finanziamento di 88 milioni di euro, di cui 53 milioni di euro verso Intesa San Paolo e 35 milioni di Euro verso Banca Popolare di Milano, ha consentito il rimborso integrale del precedente debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) e in capo a Banca Intesa e ad alcuni Hedge Funds, ristrutturato nel 2014 e in scadenza a settembre 2017.
Il nuovo finanziamento ha scadenza 31 marzo 2022 e ad un tasso nominale pari a 4,5% (costo inferiore di oltre il 50% rispetto all precedente indebitamento senior);
Il prospetto sopra riportato include tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione della posizione finanziaria di cui sopra, con la posizione finanziaria redatta alla luce della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportata nelle note esplicative.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (Milioni di Euro) | ||
| Indebitamento finanziario netto consolidato | 186,7 | 165,6 |
| Crediti finanziari non correnti | 4,3 | 7,6 |
| Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base alla | ||
| comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 | 191,0 | 173,1 |
I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2016 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").
| (Migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Ricavi da servizi ed altri proventi | 5.413 | 3.831 |
| Costi del personale, servizi e altri costi operativi | (6.549) | (2.574) |
| Altre svalutazioni | 1.096 | (37.715) |
| Proventi (Oneri) Finanziari netti | (279) | 192 |
| Imposte sul reddito | (31) | 92 |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | - | - |
| Risultato netto | (349) | (36.175) |
I Ricavi da servizi ed altri proventi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla società a favore delle controllate Tiscali Italia S.p.A. ed Aria S.p.A. compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.
Il costo del personale ammonta a 2,5 milioni di Euro, i costi per servizi esterni di consulenza direzionale e spese professionali sono pari a 1 milione di Euro mentre i compensi per il Consiglio di Amministrazione sono pari a 2,5 milioni di Euro.
Le altre svalutazioni includono principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle consociate tedesche.
| 31 dicembre 2016 31 dicembre 2015 | ||
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Attività non correnti | 198.340 | 178.925 |
| Attività correnti | 7.263 | 2.165 |
| Attività destinate alla cessione | 54 | |
| Totale Attivo | 205.657 | 181.090 |
| Patrimonio netto | 89.719 | 91.158 |
| Totale Patrimonio netto | 89.719 | 91.158 |
| Passività non correnti | 92.685 | 31.907 |
| Passività correnti | 23.250 | 58.024 |
| Passività destinate alla cessione | 4 | |
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 205.657 | 181.090 |
Le attività non correnti includono le partecipazioni di controllo per un valore pari a 176,5 milioni di Euro e altre attività finanziarie pari a 21,8 milioni di Euro rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.
Le attività correnti includono Crediti verso clienti per 6,6 milioni di Euro si riferiscono principalmente alle società controllate, "Altri crediti e attività diverse correnti" per circa 0,7 milioni di Euro, relativi essenzialmente a crediti tributari, ratei e risconti attivi su servizi, oltre a disponibilità liquide pari a 22 migliaia di Euro.
Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari ad Euro 89,7 milioni al 31 dicembre 2016 e registra un decremento di Euro 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 dovuto a:
Le passività non correnti accolgono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria per la quale si rimanda alla nota successiva, i fondi per rischi ed oneri per un valore pari a 2,5 milioni di Euro ed includono sanzioni per ritardato pagamento sul debito IVA di anni precedenti e ai contenziosi legali con terzi o ex dipendenti avviati nei precedenti esercizi, la componente a lungo del Prestito Obbligazionario convertibile e convertendo pari a 18,4 milioni di Euro.
Le passività correnti non relative alla posizione finanziaria sono rappresentate prevalentemente dai debiti verso fornitori per 6,7 milioni di Euro (di cui 1 milione di Euro verso imprese del Gruppo), 0,4 milioni di Euro relativi alla componente a breve del Prestito Obbligazionario convertibile e convertendo.
La posizione finanziaria della capogruppo è riassunta nel prospetto che segue:
| Situazione Finanziaria | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e depositi bancari | 22 | 71 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 22 | 71 |
| E. Crediti finanziari correnti | 671 | 837 |
| F. Crediti Finanziari non correnti | - | - |
| G. Debiti bancari correnti | - | - |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | 375 | - |
| I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | ||
| J. Altri debiti finanziari correnti | 516 | 33.640 |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) |
891 | 33.640 |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)- (D)-(E)-(F) |
197 | 32.732 |
| M. Debiti bancari non correnti | - | - |
| N. Obbligazioni emesse | 18.429 | - |
| O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo | 73.613 | 31.015 |
| P. Altri debiti non correnti verso terzi | - | - |
| Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N) + (O) + (P) |
92.042 | 31.015 |
| R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q) | 92.239 | 63.748 |
Gli "altri debiti finanziari correnti" sono rappresentati dai debiti finanziari verso la società controllata Tiscali International B.V., sub holding del Gruppo Tiscali.
Come richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo ed il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo.
| Migliaia di Euro | 31 dicembre 2016 Risultato netto |
Patrimonio netto |
|---|---|---|
| Patrimonio Netto e Risultato di Tiscali S.p.A. Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese |
(349) | 89.719 |
| consolidate | (60.783) | (720.962) |
| Scritture di consolidamento | 16.174 | 657.152 |
| Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo Patrimonio Netto Risultato dell'esercizio di pertinenza di e |
(44.959) | (167.620) |
| Azionisti Terzi Patrimonio Netto Risultato dell'esercizio del Bilancio e |
||
| Consolidato | (44.959) | (167.620) |
Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2016 con un perdita consolidata di 45 milioni di Euro (influenzata dall'effetto negativo, pari a 2,3 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nel periodo inclusivo di svalutazioni pari ad Euro 8,4 contabilizzate nel risultato delle attività cedute o destinate ad essere cedute) e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 167,6 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 192,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 183,6 milioni di euro.
Alla data del 31 dicembre 2015 la perdita consolidata era di circa 18,5 milioni di Euro (influenzata dall'effetto positivo, pari a 6,9 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nell'esercizio), con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 121,4 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2015 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 177,9 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 162,5 milioni di Euro.
Come in precedenza sottolineato, l'esercizio 2016 è stato per il Gruppo Tiscali un anno di rilevanti cambiamenti che hanno trasformato significativamente l'organizzazione e le strategie di sviluppo.
In particolare, nel 2016 l'azienda si è concentrata sull'obiettivo fondamentale di ritornare su un percorso di crescita, rifocalizzandosi sul core business, e sul rafforzamento della propria struttura finanziaria:
Tali operazioni sono descritte in maggior dettaglio nel paragrafo 4.2.
In sintesi e con particolare riferimento alla continuità aziendale, tali operazioni hanno consentito e consentiranno a Tiscali alcuni significativi benefici:
Il Gruppo ha inoltre effettuato significativi investimenti nel 2016 sia per l'acquisizione di nuovi clienti sia per lo sviluppo delle infrastrutture necessarie all'implementazione del piano LTE. Parte di di tali investimenti sono stati finanziati tramite l'accordo quadro sottoscritto con Huawei nel settembre 2016 e il ricorso a nuovi leasing finanziari (debiti pluriennali) determinando un incremento del capitale circolante netto negativo.
Nel corso degli ultimi mesi del 2016 e dei primi mesi del 2017 si è registrato un incremento dei debiti scaduti verso fornitori, delle ingiunzioni di pagamento e dei decreti ingiuntivi per alcune specifiche
posizioni, oltre al ritardo nel versamento di parte dei debiti tributari e previdenziali. Il Gruppo il 31 marzo 2017 ha incassato il prezzo integrale del Ramo d'Azienda Business e destinato parte di tali risorse a ridurre i debiti sopra riportati, oltre a concludere una serie di azioni volte alla definizione dei piani di rientro con i principali fornitori .
Le azioni sopra evidenziate consentiranno una riduzione della tensione finanziaria nel breve periodo e, unitamente alle azioni di seguito descritte, il rispetto delle principali scadenze.
Considerando quanto sopra esposto, ed i succitati positivi effetti delle operazioni già realizzate e in corso di realizzazione nei prossimi mesi sulla struttura economico finanziaria del Gruppo, il management ha analizzato i risultati dell'esercizio 2016, evidenziando le principali differenze rispetto a quanto previsto nel piano industriale redatto ai fini del bilancio al 31 dicembre 2015 e approvato dal CDA del 28 marzo 2016 ("Piano Industriale" o "Piano 2016-2021"), e ha proceduto alla predisposizione di un nuovo Piano Industriale per gli esercizi 2017- 2021 ("Piano 2017-2021"), che contempli gli effetti delle operazioni straordinarie recentemente completate (in particolare la cessione del ramo d'azienda Tiscali Business a Fastweb) che implicano una variazione del profilo e del perimetro di attività e dei nuovi obiettivi del Gruppo Tiscali.
In coerenza con la strategia sopra descritta, il nuovo Piano 2017-2021 prevede un'accelerazione degli investimenti finalizzati a:
Il Piano 2017-2021 prevede un piano di investimenti incrementali rispetto al precedente Piano 2016- 2021 che assume la necessità di reperire ulteriori risorse finanziarie, oltre a quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
Pertanto, il socio Investment Construction Technology (ICT) Group LTD in data 26 aprile 2017 ha manifestato la volontà, attraverso l'invio di un'apposita lettera, di versare o di provvedere a reperire da una o più terze parti nel corso del 2017 nuove risorse finanziarie per un ammontare compreso tra 13 e 15 milioni di Euro, fermo restando che le modalità tecniche di versamento saranno definite successivamente.
Inoltre, si è provveduto a chiedere agli istituti di credito con i quali nel mese giugno 2016 è stato rifinanziato l'indebitamento senior (Intesa SanPaolo e Banca Popolare di Milano) ("Istituti Finanziatori" o" Istituti di Credito") di rinunciare al pagamento anticipato previsto contrattualmente in connesione all'incasso dei proventi derivanti dalla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business, nonché di concedere il reset dei covenants contrattuali alla luce del nuovo Piano 2017-2021.
Infine è stato richiesto ad Intesa SanPaolo uno standstill di 18 mesi sui pagamenti dovuti da Tiscali Italia ai sensi del Second Facility Agreement. Tiscali Italia, stante tali comunicazioni non ha provveduto al pagamento della rata del Second Facility Agreement in scadenza il 31 marzo 2017 (Euro 1,7 milioni di quota capitale ed Euro 1,2 milioni di quota interessi).
Da ultimo si evidenzia che Tiscali Italia ha richiesto alle società di leasing di ridefinire il piano di ammortamento complessivo del debito per leasing relativo all'immobile di Sa Illetta, prevedendo tra l'altro uno standstill sui pagamenti dovuti fino al 30 settembre 2018 incluso. Ad oggi non risultano rispettati alcuni impegni di pagamento per un totale di debiti scaduti e non pagati al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 1,2 milioni. Ad oggi le negoziazioni sono in corso, tuttavia le società di leasing non hanno ancora risposto formalmente alle richieste avanzate dalla Società.
Ad oggi, si sono già svolte numerose riunioni tra il management del Gruppo e le strutture tecniche e commerciali dei summenzionati Istituti di Credito e le attività propedeutiche all'operazione sono già state completate.
In data 26 aprile 2017, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una c.d. comfort letter al fine di comunicare, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al contributo finanziario nel 2017 garantito dal socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd nei termini sopra descritti a sottoporre la materia, ai competenti organi deliberanti.
In tale contesto, e considerato quanto sopraesposto, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo è subordinato in generale al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2017-2021 - ivi incluse le relative fonti di finanziamento - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come il Gruppo:
Gli Amministratori evidenziano, come già in sede di redazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi del Piano 2017- 2021, alla cui base ci sono elementi di incertezza in particolare con riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati, relativi in particolare ai servizi Ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Gli Amministratori, nell'analizzare quanto già positivamente realizzato nel 2016 nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico – in particolare la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo che ha avuto luogo nell'esercizio 2015, la ristrutturazione complessiva del debito finanziario a lungo termine avvenuta nel corso del 2016 - riconoscono che alla data attuale permangono rilevanti incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, sono altresì confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2017-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) dell'erogazione di un finanziamento di Euro 13-15 milioni nel 2017 da parte del socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd iii) della positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori e della società di leasing, iv) del mantenimento da parte del ceto bancario del supporto finanziario finora garantito ed hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, portando pertanto ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale, la società si impegnerà anche nei prossimi mesi su una rifocalizzazione sulle attività di Core Business per rafforzare il presidio del mercato italiano BroadBand fisso e mobile. Ciò grazie a:
Inoltre ci sarà ulteriore attenzione nell'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda e di conseguente riduzione dei costi.
25 gennaio 2017- Firmato accordo di partnership con Open Fiber per la realizzazione e commercializzazione della rete di telecomunicazioni a banda ultra larga sul territorio italiano
In data 25 gennaio 2017 – Tiscali e Open Fiber, compartecipata da Enel e Cdp, hanno firmato un accordo che si integra strategicamente, e in maniera complementare, al roll out da parte di Tiscali della rete di Accesso LTE Fixed Wireless ultra broadband di ultima generazione che si svilupperà con particolare focalizzazione nelle aree di esteso digital divide. L'accordo per le 10 città prevede considerevoli obiettivi di clienti Tiscali sulla Fibra OF entro la primavera 2019. La migrazione avverrà in parallelo al piano di roll-out della rete in fibra ottica di Open Fiber. Il programma di lavoro di Open Fiber prevede la cablatura dell'80% almeno delle unità immobiliari, con le tempistiche indicate nel piano di roll-out.
Sempre in data 25 gennaio 2017 si è tenuta l'Assemblea degli Obbligazionisti per la Nomina del Rappresentante Comune.
In data 1 febbraio 2017 – Tiscali ha sospeso il contratto di solidarietà, in seguito alle operazioni straordinarie effettuate nel corso del 2016 e primi mesi del 2017. Inoltre è stato avviato un programma di esodi volontari incentivati che si è concluso nel mese di marzo 2017.
In data 3 febbraio 2017 è stato firmato tra il gruppo Engineering e Tiscali il contratto definitivo per la gestione in "full outsourcing" dei servizi di Information Technology di Tiscali.
In data 10 febbraio 2017 – Tiscali e Fastweb hanno firmato l'atto notarile relativo alla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business.
Il valore economico complessivo dell'Operazione è pari a massimi 45 milioni di euro, di cui 25 milioni di euro per cassa e 20 milioni di euro tramite Service Voucher. In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto a Tiscali Italia il Prezzo Provvisorio, complessivamente pari a 12,5 milioni di Euro. La corresponsione dei restanti 32,5 milioni di Euro era subordinata all'andamento del Contenzioso SPC tra Consip S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. pendente dinnanzi il Consiglio di Stato, contenzioso che si è risolto con sentenza di rigetto del ricorso stesso, emessa in data 24 marzo 2017 ( si veda successivo evento – 24 marzo 2017)
24 febbraio 2017- Cooptazione nuovi amministratori e approvazione Documento Informativo relativo alla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business a Fastweb
In data 24 febbraio 2017 – il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni di Konstantin Yanakov (ICT Group) e di Nikolay Katorzhnov (Otkritie-Capital) dalla carica di consigliere e ha cooptato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, Dmitry Gavrilin, Managing Director di ICT Group e Sergey Sukhanov, Executive Director di Otkritie-Capital.
Il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il Documento Informativo relativo alla cessione del ramo d'azienda Tiscali Business a favore di Fastweb S.p.A., redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento Emittenti.
In data 24 marzo 2017 – Il Consiglio di Stato in sede giurisdizionale (Sezione Quinta) ha pronunciato il dispositivo di sentenza sul ricorso numero 4604/2016 promosso da TIM Spa presso il Consiglio di Stato relativo al Contratto SPC respingendo l'appello principale e dichiarando improcedibili gli appelli incidentali.
Tale sentenza ha reso possibile il perfezionamento dell'accordo con cui Tiscali ha ceduto a Fastweb il ramo d'azienda Tiscali Business, che comprende oltre ai clienti del segmento Top client di Tiscali, lo stesso contratto SPC.
In data 31 marzo, in ottemperanza a tale accordo, Fastweb ha corrisposto a Tiscali il saldo del pagamento dovuto a titolo di earn-out in relazione all'acquisizione del ramo d'azienda, per un importo di 32,5 milioni di Euro, di cui 20 milioni di Euro per cassa e 12,5 milioni di Euro in servizi di connettività.
In data 7 Aprile 2017 sono state corrisposte le cedole semestrale maturate sul prestito obbligazionario a favore di Rigensis Bank e Otkritie Capital International Ltd per complessivi 0,7 milioni di Euro.
In data 14 aprile 2017 sono stati rimborsati 2,6 milioni di Euro dell'indebitamento ai sensi Senior con Banca Popolare di Milano, esposto tra le passività finanziarie a breve, oltre al pagamento degli interessi sul capitale per 0,8 milioni di Euro.
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.
Nel mese di giugno 2011, Tiscali Italia ha citato in giudizio, presso il Tribunale di Milano, TeleTu S.p.A., richiedendo un risarcimento danni di circa 10 milioni di Euro cagionati da condotte illegittime attuate dalla convenuta nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009 - aprile 2011. La convenuta ha proposto domanda riconvenzionale per asserite simili condotte poste in essere da
Tiscali Italia, richiedendo a sua volta un risarcimento danni di oltre 9 milioni di Euro. Nel mese di luglio 2016 ha avuto avvio la CTU. L'esito del giudizio non è preventivabile.
Nel mese di aprile 2016 il TAR Lazio ha respinto il ricorso promosso da Telecom Italia e Fastweb avverso il provvedimento di aggiudicazione della gara SPC Consip a Tiscali Italia.
Avverso la decisione del TAR del Lazio le parti soccombenti hanno presentato ricorso al Consiglio di Stato, il quale ha fissato il dibattimento in un'unica udienza tenutasi il giorno 19 gennaio 2017.
In data 24 marzo 2017 il Consiglio di Stato ha emesso sentenza di rigetto del ricorso di Telecom Itala contro l'aggiudicazione - a favore di Tiscali - del contratto quadro per i servizi di rete e connettività (SPC) alla pubblica amministrazione.
Nel mese di febbraio 2017 è stato notificato a Tiscali il ricorso con cui Vodafone ha chiesto al TAR Lazio l'annullamento, previa sospensione, del nulla osta rilasciato a gennaio 2017 da CONSIP per il subentro di Fastweb a Tiscali nel contratto quadro SPC. Le parti hanno depositato le proprie memorie difensive, si è in attesa della fissazione dell'udienza per la trattazione dell'istanza sospensiva. L'esito del ricorso non è preventivabile.
Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Cagliari, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012. La controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'ipotesi di reato contestata alle società e ad alcuni amministratori, inquadrata nell'art. 2622 cod. civ., fa riferimento a presunte errate poste contabili per gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due società, oltre che degli amministratori imputati. Le Società stanno approntando le necessarie attività difensive per la fase di dibattimento che è iniziata nel mese di ottobre 2016.
Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto totale negatvo sul conto economico del Gruppo pari a Euro 2,3 milioni, che includono principalmente gli effetti negativi derivanti dalle svalutazione di assets ed altri elementi dell'attivo connesse alle attività destinate alla cessione, parzialmente compensate dall'effetto positio derivante dagli stralci di alcune posizioni debitorie verso fornitori di servizi.
La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni non ricorrenti:
| Operazioni Non Ricorrenti | 2016 | 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dati in Milioni di Euro | |||
| Ricavi | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Altri proventi | 2,2 | 13,0 | $-10,8$ |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 4,3 | $-1,7$ | 6,0 |
| Costi del personale | 0,9 | 0,0 | 0,9 |
| Altri oneri / (proventi) operativi | 0,0 | 5,2 | $-5,2$ |
| lordo (EBITDA) Risultato operativo |
|||
| rettificato | 7,5 | 16,5 | $-9,0$ |
| Svalutazione crediti verso clienti | $-5,1$ | 5,1 | |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 7,5 | 11,4 | $-3,9$ |
| di ristrutturazione, Ammortamenti, costi |
|||
| fondi accantonamenti rischi а е |
|||
| svalutazioni | $-5,7$ | -4,1 | $-1,6$ |
| Risultato operativo (EBIT) | 1,8 | 7,3 | $-5,6$ |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 4,3 | $-0,4$ | 4,7 |
| Risultato prima delle imposte | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Imposte sul reddito | 0,0 | $_{0,0}$ | |
| delle in Risultato attività netto |
|||
| funzionamento (continuative) | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Svalutazioni di attività incluse nel risultato delle | |||
| attività cedute e/o destinate alla cessione | (8,3) | (8,3) | |
| Risultato netto | $-2,2$ | 6,9 | $-9,1$ |
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Le parti correlate con le quali sono state concluse operazioni nel corso dell'esercizio 2016 sono le seguenti:
I rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate sono dettagliati nel paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative al bilancio 2016.
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2016 agli amministratori ed ai sindaci di Tiscali, di Tiscali Italia sono i seguenti:
| (migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Amministratori | 1.522 | 782 |
| Sindaci | 247 | 175 |
| Totale compensi | 1.769 | 958 |
Il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2016 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 2,1 milioni di Euro.
La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A. per le seguenti società:
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
Cagliari, 28 aprile 2017
L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Riccardo Ruggiero Pasquale Lionetti
Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come attuato dall'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice (come di seguito definito). Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "investor relations" del sito Internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità alle linee guida pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.
Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato ed altre informazioni di cui al suddetto art. 123 bis del D.Lgs 58/98. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le dette raccomandazioni del Codice. Il 28 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Codice, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante il 2016. Alla data della presente relazione, solo l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio ha tenuto conto anche degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.
Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende ampiamente le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come da ultimo aggiornato nel luglio 2015 e disponibile alla pagina
http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm.
La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice rilevabile a livello nazionale ed internazionale, inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.
La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La Società ritiene che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio fino alla cessazione della carica avvenuta il 16.2.2016:
| Consigl iere |
Ann o di nasc ita |
Carica | Data di nomin a del presen te manda to |
Esecutiv o - Non Esecutiv o - Indipend ente |
Data di scade nza del prese nte mand ato |
Data di prima nomi na (*) |
Altri incari chi (***) |
Partecipa zione Riunioni CdA |
Comit ato contr ollo e rischi - ruolo (**) |
Comitato nomine e remunera zioni - ruolo (**) |
Comita to per le Operaz ioni con Parti Correla te – ruolo (***) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renato Soru |
1957 | President e e Amministr atore delegato |
30/04/2 015 |
Esecutivo | 16/2/2 016 |
9 giugn o 1997 |
- | 1/1 | |||
| Luca Scano |
1971 | Amministr atore |
30/04/2 015 |
Non Esecutivo |
16/2/2 016 |
21 dicem bre 2009 |
- | 1/1 | M | ||
| Gabriele Racugn o |
1944 | Amministr atore |
30/04/2 015 |
Non Esecutivo |
16/2/2 016 |
5 maggi o 2005 |
- | M 0/1 | M | ||
| Assunta Brizio |
1950 | Amministr atore indipende nte |
30/04/2 015 |
Non Esecutivo e Indipend ente TUF |
16/2/2 016 |
28 agost o 2012 |
- | 1/1 | M | M 1/1 | M |
| Franco Grimaldi |
1955 | Amministr atore indipende nte |
30/04/2 015 |
Non Esecutivo e Indipend ente TUF |
16/2/2 016 |
21 dicem bre 2009 |
- | 1/1 | P | P 1/1 | P |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Successivamente, a seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla maggioranza degli Amministratori, l'Assemblea dei Soci ha provveduto, in data 16 febbraio 2016, alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Di seguito la composizione e le attività dalla nomina alla data della presente relazione:
| Consi gliere |
An no di nas cita |
Carica | Data di nom ina del pres ente man dato |
Esecut ivo - Non Esecut ivo - Indipe ndente |
Data di scade nza del presen te manda to |
Data di prim a nom ina (*) |
Altri inca richi (***) |
Parteci pazione Riunion i CdA |
Com itato cont rollo e risch i - ruol o (**) |
Comitat o nomine e remune razioni ruolo - (**) |
Comit ato per le Oper azioni con Parti Corre late – ruolo (**) |
Comit ato per gli Investi menti (**) |
Comita to per le Operaz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renat o Soru |
195 7 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
9 giug no 1997 |
- | 12/13 | M | M | |||
| Riccar do Ruggi ero |
196 0 |
Ammini stratore Delegat o |
16 febbr aio 2016 |
Esecuti vo |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
16 febb raio 2016 |
- | 12/13 | P | P | |||
| Alexa nder Okun *** |
195 2 |
Preside nte |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
16 febb raio 2016 |
- | 13/13 | M | M | |||
| Konst antin Yanak ov |
197 7 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
dimes so 24.2.2 017 |
16 febb raio 2016 |
6 | 7/10 | M 6/7 | ||||
| Nikola y Katorz hnov |
198 4 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
dimes so 24.2.2 017 |
16 febb raio 2016 |
6 | 4/10 | M 5/7 | M | M | ||
| Paola De Martin i |
196 2 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
16 febb raio 2016 |
2 | 12/13 | M 4/4 |
P 6/7 | P 4/4 |
||
| Anna Belov a |
196 1 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
16 febb raio 2016 |
1 | 13/13 | P 4/4 | M 7/7 | M 4/4 | ||
| Franc o Grimal di |
195 5 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
21 dice mbr e 2009 |
- | 13/13 | M 4/4 |
M 7/7 | M 4/4 | ||
| Alice Soru |
198 0 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
approv azione bilanci o al 31.12. 2017 |
16 febb raio 2016 |
- | 13/13 | |||||
| Serge y Sukha nov |
197 7 |
Ammini stratore |
24 febbr aio 2017 |
Non Esecuti vo |
Prossi ma assem blea |
24 febb raio 2017 |
1 | 1/2 | 1/1 | ||||
| Dmitry Gavrili n |
197 4 |
Ammini stratore |
24 febbr aio 2017 |
Non Esecuti vo |
Prossi ma assem blea |
24 febb raio 2017 |
- | 2/2 | 1/1 |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(****) Nominato Presidente dall'Assemblea del 16.2.2016, dimessosi dalla carica di Presidente in data 12.05.2016 (*****) Vice Presidente dal 16.2.2016 al 12.5.2016 – Presidente dal 12.5.2016
Si precisa che il Consiglio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente da Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha eletto il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017. Il Collegio Sindacale della Società era composto da:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio nell'esercizio dal 1 gennaio al 16 febbraio 2016 |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Tamponi | 24/07/1962 | Presidente | 30 aprile 2015 |
21 dicembre 2009 |
si | 4/4 | - |
| Andra Zini | 31/01/1963 | Sindaco Effettivo |
30 aprile 2015 |
17 aprile 2000 |
si | 4/4 | - |
| Rita Casu*** | 07/11/1963 | Sindaco Effettivo |
30 aprile 2015 |
30 novembre 1998 |
si | 3/4 | - |
| Piero Maccioni** | 07/04/1962 | Sindaco Supplente |
30 aprile 2015 |
30 giugno 1999 |
si | - | |
| Valeria Secchi | 30/08/1965 | Sindaco Supplente |
30 aprile 2015 |
30 aprile 2015 |
si | - | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) Sindaco Effettivo dal 15/05/2012 al 30/04/2015 e Sindaco Supplente dal 30/04/2015
(***) Sindaco Supplente dal 15/5/2012 la 30/04/2015 e Sindaco Effettivo dal 30/04/2015
Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale composto da:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio dal 16.2.2016 alla data della presente relazione |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Tamponi | 24/07/1962 | Presidente | 16 febbraio 2016 |
21 dicembre 2009 |
Si | 16/16 | - |
| Emilio Abruzzese |
18/07/1957 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 16/16 | - |
| Valeria Calabi | 22/08/1966 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 16/16 | - |
| Federica Solazzi Badioli |
23/12/0966 | Sindaco Supplente |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | - | - |
| Augusto Valchera |
1/06/1966 | Sindaco Supplente |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | - | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
Si precisa che il Collegio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente di Soci Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.
Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, in data 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Pasquale Lionetti, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria. La carica del dottor Lionetti scadrà col rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2017.
L'incarico di revisione contabile è stato conferito alla società EY S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2008. Tale incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016 da parte della Assemblea dei Soci.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in sostituzione del precedente venuto in scadenza di mandato, sono stati costituiti i seguenti Comitati interni:
Comitato Controllo e Rischi, composto da Franco Grimaldi (Presidente), Assunta Brizio e Luca Scano.
Inoltre, in ossequio al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, la Società si è dotata di un regolamento per le operazioni con parti correlate, in relazione al quale opera il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Successivamente, a seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla maggioranza dei Consiglieri, e della nomina, da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 16 febbraio 2016, di un nuovo Consiglio di Amministrazione, lo stesso, nella sua prima riunione del 16 febbraio 2016, ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati:
I Comitati scadranno congiuntamente al Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In occasione della riunione consigliare del 30 aprile 2015, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avvocato Maurizio Piras, membro esterno con funzioni di Presidente, Angelo Argento, membro esterno, e Carlo Mannoni, responsabile della funzione Affari Regolamentari della Società, poi dimessosi e sostituito a settembre 2015 da Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. In seguito alle dimissioni di Paolo Sottili, nella riunione consiliare del 29 novembre 2016, è stato nominato membro dell'Organismo di Vigilanza Daniele Renna. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e svolge le funzioni di vigilanza anche sulle controllate Tiscali Italia S.p.A., Veesible Srl e Aria S.p.A..
Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consigliare del 30 aprile 2015, il Consigliere Luca Scano è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi (d'ora in poi anche Amministratore Incaricato). A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016, la funzione è stata affidata all'Amministratore Delegato.
Il 22 febbraio 2016, il Consiglio di amministrazione ha nominato Paola De Martini corporate secretary, con il compito di: assistere il Consiglio nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 91.200.922,89, suddiviso in n. 3.145.281.893 azioni ordinarie prive di valore nominale, liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.
L'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa delega al Consiglio per l'aumento di capitale per un importo massimo di Euro 16.371.192,25 a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare a beneficiario del Piano. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti disponibili nel sito della Società, sezione governance.
Successivamente, l'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (d'ora in poi il Piano 2016-2021) riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano 2016 - 2021. Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento ex Articolo 114-bis del TUF già predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile nella sezione governance del sito della Società.
Con delibera del 16 febbraio 2016, l'Assemblea dei Soci ha (i) annullato la delibera del 29 settembre 2015 con cui l'Assemblea aveva conferito al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 c. 2 Cod. Civ. con facoltà di aumentare il capitale sociale dall'1 al 31 marzo 2018, mediante
emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,06, destinato alla sottoscrizione da parte di Bank Otkritie Financial Corporation, e (ii) approvato contestualmente una la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 co. 2 Cod. Civ. di aumentare il capitale sociale dall'1 al 30 marzo 2018, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,06. L'aumento è destinato alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank AS.
Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto titolari di una partecipazione superiore al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.
| Percentuale | Percentuale | ||
|---|---|---|---|
| Azionista | su capitale ordinario |
su capitale votante |
Azioni |
| Otkritie Disciplined Equity Fund | 17,08% | 17,08% | 537.214.147 |
| Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd* |
- | 16,26% | 511.422.836 |
| Renato Soru | 10,48% | 10,48% | 329.625.542 |
| di cui Cuccureddus | 1,05% | 1,05% | 33.025.460 |
| di cui Monteverdi | 0,56% | 0,56% | 17.613.579 |
| di cui Soru dirette | 8,87% | 8,87% | 278.986.504 |
* Da comunicazioni effettuate ex art. 119 del Regolamento Emittenti risulta che la societa' Investment Construction Technology Group Ltd, tramite la controllata Powerboom Investment Limited, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255%, come previsto da specifiche clausole contrattuali impartisce direttive di voto di volta in volta alle relative controparti.
Il restante 56,18% del capitale è diffuso presso il mercato.
Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.
Alla data della presente relazione non esistono, a conoscenza della Società, patti parasociali in essere. Si ricorda che, come comunicato ai sensi di legge, il 25 settembre 2015 Renato Soru e gli azionisti diretti e indiretti di Aria Italia avevano sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la presentazione di una lista comune da sottoporre all'Assemblea Tiscali che, successivamente alla data di efficacia della fusione fra il Gruppo Tiscali ed il Gruppo Aria, fosse stata convocata per la nomina delle cariche sociali oltre che per l'approvazione di un piano di incentivazione a favore dei membri dell'organo amministrativo. L'accordo ha trovato applicazione con riferimento all'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016.
In caso di change of control della Società o di alcune società del Gruppo rilevanti ai sensi degli accordi di finanziamento con i creditori senior della Società, è prevista la modifica degli accordi di finanziamento stessi. In particolare, il cambio di controllo, nei termini stabiliti nel contratto di finanziamento, implica l'obbligo di prepayment con riferimento al suddetto accordo.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi.
A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.
L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da nove membri, viene, comunque, assicurato l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate, Comitato per gli investimenti e Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria.
Lo Statuto Sociale prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio e ne presieda e coordini i lavori. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Inoltre, nel corso della riunione del 16 febbraio 2016 sono stati delegati al Presidente alcuni poteri esecutivi al fine di sovraintendere alla gestione sociale con
riferimento ad alcuni specifici ambiti, tuttavia gli stessi sono venuti meno a seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente Renato Soru in data 12 maggio 2016.
Nella sua riunione del 16 febbraio 2016, il Consiglio ha nominato Alexander Okun Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Lo stesso è poi stato nominato dal Consiglio Presidente del Consiglio di Amministrazione succedendo a Renato Soru.
Lo Statuto Sociale prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato. In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 10 milioni di Euro.
Gli organi delegati riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, forniscono adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. E' prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio. La Società si conforma al Codice e, attualmente, vi sono tre amministratori indipendenti con un Consiglio di nove membri di cui solo Riccardo Ruggiero, Amministratore Delegato, è in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio.
Il Consiglio, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della stessa Relazione. Alla luce di tale analisi, è stata confermata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Assunta Brizio e Franco Grimaldi e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in capo a Paola De Martini, Anna Belova e Franco Grimaldi.
In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società. Si elencano qui di seguito gli incarichi ricoperti dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di
dimensioni rilevanti. Si precisa che nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in collegi sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata "governance" del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Amministratori, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa. Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte, mentre nel corso dell'esercizio 2017, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito tre volte. Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato dal dettaglio di cui sotto.
La durata media delle riunioni del Consiglio nel 2016 e nel 2017 fino alla data della presente relazione è stata di circa 90 minuti.
Al Consiglio ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie delibere. L'invio avviene da parte della Segreteria Societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi, consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa, di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, che sintetizzano i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.
Il 29 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2017:
| Riunioni | 15 gennaio 2016 |
16 febbraio 2016 |
22 febbraio 2016 |
25 marzo 2016 |
12 maggio 2016 |
28 giugno 2016 |
22 luglio 2016 |
29 luglio 2016 |
27 sett. 2016 |
22 nov. 2016 |
29 nov. 2016 |
24 feb. 2017 |
27 marzo 2017 |
28 aprile 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | ||||||||||||||
| presenti | 4/5 | 9/9 | 8/9 | 9/9 | 9/9 | 9/9 | 8/9 | 6/9 | 7/9 | 8/9 | 7/9 | 7/9 | 8/9 | 9/9 |
| Percentuale | 80% | 100% | 89% | 100% | 100% | 100% | 89% | 67% | 78% | 89% | 78% | 78% | 89% | 100% |
| Sindaci | 3/3 | |||||||||||||
| presenti | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | |
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede, per la nomina degli Amministratori, un sistema di voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di Amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile, in particolare, la Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2016 era pari al 2,5% del capitale sociale, mentre per l'anno 2017 è pari al 4,5% del capitale sociale. Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) a prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 candidati della medesima.
a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per nu-mero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).
Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% del capitale sociale, ai
fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.
Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
Ai sensi del citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione), le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.
Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nel citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli Amministratori assicura un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i e dal Codice di Autodisciplina, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016.
Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti. La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "investor relations" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
Come suggerito dal terzo criterio applicativo di cui all'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito Internet della Società. Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile e dell'art. 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date, oltre a un'eventuale delega di voto.
Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei Sindaci, lo Statuto Sociale prevede, all'Articolo 18 (Collegio Sindacale), un sistema di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. La Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2016 era pari al 2,5% del capitale sociale, mentre per l'anno 2017 è pari al 4,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.
Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e due
Supplenti; b) il terzo membro Effettivo è il primo candidato della lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In ottemperanza alla Legge 262/2005, come modificata dal D.Lgs. 303/2006, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Anche per il Collegio Sindacale la Società ha provveduto ad integrare il meccanismo di nomina così da garantire, comunque, il rispetto della Legge 120/2011 sulla c.d. parità dei generi.
L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale prevede che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. Il suddetto articolo prevede, inoltre, che non possano essere nominati Sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata Investor Relations del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Sindaci, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Collegio.
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.
Nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di due ore e mezza circa. Per l'esercizio 2017 è previsto che vengano tenute almeno 15 riunioni, di cui 6 già tenute.
Alla data della presente relazione sono costituiti i seguenti Comitati interni al Consiglio: Comitato per il Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate, Comitato per gli Investimenti e Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria. Restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Preposto al Controllo Interno e l'Organismo di Vigilanza.
Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi. Il Comitato in carica alla data della presente relazione, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016, è composto da Paola De Martini (Presidente), Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, Anna Belova e Franco Grimaldi. L'attuale Comitato succede a quello eletto nella seduta del Consiglio del 30 aprile 2015 che aveva nominato Franco Grimaldi (Presidente), Assunta Brizio e Gabriele Racugno, venuto meno a seguito delle dimissioni della maggioranza dei Consiglieri nel mese di dicembre 2015.
Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, e, in generale, raccomandazioni in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari, valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione. Inoltre, il Comitato formula proposte in merito alle nomine di amministratori, in caso di cooptazione, dell'alta direzione della Società e di altre figure societarie. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.
Nel corso del 2016 e alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito nove volte: 15 gennaio, 16 febbraio e 22 febbraio, 25 marzo, 12 maggio, 29 luglio, 29 novembre 2016 e 24 febbraio e 28 aprile 2017. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali e i contratti con il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2016. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti. Le riunioni programmate per l'esercizio 2017 si sono già tenute.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dal Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (di seguito il "Regolamento OPC"), come successivamente modificato in data 28 aprile 2017. Il Regolamento OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. L'attuale Comitato, nominato dal Consiglio nella sua riunione del 16 febbraio 2016, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Franco Grimaldi e succede a quello eletto nella seduta del Consiglio del 30 aprile 2015, che aveva nominato Franco Grimaldi (Presidente), Assunta Brizio e Gabriele Racugno, venuto meno a seguito delle dimissioni della maggioranza dei Consiglieri nel mese di dicembre 2015. Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere
motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel corso dell'esercizio 2016 e fino alla data della presente relazione, il Comitato si è riunito cinque volte: 7 marzo, 28 giugno, 22 luglio e 27 settembre 2016 e 28 aprile 2017. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.
La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001. Il 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice di Autodisciplina. L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.
Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Preposto al Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2016, nelle riunioni del 25 marzo e del 27 settembre, rispettivamente, in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e della relazione semestrale al 30 giugno 2016, il Consiglio ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte nel nuovo Consiglio insediatosi lo scorso 16 febbraio 2016 dall'Amministratore Delegato, il Preposto al Controllo Interno e la funzione di Internal Audit.
L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Preposto al Controllo Interno e Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Preposto al Controllo Interno viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, egli riferisce del suo operato all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi. Il Preposto al Controllo Interno ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in quanto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Preposto al Controllo Interno, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Preposto al Controllo Interno e alla funzione di Internal Audit. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Preposto al Controllo Interno, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi in dotazione al Preposto al Controllo Interno e all'Internal Audit. In data 25 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha nominato quale nuovo Preposto al Controllo Interno Daniele Renna.
Nel periodo che è intercorso dalla precedente Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Preposto, dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, attualmente composto dai tre Amministratori indipendenti della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con
l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. In particolare:
Ai lavori del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un Sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, e il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta.
Nel corso del 2016 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte: il 25 marzo, il 12 maggio, il 27 settembre, l'11 novembre; nel 2017: il 28 aprile. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato l'intero Collegio Sindacale. Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni: il Preposto al Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società. Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 80 minuti.
Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. E' evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale. I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità. Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni. Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.
La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i Referenti Amministrativi all'interno del Gruppo Tiscali, provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi. La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I Referenti Amministrativi del Gruppo, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.
Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.
La Società ha da tempo adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001" (d'ora in poi il Modello), durante il 2010 è stato portato a termine il processo di aggiornamento principalmente finalizzato all'adeguamento del Modello ai nuovi interventi normativi ed alla nuova realtà della Società e del Gruppo Tiscali, il nuovo Modello e Codice Etico, sono stati approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010. Successivamente, nella riunione del 14 maggio 2013, il Consiglio ha approvato il nuovo Modello aggiornato ai recenti interventi normativi soprattutto in merito di reati contro la Pubblica Amministrazione, la personalità individuale, la sicurezza sul lavoro e l'ambiente. Il Modello si applica anche alle altre controllate operative del Gruppo, la Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl, concordemente con la loro specificità e profilo di rischio.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza che sostituisce quello precedente venuto in scadenza con l'approvazione del bilancio 2014. Per garantire indipendenza ed efficacia all'azione dell'Organismo, lo stesso è attualmente composto da due qualificati membri esterni alla Società e da un membro interno: l'Avv. Maurizio Piras, membro esterno con le funzioni di Presidente, il dott. Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società e l'Avv. Angelo Argento, membro esterno. In seguito alle dimissioni di Paolo Sottili, nella riunione consiliare del 29 novembre 2016, è stato nominato membro dell'Organismo di Vigilanza Daniele Renna. L'Organismo così composto scade con l'approvazione del bilancio 2017 e fino a tale data opera anche per le controllate Tiscali Italia S.p.A., Veesible Srl e Aria S.p.A..
Il 28 aprile 2017, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate (il Regolamento) ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Documenti Informativi". Il Regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali S.p.A. e da società controllate o collegate, sostituisce quello precedentemente in essere ed è entrato in vigore il 1° maggio 2017. Nell'esercizio 2016, sono state esaminate quattro operazioni con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento, fra cui il Prestito obbligazionario convertibile non garantito "Tiscali conv 2016-2020".
Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito Internet www.tiscali.com nella sezione intitolata investor
relations. Il ricorso alla comunicazione on line, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni. Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail ([email protected]).
Gli Amministratori, i Sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il Gruppo potrà avvenire solo attraverso il responsabile investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 181 del D.Lgs. 58/1998, che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations. In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive. In attuazione dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.
Bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 Dicembre 2016
| Conto Economico Consolidato () (*) | Note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 1 | 196.942 | 192.616 |
| Altri proventi | 2 | 5.397 | 17.275 |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 3 | 129.133 | 127.189 |
| Costi del personale | 4 | 34.942 | 34.662 |
| Altri oneri (proventi) operativi | 5 | (153) | (5.483) |
| Svalutazione crediti verso clienti | 6 | 11.288 | 17.097 |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 7 | 6.018 | 3.171 |
| Ammortamenti | 13-14 | 49.544 | 35.361 |
| Risultato operativo | (28.434) | (2.107) | |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 8 | (9.418) | (16.495) |
| Risultato prima delle imposte | (37.852) | (18.602) | |
| Imposte sul reddito | 9 | (69) | (117) |
| Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) | (37.921) | (18.719) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | 10 | (7.037) | 239 |
| Risultato netto dell'esercizio | 11 | (44.959) | (18.480) |
| Attribuibile a: | |||
| - Risultato di pertinenza della Capogruppo | (44.959) | (18.480) | |
| - Risultato di pertinenza di Terzi | 0,00 | 0,0 | |
| Utile (Perdita) per azione | |||
| Utile per azione da attività in funzionamento e cessate: | |||
| - Base | (0,01) | (0,01) | |
| - Diluito | (0,01) | (0,01) | |
| Utile per azione da attività in funzionamento: | |||
| - Base | (0,01) | (0,01) | |
| - Diluito | (0,01) | (0,01) |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015.
(**) I valori economici relativi alle attività destinate alla cessione sono state opportunamente riclassificate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa nota.
| Conto Economico Consolidato (*) | Note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Risultato del periodo | (44.959) | (18.480) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo: | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio |
0 | 0 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio |
(308) | 288 | |
| (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti | (308) | 288 | |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo Totale risultato di Conto economico complessivo |
(308) (45.267) |
288 (18.192) |
|
| Attribuibile a: | |||
| Azionisti della Capogruppo | (45.267) | (18.192) | |
| Azionisti di minoranza | 0 | 0 | |
| (45.267) | (18.192) |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015.
| Situazione Patrimoniale e Finanziaria (*) | Note | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Attività non correnti | |||
| Attività immateriali | 13 | 98.749 | 106.724 |
| Immobili, impianti e macchinari | 14 | 117.419 | 114.784 |
| Altre attività finanziarie | 15 | 8.180 | 11.496 |
| Attività fiscali differite | 10 | 43 | |
| 224.359 | 233.047 | ||
| Attività correnti | |||
| Rimanenze | 17 | 360 | 913 |
| Crediti verso clienti | 18 | 38.296 | 35.316 |
| Altri crediti ed attività diverse correnti | 19 | 19.848 | 16.345 |
| Altre attività finanziarie correnti | 20 | 63 | 68 |
| Disponibilità liquide | 21 | 1.346 | 4.770 |
| 59.914 | 57.412 | ||
| Attività destinate ad essere cedute | 10 | 6.237 | (0) |
| Totale Attivo | 290.509 | 290.458 | |
| Capitale e riserve | |||
| Capitale | 91.201 | 169.077 | |
| Riserva di stock option | 1.402 | ||
| Riserva relativa ad attività destinate alla cessione | 2.626 | ||
| Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve | (217.890) | (272.017) | |
| Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo | (44.959) | (18.480) | |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 22 | (167.620) | (121.421) |
| Interessi di terzi | 0 | 0 | |
| Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 23 | $\bf{0}$ | 0 |
| Totale Patrimonio netto | (167.620) | (121.421) | |
| Passività non correnti | |||
| Prestito Obbligazionario | 24 | 18.429 | 0 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori | 24 | 80.601 | 94.546 |
| Debiti per locazioni finanziarie | 24 | 55.339 | 51.279 |
| Altre passività non correnti | 25 | 5.479 | 1.968 |
| Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto | 26 | 5.945 | 6.296 |
| Fondi rischi ed oneri | 27 | 9.992 | 10.165 |
| Fondi Imposte differite | 28 | 538 | 628 |
| 176.323 | 164.882 | ||
| Passività correnti | |||
| Prestito Obbligazionario | 29 | 375 | (0) |
| Debiti verso banche ed altri enti finanziatori | 29 | 28.137 | 28.488 |
| Debiti per locazioni finanziarie | 29 | 9.239 | 3.470 |
| Debiti verso fornitori | 30 | 163.947 | 131.743 |
| Altre passività correnti | 31 | 76.500 | 83.296 |
| 278.197 | 246.997 | ||
| Passività destinate ad essere cedute | P 10 |
3.610 | (0) |
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 290.509 | 290.458 |
(*)I valori patrimoniali relativi alle attività destinate alla cessione sono state opportunamente riclassificate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa nota.
| Note | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| ATTIVITA' OPERATIVA | |||
| Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) | (37.921) | (18.475) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | (7.037) | (5) | |
| Risultato netto del periodo | (44.959) | (18.480) | |
| Rettifiche per: | |||
| Ammortamenti materiali | $13 - 14$ | 15.201 | 11.350 |
| Ammortamenti immateriali | $13 - 14$ | 34.343 | 26.411 |
| Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti | 6 | 11.288 | 12.060 |
| Plusvalenza da alienazione di attività non correnti | $\overline{a}$ | (2.178) | (2.108) |
| Costo figurativo Stock Option | 1.402 | ||
| Imposte sul reddito | 9 | 69 | 120 |
| Rilascio fondi rischi | 7 | (1.107) | 0 |
| Stralci debiti vs fornitori | (4.664) | (9.747) | |
| Altre variazioni | 9.088 | 2.927 | |
| Oneri/Proventi finanziari | $5 - 7 - 26$ | 9.418 | 16.264 |
| Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante |
8 | 27.901 | 38.796 |
| Variazione crediti | 18 | (14.268) | (4.860) |
| Variazione del magazzino | 553 | 217 | |
| Variazione debiti verso fornitori | 17 | 33.435 | 30.140 |
| Variazione debiti verso fornitori a lungo | 29 | 3.342 | 1.084 |
| 25 | |||
| Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri | 27 | (1.346) | (268) |
| Variazione netta del fondo TFR | 26 | (636) | (228) |
| Variazioni altre passività | 30 | (7.290) | (635) |
| Variazioni altre attività | 19 | (3.503) | 136 |
| Variazioni capitale circolante | 10.287 | 25.586 | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | 38.188 | 64.383 | |
| ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Variazione altre attività finanziarie |
15 | 3.320 | (6.492) |
| Disponibilità liquide derivanti dall'aggregazioni aziendali | $\mathbf{0}$ | 1.666 | |
| Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali | $13 - 14$ | (22.667) | (1.363) |
| Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali | $13 - 14$ | (34.070) | (36.726) |
| Corrispettivi per la vendita di assets | $\mathbf 0$ | $\Omega$ | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO |
(53.417) | (42.915) | |
| ATTIVITA' FINANZIARIA Variazione debiti verso banche |
(3.415) | (22.582) | |
| di cui: | 24-28 | ||
| Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior | (772) (2.643) |
(18.597) | |
| Incremento/Decremento degli scoperti di c/c | (3.985) | ||
| Variazione Prestiti Obbligazionari | 571 | ||
| Rimborso/Accettazione di leasing finanziari | $24 - 28$ | 8.850 | 1.086 |
| Effetto cambio | 22 | 9 | (8) |
| Riserva OCI | 22 | $\mathbf{0}$ | $\mathbf 0$ |
| Movimenti di patrimonio netto | 22 | (0) | (0) |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA |
6.015 | (21.504) | |
| Effetto delle Variazioni nei tassi di cambio delle valute estere Disponibilità liquide generate/ Assorbite delle attività cedute/destinate alla |
5.790 | 5 | |
| cessione | |||
| DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA incluso disponibilità liquide |
11.805 | (21.499) | |
| INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI |
(3.424) | (31) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO |
4.770 | 4.801 | |
| CASSA E MEZZI FOUJVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO | 1.346 | 4.770 |
| Riserva sovrapprezzo |
Riserva di | Riserve per benefici ai |
Perdite cumulate e Altre |
Patrimonio netto di pertinenza del |
Interessenze di | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | Capitale | azioni | stock option | dipendenti | Riserve | Gruppo | minoranza | Totale |
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 169.077 | (1.523) | (288.974) | (121.421) | (121.421) | |||
| Aumento di capitale / fusione | (77.876) | 1.402 | 77.187 | 713 | 713 | |||
| Opzione Finanziamento Rigensis | (1.795) | (1.795) | (1.795) | |||||
| Reclass valore apertura Riserva OCI | ||||||||
| Aria | (108) | 108 | ||||||
| riserva di traduzione ( Streamago) | 150 | 150 | 150 | |||||
| Risultato di Conto Economico | ||||||||
| Complessivo | (308) | (44.959) | (45.267) | (45.267) | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 91.201 | 1.402 | (1.939) | (258.283) | (167.620) | (167.620) |
| (Migliaia di Euro) | Capitale | Riserva sovrapprezzo azioni |
Riserva di stock option |
Riserve per benefici ai dipendenti |
Perdite cumulate e Altre Riserve |
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo |
Interessenze di minoranza |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 92.052 | (1.811) | (259.059) | (168.818) | (168.818) | |||
| Aumento di capitale / fusione Opzione Finanziamento Rigensis |
77.025 | (7.185) (4.250) |
69.840 (4.250) |
69.840 (4.250) |
||||
| Risultato di Conto Economico Complessivo |
288 | (18.480) | (18.192) | (18.192) | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 169.077 | (1.523) | (288.974) | (121.421) | (121.421) |
| Conto Economico Consolidato () (*) | Note | 31 dicembre 2016 | di cui parti | correlate 31 dicembre 2015 di cui parti | correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||||
| Ricavi | 1 | 196.942 | 192.616 | 420 | |
| Altri proventi | 2 | 5.397 | 17.275 | ||
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 3 | 129.133 | 3.135 | 127.189 | 419 |
| Costi del personale | 4 | 34.942 | 2.159 | 34.662 | 1.967 |
| Altri oneri (proventi) operativi | 5 | (153) | (5.483) | ||
| Svalutazione crediti verso clienti | 6 | 11.288 | 17.097 | ||
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 7 | 6.018 | 3.171 | 1.120 | |
| Ammortamenti | 13-14 | 49.544 | 35.361 | ||
| Risultato operativo | (28.434) | (5.294) | (2.107) | (3.086) | |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 8 | (9.418) | (132) | (16.495) | |
| Risultato prima delle imposte | (37.852) | (5.426) | (18.602) | (3.086) | |
| Imposte sul reddito | 9 | (69) | (117) | ||
| Risultato delle attività in funzionamento netto |
|||||
| (continuative) | (37.921) | (5.426) | (18.719) | (3.086) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | 10 | (7.037) | 239 | ||
| Risultato netto dell'esercizio | 11 | (44.959) | (5.426) | (18.480) | (3.086) |
| Attribuibile a: | |||||
| - Risultato di pertinenza della Capogruppo | (44.959) | (18.480) | |||
| - Risultato di pertinenza di Terzi | |||||
| Utile (Perdita) per azione | |||||
| Utile per azione da attività in funzionamento e cessate: | |||||
| - Base | (0,01) | (0,01) | |||
| - Diluito | (0,01) | (0,01) | |||
| Utile per azione da attività in funzionamento: | |||||
| - Base | (0,01) | (0,01) | |||
| - Diluito | (0,01) | (0,01) |
(*) I dati economici 2016 risultano non comparabili con i dati 2015, in quanto comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015. (**) I valori economici relativi alle attività destinate alla cessione sono state opportunamente riclassificate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa nota.
| Situazione Patrimoniale e Finanziaria | Note | 31 dicembre 2016 | di cui parti correlate |
31 dicembre 2015 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||||
| Attività non correnti | |||||
| Attività immateriali | 13 | 98.749 | 106 724 | ||
| Immobili, impianti e macchinari | 14 | 117.419 | 114.784 | ||
| Altre attività finanziarie | 15 | 8.180 | 11.496 | ||
| Attività fiscali differite | 10 | 43 | |||
| 224.359 | 233.047 | ||||
| Attività correnti | |||||
| Rimanenze | 17 | 360 | 913 | ||
| Crediti verso clienti | 18 | 38.296 | 35.316 | ||
| Altri crediti ed attività diverse correnti | 19 | 19.848 | 16.345 | ||
| Altre attività finanziarie correnti | 20 | 63 | 68 | ||
| Disponibilità liquide | 21 | 1.346 | 4.770 | ||
| 59.914 | 57.412 | ||||
| Attività detenute per la vendita | 10 | 6.237 | (0) | ||
| Totale Attivo | 290.509 | 290.458 | |||
| Capitale e riserve | |||||
| Capitale | 91.201 | 169.077 | |||
| Riserva di stock option | 1.402 | 1.402 | |||
| Riserva relativa ad attività destinate alla cessione | 2.626 | ||||
| Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve | (217.890) | (272.017) | |||
| Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo | (44.959) | (18.480) | |||
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 22 | (167.620) | 1.402 | (121.421) | |
| Interessi di terzi | |||||
| Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 23 | ||||
| Totale Patrimonio netto | (167.620) | (121.421) | |||
| Passività non correnti | |||||
| Prestito Obbligazionario | 24 | 18.429 | 9.214 | ||
| Debiti verso banche ed altri finanziatori | 24 | 80.601 | 94.546 | ||
| Debiti per locazioni finanziarie | 24 | 55.339 | 51.279 | ||
| Altre passività non correnti | 25 | 5.479 | 1.968 | ||
| fine rapporto | 26 | 5.945 | 6.296 | ||
| Fondi rischi ed oneri | 27 | 9.992 | 10.165 | ||
| Fondi imposte differite | 28 | 538 176.323 |
9.214 | 628 164.882 |
|
| Passività correnti | |||||
| Prestito Obbligazionario | 29 | 375 | 187 | $\theta$ | |
| Debiti verso banche ed altri enti finanziatori | 29 | 28.137 | 28.488 | ||
| Debiti per locazioni finanziarie | 29 | 9.239 | 3.470 | ||
| Debiti verso fornitori | 30 | 163.947 | 485 | 131.743 | 317 |
| Altre passività correnti | 31 | 76.500 | 659 | 83.296 | 1.588 |
| × | 278.197 | 1.331 | 246.997 | 1.906 | |
| Passività direttamente correlate ad attività cedute | 10 | 3.610 | (0) | ||
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 290.509 | 11.947 | 290.458 | 1.906 |
(*)I valori patrimoniali relativi alle attività destinate alla cessione sono state opportunamente riclassificate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa nota.
Tiscali S.p.A. (di seguito "Tiscali" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo Tiscali") è una società per azioni costituita in Italia ed iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari, con sede in Cagliari, località Sa Illetta.
Il Gruppo Tiscali fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi, dall'accesso ad Internet, in modalità dial-up e ADSL, oltre a soluzioni e servizi di telecomunicazione ad alto contenuto tecnologico.
Tale offerta, che include anche servizi voce (inclusa la telefonia mobile) e servizi da portale, permette a Tiscali di competere efficacemente con gli altri operatori del mercato.
Grazie alla sua rete unbundling (ULL), alla sua offerta di servizi innovativi e al suo brand affermato, Tiscali si colloca in una posizione importante nel mercato delle telecomunicazioni italiano.
Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio") è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.
Nella predisposizione del presente Bilancio, gli amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2017 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio.
Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2016 con un perdita consolidata di 45 milioni di Euro (influenzata dall'effetto negativo, pari a 2,3 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nel periodo inclusivo di svalutazioni pari ad Euro 8,4 contabilizzate nel risultato delle attività cedute o destinate ad essere cedute) e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 167,6 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 192,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 183,6 milioni di euro.
Alla data del 31 dicembre 2015 la perdita consolidata era di circa 18,5 milioni di Euro (influenzata dall'effetto positivo, pari a 6,9 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nell'esercizio), con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 121,4 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2015 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 177,9 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 162,5 milioni di Euro.
Come in precedenza sottolineato, l'esercizio 2016 è stato per il Gruppo Tiscali un anno di rilevanti cambiamenti che hanno trasformato significativamente l'organizzazione e le strategie di sviluppo.
In particolare, nel 2016 l'azienda si è concentrata sull'obiettivo fondamentale di ritornare su un percorso di crescita, rifocalizzandosi sul core business, e sul rafforzamento della propria struttura finanziaria:
Tali operazioni sono descritte in maggior dettaglio nel paragrafo 4.2.
In sintesi e con particolare riferimento alla continuità aziendale, tali operazioni hanno consentito e consentiranno a Tiscali alcuni significativi benefici:
Il Gruppo ha inoltre effettuato significativi investimenti nel 2016 sia per l'acquisizione di nuovi clienti sia per lo sviluppo delle infrastrutture necessarie all'implementazione del piano LTE. Parte di di tali investimenti sono stati finanziati tramite l'accordo quadro sottoscritto con Huawei nel settembre 2016 e il ricorso a nuovi leasing finanziari (debiti pluriennali) determinando un incremento del capitale circolante netto negativo.
Nel corso degli ultimi mesi del 2016 e dei primi mesi del 2017 si è registrato un incremento dei debiti scaduti verso fornitori, delle ingiunzioni di pagamento e dei decreti ingiuntivi per alcune specifiche posizioni, oltre al ritardo nel versamento di parte dei debiti tributari e previdenziali. Il Gruppo il 31 marzo 2017 ha incassato il prezzo integrale del Ramo d'Azienda Business e destinato parte di tali risorse a ridurre i debiti sopra riportati, oltre a concludere una serie di azioni volte alla definizione dei piani di rientro con i principali fornitori .
Le azioni sopra evidenziate consentiranno una riduzione della tensione finanziaria nel breve periodo e, unitamente alle azioni di seguito descritte, il rispetto delle principali scadenze.
Considerando quanto sopra esposto, ed i succitati positivi effetti delle operazioni già realizzate e in corso di realizzazione nei prossimi mesi sulla struttura economico finanziaria del Gruppo, il management ha analizzato i risultati dell'esercizio 2016, evidenziando le principali differenze rispetto a quanto previsto nel piano industriale redatto ai fini del bilancio al 31 dicembre 2015 e approvato dal CDA del 28 marzo 2016 ("Piano Industriale" o "Piano 2016-2021"), e ha proceduto alla predisposizione di un nuovo Piano Industriale per gli esercizi 2017- 2021 ("Piano 2017-2021"), che contempli gli effetti delle operazioni straordinarie recentemente completate (in particolare la cessione del ramo d'azienda Tiscali Business a Fastweb) che implicano una variazione del profilo e del perimetro di attività e dei nuovi obiettivi del Gruppo Tiscali.
In coerenza con la strategia sopra descritta, il nuovo Piano 2017-2021 prevede un'accelerazione degli investimenti finalizzati a:
Il Piano 2017-2021 prevede un piano di investimenti incrementali rispetto al precedente Piano 2016- 2021 che assume la necessità di reperire ulteriori risorse finanziarie, oltre a quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
Pertanto, il socio Investment Construction Technology (ICT) Group LTD in data 26 aprile 2017 ha manifestato la volontà, attraverso l'invio di un'apposita lettera, di versare o di provvedere a reperire da una o più terze parti nel corso del 2017 nuove risorse finanziarie per un ammontare compreso tra 13 e 15 milioni di Euro, fermo restando che le modalità tecniche di versamento saranno definite successivamente.
Inoltre, si è provveduto a chiedere agli istituti di credito con i quali nel mese giugno 2016 è stato rifinanziato l'indebitamento senior (Intesa SanPaolo e Banca Popolare di Milano) ("Istituti Finanziatori" o" Istituti di Credito") di rinunciare al pagamento anticipato previsto contrattualmente in connesione all'incasso dei proventi derivanti dalla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business, nonché di concedere il reset dei covenants contrattuali alla luce del nuovo Piano 2017-2021.
Infine è stato richiesto ad Intesa SanPaolo uno standstill di 18 mesi sui pagamenti dovuti da Tiscali Italia ai sensi del Second Facility Agreement. Tiscali Italia, stante tali comunicazioni non ha provveduto al pagamento della rata del Second Facility Agreement in scadenza il 31 marzo 2017 (Euro 1,7 milioni di quota capitale ed Euro 1,2 milioni di quota interessi).
Da ultimo si evidenzia che Tiscali Italia ha richiesto alle società di leasing di ridefinire il piano di ammortamento complessivo del debito per leasing relativo all'immobile di Sa Illetta, prevedendo tra l'altro uno standstill sui pagamenti dovuti fino al 30 settembre 2018 incluso. Ad oggi non risultano rispettati alcuni impegni di pagamento per un totale di debiti scaduti e non pagati al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 1,2 milioni. Ad oggi le negoziazioni sono in corso, tuttavia le società di leasing non hanno ancora risposto formalmente alle richieste avanzate dalla Società.
Ad oggi, si sono già svolte numerose riunioni tra il management del Gruppo e le strutture tecniche e commerciali dei summenzionati Istituti di Credito e le attività propedeutiche all'operazione sono già state completate.
In data 26 aprile 2017, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una c.d. comfort letter al fine di comunicare, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione e di confermare il
proprio impegno, subordinatamente al contributo finanziario nel 2017 garantito dal socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd nei termini sopra descritti a sottoporre la materia, ai competenti organi deliberanti.
In tale contesto, e considerato quanto sopraesposto, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo è subordinato in generale al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2017-2021 - ivi incluse le relative fonti di finanziamento - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come il Gruppo:
Gli Amministratori evidenziano, come già in sede di redazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi del Piano 2017- 2021, alla cui base ci sono elementi di incertezza in particolare con riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati, relativi in particolare ai servizi Ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Gli Amministratori, nell'analizzare quanto già positivamente realizzato nel 2016 nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico – in particolare la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo che ha avuto luogo nell'esercizio 2015, la ristrutturazione complessiva del debito finanziario a lungo termine avvenuta nel corso del 2016 - riconoscono che alla data attuale permangono rilevanti
incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, sono altresì confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2017-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) dell'erogazione di un finanziamento di Euro 13-15 milioni nel 2017 da parte del socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd iii) della positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori e della società di leasing, iv) del mantenimento da parte del ceto bancario del supporto finanziario finora garantito ed hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, portando pertanto ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale, la società si impegnerà anche nei prossimi mesi su una rifocalizzazione sulle attività di Core Business per rafforzare il presidio del mercato italiano BroadBand fisso e mobile. Ciò grazie a:
Inoltre ci sarà ulteriore attenzione nell'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda e di conseguente riduzione dei costi.
Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto totale negatvo sul conto economico del Gruppo pari a Euro 2,3 milioni, che includono gli effetti negativi derivanti principalmente dalle svalutazione di assets ed altri elementi dell'attivo connesse alle attività destinate alla cessione, parzialmente compensate dall'effetto positio derivante dagli stralci di alcune posizioni debitorie verso fornitori di servizi.
La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni
| Operazioni Non Ricorrenti | 2016 | 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dati in Milioni di Euro | |||
| Ricavi | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Altri proventi | 2,2 | 13,0 | $-10,8$ |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 4,3 | $-1,7$ | 6,0 |
| Costi del personale | 0,9 | 0,0 | 0.9 |
| Altri oneri / (proventi) operativi | 0,0 | 5,2 | $-5,2$ |
| Risultato (EBITDA) operativo lordo |
|||
| rettificato | 7,5 | 16,5 | $-9,0$ |
| Svalutazione crediti verso clienti | $-5.1$ | 5,1 | |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 7,5 | 11,4 | $-3,9$ |
| Ammortamenti, costi di ristrutturazione, | |||
| rischi accantonamenti fondi а е |
|||
| svalutazioni | $-5,7$ | $-4,1$ | $-1,6$ |
| Risultato operativo (EBIT) | 1,8 | 7,3 | $-5,6$ |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 4,3 | $-0.4$ | 4,7 |
| Risultato prima delle imposte | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Imposte sul reddito | $_{0,0}$ | $_{0,0}$ | |
| attività in delle Risultato netto |
|||
| funzionamento (continuative) | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Svalutazioni di attività incluse nel risultato delle | |||
| attività cedute e/o destinate alla cessione | (8,3) | (8,3) | |
| Risultato netto | $-2,2$ | 6,9 | $-9,1$ |
Il bilancio consolidato 2016 è stato predisposto in rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime".
Il bilancio annuale, come richiesto dalla normativa di riferimento, è stato redatto su base consolidata, ed è oggetto di revisione contabile da parte di EY S.p.A..
Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, in coerenza con dello IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.
Per settore operativo si intende la componente di un'entità:
che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.
La Società applica il "managementt approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo.
I settori operativi identificati sono i seguenti:
Le attività e/o i gruppi di attività non correnti in dismissione ('Assets Held for Sale and Discontinued Operations'), come richiesto dall'IFRS 5 sono classificate in una specifica voce dello stato patrimoniale e vengono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico ed il valore di mercato, al netto dei costi di vendita sino alla cessione delle attività stesse.
Le attività rientrano in tale voce di bilancio quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché mediante lo svolgimento della normale attività della società. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l'attività è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali ed il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in tale voce.
Successivamente alla vendita i valori residui sono riclassificati alle diverse poste di stato patrimoniale.
I ricavi ed i costi relativi alle attività detenute per la vendita e/o alle attività cessate sono esposti alla voce 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' ('discontinued operations'), qualora ricorrano le seguenti condizioni stabilite dallo IFRS 5 riferite a tali attività:
Nella voce di conto economico denominata 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' vengono esposti, in un'unica voce e al netto dei relativi effetti fiscali, le seguenti componenti:
L'analisi della composizione del risultato complessivo derivante dalle attività in esame viene riportata nelle note esplicative.
Gli effetti patrimoniali ed economici delle cessioni sono rappresentati nella nota Attività operative cessate e/o attività detenute per la vendita.
L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.
L'area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate, quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esecitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.
Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.
Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.
Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.
La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto ed al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.
Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.
Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.
Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).
Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie ed operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato ad 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.
In relazione ad operazioni aventi per oggetto quote in imprese già controllate, in assenza di un Principio o di una interpretazione specifica in materia e facendo riferimento alle disposizioni contenute nello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", il Gruppo ha applicato i trattamenti contabili di seguito riportati, individuando due tipologie di operazioni:
L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.
Non si segnalano variazioni nel perimetro di consolidamento del Gruppo al 31 Dicembre 2016. Si segnala che Aria S.p.A. era stata consolidata a decorrere dal 31 dicembre 2015 pertanto il comparativo dello scorso esercizio non include il conto economico.
Si rinvia alla nota "Attività destinate alla cessione" per quanto riguarda le operazioni perfezionatesi nel corso del primi mesi del 2017.
| Valori al 31 dicembre 2016 (€/000) Percentuale di Denominazione Sede Partecipazione posseduta da partecipazione |
Percentuale di partecipazione |
|---|---|
| diretta Capitale Patrimonio Risultato Sociale Netto Netto |
Gruppo (**) |
| Tiscali S.p.A. Italia Capogruppo 91.201 89.719 (349) n.a. |
n.a. |
| Tiscali Italia S.p.A. Italia Tiscali S.p.A. 18.794 151 (28.439) 100,0% |
100,0% |
| Veesible S.r.l. Italia Tiscali Italia S.p.A. 600 288 (956) 100,0% |
100,0% |
| Indoona S.r.l. Italia Tiscali Italia S.p.A. 10 9 (3) 100,0% |
100,0% |
| Istella S.r.l. Italia Tiscali Italia S.p.A. 10 10 (2) 100,0% |
100,0% |
| Streamago Inc. U.S.A. Tiscali Italia S.p.A. 1.017 (117) (622) 97,1% |
97,1% |
| Aria S.p.A. (*) Italia Tiscali S.p.A. 27.764 (1519) (26.245) 100,0% |
100,0% |
| Media PA S.r.l. (*) Italia Aria S.p.A. 49 178 110 100,0% |
100,0% |
| Tiscali Holdings UK Ltd (*) UK Tiscali S.p.A. 59 (338.489) (6.853) 100,0% |
100,0% |
| World Online International Nv (*) Olanda Tiscali S.p.A. 115.519 99,5% |
99,5% |
| Tiscali International Bv (*) Olanda World Online International NV 115.469 (78) (33) 100,0% |
99,5% |
| Tiscali International Network B.V. (*) Olanda Tiscali International BV 18 16.459 485 100,0% |
99,5% |
| Tiscali Financial Services SA (*) Lussemburgo Tiscali International BV 31 (4.236) (132) 100,0% |
99,5% |
| Tiscali Deutschland Gmbh (*) Germania Tiscali Financial Services SA 555 (35.610) (359) 100,0% |
99,5% |
| Tiscali Gmbh (*) Germania Tiscali Financial Services SA 26 (154.126) (1.598) 100,0% |
99,5% |
| Tiscali Business Gmbh (*) Germania Tiscali Financial Services SA 2.046 (217.316) (2.114) 100,0% |
99,5% |
| Tiscali Verwaltung Gmbh (*) Germania Tiscali Financial Services SA 25 (35) (7) 100,0% |
99,5% |
(*) Dati comunicati dalle società tramite reporting packages ai fini del consolidato al 31 dicembre 2016
(**) Percentuale di partecipazione di Gruppo
L'acquisizione di quote di controllo di imprese è contabilizzata, come previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni di imprese (Business combination) secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è pertanto determinato dalla sommatoria dei valori correnti (fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o assunte riferite all'impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l'operazione di aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali (incluse le rispettive quote di pertinenza di Azionisti Terzi) acquisite e identificabili, dell'impresa acquisita, che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti (fair value) alla data di acquisizione.
L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili e iscritti rappresenta l'avviamento derivante dall'acquisizione, iscritto come attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta direttamente a conto economico.
L'interesse degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate In conformità a quanto previsto dall'IFRS 3, l'avviamento non viene infatti ammortizzato, ma soggetto a verifiche (impairment test) per identificare eventuali riduzioni di valore.
Il test di impairment sull'avviamento viene obbligatoriamente ripetuto con cadenza annuale, o più frequentemente, se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità che possa aver subito una perdita di valore.
L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna 'unità, nelle circostanze identificabile con l'impresa controllata, di produrre flussi
finanziari tali da recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il 'fair value' al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Il valore d'uso è determinato a partire dai flussi finanziari futuri attesi, che sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette la stima corrente del mercato riferita al costo del denaro, al costo del capitale e ai rischi specifici dell'attività. Se l'ammontare recuperabile dell'attività in esame è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore relative all'avviamento sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per svalutazioni e non sono successivamente ripristinabili.
In sede di prima adozione degli IFRS ed in accordo con le esenzioni previste dall'IFRS 1, non si è ritenuto di avvalersi dell'opzione di 'riconsiderare' le operazioni di acquisizione effettuate in data precedente il 1° gennaio 2004. Conseguentemente, l'avviamento derivante dalle acquisizioni di imprese intervenute antecedentemente a tale data è iscritto al valore registrato a tale titolo nell'ultimo bilancio redatto sulla base dei precedenti principi contabili (1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS), previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore manifestatesi alla data di redazione del presente documento.
In caso di cessione di un'impresa controllata, il valore netto contabile dell'avviamento ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Le situazioni contabili delle imprese controllate estere vengono preparate nella valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano (valuta funzionale). Nella preparazione dei bilanci delle singole entità, le operazioni in valute diverse dall'Euro sono inizialmente rilevate ai cambi alle date delle stesse. Alla data di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate nelle sopramenzionate valute sono riespresse ai cambi correnti a tale data. Le attività non monetarie espresse a 'fair value' che sono denominate in valuta estera sono convertite ai cambi in essere alla data in cui furono determinati i 'fair value'.
Le differenze monetarie emergenti dalla regolazione delle poste monetarie e dalla riesposizione delle stesse ai cambi correnti alla fine dell'esercizio sono imputate al conto economico dell'esercizio.
Per la redazione del bilancio consolidato, le attività e le passività delle imprese controllate estere, le cui valute funzionali sono diverse dall'Euro, sono convertite in Euro ai cambi correnti alla data di bilancio. I ricavi ed i costi sono convertiti al cambio medio del periodo. Le differenze cambio emergenti dall'applicazione di tale metodologia sono rilevate nella voce del patrimonio netto Riserva di traduzione. Tale riserva è rilevata nel conto economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.
Le differenze cambio emergenti sui rapporti di credito/debito infragruppo di carattere finanziario sono iscritte a patrimonio netto nell'apposita Riserva di conversione.
I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci del 2016 e del 2015 delle società estere sono stati i seguenti:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| media | finale | media | finale | |
| Sterlina inglese | 0.84441 | 0.85618 | 0.72595 | 0.73395 |
Altre attività immateriali
Le licenze software acquistate sono capitalizzate ed iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione ed ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.
Le attività immateriali internamente generate e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:
Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati ed i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.
Il corrispettivo pagato per i diritti d'uso in oggetto (licenze) e i relativi oneri accessori sostenuti sono stati ammortizzati su un numero di anni pari alla durata residua della singola licenza nell'anno di entrata in uso. Pertanto, l'ammortamento è pari a 14 anni per le licenze entrate in uso nel 2009, 13 anni per le licenze in uso nel 2010, 12 anni per le licenze entrate in uso nel 2011, 11 anni per l'ultima licenza (quella relativa alla Sardegna) entrata in uso nel 2012 (interamente svalutata nel corso dello stesso anno).
I costi di acquisizione ed attivazione della clientela sono ammortizzati su un periodo di 36 mesi.
IRU
Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. Il periodo di ammortamento varia mediamente tra 12 e 15 esercizi.
Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.
Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.
Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2015 sono nel seguito riportate:
| Fabbricati | 3% |
|---|---|
| Impianti | 12%-20% |
| Attrezzature | 12%-25% |
Relativamente al Gruppo Aria, si segnala che gli impianti Base Station WiMax sono assoggettati ad un'aliquota di ammortamento media pari a circa il 7%, mentre agli impianti Core network WiMax viene applicata un'aliquota del 10%.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.
I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie se tutti i rischi ed i benefici della proprietà sono trasferiti al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro valore corrente (fair value) alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale, tra i debiti finanziari, nella voce debiti per locazioni finanziarie. I canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.
Le attività detenute in seguito a contratti di locazione finanziaria sono ammortizzate in modo lineare in base alla stimata vita utile, come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore e soltanto nell'eventualità in cui non vi sia la ragionevole certezza di riscattare il bene, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.
Inoltre, per le operazioni di cessione e retrolocazione di beni sulla base di contratti di locazione finanziaria le plusvalenze realizzate vengono differite lungo la durata dei contratti o, se minore, la vita residua del bene.
I canoni derivanti da locazioni operative sono riconosciuti a conto economico quali costi, ed iscritti in base al principio della competenza temporale.
L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.
Le rimanenze sono valutate al minore fra costo e valore netto di realizzo. Il costo si riferisce, nelle circostanze ed alla luce delle caratteristiche dell'attività del Gruppo, ai materiali diretti. Il costo è calcolato utilizzando il metodo del costo medio. Il valore netto di realizzo rappresenta il prezzo di vendita meno i costi stimati necessari per realizzare la vendita.
I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", ed includono depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.
Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per locazioni finanziarie", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", ed includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
Ad ogni data di riferimento del bilancio (annuale o infrannuale), vengono effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive in tal senso, la riduzione di valore va iscritta a conto economico per le attività finanziarie valutate al costo o al costo ammortizzato mentre per le "attività finanziarie disponibili per la vendita" si fa rimando a quanto già illustrato in precedenza.
Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.
I piani a benefici definiti (come classificati dallo IAS 19), quali in particolare il Trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle controllate aventi sede legale in Italia, sono rilevati sulla base di valutazioni effettuate alla fine di ogni esercizio da parte di attuari indipendenti. La passività iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio. Si precisa che non vi sono attività a servizio del piano.
A partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al " Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.
Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e la contribuzione alla forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dell' IAS 19 la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote inscritte al Fondo TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".
Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno, inoltre, comportato una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR, i cui effetti sono stati direttamente imputati a conto economico.
A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti".
In data 16 febbraio 2016, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa proposta di delega al Consiglio per l'aumento di capitale a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare al Presidente Renato Soru quale beneficiario del Piano di Stock Option 2015-2019. Come riportato nel "Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A.", le opzioni assegnate saranno esercitabili in tre tranche:
Successivamente in data 12 Maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il piano di Stock Option 2016-2021 avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e conseguente proposta di Aumento di Capitale, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016 - 2021, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteriFondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici economici ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet (narrowband e broadband) e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.
I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband (ADSL) sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 36 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.
Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.
I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.
Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo.
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare il riversamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si riversino nel prevedibile futuro.
Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse. Le previsioni sono basate sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza alla luce dei piani industriali approvati. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente a conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate a patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.
Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.
Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.
La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
I costi sostenuti per l'attivazione della clientela (Subscribers Acquisition Costs – SACs), sono capitalizzati ed ammortizzati su un periodo di 36 mesi.
Il test di impairment viene effettuato annualmente, o più frequentemente nel corso dell'esercizio, secondo le modalità indicate nella precedente sezione, 'Aggregazioni di imprese e avviamento'. La capacità di ciascuna 'unità' di produrre flussi finanziari tali da recuperare la parte di avviamento ad essa allocata viene determinata sulla base dei dati prospettici economici e finanziari dell'entità cui l'avviamento si riferisce. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime.
La determinazione delle imposte sul reddito, con particolare riferimento alle imposte differite, richiede, in misura rilevante, l'effettuazione di stime e l'adozione delle sottostanti assunzioni. Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse. Le previsioni sono basate sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza alla luce dei piani industriali approvati. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività
fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Gli accantonamenti connessi ai fondi relativi al personale, ed in particolare al Fondo Trattamento di Fine Rapporto, sono determinati sulla base di ipotesi attuariali; le variazioni di tali ipotesi potrebbero avere effetti significativi su tali fondi.
La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevante in passato per tipologia di crediti simili.
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.
I principi di consolidamento, i criteri applicati nella conversione dei bilanci espressi in valuta estera, i principi contabili, i criteri e le stime di valutazione adottati sono omogenei a quelli utilizzati in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 ad eccezione di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto dal 1° gennaio 2016, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.
In dettaglio le principali modifiche:
al bilancio nel suo complesso e che l'informativa è richiesta solo se la stessa è materiale. Nel caso in cui vi siano informazioni aggiuntive che, pur non essendo richieste dai principi contabili internazionali, sono necessarie al lettore per comprendere il bilancio nel suo complesso, queste devono essere incluse nell'informativa stessa.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all'IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 28 con l'obiettivo di chiarire le modalità di consolidamento di una investment entity.
In data 29 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato l'IFRS 15 - Ricavi per contratti con clienti, con l'obiettivo di migliorare la qualità e l'uniformità nella rilevazione dei ricavi. L'emissione di tale principio rientra nel progetto di convergenza con il FASB relativamente al miglioramento della comparabilità dei bilanci.
L'obiettivo del principio è quello di definire il momento del trasferimento come elemento del riconoscimento del ricavo e l'ammontare che la società è titolata a ricevere. Il principio definisce quindi il processo da seguire per il riconoscimento dei ricavi:
Tale principio è applicabile per gli esercizi che avranno inizio a partire dal 1° gennaio 2018.
Il Gruppo sta ancora valutando l'impatto dell'adozione di questo nuovo principio. Non si prevede l'applicazione anticipata di tale principio.
In data 24 luglio 2014 lo IASB ha emesso il principio contabile IFRS 9 – Strumenti finanziari, articolato nelle seguenti sezioni:
L'applicazione del principio è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all'IFRS 10 – Bilancio consolidato e allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. L'obiettivo è quello di chiarire la modalità di contabilizzazione dei risultati legati alle cessioni di asset tra le società di un gruppo e le società collegate e joint venture. Alla data del presente documento, gli organi competenti
dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell'emendamento. Tale emendamento ha efficacia differita al completamento del progetto IASB sull'equity method.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il nuovo standard IFRS 16 – Leases che sostituisce lo IAS 17.
Il nuovo principio contabile interviene ad uniformare, in capo al locatario, il trattamento contabile dei leasing operativi e finanziari. L'IFRS 16, infatti, impone al locatario di rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività inerenti all'operazione sia per i contratti di leasing operativo che per quelli finanziari. Rimangono esclusi dal metodo finanziario i contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. Tale documento sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2019.
Il Gruppo sta valutando l'implementazione e l'impatto dell'adozione di questo nuovo principio. Non si prevede l'applicazione anticipata di tale principio.
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IAS 12 - Income Tax". Il documento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value.
Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2017.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IAS 7 – Statement of Cash Flows". Il documento mira a chiarire l'informativa da fornire relativamente alle informazioni integrative che consentano agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni delle passività legate alle attività di finanziamento, includendo sia le variazioni legate ai flussi di cassa che le variazioni non monetarie. Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità non deve presentare l'informativa comparativa relativa ai periodi precedenti. Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1°gennaio 2017.
In data 14 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IFRS 2 – Classifications and measurement of Share based payments transactions". Il documento mira a chiarire:
Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità deve applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutti e tre i punti di cui sopra.
Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2018.
| Ricavi | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Ricavi | 196.942 | 192.616 |
| Totale | 196.942 | 192.616 |
I ricavi dell'esercizio 2016 sono in aumento rispetto a quelli dell'esercizio 2015. I ricavi di pertinenza del gruppo Aria sono pari a 15,8 milioni di Euro Per maggiori dettagli sul decremento dei ricavi si rimanda alla Relazione sulla Gestione.
| Altri Proventi | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Altri Proventi | 3.280 | 17.275 |
| Totale | 3.280 | 17.275 |
Gli altri proventi includono, principalmente, lo stralcio di stanziamenti per fatture da ricevere verso alcuni fornitori, oltre ai proventi per la vendita di IRU (per 1 milione di Euro). Tali proventi sono stati identificati quali non ricorrenti; in merito si rinvia ai commenti riportati al paragrafo Operazioni non ricorrenti.
La voce include, inoltre, il rilascio della quota di competenza dell'esercizio 2016 della plusvalenza realizzata con l'operazione di Sale and Lease-Back sulla sede di Cagliari (Sa Illetta) per circa 2,1 milioni di Euro.
| Acquisti di materiali e servizi esterni, costi del personale e altri | ||
|---|---|---|
| costi operativi | 2016 | 2015 |
| (Migliaia di Euro) | ||
| Costi di affitto linee/traffico e interconnessione | 71.091 | 76.225 |
| Costi per godimento beni di terzi | 5.030 | 4.523 |
| Costi per servizi portale | 5.275 | 9.229 |
| Costi di marketing | 8.596 | 8.740 |
| Altri servizi | 39.143 | 28.473 |
| Totale | 129.133 | 127.189 |
| Costi del personale | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Salari e stipendi | 23.521 | 23.537 |
| Altri costi del personale | 11.421 | 11.125 |
| Totale | 34.942 | 34.662 |
L'incremento dei costi del personale è imputabile all'immissione nel Gruppo di nuovo management a decorrere da Febbraio 2016 e alla sospensione del contratto di solidarietà a decorrere dal 1° luglio 2016.
Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2016 è di 948 unità. La ripartizione per categoria ed il corrispondente dato al 31 dicembre 2015 sono di seguito evidenziati:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 25 | 23 |
| Quadri | 86 | 92 |
| Impiegati | 831 | 903 |
| Operai | 6 | 7 |
| Totale | 948 | 1024 |
| Altri oneri (proventi) operativi | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Altri oneri (proventi) operativi | (2.270) | (5.483) |
| Totale | (2.270) | (5.483) |
Gli altri proventi operativi netti includono principalmente gli impatti non ricorrenti rivenienti da stralci di specifiche posizione debitorie di natura commerciale a seguito di accordi con i fornitori.
| Svalutazione crediti verso clienti | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Perdite su crediti | 5.102 | |
| Accantonamento a f.do svalutazione crediti | 11.288 | 11.995 |
| Totale | 11.288 | 17.097 |
La voce Svalutazione crediti verso clienti ammonta complessivamente ad Euro 11,3 milioni ed include l'accantonamento a fondo svalutazione crediti.
Si rimanda alla nota "Crediti verso clienti" per maggiori dettagli.
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 6.018 | 3.171 |
| Totale | 6.018 | 3.171 |
La voce Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni accoglie accantonamenti per oneri di ristrutturazione di gruppo e si riferiscono prevalentemente a:
La voce Proventi (Oneri) finanziari netti dell'esercizio, la cui composizione viene di seguito presentata, è negativa per 9,4 milioni di Euro.
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Proventi finanziari | ||
| Interessi su depositi bancari | 10 | 20 |
| Altri proventi finanziari | 3.953 | 566 |
| Totale | 3.963 | 586 |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi ed altri oneri verso banche | 7.779 | 12.915 |
| Altri oneri finanziari | 5.602 | 4.167 |
| Totale | 13.381 | 17.082 |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (9.418) | (16.495) |
La voce Oneri Finanziari pari a circa 13,4 milioni di Euro include prevalentemente i seguenti elementi:
La voce Altri proventi finanziari include proventi per 3,9 milioni di Euro imputabili all'effetto del costo ammortizzato ed il rilascio della put option sul precedente finanziamento Rigensis (4.250 mila Euro valore inziale della put option, al netto di 329 mila Euro di oneri rilasciati fino al 31 Dicembre 2015).
| Imposte sul reddito | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Imposte correnti | 132 | 120 |
| Imposte differite | (63) | (5) |
| Totale | (69) | (115) |
Il saldo include il costo per imposte correnti dell'esercizio rappresentate dall'IRAP
In data 5 dicembre 2016 sono stati sottoscritti, nell'ambito di una partnership strategica tra Fastweb e Tiscali, i seguenti accordi:
a) Cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business, che comprende i clienti del segmento Top client ( circa 260 clienti) e il contratto quadro per i servizi di connettività alla pubblica amministrazione (incluso i Contratti SPC) .In particolare la Cessione ha comportato il trasferimento a Fastweb dell'insieme di diritti, contratti, facoltà, crediti, privilegi, proprietà, cespiti, licenze, permessi e autorizzazioni strettamente relativi al Ramo d'Azienda nonché i debiti commerciali e i debiti legati al personale del Ramo d'Azienda dallo stesso contratti sino al 30 settembre 2016
Il valore economico dell' accordo è 45 milioni di Euro, di cui 25 milioni di Euro cash e 20 milioni di Euro di servizi che potranno essere fruiti entro il febbraio 2022, che consentiranno a Tiscali di accedere alla rete in fibra di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless ultra broadband LTE e anche il collegamento dei clienti Consumer, Soho e SME di Tiscali su rete di accesso Fastweb
b) Accordo con il quale Tiscali rende disponibile a Fastweb l'utilizzo di una parte delle frequenze 3.5 Ghz di Tiscali per lo sviluppo di una rete convergente di ultima generazione nelle principali grandi città italiane
Il pagamento del prezzo di cessione è avvenuto in due tranche, in base a quanto previsto negli accordi di cessione:
I contratti in oggetto, unitamente alle ulteriori manovre descritte nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", consentono a Tiscali di rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale e consolidare la capacità di realizzazione del piano industriale dell'azienda. In particolare, la possibilità prevista dall'accordo di accedere a condizioni privilegiate all'infrastruttura in fibra di Fastweb, contribuisce allo sviluppo da parte di Tiscali di una rete proprietaria ultra broadband LTE di ultima generazione e la migrazione dei clienti a banda larga "wired" su reti di accesso in fibra, con particolare focus alla clientela Consumer, Soho e SME e alle aree di digital divide esteso.
Il ramo d'azienda ceduto comprende 45 dipendenti e un volume di affari di circa 10,3 milioni di Euro realizzato nel corso del 2016.
In data 20 dicembre 2016 è stato sottoscritto un accordo di cessione degli asset della controllata di Tiscali Italia Streamago Inc. a favore di Docler Holding Sarl. Tale accordo ha previsto la cessione di tutti gli assets materiali e immateriali di Streamago Inc. per un controvalore di complessivi € 1 milione, oltre a \$ 240.000 per la copertura dei costi del periodo interinale.
Inoltre l'accordo ha previsto l'assunzione (effettuata il 1 aprile 2017) di 8 risorse precedentemente impiegate presso Tiscali Italia.
Il management ha avviato nel corso del 2016 e nei primi mesi 2017 azioni finalizzate alla cessione del ramo d'azienda Istella ovvero delle sue attività.
Alla data della presente Relazione Finanziaria Istella non risulta ancora ceduta, tuttavia, come previsto da IFRS 5, essendo alta la probabilità di cessione a breve, le attività e passività rinerenti al ramo stesso sono state riclassificate tra le Attività destinate alla cessione
Come prescritto dal Principio Contabile Internazionale IFRS 5, gli elementi economici e patrimoniali oggetto di cessione (Ramo d'azienda) sono stati riclassificati, rispettivamente, per il conto economico, dalle specifiche linee di ricavo /costo alla linea "Proventi/Perdite derivanti da attività destinate alla vendita" e per lo stato patrimoniale, dalle specifiche linee di Attività/ Passività alle linee "Attività destinate alla cessione", "Passività destinate alla cessione" e dalla "Riserva relativa ad attività destinate alla cessione".
Di seguito si rappresentano i valori economici e patrimoniali delle attività cedute:
| Conto Economico Attività destinate alla cessione |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Ricavi Costi Margine operativo lordo (Gross Margin) |
10.237,5 4.098,1 6.139,4 |
9.501,8 3.749,2 5.752,5 |
| Costi operativi indiretti | 3.269,5 | 2.909,5 |
| Marketing e vendita | 20,1 | 179,5 |
| Costi del personale | 2.714,0 | 2.379,9 |
| Altri costi indiretti | 535,4 | 350,1 |
| Altri (proventi) / oneri | (206,6) | 135,9 |
| 3.076,5 | 2.707,1 | |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato | ||
| Svalutazione crediti | 69,6 | 64,6 |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 3.006,9 | 2.642,5 |
| Ammortamenti | 1.455,1 | 2.399,7 |
| Svalutazione Attività per allineamento a fair value |
8.589,4 | 0,0 |
| /prezzo cessione | ||
| Risultato operativo (EBIT) | (7.037,6) | 242,8 |
| Risultato netto | (7.037,2) | 244,6 |
Tra le svalutazioni sono ricomprese quelle relative a:
le immobilizzazioni relative al contratto SPC non incluse nel perimetro di cessione (trattasi prevalentemente di oneri del personale capitalizzati), il rilascio di risconti attivi relativi ad oneri accessori al contratto SPC stesso (trattasi prevalentemente di oneri di consulenza sostenuti in
fase di aggiudicazione della gara SPC, che erano stati riscontati in attesa della aggiudicazione e conseguente decorrenza della fornitura dei servizi);
| Stato Patrimoniale Attività destinate alla | 31 dicembre | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| cessione | 2016 | |
| (Migliaia di Euro) | ||
| Attività non correnti di cui: |
3.523,0 | 7.683,1 |
| Immobilizzazioni Immateriali | 2.961,5 | 4.270,1 |
| Immobilizzazioni Materiali | 560.5 | 3.412,1 |
| Altre non correnti | 1,0 | 1,0 |
| Attività correnti di cui: |
2.713,8 | 1.130,2 |
| Crediti vs Clienti /Stanziamenti Lavori in Corso | 2.571,5 | 1.113,5 |
| Cassa | 142.3 | 16.7 |
| Totale Attivo | 6.236,9 | 8.813,3 |
| Passività non correnti | 295,4 | 208,6 |
| Passività correnti di cui: |
3.315,5 | 2.221,3 |
| Debiti vs Fornitori | 2.516,6 | 1.605,1 |
| Debiti vs Personale | 571,2 | 616,2 |
| Altre Passività correnti | 227,7 | |
| Totale Passività | 3.610,8 | 2.429,9 |
| Attività nette destinate alla cessione | 2.626,0 | 6.383,4 |
| Flussi Finanziari Netti | 2016 |
Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è prossimo allo zero ed è stato calcolato dividendo la perdita netta dell'anno attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 43 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 3.145.281.893.
In considerazione della presenza di indicatori di Impairment, è stata effettuata la verifica della eventuale perdita di valore delle attività come richiesto dallo IAS 36 e ribadito dal documento congiunto di Banca d'Italia / Consob / Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 in materia di applicazione dei principi IAS / IFRS.
La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2016 ed il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.
Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta con riferimento alle Cash Generating Unit identificate.
Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2017-2021 derivanti dal Piano 2017-2021 del GruppoTiscali (così come definito nelle Nota "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio, prevedibile evoluzione della gestione e valutazioni in merito alla continuità aziendale") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017. Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di cinque anni e utilizzato il flusso di cassa del 2020 normalizzato ai fini della determinazione del terminal value.
Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:
Il WACC è stato calcolato come segue:
Debt Risk Premium. Il tasso relativo al debito è stato calcolato sulla base del costo medio del rifinanziamento per il Gruppo Tiscali, prendendo a riferimento la media ponderata del tasso interno di rendimento sul senior loan ed il tasso interno di rendimento determinato sul debito leasing Sa Illetta. La media tra i due tassi è ponderata in relazione al peso relativo dei suddetti debiti sull'indebitamento finanziario totale del Gruppo..
Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 7,68%.
Il risultato dell'impairment test, evidenzia una differenza positiva tra valore recuperabile e valore contabile, per cui il Gruppo ritiene che non si debba procedere ad alcuna svalutazione degli attivi di bilancio.
Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2016, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile; l'incremento dello 0,5% di tale tasso ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile. Tale differenza continuerebbe ad essere comunque positiva.E' stata inoltre effettuata un' analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine: l'incremento del 0,5% di tale tasso, analogamente, ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile, tuttavia tale differenza continuerebbe ad essere positiva.
Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment.
| Computer, costi di sviluppo |
Costi di broadband |
Altre attività immateriali |
Attività immateriali in corso e acconti |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.715 | 177.508 | 27.506 | 4.379 | 407.461 | |
| 6.214 | 23.587 | 3.337 | 34.070 | ||
| (1.459) | $\theta$ | (944) | (1.495) | (3.898) | |
| 644 | 1.487 | 471 | (1.426) | 1.176 | |
| 4.715 | 198.751 | 202.582 | 27.965 | 4.795 | 438.809 |
| 4.715 | 149.436 | 26.334 | 300.737 | ||
| 14.063 | 15.310 | 4.953 | 34.326 | ||
| $^{(1)}$ | (937) | ||||
| 1.257 | 1.943 | 2.632 | 5.832 | ||
| 5.017 | (4.916) | 102 | |||
| 135.353 | 171.706 | 25.654 | 2.632 | 340.059 | |
| 73.100 | 28.072 | 4.379 | 106.724 | ||
| $\bf{0}$ | 63.398 | 30.876 | 2.163 | 98.749 | |
| $\theta$ $\bf{0}$ |
4.715 | software e Concessioni attivazione e diritti simili del servizio 193.352 120.252 (219) |
932 (718) 1.172 2.312 |
I movimenti delle attività immateriali intervenuti nell'esercizio 2016 sono i seguenti:
Le immobilizzazioni immateriali sono relative alla controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. e al Gruppo Aria.
La voce Computer Software e costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo.
Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 63,4 milioni di Euro comprende:
L'incremento complessivo pari a 6,2 milioni di Euro è imputabile a licenze software per 2,8 milioni di Euro, alla voce brevetti per 0,6 milioni di Euro e 2,8 ai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica (IRU - Indefeasible right of use).
La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 30,8 milioni di Euro di cui 28,3 relativi alla controllata Tiscali Italia S.p.A. e 2,5 relativi al Gruppo Aria. L'incremento pari a 23,6 milioni di Euro, è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela per il servizio ADSL.
Le Altre Immobilizzazioni immateriali, ammontano a 2,3 milioni di Euro imputabili principalmente alla controllata Tiscali Italia S.p.A. Gli investimenti afferiscono principalmente ai servizi di installazione della core network LTE.
Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 2,1 milioni di Euro.
I movimenti intervenuti nell'esercizio 2016 sono rappresentati dalla seguente tabella:
| Attività Materiali | Immobili | Impianti e | Altri attività | Attività | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | macchinari | materiali | materiali in COFSO |
||
| COSTO STORICO | |||||
| 1 gennaio 2016 | 64.260 | 338.302 | 6.191 | 2.412 | 411.165 |
| Incrementi | 8.565 | 130 | 13.972 | 22.667 | |
| Riclassifiche IFRS 5 Riclassifiche |
(219) 6.827 |
0 | (405) (8.002) |
(624) (1.176) |
|
| 31 dicembre 2016 | 64.260 | 353.474 | 6.320 | 7.978 | 432.032 |
| FONDO AMMORTAMENTO | |||||
| 1 gennaio 2016 | 19.332 | 272.225 | 4.824 | 296.381 | |
| Incrementi ammortamento Riclassifiche IFRS 5 |
1.842 | 13.127 (63) |
170 | 15.139 (63) |
|
| Altre variazioni Riclassifiche |
3.004 | 153 | 3.156 | ||
| 31 dicembre 2016 | 21.174 | 288.292 | 4.994 | 153 | 314.612 |
| VALORE NETTO | |||||
| 31 dicembre 2015 | 44.928 | 66.076 | 1.367 | 2.412 | 114.784 |
| 31 dicembre 2016 | 43.086 | 65.182 | 1.326 | 7.825 | 117.419 |
Le immobilizzazioni materiali sono prevalentemente relative alla controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. e e al Gruppo Aria.
La voce Immobili, per 43,1 milioni di Euro, si riferisce prevalentemente alla sede di Cagliari (Sa Illetta), oggetto nel 2007 dell'operazione finanziaria di Sale & Lease back.
Gli Impianti e macchinari per 65,1 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers, e gli apparati trasmissivi installati nei siti ULL.
All'interno di tale voce sono inclusi 30,9 milioni di Euro relativi al Gruppo Aria e riguardano gli acquisti di materiali e accessori per l'assemblaggio e la messa in funzione dei vari siti con tecnologia Hyperlan, WiMax e necessari alla rete WiMax per la concentrazione e gestione del traffico internet in termini di utenze e profili di servizio.
L'incremento complessivo degli Impianti e macchinari, pari a 8,6 milioni di Euro riflette gli investimenti inerenti lo sviluppo dell'infrastruttura di rete inerenti principalmente l'acquisto di server, di apparati di trasmissione e l'acquisto di DSLAM installati nell'ambito del progetto di sviluppo della rete ed entrati in ammortamento nel corso dell'esercizio 2016.
Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 1,3 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli.
La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 7,8 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete. L'incremento complessivo dell'anno pari a 14,0 milioni di Euro è stato in parte riclassificato durante l'esercizio 2016 alla voce Impianti e macchinari (per 8 milioni di Euro) e riguarda immobilizzazioni inerenti lo sviluppo dell'infrastruttura di rete.
| Altre attività finanziarie non correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Depositi cauzionali | 4.321 | 7.586 |
| Altri crediti | 2.036 | |
| Partecipazioni in altre imprese | 3.859 | 1.874 |
| Totale | 8.180 | 11.496 |
I depositi cauzionali si riferiscono principalmente alla garanzia per la Gara CONSIP per 3,8 milioni di Euro e per depositi cauzionali attivi verso terzi per 0,4 milioni di Euro entrambi relativi alla Tiscali Italia S.p.A. e per 0,1 a depositi relativi al Gruppo Aria.
Le partecipazioni in altre imprese sono principalmente rappresentate dalla Janna S.c.p.a., società consortile che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia. Gli altri crediti finanziari sono vantati verso la stessa società consortile Janna S.c.p.a..
Al 31 dicembre 2016 non risultano iscritte in bilancio attività fiscali per imposte anticipate.
Il Gruppo, alla data di bilancio, ha perdite fiscali riportabili agli anni successivi per complessivi Euro 794,6 milioni di, oltre a differenze temporanee per 91,9 milioni di Euro. Le perdite fiscali si riferiscono:
La scadenza delle perdite fiscali è riportata nella tabella seguente:
Le perdite fiscali hanno scadenza illimitata, ad eccezione delle perdite relative a Tiscali International BV e alle controllate olandesi.
Il Gruppo non iscrive imposte anticipate, mentre il beneficio fiscale teorico alla data del 31 dicembre 2016 calcolato sulla base di un'aliquota media stimata del 28,1% ammonterebbe a 246,1 milioni di Euro. Il processo di liquidazione/fusione delle società estere potrebbe ridurre tali teorici benefici fiscali. Gli Amministratori di Tiscali S.p.A., nonostante il piano industriale del Gruppo evidenzi utili nel prossimo quinquennio, non hanno stanziato imposte anticipate nel bilancio al 31 dicembre 2016.
Al 31 dicembre 2016 le rimanenze sono pari complessivamente a 0,4 milioni di Euro.
| Crediti verso clienti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Crediti verso clienti | 73.994 | 67.709 |
| Fondo svalutazione | (35.698) | (32.393) |
| Totale | 38.296 | 35.316 |
I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2016 pari complessivamente a 38,3 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 35,7 milioni di Euro, sono originati dalle vendite dei servizi internet, dalle fatturazioni dei servizi di accesso alla rete, dal traffico di interconnessione inversa, dalla raccolta pubblicitaria e dai servizi alla clientela business e di fonia forniti dal Gruppo.
L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici.
Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta.
Di seguito è riportato l'aging (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015:
| (Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| non scaduto | 20.816 | 22.085 |
| 1 - 180 giorni | 14.806 | 11.647 |
| 181 - 360 giorni | 9.800 | 9.164 |
| oltre 360 giorni | 28.572 | 24.813 |
| Totale Crediti verso clienti | 73.994 | 67.709 |
| Fondo svalutazione crediti | (35.698) | (32.393) |
| Totale Crediti verso clienti al netto del fondo | 38.296 | 35.316 |
Di seguito si riporta l'aging al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2016:
| (Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| non scaduto | 19.776 | 20.369 |
| 1 - 180 giorni | 10.796 | 8.450 |
| 181 - 360 giorni | 4.176 | 3.292 |
| oltre 360 giorni | 3.549 | 3.204 |
| Totale | 38.296 | 35.316 |
Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:
| (Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| Fondo svalutazione ad inizio periodo | (32.393) | (23.419) |
| Differenze cambio | ||
| Cessioni/Variazione area di consolidamento | (10.126) | |
| Accantonamento | (11.278) | (17.162) |
| Utilizzi | 7.974 | 18.314 |
| Fondo svalutazione a fine periodo | (35.698) | (32.393) |
La voce accantonamenti ed utilizzi include la svalutazione effettuata nel corso del corrente esercizio e gli utilizzi per lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.
| Altri crediti e attività diverse correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Altri crediti | 12.058 | 5.151 |
| Ratei attivi | 2 | |
| Risconti attivi | 7.790 | 11.192 |
| Totale | 19.848 | 16.345 |
Gli Altri crediti, pari a circa 12 milioni di Euro, si riferiscono principalmente:
La voce Risconti attivi, il cui saldo è di 7,8 milioni di Euro (di cui 0,3 milioni di Euro relativi al Gruppo Aria), accoglie i costi già sostenuti e di competenza agli esercizi successivi, inerenti principalmente a contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.
| Altre attività finanziarie correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Depositi in garanzia | 60 | 60 |
| Altri crediti | 3 | 8 |
| Totale | 63 | 68 |
Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2016 ammontano a 1,3 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tiscali, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati. Per maggiori dettagli si veda il Rendiconto Finanziario.
Si veda nota 10 del Conto Economico
| Patrimonio Netto | 31 dicembre 2016 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Capitale sociale | 91.201 | 169.077 |
| Riserva sovraprezzo azioni | ||
| Riserva di Stock Options | 1.402 | 559 |
| Riserva relativa ad attività destinate alla cessione | 2.626 | |
| Perdite cumulate ed altre riserve | (217.890) | (272.576) |
| Risultato del periodo | (44.959) | (18.480) |
| Interessi di terzi | ||
| Totale Patrimonio netto | (167.620) | (121.421) |
Le variazioni intervenute nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto.
Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale è pari a 91,2 milioni di Euro corrispondente a 3.145.281.893 azioni prive di valore nominale. Si segnala che in data 28 Aprile 2016 l'Assemblea degli azionisti di Tiscali, riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha adottato una delibera ai sensi dell'art. 2446 codice civile con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale per la copertura integrale delle perdite cumulate al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 77.875.899,78 mediante l'abbattimento del capitale sociale per il medesimo importo e con conseguente riduzione dello stesso da Euro 169.076.822,67 a Euro 91.200.922,90.
Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2016.
La posizione finanziaria netta del Gruppo è rappresenta nella seguente tabella:
| Situazione Finanziaria | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e Depositi bancari | 1.346 | 4.770 |
| B. Altre disponibilità liquide | ||
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 1.346 | 4.770 |
| E. Crediti finanziari correnti | 3 | 8 |
| F. Crediti finanziari non correnti | ||
| G. Debiti bancari correnti | 14.683 | 11.593 |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | 375 | |
| I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 13.454 | 16.895 |
| J. Altri debiti finanziari correnti | 9.470 | 3.612 |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | 37.982 | 32.100 |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) | 36.633 | 27.322 |
| M. Debiti bancari non correnti | 80.601 | 94.546 |
| N. Obbligazioni emesse | 18.429 | |
| O. Altri debiti non correnti | 55.339 | 51.279 |
| P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O) | 154.369 | 145.826 |
| Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P) | 191.001 | 173.148 |
Il prospetto sopra riportato è redatto alla luce della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
La tabella seguente riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria Netta redatta in base alla comunicazione Consob e la Posizione Finanziaria Netta gestionale riportata nella Relazione sulla Gestione.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (Milioni di Euro) | ||
| Indebitamento finanziario netto consolidato | 186,7 | 165,6 |
| Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti | 4,3 | 7,6 |
| Indebitamento finanziario consolidato redatto in base alla netto |
||
| comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 | 191,0 | 173,1 |
L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente), pari a 192,3 milioni di Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:
| Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente | 31 dicembre 2016 | Quota corrente | Quota non corrente |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Indebitamento Senior (GFA) | 87.301 | 9.665 | 77.636 |
| Prestito Obbligazionario | 18.804 | 375 | 18.429 |
| Debiti bancari | 21.437 | 18.472 | 2.964 |
| Totale debiti Senior e altri debiti verso banche | 127.541 | 28.512 | 99.029 |
| Debiti verso società di leasing | |||
| Sale & Lease back Sa Illetta | 51.766 | 4.002 | 47.765 |
| Altri leasing finanziari | 12.812 | 5.237 | 7.575 |
| Totale debiti verso società di leasing | 64.578 | 9.239 | 55.339 |
| Altri debiti finanziari | 231 | 231 | 0 |
| Totale Indebitamento | 192.351 | 37.982 | 154.369 |
Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:
In data 29 Giugno 2016 il Gruppo Tiscali ha firmato un accordo di rifinanziamento con Intesa San Paolo e BPM avente per oggetto l'indebitamento senior del Gruppo a medio e lungo termine.
Il nuovo finanziamento di 88 milioni di Euro, di cui 53 milioni di Euro verso Intesa San Paolo e 35 milioni di Euro verso Banca Popolare di Milano, consente il rimborso integrale dell'attuale debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) e in capo a Banca Intesa e ad alcuni Hedge Funds, ristrutturato nel 2014 e in scadenza a settembre 2017.
Le principali caratteristiche del nuovo finanziamento sono:
rimborso di poco più di metà dell'importo finanziato in 11 rate semestrali a partire da marzo 2017 da circa 4,3 milioni di Euro ciascuna;
saldo di circa 40 milioni di Euro in unica soluzione a scadenza nel mese di marzo 2022.
La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento.
| Finanziamento | Importo | Scadenza | Istituti Finanziatori | Contraente | Garanti |
|---|---|---|---|---|---|
| First Facility | 35 ml di Euro | Marzo 2022 | Banca Popolare di | Tiscali Italia | Tiscali |
| Milano S.c.a.r.l. | S.p.A. | S.p.A., | |||
| Tiscali | |||||
| International | |||||
| BV | |||||
| Tiscali | |||||
| Financial | |||||
| Services SA | |||||
| Veesible | |||||
| S.r.l. | |||||
| Tiscali UK | |||||
| Holdings | |||||
| Limited |
| Finanziamento | Importo | Scadenza | Istituti Finanziatori | Contraente | Garanti |
|---|---|---|---|---|---|
| Second Facility | 52,9 ml di Euro | Marzo 2022 | Intesa Sanpaolo S.p.A. |
Tiscali Italia S.p.A. |
Tiscali S.p.A., |
| Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.l. |
|||||
| Tiscali UK Holdings Limited |
Il nuovo finanziamento prevede il rispetto da parte della Società di determinati requisiti finanziari (cd "Covenant finanziari") su base consolidata del Gruppo Tiscali, definiti contestualmente alla sottoscrizione del contratto stesso.
I covenants in oggetto sono i seguenti: (i) rapporto indebitamento netto/EBITDA; (ii) Debt service Cover Ratio ; (iii) soglie di investimento (CAPEX). Sono stati definiti inoltre dei covenants relativi ai dati
non finanziari ( n. utenti registrati / attivi, ARPU Blended, numero di antenne LTE installate/in corso di installazione)
La verifica dei suddetti covenants avviene su base semestrale, il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, con la prima data di verifica prevista per il 31 dicembre 2016
I covenants suddetti risultano rispettati alla data del 31 dicembre 2016.
Il nuovo finanziamento prevede alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.
Il 29 luglio 2016, la Società, Rigensis Bank e OCIL hanno concluso l'Accordo di Sottoscrizione, ai sensi del quale Rigensis Bank e OCIL si sono impegnate a sottoscrivere, entro il 30 settembre 2016, Obbligazioni per un importo rispettivamente pari a Euro 8.500.000,00 ed Euro 8.500.000,00.
Il progetto di emissione del Prestito Obbligazionario è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2016.
Il 5 settembre 2016, l'Assemblea ha deliberato l'Aumento di Capitale, irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per l'eventuale richiesta di conversione delle Obbligazioni e limitato all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio della richiesta di conversione medesima.
La sottoscrizione delle Obbligazioni è avvenuta, quanto a complessivi Euro 17.000.000,00, in data 7 settembre 2016. I residui Euro 1.500.000,00 non sono stati sottoscritti ed è scaduto il 31 gennaio 2017 il periodo di sottoscrizione
Il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti principali caratteristiche:
o o laddove le Obbligazioni non fossero interamente rimborsate per cassa alla Data di Scadenza, l'importo residuo sarà automaticamente convertito in azioni ordinarie della Società da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale.
In tutti i casi di cui sopra, la conversione delle Obbligazioni avverrà al prezzo di Euro 0,06 per azione Tiscali, soggetto agli aggiustamenti secondo la prassi di mercato .
• Commissioni: ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, Tiscali corrisponderà a Rigensis e ODEF (o agli altri soggetti da esse eventualmente designati), su base pro-quota, una commissione pari all'1,5% dell'importo delle Obbligazioni da esse sottoscritte.
Come previsto dai principi IFRS, l'opzione di conversione esercitabile da Tiscali ("Opzione Put") è stata oggetto di separata rilevazione nel bilancio consolidato del Gruppo, trattandosi di uno strumento di equity; in particolare tale opzione è stata rilevata al suo fair value determinato con riferimento alla data del 7 settembre 2016.
Il fair value dell'Opzione Put, quantificato in 1,795 milioni di Euro, è stato contabilizzato come maggior passività finanziaria (ad incremento del valore del Finanziamento Rigensis, in quanto lo strumento non è stato regolato per cassa) e minore riserva di patrimonio netto in coerenza con quanto previsto dallo IAS 32. Il fair value di tale opzione è stato quindi assimilato ad un erogazione da parte di Rigensis Bank AS, sommato al valore del finanziamento effettivamente erogato (ovvero Euro 17 milioni) e pertanto considerato nella contabilizzazione a costo ammortizzato di tale finanziamento.
Il Finanziamento Rigensis non è soggetto a covenants finanziari.
Si riportano di seguito le principali informazioni dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2016 del gruppo Aria, non considerando il finanziamento con Rigensis Bank precedentemente già descritto:
i) finanziamento di originali 3 milioni di Euro con Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria), sottoscritto in aprile 2009, con scadenza ottobre 2020 (nuova scadenza rinegoziata nel corso del 2016), con un valore residuo a fine esercizio 2016 pari a 2,4 milioni di Euro, oltre interessi. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.
ii) finanziamento di originali 1 milione di Euro con Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria), sottoscritto nel maggio del 2010, con scadenza ottobre 2020 (nuova scadenza rinegoziata nel corso del 2016), con un valore residuo a fine esercizio 2016 pari a 0,7 milioni di euro, oltre interessi. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.
iii) finanziamento di originali 0,8 milioni di Euro con Gepafin, finanziaria partecipata dalla Regione Umbria, sottoscritto nel giugno 2009, con scadenza dicembre 2017 e con un valore residuo a fine esercizio 2016 pari a 0,2 milioni di Euro. Tale finanziamento non è soggetto a covenant finanziari.
iv) finanziamento di originali 0,8 milioni di Euro con Banca Nazionale del Lavoro, sottoscritto nel novembre 2009, con scadenza ottobre 2017 e con un valore residuo a fine esercizio 2016 pari a 0,1 milioni di Euro. Tale finanziamento è soggetto ai seguenti covenant finanziari:
Il mancato rispetto di tali covenant, con riferimento a indicatori annuali, implica la facoltà della banca finanziatrice di ritenere risolto il contratto di finanziamento. Al 31 dicembre 2016, il primo dei due covenant sopra indicati non risulta rispettato. Stante il limitato valore residuo del finanziamento e la prossima scadenza contrattuale dello stesso (ottobre 2017), l'impatto finanziario derivante dalla potenziale richiesta di rimborso anticipato rispetto alla scadenza originale è da considerarsi trascurabile.
Rispetto ai finanziamenti in essere al 31 dicembre 2015, si segnala che nel corso del 2016 Aria ha estinto il finanziamento di originali 2 milioni di Euro con Bank of China, sottoscritto nel dicembre 2012, con scadenza dicembre 2016.
Oltre ai finanziamenti sopra indicati, si segnala anche che in data 15 luglio 2015 Aria e la controllata Media PA hanno sottoscritto con Unicredit S.p.A. un accordo di ristrutturazione relativo all'indebitamento nei confronti del predetto istituto di credito, ormai scaduto, per l'importo di Euro 5,8 milioni circa. Ai sensi di detto accordo, Unicredit S.p.A. ha riconosciuto al Gruppo Aria: (a) uno stralcio alla predetta esposizione per complessivi circa Euro 1,5 milioni (corrispondente al 26% dell'esposizione complessiva); (b) un piano di rientro della durata di 48 mesi a partire da agosto 2015, senza la corresponsione di interessi. Il valore residuo a fine 2016 è pari a Euro 1,6 milioni per Aria e Euro 1,6 milioni per Media PA.
I leasing finanziari in capo al Gruppo fanno riferimento ai contratti stipulati dalla controllata Tiscali Italia S.p.A. e il Gruppo Aria e riguardano:
Riguardo agli altri contratti di leasing, il significativo incremento del debito verso società di leasing rispetto all'esercizio 2015 è imputabile alla stipula di nuovi contratti relativi a finanziamenti degli investimenti nell'infrastruttura di rete.
I beni oggetto di contratto di leasing finanziario, in applicazione dei principi contabili internazionali, sono iscritti tra le immobilizzazioni come riportato nella tabella seguente:
| Leasing inclusi nelle Attività Materiali |
Immobili | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| VALORE NETTO | ||||
| 31 dicembre 2015 | 44.976 | 25.357 | 70.332 | |
| 31 dicembre 2016 | 43.086 | 28.527 | 71.613 |
Per completezza di informativa si riportano di seguito anche i pagamenti previsti dai contratti di leasing operativi.
| (migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Pagamenti minimi dovuti per leasing | 14.705 | 15.882 |
| Pagamenti da subleasing | 0 | |
| Totale | 14.705 | 3.019 |
Di seguito si evidenziano il totale degli impegni relativi a pagamenti dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili.
| (migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Inferiori ad 1 anno | 1.330 | 1.393 | |
| Tra 1 anno e 5 anni | 3.016 | 4.346 | |
| Superiori a 5 anni | 0 | ||
| Totale | 4.346 | 1.436 | |
| Altre passività non correnti (nota 25) | |||
| Altre Passività non correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
| (Migliaia di Euro) | |||
| Debiti verso fornitori | 3.998 | 97 | |
| Altri debiti | 1.481 | 1.871 | |
| Totale | 5.479 | 1.968 |
La voce altri debiti pari a 1,5 milioni di Euro comprende principalmente:
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:
| 31 dicembre | Variaz Area Consolidam |
Versamenti | (Utile)/ perdita |
31 Dicembre | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | 2015 | Accant.ti | ento | Utilizzi | ai F.di (*) | attuariale | 2016 |
| Trattamento di fine rapporto | 6.295 | 2.523 | (295) | (635) | (2.251) | 308 | 5.945 |
| Totale | 6.295 | 2.523 | (295) | (635) | (2.251) | 308 | 5.945 |
(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare
Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 5,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2016.
Secondo quanto previsto dalle leggi n. 297/1982, l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è immediatamente da erogare allorché il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rettificata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi previsti dalla legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo. Ai sensi dello IAS 19 il fondo è stato contabilizzato come Piano a prestazioni definite.
In base alla nuova disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007), per le aziende con almeno 50 dipendenti le quote di T.F.R. maturate dal 2007 sono destinate o al Fondo Tesoreria INPS (dal 1° gennaio) o alle forme di previdenza complementare (dal mese di opzione) e assumono la natura di "Piano a contribuzioni definite". Restano comunque contabilizzate a T.F.R. le rivalutazioni del fondo esistente al 31 dicembre 2006, effettuate in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge e le quote maturate presso le aziende con meno di 50 dipendenti.
In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre articolate secondo le seguenti fasi:
| Ipotesi Finanziarie | |
|---|---|
| Tasso di inflazione: | 1,5% |
| Tasso di sconto: | 2% |
| Ipotesi demografiche: | |
| Mortalità: | Tabelle di mortalità ISTAT 2014 M/F |
| Invalidità: | Tabelle di invalidità INPS 1998 M/F |
| Dimissioni: | 3,0% dai 18 ai 65 anni |
| Pagamenti anticipati: | 3% dai 20 ai 65 anni |
| Pensione di vecchiaia: | 66 anni e 3 mesi per gli uomini e 63 anni e 9 mesi per le donne |
| Pensione di anzianità: | 42 anni e 6 mesi di servizio per gli uomini e 41 anni e 6 mesi di servizio per le donne |
A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti". La modifica più significativa apportata al principio ha riguardato l'obbligo di rilevare tutti gli utili/perdite attuariali nell'ambito dei una riserva di patrimonio (riserva OCI), con conseguente eliminazione del c.d. corridor approach.
| Fondo rischi ed oneri | 31 Dicembre 2015 Accantonamenti | Utilizzi | 31 Dicembre 2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 10.165 | 2.280 | (2.453) | 9.992 |
| Totale | 10.165 | 2.280 | (2.453) | 9.992 |
Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2016 è pari a 10 milioni di euro e accoglie prevalentemente:
| Fondo imposte differite | 31 Dicembre 2015 Accantonamenti | Utilizzi | 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 628 | (90) | 538 |
| Totale | 628 | (90) | 538 |
Il Fondo imposte differite pari a 0,5 milioni di Euro accoglie la rilevazione dell'effetto fiscale dei plusvalori emersi in sede di allocazione del corrispettivo corrisposto per l'acquisizione del Gruppo Aria.
| Passività finanziarie correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Prestito Obbligazionario | 375 | |
| Debiti verso banche | 28.137 | 28.488 |
| Debiti per locazioni finanziarie (breve termine) | 9.239 | 3.470 |
| Totale | 37.751 | 31.958 |
La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 28,1 milioni di Euro, accoglie principalmente i debiti bancari in capo alla controllata italiana Tiscali Italia S.p.A. per 23,3 milioni di Euro, di cui 9,6 milioni di Euro relativi alla componente a breve del finanziamento Senior (per il dettaglio si veda nota 24), Veesible S.r.l. (1 milione di Euro) e 3,8 milioni di Euro relativi al Gruppo Aria.
I Debiti per locazioni finanziarie, pari a 9,2 milioni di Euro, si riferiscono alla quota a breve termine dei debiti verso società di leasing per contratti di locazione finanziaria di pertinenza della Tiscali Italia S.p.A.. Per dettagli si veda nota 24.
| Debiti verso fornitori | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Debiti verso fornitori | 163.947 | 131.743 |
| Totale | 163.947 | 131.743 |
I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali (principalmente infrastrutture di rete LTE), incluso le attrezzature acquisite nell'ambito dell'accordo quadro con Huawei che prevede una dilazione del pagamento in 5 anni.
| Altre passività correnti | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| Ratei passivi | 3.234 | 4.077 |
| Risconti passivi | 34.733 | 40.059 |
| Altri debiti | 38.533 | 39.160 |
| Totale | 76.500 | 83.296 |
I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.
I Risconti passivi pari a 34,8 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:
La voce altri debiti, pari a 40,5 milioni di Euro, include prevalentemente:
Si veda nota 10 del conto Economico
La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.
In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.
In data 16 febbraio 2016, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa proposta di delega al Consiglio per l'aumento di capitale a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare al Presidente Renato Soru quale beneficiario del Piano di Stock Option 2015-2019. Come riportato nel "Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A.", le opzioni assegnate saranno esercitabili in tre tranche:
Successivamente in data 12 Maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il piano di Stock Option 2016-2021 avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e conseguente proposta di Aumento di Capitale, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016 - 2021, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.
Nel mese di giugno 2011, Tiscali Italia ha citato in giudizio, presso il Tribunale di Milano, TeleTu S.p.A., richiedendo un risarcimento danni di circa 10 milioni di Euro cagionati da condotte illegittime attuate dalla convenuta nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009 - aprile 2011. La convenuta ha proposto domanda riconvenzionale per asserite simili condotte poste in essere da Tiscali Italia, richiedendo a sua volta un risarcimento danni di oltre 9 milioni di Euro. Nel mese di luglio 2016 ha avuto avvio la CTU. L'esito del giudizio non è preventivabile.
Procedimento Consip
Nel mese di aprile 2016 il TAR Lazio ha respinto il ricorso promosso da Telecom Italia e Fastweb avverso il provvedimento di aggiudicazione della gara SPC Consip a Tiscali Italia.
Avverso la decisione del TAR del Lazio le parti soccombenti hanno presentato ricorso al Consiglio di Stato, il quale ha fissato il dibattimento in un'unica udienza da tenersi il giorno 19 gennaio 2017.
In data 24 marzo 2017 il Consiglio di Stato ha emesso sentenza di rigetto del ricorso di Telecom Itala contro l'aggiudicazione - a favore di Tiscali - del contratto quadro per i servizi di rete e connettività (SPC) alla pubblica amministrazione.
Nel mese di febbraio 2017 è stato notificato a Tiscali il ricorso con cui Vodafone ha chiesto al TAR Lazio l'annullamento, previa sospensione, del nulla osta rilasciato a gennaio 2017 da CONSIP per il subentro di Fastweb a Tiscali nel contratto quadro SPC. Le parti hanno depositato le proprie memorie difensive, si è in attesa della fissazione dell'udienza per la trattazione dell'istanza sospensiva. L'esito del ricorso non è preventivabile.
Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Cagliari, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012. La controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'ipotesi di reato contestata alle società e ad alcuni amministratori, inquadrata nell'art. 2622 cod. civ., fa riferimento a presunte errate poste contabili per gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due società, oltre che degli amministratori imputati. Le Società stanno approntando le necessarie attività difensive per la fase di dibattimento che è iniziata nel mese di ottobre 2016.
L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:
| 31 dicembre 2016 | Accesso (connettività |
Media & Adversing |
Corporate | Altro | Rettifiche di elisione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | BTC e BTB) | |||||
| Ricavi | ||||||
| Verso terzi | 182.259 | 14.613 | 69 | - | - | 196.942 |
| Infragruppo | 10.793 | 2.691 | 5.343 | - | (18.827) | - |
| Ricavi totali | 193.053 | 17.304 | 5.413 | - | (18.827) | 196.942 |
| Risultato operativo | (29.014) | (888) | (7.821) | (74) | 9.364 | (28.434) |
| Quota dei risultati partecipazioni al |
||||||
| patrimonio netto | - | |||||
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (9.418) | |||||
| Risultato prima delle imposte | (37.852) | |||||
| Imposte sul reddito | (69) | |||||
| Risultato delle attività in netto |
||||||
| funzionamento (continuative) | (37.921) | |||||
| Risultato attività e/o delle cedute |
||||||
| destinate alla cessione | (7.037) | |||||
| Risultato netto | (44.959) |
| 31 dicembre 2015 | Accesso (connettività Adversing |
Media & | Corporate | Altro | Rettifiche di elisione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | BTC e BTB) | |||||
| Ricavi | ||||||
| Verso terzi | 172.642 | 19.859 | 115 | $-192.616$ | ||
| Infragruppo | 5.880 | 2.456 | 3.716 | ٠ | (12.052) | |
| Ricavi totali | 178.523 | 22.315 | 3.831 | (12.052) 192.616 | ||
| Risultato operativo Quota dei risultati partecipazioni al patrimonio netto |
25.273 | 319 | (43.820) | (31) | 16.153 | (2.107) |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (16.495) | |||||
| Risultato prima delle imposte | (18.602) | |||||
| Imposte sul reddito attività Risultato netto delle in |
(117) | |||||
| funzionamento (continuative) Risultato delle attività cedute e/o |
(18.719) | |||||
| destinate alla cessione | 239 | |||||
| Risultato netto | (18.480) |
| Accesso (connettività |
Media & Adversing |
Corporate Altro Rettifiche di Elisione |
Totale | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2016 | BTC e BTB) | |||||
| (Migliaia di Euro) | ||||||
| Attività | ||||||
| Attività di settore | 270.055 | 10.717 | 887 | 8 | $(1.255)$ 280.413 | |
| Partecipazioni valutate con il metodo del PN | ||||||
| Partecipazioni in altre imprese | 3.859 | 3.859 | ||||
| Avviamento/ Differenza di Consolidamento | ||||||
| Attività destinate ad essere cedute | 6.237 | 6.237 | ||||
| Totale attività consolidate | 280.152 | 10.717 | 887 | 8 | 290.509 | |
| Passività | ||||||
| Passività di settore | 397.649 | 17.143 | 617.027 | 1.622 | (578.920) | 454.520 |
| Passività destinate ad essere cedute | 3.610 | 3.610 | ||||
| Totale passività consolidate | 401.259 | 17.143 | 617.027 | 1.622 | (578.920) 458.130 |
Di seguito si riportano il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio 2016.
| (migliaia di Euro) | 31 Dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni |
141.866 - |
150.822 3.415 |
| Totale | 141.866 | 154.237 |
Le fideiussioni prestate si riferiscono principalmente alla garanzia prestata a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tiscali.
La stessa voce accoglie la fideiussione rilasciata dalla Tiscali S.p.A. a garanzia dell'importo del finanziamento connesso all'operazione Sale & lease back sull'immobile Sa Illetta pari a 51,7 milioni di Euro realizzata dalla controllata Tiscali Italia S.p.A.e l'ammontare di 2,2 milioni di Euro di altre garanzie. Le altre garanzie includono prevalentemente:
Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A rispettivamente per 35,9 e 36,8 milioni di Euro nell'esercizio 2016 e 2015. La capogruppo ha inoltre, in entrambi gli esercizi 2016 e 2015, impegni per 1,6 milioni Euro relativi al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..
Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto totale negativo sul conto economico del Gruppo pari a Euro 2,3 milioni, che includono principalmente gli effetti negativi derivanti principalmente dalle svalutazione di assets ed altri elementi dell'attivo connesse alle attività destinate alla cessione, parzialmente compensate dall'effetto positio derivante dagli stralci di alcune posizioni debitorie verso fornitori di servizi.
La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni non ricorrenti:
| Operazioni Non Ricorrenti | 2016 | 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dati in Milioni di Euro | |||
| Ricavi | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Altri proventi | 2,2 | 13,0 | $-10,8$ |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 4,3 | $-1,7$ | 6,0 |
| Costi del personale | 0.9 | 0,0 | 0,9 |
| Altri oneri / (proventi) operativi | 0,0 | 5,2 | $-5,2$ |
| (EBITDA) Risultato operativo lordo |
|||
| rettificato | 7,5 | 16,5 | $-9,0$ |
| Svalutazione crediti verso clienti | $-5,1$ | 5,1 | |
| Risultato operativo lordo (EBITDA) | 7,5 | 11,4 | $-3,9$ |
| Ammortamenti, costi di ristrutturazione, |
|||
| accantonamenti fondi rischi а е |
|||
| svalutazioni | $-5,7$ | $-4,1$ | $-1,6$ |
| Risultato operativo (EBIT) | 1,8 | 7,3 | $-5,6$ |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 4,3 | $-0.4$ | 4,7 |
| Risultato prima delle imposte | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Imposte sul reddito | $_{0,0}$ | $_{0,0}$ | |
| Risultato delle attività in netto |
|||
| funzionamento (continuative) | 6,1 | 6,9 | $-0,8$ |
| Svalutazioni di attività incluse nel risultato delle | |||
| attività cedute e/o destinate alla cessione | (8,3) | (8,3) | |
| Risultato netto | $-2,2$ | 6,9 | $-9,1$ |
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2016 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.
Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2016 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
I valori più significativi, al 31 dicembre 2016, riepilogati per fornitore di servizi, sono i seguenti:
| Valori Economici | Note | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Studio Racugno | 1 | (9) | (72) |
| Monteverdi S.r.l. | 2 | (33) | (36) |
| Aria S.p.A. | 3 | 420 | |
| Prestito obbligazionario convertibile | 4 | (132) | |
| Collegio Sindacale e C.d.A. | (5.252) | (311) | |
| Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi | (5.426) | 2 | |
| Totale | (5.426) | 2 |
| Valori Patrimoniali | Note | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Studio Racugno | 1 | (32) | (59) |
| Monteverdi S.r.l. | 2 | (9) | - |
| Collegio Sindacale e C.d.A. | (1.102) | (333) | |
| Prestito obbligazionario convertibile | 4 | (9.402) | |
| Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi | (10.545) | (392) | |
| Riserva di Stock Option | (1.402) | - | |
| Patrimonio netto del Gruppo | (1.402) | - | |
| Totale | (11.947) | (392) |
(4) Trattasi della quota di Otkritie realtiva al Prestito Obbligazionario Convertibile Rigengis- Otkritie
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2016 agli amministratori ed ai sindaci di Tiscali, di Tiscali Italia sono i seguenti:
| (migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Amministratori | 1.522 | 782 | |
| Sindaci | 247 | 175 | |
| Totale compensi | 1.769 | 958 Elenco |
|
Di seguito si presenta l'elenco delle società controllate incluse nell'area di consolidamento.
| Denominazione | Sede | Percentuale di partecipazione |
|---|---|---|
| Tiscali S.p.A. | Italia | |
| Tiscali Italia S.p.A. | Italia | 100,00% |
| Veesible S.r.l. | Italia | 100,00% |
| Indoona S.r.l. | Italia | 100,00% |
| Istella S.r.l. | Italia | 100,00% |
| Streamago Inc. | U.S.A. | 97,1% |
| Aria S.p.A. | Italia | 100,00% |
| Media PA S.r.l. | Italia | 100,00% |
| Tiscali Holdings UK Ltd | UK | 100,00% |
| World Online International NV | Olanda | 99,50% |
| Tiscali International BV | Olanda | 99,50% |
| Tiscali Financial Services SA | Lussemburgo | 99,50% |
| Tiscali Deutschland GmbH | Germania | 99,50% |
| Tiscali GmbH | Germania | 99,50% |
| Tiscali Verwaltungs Gmbh | Germania | 99,50% |
| Tiscali Business GmbH | Germania | 99,50% |
| Tiscali International Network B.V. | Olanda | 99,50% |
Elenco delle partecipazioni in altre imprese iscritte tra le altre attività finanziarie non correnti.
| Mix S.r.l. | Italia |
|---|---|
| Janna S.c.p.a. | Italia |
| Consorzio Cosmolab | Italia |
| Tiscali Poland Sp Z.O.O. | Polonia |
| Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | Compensi | |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di euro) | |||
| Revisione contabile | $E$ & Y S.p.A. E & Y S.p.A. |
Capogruppo - Tiscali S.p.A. Società Controllate |
331 242 |
| Altri servizi professionali | $E$ & Y S.p.A. $E$ & Y S.p.A. |
Capogruppo - Tiscali S.p.A. Società controllate |
153 ۰ |
| Totale | 726 |
Cagliari, 28 aprile 2017
L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari
Riccardo Ruggiero Pasquale Lionetti
I sottoscritti, Riccardo Ruggiero in qualità di Amministratore Delegato, e Pasquale Lionetti, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016:
Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.
Cagliari, 28 aprile 2017
L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari
Riccardo Ruggiero Pasquale Lionetti
| (Euro) | Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 1 | 5.412.635 | 3.831.020 |
| Altri proventi | 1 | - | - |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 2 | (4.271.555) | (1.739.304) |
| Costi del personale | 3 | (2.465.459) | (1.492.107) |
| Altri (costi)/proventi operativi | 4 | 188.264 | 657.373 |
| Svalutazione crediti | 5 | 1.331.425 (35.248.594) | |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 5 | (234.975) | (2.466.657) |
| Ammortamenti | - | - | |
| Risultato operativo | (39.665) | (36.458.269) | |
| Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del patrimonio netto |
- | - | |
| Proventi (Oneri) Finanziari netti | 6 | (279.109) | 191.913 |
| Risultato prima delle imposte | (318.775) | (36.266.356) | |
| Imposte sul reddito | 7 | (30.678) | 91.683 |
| Risultato netto delle attività in Eunzionamento | |||
| (continuative) | (349.452) | (36.174.673) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla | |||
| cessione | 8 | - | - |
| Risultato netto | (349.452) | (36.174.673) |
| (Milioni di Euro) Note |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Risultato del periodo | (349) | (36.175) |
| Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti Totale altre componenti di conto economico complessivo |
(8) | 7 |
| Totale risultato di Conto economico complessivo | (357) | (36.167) |
| Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo Azionisti di minoranza |
(357) | (36.167) |
| (357) | (36.167) |
| (Euro ) | Note | 31 dicembre 2016 |
31 dicembre 2015 |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | |||
| Attività immateriali | - | - | |
| Immobili, impianti e Macchinari | - | - | |
| Partecipazioni | 9 | 176.493.735 | 176.493.735 |
| Altre attività finanziarie | 10 | 21.846.429 | 2.431.459 |
| 198.340.163 | 178.925.194 | ||
| Attività correnti | |||
| Crediti verso clienti | 11 | 6.569.527 | 1.257.364 |
| Altri crediti ed attività diverse correnti | 12 | 671.362 | 836.546 |
| Disponibilità liquide | 13 | 22.088 | 70.989 |
| 7.262.977 | 2.164.899 | ||
| Attività detenute per la vendita | 54.053 | - | |
| Totale Attivo | 205.657.193 | 181.090.093 | |
| Capitale e riserve | |||
| Capitale | 91.200.923 | 169.076.823 | |
| Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve | (1.132.701) | (41.743.903) | |
| Risultato dell'esercizio | (349.452) | (36.174.673) | |
| Totale Patrimonio netto | 14 | 89.718.769 | 91.158.247 |
| Passività non correnti | |||
| Altre passività non correnti | 15 | 73.613.349 | 31.015.394 |
| Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine | |||
| rapporto | 16 | 186.626 | 204.419 |
| Fondi rischi ed oneri | 17 | 2.460.981 | 687.655 |
| Prestito Obbligazionario | 18 | 18.428.797 | - |
| 94.689.753 | 31.907.468 | ||
| Passività correnti | |||
| Prestito Obbligazionario | 18 | 374.932 | - |
| Debiti verso banche ed altri enti finanziatori | 19 | - | - |
| Debiti verso fornitori | 20 | 6.717.283 | 6.143.809 |
| Altre passività correnti | 21 | 14.152.503 | 51.880.571 |
| 21.244.718 | 58.024.380 | ||
| Passività destinate ad essere cedute | 3.954 | - | |
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 205.657.193 | 181.090.093 |
| Capitale | Riserva legale |
Altre riserve |
Riserva di stock option |
Altre riserve per benefici ai dipendenti |
Riserva copertura perdite |
Perdite cumulate e Perdite del periodo |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Euro) | ||||||||
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 92.052.030 | 90.734 | (3.522.413) | - | (49.975) | - | (26.903.812) | 61.666.565 |
| Incrementi /Decrementi | - | - | ||||||
| Aum.di capitale e fusione con Aria Italia S.p.A. |
77.024.793 | (7.115.736) | 69.909.057 | |||||
| Opzione Put Rigensis Trasferimenti a copertura perdite |
(4.250.000) | (4.250.000) - |
||||||
| Risultato di conto economico complessivo |
7.299 | (36.174.673) | (36.167.374) | |||||
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 169.076.823 | 90.734 (14.888.149) | - | (42.676) | - | (63.078.485) | 91.158.247 | |
| Incrementi /Decrementi | (77.875.900) | 14.797.415 1.401.796 | 63.078.485 | 1.401.796 | ||||
| Aum.di capitale e fusione con Aria Italia S.p.A. Opzione Finanziamento |
(689.000) | (689.000) | ||||||
| Rigensis Trasferimenti a copertura perdite |
(1.795.000) | (1.795.000) - |
||||||
| Risultato di conto economico complessivo |
(7.821) | (349.452) | (357.273) | |||||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 91.200.923 | 90.734 | (2.574.734) | 1.401.796 | (50.497) | - | (349.452) | 89.718.770 |
| RENDICONTO FINANZIARIO | 31 dicembre | 31 dicembre |
|---|---|---|
| (Euro) | 2016 | 2015 |
| ATTIVITA' OPERATIVA | ||
| Risultato delle attività in funzionamento | (349.452) | (36.174.673) |
| Rettifiche per: | ||
| Ammortamenti materiali | ||
| Ammortamenti immateriali | ||
| Accantonamento a fondo svalutazione crediti | 1,331,425 | 35.248.594 |
| Rilascio fondi rischi precedentemente accantonati | (146.650) | 350.000,00 |
| Costi Stock Option | 1.401.796 | |
| Altre variazioni | 1.818.473 | (226.166) |
| Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante | 1.392.742 | (802.245) |
| (Incremento)/Decremento nei crediti | (5.312.164) | (4.357.433) |
| Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori | 772.977 | (626, 106) |
| Variazione netta dei fondi per rischi e oneri | (85.000) | 0 |
| Variazione netta del fondo TFR | 38.614,00 | (56.714) |
| Variazioni altre passività | (464.464) | (127.193) |
| Variazioni altre attività | 165.184 | 160.350 |
| Variazioni capitale circolante | (4.962.081) | (5.007.096) |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | (3.569.339) | (5.809.341) |
| ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
| - Variazioni altre attività finanziarie | 0 | 0 |
| - Cassa acquisita nell'ambito delle aggregazioni | 3.177 | |
| - Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali | 0 | |
| - Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali | 0 | |
| - Corrispettivi per la vendita di Immobilizzazioni Finanziarie | 0 | o |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | 0 | 3.177 |
| ATTIVITA' FINANZIARIA | ||
| Variazione nelle attività finanziarie | ||
| Incremento (decremento) di passività finanziarie | 27.097.577 | |
| Decremento (incremento) di attività finanziarie | 0 | (21.588.392) |
| Sottoscrizione Prestito Obbligazionario | 3.570.534 | |
| Movimenti del patrimonio netto | 0 | 0 |
| DISPONBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA |
3.570.534 | 5.509.185 |
| Variazione delle attività/passività cedute e detenute per la vendita | $-50095$ | |
| INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI |
(48.900) | (296.979) |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO | 70.989 | 367.968 |
| CASSA E MEZZI EQUIVALENTI | 22.089 | 70.989 |
Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali" o la "Società" e congiutamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tiscali è a capo del Gruppo Tiscali che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.
Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.
I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.
Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2016 con un perdita consolidata di 45 milioni di Euro (influenzata dall'effetto negativo, pari a 2,3 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nel periodo inclusivo di svalutazioni pari ad Euro 8,4 contabilizzate nel risultato delle attività cedute o destinate ad essere cedute) e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 167,6 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 192,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 183,6 milioni di euro.
Alla data del 31 dicembre 2015 la perdita consolidata era di circa 18,5 milioni di Euro (influenzata dall'effetto positivo, pari a 6,9 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nell'esercizio), con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 121,4 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2015 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 177,9 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 162,5 milioni di Euro.
Come in precedenza sottolineato, l'esercizio 2016 è stato per il Gruppo Tiscali un anno di rilevanti cambiamenti che hanno trasformato significativamente l'organizzazione e le strategie di sviluppo.
In particolare, nel 2016 l'azienda si è concentrata sull'obiettivo fondamentale di ritornare su un percorso di crescita, rifocalizzandosi sul core business, e sul rafforzamento della propria struttura finanziaria:
Il rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo grazie al rifinanziamento del debito a lungo termine del gruppo, con un allungamento della durata del debito stesso e una riduzione del costo complessivo.
Tali operazioni sono descritte in maggior dettaglio nel paragrafo 4.2.
In sintesi e con particolare riferimento alla continuità aziendale, tali operazioni hanno consentito e consentiranno a Tiscali alcuni significativi benefici:
Il Gruppo ha inoltre effettuato significativi investimenti nel 2016 sia per l'acquisizione di nuovi clienti sia per lo sviluppo delle infrastrutture necessarie all'implementazione del piano LTE. Parte di di tali investimenti sono stati finanziati tramite l'accordo quadro sottoscritto con Huawei nel settembre 2016 e il ricorso a nuovi leasing finanziari (debiti pluriennali) determinando un incremento del capitale circolante netto negativo.
Nel corso degli ultimi mesi del 2016 e dei primi mesi del 2017 si è registrato un incremento dei debiti scaduti verso fornitori, delle ingiunzioni di pagamento e dei decreti ingiuntivi per alcune specifiche posizioni, oltre al ritardo nel versamento di parte dei debiti tributari e previdenziali. Il Gruppo il 31 marzo 2017 ha incassato il prezzo integrale del Ramo d'Azienda Business e destinato parte di tali risorse a ridurre i debiti sopra riportati, oltre a concludere una serie di azioni volte alla definizione dei piani di rientro con i principali fornitori .
Le azioni sopra evidenziate consentiranno una riduzione della tensione finanziaria nel breve periodo e, unitamente alle azioni di seguito descritte, il rispetto delle principali scadenze.
Considerando quanto sopra esposto, ed i succitati positivi effetti delle operazioni già realizzate e in corso di realizzazione nei prossimi mesi sulla struttura economico finanziaria del Gruppo, il management ha analizzato i risultati dell'esercizio 2016, evidenziando le principali differenze rispetto a quanto previsto nel piano industriale redatto ai fini del bilancio al 31 dicembre 2015 e approvato dal CDA del 28 marzo 2016 ("Piano Industriale" o "Piano 2016-2021"), e ha proceduto alla predisposizione di un nuovo Piano Industriale per gli esercizi 2017- 2021 ("Piano 2017-2021"), che contempli gli effetti delle operazioni straordinarie recentemente completate (in particolare la cessione del ramo d'azienda Tiscali Business a Fastweb) che implicano una variazione del profilo e del perimetro di attività e dei nuovi obiettivi del Gruppo Tiscali.
In coerenza con la strategia sopra descritta, il nuovo Piano 2017-2021 prevede un'accelerazione degli investimenti finalizzati a:
Il Piano 2017-2021 prevede un piano di investimenti incrementali rispetto al precedente Piano 2016- 2021 che assume la necessità di reperire ulteriori risorse finanziarie, oltre a quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
Pertanto, il socio Investment Construction Technology (ICT) Group LTD in data 26 aprile 2017 ha manifestato la volontà, attraverso l'invio di un'apposita lettera, di versare o di provvedere a reperire da una o più terze parti nel corso del 2017 nuove risorse finanziarie per un ammontare compreso tra 13 e 15 milioni di Euro, fermo restando che le modalità tecniche di versamento saranno definite successivamente.
Inoltre, si è provveduto a chiedere agli istituti di credito con i quali nel mese giugno 2016 è stato rifinanziato l'indebitamento senior (Intesa SanPaolo e Banca Popolare di Milano) ("Istituti Finanziatori" o" Istituti di Credito") di rinunciare al pagamento anticipato previsto contrattualmente in connesione all'incasso dei proventi derivanti dalla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business, nonché di concedere il reset dei covenants contrattuali alla luce del nuovo Piano 2017-2021.
Infine è stato richiesto ad Intesa SanPaolo uno standstill di 18 mesi sui pagamenti dovuti da Tiscali Italia ai sensi del Second Facility Agreement. Tiscali Italia, stante tali comunicazioni non ha provveduto al pagamento della rata del Second Facility Agreement in scadenza il 31 marzo 2017 (Euro 1,7 milioni di quota capitale ed Euro 1,2 milioni di quota interessi).
Da ultimo si evidenzia che Tiscali Italia ha richiesto alle società di leasing di ridefinire il piano di ammortamento complessivo del debito per leasing relativo all'immobile di Sa Illetta, prevedendo tra l'altro uno standstill sui pagamenti dovuti fino al 30 settembre 2018 incluso. Ad oggi non risultano rispettati alcuni impegni di pagamento per un totale di debiti scaduti e non pagati al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 1,2 milioni. Ad oggi le negoziazioni sono in corso, tuttavia le società di leasing non hanno ancora risposto formalmente alle richieste avanzate dalla Società.
Ad oggi, si sono già svolte numerose riunioni tra il management del Gruppo e le strutture tecniche e commerciali dei summenzionati Istituti di Credito e le attività propedeutiche all'operazione sono già state completate.
In data 26 aprile 2017, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una c.d. comfort letter al fine di comunicare, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al contributo finanziario nel 2017 garantito dal socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd nei termini sopra descritti a sottoporre la materia, ai competenti organi deliberanti.
In tale contesto, e considerato quanto sopraesposto, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo è subordinato in generale al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2017-2021 - ivi incluse le relative fonti di finanziamento - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come il Gruppo:
Gli Amministratori evidenziano, come già in sede di redazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi del Piano 2017- 2021, alla cui base ci sono elementi di incertezza in particolare con riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati, relativi in particolare ai servizi Ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Gli Amministratori, nell'analizzare quanto già positivamente realizzato nel 2016 nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico – in particolare la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo che ha avuto luogo nell'esercizio 2015, la ristrutturazione complessiva del debito finanziario a lungo termine avvenuta nel corso del 2016 - riconoscono che alla data attuale permangono rilevanti incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, sono altresì confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2017-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) dell'erogazione di un finanziamento di Euro 13-15 milioni nel 2017 da parte del socio Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd iii) della positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori e della società di leasing, iv) del mantenimento da parte del ceto bancario del supporto finanziario finora garantito ed hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, portando pertanto ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è
suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale, la società si impegnerà anche nei prossimi mesi su una rifocalizzazione sulle attività di Core Business per rafforzare il presidio del mercato italiano BroadBand fisso e mobile. Ciò grazie a:
Inoltre ci sarà ulteriore attenzione nell'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda e di conseguente riduzione dei costi.
Il bilancio d'esercizio 2016 costituisce il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.
Principi contabili
Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.
In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.
Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Le attività in oggetto sono verificate annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.
Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.
Le operazione in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.
Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.
I crediti di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.
I debiti e le passività finanziarie di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
I piani a benefici definiti (come classificati dallo IAS 19), quali in particolare il Trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle controllate aventi sede legale in Italia, sono rilevati sulla base di valutazioni effettuate alla fine di ogni esercizio da parte di attuari indipendenti. La passività iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio. Si precisa che non vi sono attività a servizio del piano.
A partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al " Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.
Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e la contribuzione alla forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dell' IAS 19 la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote inscritte al Fondo TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".
Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno, inoltre, comportato una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR, i cui effetti sono stati direttamente imputati a conto economico.
A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti".
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Soru il Gruppo ha riconosciuto benefici addizionali attraverso piani di partecipazione al capitale (piani di stock options). Tali piani sono stati deliberati dall'assemblea nel febbraio 2016 con contestuale delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale a servizio dello stesso Piano (piano di Stock Option 2015-2019).
Il costo, rappresentato dal fair value delle stock options alla data di assegnazione verrà rilevato, ai fini contabili secondo quando definito dall' IFRS 2- Pagamenti basati su azioni a conto economico con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tiscali S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.
Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.
Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.
La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato nella nota "Valutazione della continuità aziendale", il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in parte anche al di fuori del controllo degli Amministratori e del management del Gruppo, come dettagliate nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato annualmente così come indicato in precedenza al punto "Perdita di valore delle attività". La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime.
In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.
I principi di consolidamento, i criteri applicati nella conversione dei bilanci espressi in valuta estera, i principi contabili, i criteri e le stime di valutazione adottati sono omogenei a quelli utilizzati in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 ad eccezione di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto dal 1° gennaio 2016, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.
In dettaglio le principali modifiche:
In data 29 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato l'IFRS 15 - Ricavi per contratti con clienti, con l'obiettivo di migliorare la qualità e l'uniformità nella rilevazione dei ricavi. L'emissione di tale principio rientra nel progetto di convergenza con il FASB relativamente al miglioramento della comparabilità dei bilanci.
L'obiettivo del principio è quello di definire il momento del trasferimento come elemento del riconoscimento del ricavo e l'ammontare che la società è titolata a ricevere. Il principio definisce quindi il processo da seguire per il riconoscimento dei ricavi:
Tale principio è applicabile per gli esercizi che avranno inizio a partire dal 1° gennaio 2018.
In data 24 luglio 2014 lo IASB ha emesso il principio contabile IFRS 9 – Strumenti finanziari, articolato nelle seguenti sezioni:
L'applicazione del principio è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all'IFRS 10 – Bilancio consolidato e allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. L'obiettivo è quello di chiarire la modalità di contabilizzazione dei risultati legati alle cessioni di asset tra le società di un gruppo e le società collegate e joint venture. Alla data del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell'emendamento. Tale emendamento ha efficacia differita al completamento del progetto IASB sull'equity method.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il nuovo standard IFRS 16 – Leases che sostituisce lo IAS 17.
Il nuovo principio contabile interviene ad uniformare, in capo al locatario, il trattamento contabile dei leasing operativi e finanziari. L'IFRS 16, infatti, impone al locatario di rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività inerenti all'operazione sia per i contratti di leasing operativo che per quelli finanziari. Rimangono esclusi dal metodo finanziario i contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. Tale documento sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2019.
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IAS 12 - Income Tax". Il documento mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value.
Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2017.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IAS 7 – Statement of Cash Flows". Il documento mira a chiarire l'informativa da fornire relativamente alle informazioni integrative che consentano agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni delle passività legate alle attività di finanziamento, includendo sia le variazioni legate ai flussi di cassa che le variazioni non monetarie. Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità non deve presentare l'informativa comparativa relativa ai periodi precedenti. Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1°gennaio 2017.
In data 14 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo "IFRS 2 – Classifications and measurement of Share based payments transactions". Il documento mira a chiarire:
la contabilizzazione qualora una modifica dei termini delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambia la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale.
Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità deve applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutti e tre i punti di cui sopra.
Tale principio sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2018.
I Ricavi di gestione sono rappresentati da:
| Ricavi (migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo | 5.343 | 3.716 |
| Ricavi delle prestazioni verso terzi | 69 | 115 |
| Ricavi | 5.413 | 3.831 |
| Altri proventi | - | - |
| Altri proventi | - | - |
| Totale | 5.413 | 3.831 |
I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.
| Ricavi per area geografica | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo | 5.343 | 3.716 |
| - Italia | 5.343 | 3.716 |
| Ricavi delle prestazioni verso terzi | 70 | 115 |
| - Danimarca | 0 | 2 |
| - Sud Africa | 40 | 40 |
| - Olanda | 24 | 24 |
| - Italia | 6 | 49 |
| 5.413 | 3.831 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| migliaia di Euro | ||
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 4.272 | 1.739 |
| Totale | 4.272 | 1.739 |
|---|---|---|
I costi per acquisti di materiali e servizi esterni includono costi per servizi esterni di consulenza direzionale pari a 1 milione di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione pari a 2,5 milioni di Euro, altri costi per servizi esterni per 0,4 milioni di Euro e costi per assicurazioni per 0,3 milioni di Euro.
I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Salari e stipendi | 1.823 | 1.258 |
| Altri costi del personale | 642 | 235 |
| Totale | 2.465 | 1.492 |
L'incremento dei costi del personale rispetto all'esercizio precedente è pari a 0.9 milioni di Euro ed è dovuto all'immissione nel Gruppo di nuovo management a decorrere da Febbraio 2016.
Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2016 è di 13 full time equivalent. La ripartizione per categoria ed il corrispondente dato al 31 dicembre del 2015 è di seguito evidenziata.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 10 | 5 |
| Quadri | 1 | - |
| Impiegati | 2 | - |
| Totale | 13 | 5 |
La composizione di tali costi è la seguente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Altri costi (proventi) operativi | (188) | (657) |
| Totale | (188) | (657) |
La voce include principalmente stralci di passività di anni precedenti per circa 0,2 milioni di Euro.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) |
| Totale | (1.096) | 37.715 |
|---|---|---|
| Accantonamenti a fondi rischi e oneri | (147) | 350 |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 382 | 2.117 |
| Svalutazione crediti verso clienti | (1.331) | 35.249 |
La voce Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni accoglie per 0,4 milioni di Euro connessi al rilascio di un risconto attivo relativo ad oneri professionali sostenuti nel 2016 relativi a una 'operazione di aumento di capitale prevista nel 2016 ma non portata a compimento.
La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle consociate.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Proventi finanziari | ||
| Interessi su depositi bancari | - | - |
| Altri | 3 | 14 |
| 3 | 14 | |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi ed altri oneri verso banche | (267) | (3) |
| Altri oneri finanziari | (15) | 181 |
| (282) | 178 | |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (279) | 192 |
Gli oneri finanziari netti si riferiscono per 0,3 milioni di Euro alla quota di interessi maturata sul prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 7 Settembre 2016, oltre al calcolo degli interessi di mora per ritardato pagamento maturati sul debito IVA accantonati negli anni precedenti.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Imposte correnti | 31 | 92 |
| Imposte (proventi da consolidato fiscale) | - | - |
| Imposte nette dell'esercizio | 31 (92) |
|---|---|
Il saldo delle imposte correnti accoglie l'IRAP di competenza dell'esercizio pari a 31 migliaia di Euro.
Al 31 dicembre 2016, tale posta include equity investments nelle controllateper EUR 176 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2016 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 176 milioni di Euro.
| IMPRESE CONTROLLATE | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | Rival / (sval) | Valore bilancio | Costo | Rival / (sval) | Valore bilancio | |
| Tiscali Italia S.p.A. | 150.123 | - | 150.123 | 150.123 | - | 150.123 |
| World Online International N.V. | 1.811.994 | (1.811.994) | - | 1.811.994 | (1.811.994) | - |
| Tiscali Uk Holdings Ltd | - | - | - | - | - | - |
| Aria Italia S.p.A. | 26.370 | - | 26.370 | 26.370 | - | 26.370 |
| 1.988.488 | (1.811.994) | 176.494 | 1.988.488 | (1.811.994) | 176.494 |
Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nel periodo.
| IMPRESE CONTROLLATE |
Saldo | Rivalutazioni / (Decrementi) (Svalutazioni) |
Saldo | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | 31 dicembre 2015 |
Incrementi | Altri movimenti | 31 dicembre 2016 |
||
| (migliaia di Euro) | ||||||
| Tiscali Italia S.p.A. | 150.123 | - | - | - | - | 150.123 |
| World Online International N.V. Tiscali Uk Holdings Ltd |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Aria S.p.A. | 26.370 | - | - | - | - | 26.370 |
| 176.494 | - | - | - | - | 176.494 |
Verifica della riduzione di valore delle partecipazioni in società controllate
| IMPRESE CONTROLLATE |
Sede | Capitale Sociale |
Patrimonio Netto |
Risultat o |
% posseduta |
Valore di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tiscali Italia S.p.A. World Online International N.V. |
Cagliari Maarse n (NL) |
18.794 (115.519) |
151 - |
(28.439) - |
100% 100% |
150.123 - |
| Tiscali Uk Holdings Ltd | Londra | 59 | (338.489) | (6.853) | 100% | - |
| Aria S.p.A. | Milano | 27.764 | (1.519) | (26.245) | 100% | 26.370 |
| 176.494 |
In considerazione della presenza di indicatori di Impairment, è stata effettuata la verifica della eventuale perdita di valore delle attività come richiesto dallo IAS 36 e ribadito dal documento congiunto di Banca d'Italia / Consob / Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 in materia di applicazione dei principi IAS / IFRS.
La verifica dell'eventuale perdita di valore delle partecipazioni è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione delle partecipazioni al 31 dicembre 2016 ed il loro valore recuperabile determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali:
Il valore d'uso è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2017- 2021 derivanti dal Piano 2017-2021 del GruppoTiscali (così come definito nelle Nota "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio, prevedibile evoluzione della gestione e valutazioni in merito alla continuità aziendale") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017.Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di cinque anni e utilizzato il flusso di cassa del 2021 normalizzato ai fini della determinazione del terminal value.
Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:
investimenti per mantenere la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione dell'ultimo anno 2020;
Il costo del capitale è stato stimato considerando i criteri di determinazione previsti dal CAPM (Capital Asset Pricing Model). In particolare nella determinazione del WACC:
Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 7,68%.
ll risultato dell'impairment test, evidenzia una differenza positiva tra valore recuperabile e valore contabile, per cui si ritiene che non si debba procedere ad alcuna svalutazione delle partecipazioni..
Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2016, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile; l'incremento dello 0,5% di tale tasso ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile. Tale differenza continuerebbe ad essere comunque positiva.E' stata inoltre effettuata un' analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine: l'incremento dello 0,5% di tale tasso, analogamente, ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile, tuttavia tale differenza continuerebbe ad essere positiva.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Crediti verso società del Gruppo | 21.846 | 2.431 |
| Altri Crediti | - | - |
| Totale | 21.846 | 2.431 |
Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 21,8 milioni di Euro.
Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Tiscali Business Gmbh | 2.878 | 1.522 |
| Tiscali Deutschland Gmbh | 555 | 554 |
| Tiscali Financial Services Sa | 40 | 32 |
| Tiscali International BV | 539 | 251 |
| Tiscali Italia S.p.A. | - | - |
| Tiscali Verwaltungs Gmbh | 75 | 73 |
| Aria S.p.A. | 17.760 | - |
| Veesible S.r.l. | - | - |
| Totale | 21.846 | 2.431 |
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Crediti verso clienti | 7.844 | 2.531 |
| Fondo svalutazione crediti | (1.274) | (1.274) |
| Totale | 6.570 | 1.257 |
I crediti verso clienti della Tiscali S.p.A. sono principalmente relativi a posizioni infragruppo come sintetizzate in dettaglio nella tabella seguente:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Tiscali Italia S.p.A. | 6.459 | 1.172 |
| Veesible S.r.l. | 35 | 35 |
| Totale | 6.494 | 1.207 |
La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Entro l'esercizio | 6.163 | 1.188 |
| tra uno e cinque anni | 407 | 69 |
| Oltre cinque anni | - | - |
| Totale | 6.570 | 1.257 |
Il valore di bilancio dei crediti commerciali approssima il loro fair value. Si segnala inoltre che i Crediti verso clienti saranno esigibili entro l'esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Altri crediti | 631 | 470 |
| Ratei attivi | - | - |
| Risconti attivi | 40 | 366 |
| Totale | 671 | 837 |
La voce Altri crediti accoglie principalmente il credito verso Fornitori per anticipi erogati nel corso dell'esercizio per 0,3 milioni di Euro e crediti verso l'erario per Ires pari a 0,2 milioni di Euro.
Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2016 ammontano a 22 migliaia di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa della relazione sulla gestione.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Capitale sociale | 91.201 | 169.077 |
| Riserva legale | 91 | 91 |
| Altre riserve | (1.223) | (14.931) |
| Risultato di esercizi precedenti | - | (26.904) |
| Risultato dell'esercizio | (349) | (36.175) |
| Totale | 89.719 | 91.158 |
Le variazioni intervenute nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.
I costi sostenuti per l'operazione di aumento di capitale, ammontanti complessivamente ad Euro 0,7 milioni, sono stati contabilizzati a riduzione del patrimonio netto, nella voce Altre riserve, in applicazione dei principi contabili di riferimento.
La voce Altre riserve ha accolto inoltre la contabilizzazione dell' Opzione Put sul nuovo prestito obbligazionario convertibile Rigensi-Otkritie sottoscritto in data 7 settembre 2016 per Euro 1,8 milioni.
Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 3.145.281.893, prive del valore nominale, contro n. 3.145.281.893 azioni del 31 dicembre dello scorso anno.
Alla fine dell'esercizio Tiscali Spa evidenzia una perdita pari a 0,3 milioni di Euro.
Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e alla distribuibilità:
| Prospetto di dettaglio delle voci di Patrimonio Netto |
Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Possibilità | Quota distribuibile |
Quota distribuibile |
|||||
| di | Quota | senza effetto | con effetto | Copertura | |||
| importo | utilizzazione | disponibile | fiscale | fiscale | perdite | Altre ragioni | |
| Capitale sociale | 91.201 | - | - | - | - | - | |
| Riserva legale Riserva copertura |
91 | B | |||||
| perdite Riserva sovrapprezzo |
- | B | - | ||||
| azioni | 24 | ||||||
| Altre riserve Altre riserve Aria |
(2.695) | ||||||
| S.p.A. | 45 | ||||||
| Riserva Stock Option Perdite esercizio |
1.402 | ||||||
| precedenti | - | ||||||
| Perdite esercizio | (349) | - | - | - | - | - | |
| Totale | 89.719 | - | - | - | - | - |
Possibilità di utilizzazione_legenda:
A Per aumenti di capitale
B Per copertura perdite
C Per distribuzione ai soci
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Debiti verso imprese del gruppo | 73.613 | 31.015 |
| Totale | 73.613 | 31.015 |
Il saldo delle Altre passività non correnti riguarda debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 73,6 milioni di Euro esposti in dettaglio nella tabella che segue:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Tiscali Financial Services SA | - | - |
| Tiscali Gmbh | 3.508 | 3.518 |
| Tiscali Italia S.p.A. | 62.602 | 24.134 |
| Aria S.p.A. | 169 | - |
| Tiscali International Network BV | 26 | 26 |
| Indoona Srl | 7 | 7 |
| Istella Srl | - | 4 |
| Veesible S.r.l. | 7.301 | 3.327 |
| Totale | 73.613 | 31.015 |
La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| entro l'esercizio tra uno e cinque anni |
- 73.613 |
- 31.015 |
| oltre cinque anni | - | - |
| Totale | 73.613 | 31.015 |
| 31 dicembre 2015 |
Accan.ti | Variazione Aria di consolidamento |
Utilizzi | Altri movimenti (riserva OCI) |
31 dicembre 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||||
| Trattamento di fine rapporto |
204 | 4 | 9 | (37) | 6 | 187 |
| Totale | 204 | 4 | 9 | (37) | 6 | 187 |
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:
Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore di dirigenti, è pari a 0,2 milioni di Euro.
La passività è stata attualizzata così come prescritto dal principio IAS 19 (revisione 2011).
Secondo quanto previsto dalle leggi e dai regolamenti nazionali, l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è immediatamente da erogare allorché il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato secondo le norme civilistiche e giuslavoristiche italiane sulla base della durata dello stesso rapporto e della retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rettificata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi previsti dalla legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo. Ai sensi dello IAS 19 il fondo è stato contabilizzato come "Piano a prestazioni definite". Si riportano di seguito le principali ipotesi attuariali utilizzate nella valutazione.
Ipotesi Finanziarie
| Ipotesi Finanziarie | |
|---|---|
| Tasso di inflazione: | 1,75% |
| Tasso di sconto: | 2% |
| Ipotesi demografiche: | |
| Mortalità: | Tabelle di mortalità ISTAT 2014 M/F |
| Invalidità: | Tabelle di invalidità INPS 1998 M/F |
| Dimissioni: | 3,0% dai 18 ai 65 anni |
| Pagamenti anticipati: | 3% dai 20 ai 65 anni |
| Pensione di vecchiaia: | 66 anni e 3 mesi per gli uomini e 63 anni e 9 mesi per le donne |
| Pensione di anzianità: | 42 anni e 6 mesi di servizio per gli uomini e 41 anni e 6 mesi di servizio per le donne |
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:
| 31 dicembre 2015 |
Incrementi | Decreme nti |
Altre variazioni | 31 dicembre 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||||
| Fondo rischi ed oneri vertenze dipendenti Fondo copertura perdite |
232 | - | (85) - |
(147) | - |
| partecipate | - | - | - | - | |
| Altri fondi rischi ed oneri | 456 | - | - | 2.005 | 2.461 |
| Totale | 688 | - | (85) | (1.858) | 2.461 |
Il Fondo rischi ed oneri vertenze dipendenti si riferisce a contenziosi legali con terzi o ex dipendenti avviati nei precedenti esercizi. Altri fondi rischi e oneri accolgono lo stanziamento delle sanzioni per ritardato pagamento maturate sul debito IVA relativo agli esercizi precedenti.
In data 7 Settembre 2016 Rigensis Bank AS e Otkritie Capital International Limited hanno sottoscritto, rispettivamente, 17 obbligazioni convertibili del valore nominale di 500.000 Euro ciascuna, per un controvalore totale di 17 milioni di Euro, a valere sul prestito obbligazionario convertibile e convertendo la cui emissione ed il relativo aumento di capitale a servizio della conversione sono stati deliberati dall'assemblea straordinaria della società del 5 settembre 2016. Il predetto prestito obbligazionario convertibile avrà una durata di 4 anni, un tasso cedolare del 7% e un prezzo fisso stabilito in Euro 0,06 per azione per la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società. L'ammontare deliberato è pari a 18,5 milioni di Euro, pertanto la società avrà la possibilità di collocare entro gennaio 2017 i restanti 1,5 milioni di Euro presso investitori qualificati.
La componente a lungo del prestito obbligazionario è pari a 18,4 milioni di Euro mentre la quota a breve è pari a 0,4 milioni di Euro.
I debiti verso le banche e altri finanziatori è nullo.
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) Debiti commerciali verso terzi Debiti commerciali verso imprese del Gruppo per forniture e servizi |
5.795 923 |
5.510 634 |
| Totale | 6.717 | 6.144 |
I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale..
Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.
Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Tiscali Italia S.p.A. | 923 | 634 |
| Totale | 923 | 634 |
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Risconti passivi | 7 | 3 |
| Altri debiti verso imprese del gruppo | 516 | 33.640 |
| Altri debiti | 13.630 | 18.237 |
| Totale | 14.153 | 51.881 |
La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali, in particolare il debito IVA è pari a 7 milioni di Euro.
In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:
| 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Garanzie prestate a terzi (Fidejussioni) | 175.600 | 173.068 |
| Impegni | 1.600 | 1.600 |
| Totale | 177.200 | 174.668 |
Le fideiussioni prestate si riferiscono per 87,8 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito della ristrutturazione del debito del Gruppo effettuata nel 2016.
La stessa voce accoglie la fideiussione rilasciata dalla Tiscali S.p.A. a garanzia dell'importo del finanziamento connesso all'operazione sale & lease back sull'immobile di Sa Illetta pari a 51,8 milioni di Euro realizzata dalla controllata Tiscali Italia S.p.A.
I restanti 35,9 milioni di Euro si riferiscono a garanzie prestate dallo capogruppo per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A
La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..
In conformità con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013 è riassunta nel prospetto che segue, redatto in base allo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi:
| Situazione Finanziaria | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e depositi bancari | 22 | 71 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 22 | 71 |
| E. Crediti finanziari correnti | 671 | 837 |
| F. Crediti Finanziari non correnti | - | - |
| G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non |
- 375 |
- - |
| corrente J. Altri debiti finanziari correnti |
516 | 33.640 |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) |
891 | 33.640 |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) |
197 | 32.732 |
| M. Debiti bancari non correnti | - | - |
| N. Obbligazioni emesse | 18.429 | - |
| O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo |
73.613 | 31.015 |
| P. Altri debiti non correnti verso terzi | - | - |
| Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N) + (O) + (P) |
92.042 | 31.015 |
| R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q) |
92.239 | 63.748 |
La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari locali ed internazionali, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzino le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.
Le attività della Società non la espongono primariamente al rischio finanziario di variazioni dei tassi di cambio per la valuta estera e al tasso di interesse.
Nel corso del 2016 la società Tiscali S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate.
Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della capogruppo al 31 dicembre 2016 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
Gli effetti sul conto economico sono riportati di seguito:
| CONTO ECONOMICO | 2016 | di cui parti correlate |
Inciden za % |
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 5.413 | 5.343 | 99% |
| Altri proventi | - | ||
| Acquisti di materiali e servizi esterni | (4.272) | (3.172) | 74% |
| Costi del personale | (2.465) | (1.819) | 74% |
| Altri costi operativi | 188 | ||
| Svalutazione crediti verso clienti | 1.331 | ||
| Altre svalutazioni | (235) | ||
| Ammortamenti | - | ||
| Risultato operativo | (40) | 351 | |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (279) | (132) | 47% |
| Risultato prima delle imposte | (319) | 220 | |
| Imposte sul reddito | (31) | ||
| Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) | (349) | 220 | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | - | ||
| Risultato netto | (349) | 220 | |
| CONTO ECONOMICO | 2015 | di cui parti correlate |
Inciden za % |
(Migliaia di Euro)
| Ricavi | 3.831 | 3.716 | 97% |
|---|---|---|---|
| Altri proventi | - | ||
| Acquisti di materiali e servizi esterni | (1.739) | (596) | 34% |
| Costi del personale | (1.492) | (1.508) | 101% |
| Altri costi operativi | 657 | ||
| Svalutazione crediti verso clienti | (35.249) | (35.249) | 100% |
| Altre svalutazioni | (2.467) | (1.120) | 45% |
| Ammortamenti | - | ||
| Risultato operativo | (36.458) | (34.757) | |
| Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del | |||
| patrimonio netto | - | ||
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 192 | 7 | 3% |
| Risultato prima delle imposte | (36.266) | (34.750) | |
| Imposte sul reddito | 92 | ||
| Risultato netto delle attività in funzionamento | |||
| (continuative) | (36.175) | (34.750) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | - | ||
| Risultato netto | (36.175) | (34.750) |
| STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro) | 31 dicembre 2016 |
di cui parti correlate |
Incidenza % |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | 198.340 | 21.846 | 11,01% |
| Attività correnti | 7.263 | 6.494 | 89,41% |
| Attività detenute per la vendita | 54 | ||
| Totale Attivo | 205.657 | 28.340 | |
| Patrimonio netto | 89.719 | 1.402 | 1,56% |
| Totale Patrimonio netto | 89.719 | 1.402 | |
| Passività non correnti | 94.690 | 82.828 | 87,47% |
| Passività correnti | 21.245 | 2.516 | 11,84% |
| Passività direttamente correlate ad attività cedute | 4 | ||
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 205.657 | 86.745 | |
| STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro) | 31 dicembre 2015 |
di cui parti correlate |
Incidenza % |
| Attività non correnti | 178.925 | 2.431 | 1,36% |
| Attività correnti | 2.165 | 1.207 | 55,74% |
| Totale Attivo | 181.090 | 3.638 | |
| Patrimonio netto | 91.158 | ||
| 91.158 | |||
| Totale Patrimonio netto | |||
| Passività non correnti | 31.907 | 31.015 | 97,20% |
| Passività correnti | 58.025 | 35.943 | 61,94% |
I valori più significativi, al 31 dicembre 2016, riepilogati per fornitore di servizi, sono i seguenti:
| VALORI ECONOMICI | 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi / |
Interessi attivi / |
||||||||
| migliaia € | Costi | Svalutazioni | (passivi) | Ricavi | Costi | Svalutazioni | (passivi) | Ricavi | |
| Tiscali Business Gmbh | 1 | - | - | - | - | - | - | 2 | - |
| Tiscali Financial Services Sa | 1 | - | - | - | - | - | - | 0 | - |
| Tiscali Finance Sa | - | 0 | |||||||
| Tiscali Gmbh | 1 | - | - | - | - | - | - | (1) | - |
| Tiscali International BV | 1 | - | - | 0 | - | - | - | 1 | - |
| Tiscali International Network BV | 1 | - | - | - | - | - | - | 0 | - |
| Tiscali Italia S.p.A. | 1 | (271) | - | - | 5.343 | (375) | - | - | 3.716 |
| Tiscali Uk Holdings Ltd | 1 | - | - | - | - | - | (35.249) | 5 | - |
| Totale imprese del Gruppo | (271) | 0 | 0 | 5.343 | (375) | (35.249) | 7 | 3.716 | |
| Altre parti correlate | |||||||||
| Compensi sindaci | (120) | (85) | |||||||
| Compensi Consiglio di amministrazione | (1.459) | (782) | |||||||
| Compensi Dirigenti strategici | (1.741) | (861) | (1.120) | ||||||
| Stock Option | (1.402) | ||||||||
| Prestito Obbligazionario convertibile | (132) | ||||||||
| Altre parti correlate | (4.853) | 0 | 0 | 0 | (1.728) | (1.120) | 0 | 0 | |
| Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate |
(5.124) | 0 | 0 | 5.343 | (2.104) | (36.369) | 7 | 3.716 |
| VALORI PATRIMONIALI | Note | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2016 | ||||||||
| migliaia € | Debiti | |||||||
| Debiti | fin. (oltre |
Debiti | Riserva | |||||
| Crediti comm.li |
Cred.fin. | Debiti comm.li |
fin.(entro 12 mesi) |
12 mesi) |
vs pers.le |
Altre Pass.corr. |
di Stock Option |
|
| Tiscali Business Gmbh 1 |
- | 2.878 | - | - | ||||
| Tiscali Deutschland Gmbh 1 |
- | 555 | - | - | ||||
| Tiscali Financial Services Sa 1 |
- | 40 | ||||||
| Tiscali Gmbh 1 |
- | - | - | - | 3.508 | |||
| Tiscali International BV 1 |
- | 539 | - | 516 | ||||
| Tiscali International Network BV 1 |
- | - | - | - | 26 | |||
| Tiscali Italia S.p.A. 1 |
6.459 | - | 923 | - | 62.602 | |||
| Tiscali Verwaltungs Gmbh 1 |
- | 75 | - | - | - | |||
| Indoona S.r.l. 1 |
- | - | - | - | 7 | |||
| Istella S.r.l. 1 |
- | - | - | - | - | |||
| Veesible S.r.l. 1 |
35 | - | - | 7.301 | ||||
| Aria S.p.A. 1 |
17.760 | 169 | ||||||
| Totale imprese del Gruppo | 6.494 | 21.846 | 923 | 516 | 73.613 | |||
| Altre parti correlate | ||||||||
| Compensi sindaci | 203 | |||||||
| Compensi Consiglio di amministrazione | 74 | - | 316 | |||||
| Compensi Dirigenti strategici | 53 | 137 | 106 | |||||
| Prestito Obbligazionario convertibile | 187 | 9.214 | ||||||
| Stock Option | 1.402 | |||||||
| Altre parti correlate Totale imprese del Gruppo e altre parti |
- | - | 330 | 187 | 9.214 | 137 | 422 | 1.402 |
| Correlate | 6.494 | 21.846 | 1.253 | 703 | 82.828 | 137 | 422 | 1.402 |
(1) Trattasi di società del Gruppo
| VALORI PATRIMONIALI | Note | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2015 | |||||||||
| migliaia € | |||||||||
| Crediti comm.li |
Cred.fin. | Debiti comm.li |
Debiti fin.(entro 12 mesi) |
Debiti fin. (oltre 12 mesi) |
Debiti vs pers.le |
Altre Pass.corr. |
Riserva di Stock Option |
||
| Tiscali Business Gmbh | 1 | - | 1.522 | - | - | ||||
| Tiscali Deutschland Gmbh | 1 | - | 554 | - | - | ||||
| Tiscali Financial Services Sa | 1 | - | 32 | ||||||
| Tiscali Gmbh | 1 | - | - | - | - | 3.518 | |||
| Tiscali International BV | 1 | - | 251 | - | 33.640 | ||||
| Tiscali International Network BV | 1 | - | - | - | - | 26 | |||
| Tiscali Italia S.p.A. | 1 | 1.172 | - | 634 | - | 24.134 | |||
| Tiscali Verwaltungs Gmbh | 1 | - | 73 | - | - | - | |||
| Indoona S.r.l. | 1 | - | - | - | - | 7 | |||
| Istella S.r.l. | 1 | - | - | - | - | 4 | |||
| Veesible S.r.l. | 1 | 35 | - | - | - | 3.327 | |||
| Aria S.p.A. | - | - | - | ||||||
| Totale imprese del Gruppo | 1.207 | 2.431 | 634 | 33.640 | 31.015 | - | - | ||
| Altre parti correlate | |||||||||
| Compensi sindaci | 133 | ||||||||
| Compensi Consiglio di amministrazione | 246 | 75 | |||||||
| Compensi Dirigenti strategici | 96 | 1.120 | |||||||
| Prestito Obbligazionario convertibile | |||||||||
| Stock Option | - | ||||||||
| Altre parti correlate | - | - | 133 | - | - | 341 | 1.195 | - | |
| Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate |
1.207 | 2.431 | 766 | 33.640 | 31.015 | 341 | 1.195 | - |
(1) Trattasi di società del Gruppo
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.
Nel mese di giugno 2011, Tiscali Italia ha citato in giudizio, presso il Tribunale di Milano, TeleTu S.p.A., richiedendo un risarcimento danni di circa 10 milioni di Euro cagionati da condotte illegittime attuate dalla convenuta nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009 - aprile 2011. La convenuta ha proposto domanda riconvenzionale per asserite simili condotte poste in essere da Tiscali Italia, richiedendo a sua volta un risarcimento danni di oltre 9 milioni di Euro. Nel mese di luglio 2016 ha avuto avvio la CTU. L'esito del giudizio non è preventivabile.
Nel mese di aprile 2016 il TAR Lazio ha respinto il ricorso promosso da Telecom Italia e Fastweb avverso il provvedimento di aggiudicazione della gara SPC Consip a Tiscali Italia.
Avverso la decisione del TAR del Lazio le parti soccombenti hanno presentato ricorso al Consiglio di Stato, il quale ha fissato il dibattimento in un'unica udienza da tenutasi il giorno 19 gennaio 2017.
In data 24 marzo 2017 il Consiglio di Stato ha emesso sentenza di rigetto del ricorso di Telecom Itala contro l'aggiudicazione - a favore di Tiscali - del contratto quadro per i servizi di rete e connettività (SPC) alla pubblica amministrazione.
Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Cagliari, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012. La controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'ipotesi di reato contestata alle società e ad alcuni amministratori, inquadrata nell'art. 2622 cod. civ., fa riferimento a presunte errate poste contabili per gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due società, oltre che degli amministratori imputati. Le Società stanno approntando le necessarie attività difensive per la fase di dibattimento che è iniziata nel mese di ottobre 2016.
Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.
| Nome e Cognome | Carica | Durata della Carica |
Emolumenti per la carica |
Benefici non monetari |
Altre forme di remunerazione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione € |
||||||
| Renato Soru | Presidente e Amm.re Delegato |
in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
43.750 | 6.250 | 1.500 | 51.500 |
| Gabriele Racugno | Consigliere | in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
3.125 | 3.125 | ||
| Luca Scano | Consigliere | in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
3.125 | 29.221 | 32.346 | |
| Assunta Brizio | Consigliere | in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
3.125 | 3.125 | ||
| Franco Grimaldi | Consigliere | in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
3.125 | 3.125 | ||
| Totale | 93.221 |
| Nome e Cognome | Carica | Durata della Carica |
Emolumenti per la carica |
Benefici non monetari |
Altre forme di remunerazione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione € |
||||||
| Okun Alexander | Presidente | in carica dal 22.07.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
86.944 | 86.944 | ||
| Riccardo Ruggiero | Amm.re Delegato |
in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
632.955 | 3.619 | 636.574 | |
| Franco Grimaldi | Consigliere | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
45.211 | 7.000 | 52.211 | |
| Paola De Martini | Consigliere | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
43.472 | 6.500 | 49.972 | |
| Anna Belova | Consigliere | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
43.472 | 7.000 | 50.472 | |
| Konstantin Yanakov Consigliere | in carica dal 16.02.2016 al 24.02.2017 |
43.472 | 3.000 | 46.472 | ||
| Nikolay Katorzhnov Consigliere | in carica dal 16.02.2016 al 24.02.2017 |
43.472 | 2.500 | 45.972 | ||
| Renato Soru | Consigliere | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
156.250 | 43.750 | 151.500 | 351.500 |
| Alice Soru | Consigliere | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
45.211 | 45.211 | ||
| Totale | 1.365.330 |
| Nome e Cognome | Carica | Durata della Carica |
Emolumenti per la carica |
Benefici non monetari |
Altre forme di remunerazione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Collegio Sindacale € |
||||||
| Paolo Tamponi | Presidente | in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
4.550 | 4.550 | ||
| Andrea Zini | Sindaco Effettivo |
in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
3.250 | 3.250 | ||
| Rita Casu | Sindaco Effettivo |
in carica dal 30.04.2015 al 16.02.2016 |
2.167 | 2.167 | ||
| Totale | 9.967 |
| Nome e Cognome | Carica | Durata della Carica |
Emolumenti per la carica |
Benefici non monetari |
Altre forme di remunerazione |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Collegio Sindacale € |
||||||
| Paolo Tamponi | Presidente | in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
42.900 | 42.900 | ||
| Emilio Abruzzese | Sindaco Effettivo |
in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
33.367 | 33.367 | ||
| Valeria Calabi | Sindaco Effettivo |
in carica dal 16.02.2016 all'approvazione bilancio 31.12.2017 |
33.367 | 33.367 | ||
| Totale | 109.633 |
Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2016 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 2,1.
ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.
| Tipologia di servizi | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | Compensi |
|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | |||
| Revisione | EY S.p.A. | Capogruppo - Tiscali S.p.A. |
331 |
| Altri servizi professionali | EY S.p.A. | Capogruppo - Tiscali S.p.A. |
153 |
| Totale | 484 |
I sottoscritti, Riccardo Ruggiero in qualità di Amministratore Delegato, e Pasquale Lionetti, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016:
Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.
Cagliari, 28 aprile 2017
L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari
Riccardo Ruggiero Pasquale Lionetti
| Accesso condiviso | Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui |
|---|---|
| o Shared access | l'operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia. |
| ADSL | Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad alta velocità. |
| ADSL2+ | Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente. |
| Aree scoperte | Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone geografiche che non vegono servite direttamente dalla rete di proprietà di Tiscali (si veda anche Bitstream e Wholesale) |
| ARPU | Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo. |
| Bitstream | Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il servizio a banda larga all'utente finale. |
| Broadband | Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps. |
| Broadcast | Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete. |
| Browsers unici | Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale, effettuano una o più visite ad un sito. |
| Canone di Accesso | E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche chiamato 'canone di interconnessione'. |
| Capex | Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa. |
| Carrier | Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni. |
| Co-location | Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete. |
|---|---|
| CPS | Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione. |
| CS | Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete. |
| Clienti business | I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende. |
| Clienti consumer | I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie. |
| Dial Up | Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo. |
| Digitale | E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne. |
| Double Play | Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa. |
| DSL Network | Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio. |
| DSLAM | Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete. |
| Fibra Ottica | Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni si lunga distanza, per il trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai disturbi puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame. |
|---|---|
| GigaEthernet | Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo. |
| Home Network | Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente. |
| Hosting | Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet. |
| Incumbent | Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni. |
| IP | Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione. |
| IPTV | Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet. |
| IRU | Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente. |
| ISDN | Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione. |
| Internet Service Provider o ISP | Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni. |
| Leased lines | Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d'affitto di capacità trasmissiva. |
| LTE-TDD | Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati |
|---|---|
| MAN | Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso. |
| Mbps | Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica. |
| Modem | Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche. |
| MNO | Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network Operator). |
| MPF | Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full" abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d'accesso. |
| MSAN | Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra. |
| MVNO | Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari. |
|---|---|
| Narrowband | Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via modem a 56 Kbps. |
| OLO | Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni. |
| Opex | Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto economico. |
| Pay-Per-View | Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel quale è trasmesso o diffuso. |
| Pay TV | Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato |
| Piattaforma | È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio) |
| POP | Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete. |
| Portale | Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet. |
| Router | Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale. |
|---|---|
| Service Provider | Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi. |
| Server | Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete. |
| Set-top-box o STB | Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale. |
| Syndication | La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery. |
| SoHo | Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività. |
| SHDSL | Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione). |
| Single Play | Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream. |
| Single Play voce | Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS. |
| SMPF | Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato). |
| Triple Play | Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore. |
| Unbundling del local loop o ULL | Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture. |
| VAS | Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; e-mail; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento. |
|---|---|
| VISP | Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete. |
| VoD | Acronimo di Video On Demand, è la fornitura di programmi televisivi su richiesta dell'utente dietro pagamento di un abbonamento o di una cifra per ogni programma (un film, una partita di calcio) acquistato. Diffuso in special modo per la televisione satellitare e per la tv via cavo. |
| VoIP | Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP. |
| VPN | Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate. |
| Virtual Unbundling del local loop o VULL |
Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL. |
| xDSL | Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc. |
|---|---|
| WI-FI | Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità. |
| Wi-Max | Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso |
| Wholesale | Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso. |
| WLR | Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall'Incumbent. |
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