Tessellis

Annual Report • Apr 14, 2015

Gruppo Tiscali Relazione finanziaria annuale al 31 Dicembre 2014

Data di emissione: 31 dicembre 2014

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Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it

Tiscali S.p.A. Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 92.052.029,67 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

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Indice dei contenuti

1		Indicatori alternativi di performance 4
2		Organi di amministrazione e controllo 5
3		Relazione sulla Gestione 7
	3.1	Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato 7
	3.2	Quadro regolamentare9
	3.3	Azioni Tiscali12
	3.4	Fatti di rilievo nel corso dell'esercizio14
	3.5	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo15
	3.6	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. 27
	3.7	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio30
	3.8	Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione31
4		Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 38
	4.1	Premessa38
	4.2	Struttura di Corporate Governance 38
	4.3	Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina 43
	4.4	Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria 54
	4.5	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 55
	4.6	Disciplina Operazioni con le Parti Correlate 56
	4.7	Informazioni riservate e informativa al mercato. Investor Relations56
5		Prospetti contabili consolidati e note esplicative 59
	5.1	Prospetto di conto economico59
	5.2	Prospetto di conto economico complessivo60
	5.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 61
	5.4	Rendiconto finanziario62
	5.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto64
	5.6	Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006 65
	5.7	Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 66
	5.8	Note esplicative67
6		Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative 126
	6.1	Prospetto di conto economico126
	6.2	Prospetto di conto economico complessivo127
	6.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 128
	6.4	Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto (Euro)129
	6.5	Rendiconto finanziario130
	6.6	Note esplicative131
7		Glossario 176
8		Relazioni 184

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Dati di sintesi

Dati economici	2014	2013
(milioni di Euro)
· Ricavi · Risultato Operativo Lordo (EBITDA) rettificato · Risultato Operativo Lordo (EBITDA) · Risultato Operativo	212,8 49,1 38,8 (0,3)	223,4 67,1 52,4 9,3
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre	31 dicembre
(milioni di Euro)	2014	2013
· Totale attività · Indebitamento finanziario netto · Indebitamento finanziario netto "Consob" · Patrimonio netto · Investimenti	207,9 (192,6) (199,5) (168,8) 20,8	222,7 (191,6) (198,5) (151,9) 24,8
Dati operativi	31 dicembre	31 dicembre
(migliaia)	2014	2013
Utenti ADSL (broadband)	481,3	498,2
Di cui: Utenti ADSL diretti (ULL)	353,6	357,9
Utenti Narrowband e Voce	42,6	43,3
SIM attive e trafficanti	91,7	38,7

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1 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, sono presentati alcuni indicatori alternativi di performance (EBITDA e EBITDA Rettificato) utilizzati dal management del Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso e che non essendo identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS, non devono essere considerati come misure alternative per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo Tiscali. Poiché la composizione dell'EBITDA e dell'EBITDA Rettificato non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Risultato operativo lordo (EBITDA) e risultato operativo prima della svalutazione crediti (EBITDA Rettificato) sono gli indicatori economici di performance non definiti dai principi contabili di riferimento e sono costruiti come di seguito indicato:

Risultato prima delle imposte e del risultato derivante da attività destinate alla dismissione

• Oneri finanziari

• Proventi finanziari

• +/- Proventi/Oneri da partecipazioni in società collegate

Risultato Operativo

• • Costi di ristrutturazione
• • Ammortamenti
• +/- Oneri/proventi atipici

Risultato Operativo Lordo (EBITDA)

• Svalutazione Crediti verso clienti

Risultato Operativo Lordo (EBITDA Rettificato)

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2 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Amministratore Delegato: Renato Soru

Consiglieri Franco Grimaldi Gabriele Racugno Luca Scano Assunta Brizio

Collegio Sindacale

Presidente Paolo Tamponi

Sindaci Effettivi Piero Maccioni Andrea Zini

Sindaci supplenti Rita Casu Giuseppe Biondo

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Pasquale Lionetti

Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

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Relazione sulla Gestione

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3 Relazione sulla Gestione

Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

3.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato

Tiscali è una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e offre ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità DSL, Voce, VoIP, media, servizi a valore aggiunto, servizi di telefonia mobile, servizi di comunicazione ed Over the Top.

Inoltre Tiscali è attiva nel segmento dei media digitali e della pubblicità on line tramite il proprio portale www.tiscali.it e altre web properties che vengono commercializzate dalla concessionaria Veesible S.r.l..

Per ciò che concerne l'accesso a banda larga da rete fissa, nel corso del 2014 si è registrata una leggera flessione degli accessi ad ulteriore conferma della saturazione del segmento che rende sempre più importanti le politiche di prezzo e di fidelizzazione per contrastare la tendenza all'aumento del churn rate e sottrarre clienti ai diretti concorrenti.

Per rispondere alla pressione concorrenziale e alla crescente richiesta di banda proveniente dal mercato è necessario ampliare la gamma delle offerte al pubblico, attraverso l'incremento della capacità trasmissiva offerta.

In quest'ottica, Tiscali ha in previsto di introdurre delle offerte a banda ultra larga in tecnologia FTTC e FTTH nel corso del 2015 attraverso l'adesione all'offerta di Virtual Unbundling Local Access di Telecom Italia.

Nel mercato degli accessi diretti alla rete fissa, Tiscali mantiene una posizione sostanzialmente stabile, grazie alle offerte integrate voce e dati. Dal confronto dei dati di settembre 2014 rispetto ai dati del settembre 2013, si evince infatti una leggera flessione della quota di mercato di Tiscali, che passa dal 3,7% al 3,4%.

Il dual-play si conferma come la proposta commerciale maggiormente utilizzata dagli utenti consumer e dagli utenti business, sebbene il single play rappresenta una interessante alternativa per i clienti mobile only.

L'accesso ad internet da device mobile per contro continua nel suo trend di forte crescita, trainato dai Tablet e Smartphone, dalle internet Keys e dal sempre maggiore sviluppo delle applicazioni mobili sia da parte dei media on line sia da parte delle aziende.

Nel mobile Tiscali ha registrato nell'esercizio 2014 una buona performance grazie ai buoni risultati nella strategia di upselling e di comunicazione oltre ad un'offerta competitiva voce-sms e dati con un incremento del 137% nel numero delle SIM trafficanti rispetto all'esercizio 2013.

Sul mercato dell'accesso broadband continua il presidio da parte degli operatori storici (Telecom Italia, Fastweb, Wind Infostrada, Vodafone) che competono sul mercato con differenti strategie di prezzo, comunicazione e servizi a valore aggiunto.

Per ciò che concerne il mercato della pubblicità on-line il mercato aveva, nella seconda metà del 2013 registrato per la prima volta un arretramento dei volumi complessivi di fatturato benché meno sensibile di quanto evidenziato dai media tradizionali. La frenata della crescita è certamente conseguenza della congiuntura economica sfavorevole oltre ad un affollamento dell'offerta pubblicitaria complessiva, tradizionale ed on line, che erode i prezzi unitari. Questa inversione di una tendenza più che decennale, che non inficia tuttavia la visione di lungo periodo che resta confermata.

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In particolare, è possibile ritenere con ragionevole certezza che il peso della pubblicità on line in Italia si allineerà nel medio periodo ai livelli osservabili nella maggior parte delle economie occidentali.

La Società ipotizza comunque nei prossimi anni una crescita dei ricavi media, imputabile e all'espansione prevista della base utenti e del network della concessionaria Veesible, e all' evoluzione del prodotto. Infatti il trend dell'ultimo periodo evidenzia come la migliore monetizzazione del traffico passa anche attraverso lo sviluppo di servizi offerti dal Gruppo e da Veesible.

In questo contesto di mercato Tiscali continua l'opera di razionalizzazione al fine di accrescere la marginalità e la generazione di cassa a servizio del debito commerciale e finanziario, in un contesto di mercato particolarmente sfidante e un quadro macroeconomico recessivo.

Tiscali ha continuato a mantenere un forte focus manageriale sulle aree ad alto potenziale di crescita, quale il settore media, che registra un andamento migliore di quello del mercato, e dei servizi Over The Top.

Lo sviluppo di tale prodotti e servizi connota Tiscali come un operatore unico sul mercato TLC italiano, grazie alla forte complementarietà dei prodotti di accesso con i servizi web based.

Attività di Ricerca e Sviluppo

Nel corso del 2014 la Società ha proseguito nelle attività di sviluppo dei prodotti/servizi Over the Top:

• Indoona: nel corso del 2014 è stata lanciata una nuova versione di Indoona (3.0), con una nuova funzionalità di "live streaming", che consente di caricare in tempo reale i video realizzati sulla bacheca di Indoona. Tale caratteristica accentua il carattere "social" di Indoona, che integra in un solo strumento la comunicazione personale, la comunicazione sociale e la condivisione. In particolare, il prodotto è stato arricchito di nuove features, tra cui i si segnalano l'interfaccia webrtc, le chiamate di gruppo e il file sharing. Al 31 dicembre 2014 Indoona vanta 2,2 milioni di downloads;
• Istella è un motore di ricerca per il web italiano, nato con l'obiettivo di sistematizzare e diffondere il patrimonio culturale nazionale, e non solo. Sono indicizzate, ad oggi, un totale di oltre 4,5 miliardi di pagine e 200 terabyte di dati. Si differenzia dagli altri motori di ricerca in quanto tutti gli utenti possono arricchire il database condividendo file, documenti, foto, immagini, video e audio. Istella è stato lanciato sul mercato il 19 aprile 2013;
• Streamago è una piattaforma che consente di effettuare lo streaming live e registrato delle proprie trasmissioni verso qualunque dispositivo fisso (PC e MAC) o mobile. Nel 2013 è stata lanciatauna versione indirizzata al segmento business (in particolare istituzioni pubbliche/media).

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3.2 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di intervento regolamentare a cui si è assistito nel corso del 2014 e nei primi mesi dell'esrcizio 2015.

Nuova analisi dei mercati rilevanti da parte della Commissione Europea

Nell'ambito del processo di revisione che la Comunità Europea svolge periodicamente in relazione ai mercati rilevanti (che continueranno ad essere regolamentati fino al 2020), la stessa ha varato ad ottobre 2014 una nuova raccomandazione con cui ridefinisce il perimetro della regolamentazione exante per le comunicazioni elettroniche.

In particolare, la raccomandazione riduce il numero dei mercati soggetti a regolamentazione ex-ante, che passano dagli attuali 7 a 4, stabilendo la liberalizzazione del mercato al dettaglio per l'accesso alla telefonia fissa e del mercato all'ingrosso per la raccolta delle chiamate in postazione fissa, ritenendo adeguate le condizioni di concorrenzialità di entrambi.

Restano invece soggetti a regolamentazione i mercati che continuano a presentare forti barriere all'ingresso:

• i. Mercato 1: Fornitura all'ingrosso del servizio di terminazione delle chiamate su singole reti telefoniche pubbliche in postazione fissa;
• ii. Mercato 2: Fornitura all'ingrosso del servizio di terminazione delle chiamate vocali su singole reti mobili;
• iii. Mercato 3:
• a. Accesso locale all'ingrosso in postazione fissa;
• b. Accesso centrale all'ingrosso in postazione fissa per i prodotti di largo consumo;
• iv. Mercato 4: Accesso all'ingrosso di alta qualità in postazione fissa.

Evoluzioni rilevanti della rete e dei servizi

Per quanto riguarda i servizi di interconnessione su rete fissa l'Autorità ha definito un percorso di riduzione graduale dei prezzi ed è in corso di pubblicazione la delibera 71/14/CIR che fissa le regole che assicurano la migrazione verso la piattaforma IP, facendo compiere un passo obbligato verso lo sviluppo della rete italiana.

In materia di servizi di terminazione su rete mobile, l'Autorità ha posto recentemente in consultazione una nuova delibera (16/15/CONS) che porterà alla definizione del nuovo listino per il triennio 2014- 2017.

Se la bozza verrà approvata senza modifiche, la delibera introdurrà due novità di rilievo:

• a partire dal primo gennaio 2014, verrà applicato a tutti gli operatori notificati lo stesso listino (viene meno l'asimmetria di prezzo in vigore a favore di H3G);
• sempre a partire dal primo gennaio 2014, verrebbero riconosciuti come operatori "aventi significativo potere di mercato" anche gli operatori virtuali infrastrutturati (Full MVNO), ai quali viene imposto l'obbligo di controllo dei prezzi.

Entrambi gli interventi vanno nella direzione di aprire il mercato del mobile ai nuovi entranti, nel quadro dell'approccio europeo, esplicitamente favorevole alla simmetria nei prezzi anche per i MVNO.

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Per quanto riguarda il valore della terminazione mobile, è previsto un ulteriore decalage (meno sensibile rispetto al triennio precedente), ovvero si passerà dagli attuali 0,98 €cent/min a 0,92 €cent/min nel 2017; una riduzione pari a 0,02 €cent/min per anno ad iniziare dal 1° gennaio 2015.

Infine, è tuttora in corso il procedimento relativo alla nuova analisi del mercato delle linee affittate, avviato nel 2013, prorogato nel 2014 ed integrato da una nuova delibera (delibera 559/14/CONS, Consultazione pubblica concernente l'identificazione ed analisi del mercato dell'accesso all'ingrosso di alta qualità in postazione fissa).

Procedimento relativo al parziale annullamento delle regole alla base dei servizi di accesso alla rete fissa per gli anni 2010-2012

Ad ottobre 2013 l'AGCOM ha avviato un procedimento (delibera 563/13/CONS), più volte prorogato e chiuso di recente, con il quale l'Autorità ha dato esecuzione alle sentenze del Consiglio di Stato n. 1837/13, n.1645/2013 e n.1856/2013 relative alle delibere n.731/09/CONS e n.578/10/CONS, che hanno annullato alcuni dei criteri alle base dell'approvazione delle condizioni economiche delle offerte di riferimento relative al periodo 2010-2012 per i principali servizi d'accesso.

L'esito del procedimento ha portato in particolare ad una rideterminazione del canone unbundling per il periodo indicato: in particolare - come richiesto dal Consiglio di Stato - l'Autorità ha riconciliato i costi della manutenzione correttiva dell'unbundling con i costi reali sottostanti, tenendo in considerazione anche l'incidenza dei contratti con le imprese terze che regolavano allora lo svolgimento di tale attività per conto di Telecom Italia.

I nuovi valori rideterminati per il triennio in esame, sono i seguenti: 8,65 ed 8,90 euro/mese rispettivamente per gli anni 2010 e 2011, e 9,05 euro/mese per l'anno 2012.

Alla luce della nuova, ulteriore, sentenza del Consiglio di Stato n. 06083/2014 con la quale è stata annullata l'approvazione del canone per il servizio Bitstream Naked per l'anno 2009, AGCOM ha aperto un nuovo procedimento per la rideterminazione dei valori relativi ai servizi Bistream e WLR.

Analisi dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa

L'AGCOM ha recentemente approvato lo schema di delibera di analisi dei mercati dell'accesso all'ingrosso alle rete fissa di Telecom Italia valido per il periodo 2014-2017.

Con questo schema di provvedimento l'Autorità sottopone a consultazione pubblica due scenari regolatori diversi, entrambi finalizzati alla diffusione di tecnologie di accesso a banda ultralarga.

• Il primo scenario ("Scenario Alfa") considera quello nazionale come un mercato unitario e modula l'imposizione di obblighi in continuità con il precedente ciclo regolamentare, consolidando le novità introdotte nel 2013 (riduzione dei prezzi all'ingrosso, accesso al cabinet e vectoring multioperatore) che già promuovevano la concorrenza tra operatori e gli investimenti in reti di nuova generazione.
• Il secondo scenario ("Scenario Beta") è basato sul riconoscimento di condizioni concorrenziali differenziate in alcune aree del Paese, e definisce i necessari rimedi, adattandoli agli specifici assetti di mercato individuati in tali aree. Nello specifico, questa seconda proposta, prevede condizioni regolamentari e prezzi differenziati nelle aree (di Centrale o Comune, cosiddette Aree B) in cui si concentreranno gli investimenti NGA di almeno due operatori, rispetto alle aree in cui tali condizioni non si verificheranno (Aree A). La distinzione tra le due tipologie di aree dipende dal raggiungimento di una certa soglia di copertura (circa due terzi) da parte di almeno due reti a banda ultralarga.

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Principali iniziative a tutela del consumatore

Centrale, nell'attività in materia di tutela dei consumatori, è stata l'attenzione alla qualità del servizio internet da rete fissa e da rete mobile, dove i progetti "MisuraInternet" e "MisuraInternetMobile", avviati dall'AGCOM, sono considerati best practices a livello europeo.

L'Autorità ha avviato un percorso mirato a fornire maggiori informazioni e trasparenza ai consumatori attraverso due iniziative: lo sviluppo del "Sistema Informativo Nazionale Banda larga" (SINB) che consentirà ai consumatori di conoscere le offerte commerciali broadband – wired, mobile e wireless – disponibili nell'area di appartenenza e la messa a punto di uno strumento semplificato e aperto (web) per la comparazione delle offerte commerciali dei servizi di comunicazione elettronica forniti dagli operatori.

E' in corso un'analisi sull'evoluzione regolamentare dei servizi di assistenza clienti, anche alla luce del nuovo contesto di mercato e dei nuovi modelli di contatto, attraverso gli strumenti digitali ed i social network.

Con delibera 645/14/CONS, l'Autorità ha messo in consultazione il nuovo regolamento in materia di contratti relativi alla fornitura di beni e servizi di comunicazioni elettroniche.

Infine, con delibera 23/15/CONS, l'Autorità ha deciso di intervenire nuovamente in materia di trasparenza della bolletta telefonica e tutela dell'utenza, con uno schema di provvedimento che consentirà agli utenti di ricevere, anche telematicamente, una documentazione di fatturazione più chiara e completa, sia per i servizi fissi che per quelli mobili post-pagati e prepagati.

Indagine conoscitiva banda larga e ultralarga

L'Autorità per le garanzie nelle comunicazioni elettroniche ha fornito il suo contributo per favorire l'attuazione delle policy indicate nell'Agenda digitale nazionale ed europea, con particolare riferimento allo sviluppo delle infrastrutture di reti di nuova generazione ed alla tutela dei contenuti digitali, intraprendendo una serie di azioni tra cui spicca l'Indagine conoscitiva sulla concorrenza statica e dinamica nel mercato dei servizi di accesso e sulle prospettive di investimento nelle reti di telecomunicazioni a banda larga e ultralarga, svolta in cooperazione con l'Autorità garante della concorrenza e del mercato (delibera n. 1/14/CONS).

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3.3 Azioni Tiscali

Le azioni Tiscali sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31 dicembre 2014, la capitalizzazione di mercato era pari a circa 97.544.452 di Euro, calcolata sul valore di Euro 0,0524 per azione a quella data.

Al 31 dicembre 2014 il numero delle azioni rappresentativo del capitale sociale del Gruppo era pari a 1.861.535.343.

Si riporta di seguito la struttura dell'azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2014.

Fig. 1 Azioni Tiscali

Fonte: Tiscali

(*) Direttamente per il 15% circa e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,9%), Cuccureddus Srl (1,8%) e Andalas Ltd (0,1%).

Struttura del Capitale Sociale al 31 dicembre 2014

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	Incidenza rispetto al capitale sociale
Azioni ordinarie	1.861.535.343	100%

Il 15 dicembre 2014 ha avuto scadenza il periodo di esercizio dei "Warrant Tiscali 2009-2014", emessi da Tiscali secondo quanto deliberato dall'assemblea del 30 giugno 2009 e che attribuivano ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. in ragione di n. 1 azione ordinaria ogni n. 20 warrant posseduti.

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La tabella di seguito riporta il numero di Warrant Tiscali 2009-2014 complessivamente esercitati.

Warrant emessi	Warrant esercitati	Azioni di compendio emesse	N. azioni Tiscali in circolazione	Capitale sociale (Euro)
1.799.819.371	1.228.480	61.424	1.861.535.343	92.052.029,67

Il grafico sottostante illustra l'andamento del titolo Tiscali nel corso dell'esercizio 2014 caratterizzato da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nei mesi di marzo e dicembre.

Fig. 2 - Andamento del titolo Tiscali nel 2014

Fonte: Elaborazione dati Bloomberg

Il prezzo medio mensile nel 2014 è stato di 0,057 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a 0,0802 Euro è stato registrato il 26 febbraio 2014, mentre il minimo pari a 0,0402 Euro il 13 novembre 2014.

I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 43,5 milioni di pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 2,5 milioni di Euro.

Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso del 2014
	Prezzo (Euro)	Numero di azioni
Gennaio	0,044	15.652.100
Febbraio	0,053	119.534.554
Marzo	0,074	115.364.185
Aprile	0,075	36.859.945
Maggio	0,066	34.671.896
Giugno	0,065	33.386.448
Luglio	0,059	18.856.879
Agosto	0,050	18.322.543
Settembre	0,051	11.076.454
Ottobre	0,045	11.404.645
Novembre	0,046	64.329.048
Dicembre	0,053	42.652.708
Media	0,057	43.509.284

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3.4 Fatti di rilievo nel corso dell'esercizio

Pagamento interessi del Senior Loan

In data 3 gennaio 2014 sono stati pagati gli interessi cash sul debito Senior per 0,5 milioni di Euro.

Successivamente a seguito della sottoscrizione del nuovo accordo di ristrutturazione del debito Senior, avvenuto in data 23 dicembre 2014, sono stati pagati 5 milioni di Euro di quota capitale e 0,4 milioni di Euro di interessi cash.

Gara per fornitura servizi di connettività alle Pubbliche Amministrazioni (Servizi BTB)

In data 14 maggio 2014 è stata effettuata l'apertura delle buste della gara indetta da Consip S.p.A. ("CONSIP") nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività ("Gara SPC2" o "Gara Consip") per la fornitura di servizi connettività e accessori alla Pubblica Amministrazione. Tiscali è risultata la società con l'offerta economica migliore, seguita, nell'ordine, da British Telecom Italia S.p.A., Fastweb S.p.A., Telecom Italia S.p.A., Wind S.p.A. e Vodafone Italia. Nei mesi successivi l'offerta di Tiscali è stata sottoposto al vaglio di congruità da parte della commissione aggiudicatrice di CONSIP, vaglio superato con successo come da comunicazione del 24 dicembre 2014. In tale data CONSIP ha contestualmente invitato gli altri concorrenti ad adeguare la propria offerta al listino presentato da Tiscali. Come confermato dalla comunicazione inviata da CONSIP in data 17 febbraio 2015 in considerazione delle intervenute accettazioni, sulla base del meccanismo di gara, Tiscali dovrà eseguire le prestazioni per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo, mentre le altre due società che hanno manifestato la propria accettazione saranno aggiudicatarie del 20% ciascuna. L'attuale configurazione di gara con non più di tre soggetti aggiudicatari consente inoltre di sviluppare una importante azione commerciale anche sui soggetti della Pubblica Amministrazione locale. Allo stato attuale la Società è in attesa del completamento dei controlli di carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva che si prevede avvenga entro il primo semestre 2015.

Scadenza del periodo di esercizio dei "Warrant Tiscali S.p.A. 2009 – 2014"

In data 15 dicembre 2014 è scaduto il periodo di Esercizio dei "Warrant Tiscali S.p.A. 2009 – 2014" codice ISIN IT0004535933.

Approvazione del Piano Industriale e sua asseverazione ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), Legge Fallimentare

Il 17 dicembre 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il piano industriale ("Piano Industriale") e ha provveduto, il 23 dicembre 2014, alla relativa asseverazione effettuata da un professionista esterno incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), legge fallimentare.

Accettazione offerta primario fondo immobiliare italiano per acquisizione Contratto di Leasing su Immobile Sa Illetta

Il 22 dicembre 2014, in occasione della definizione degli Accordi di Ristrutturazione, Tiscali Italia ha accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing. Il Fondo ha richiesto la proroga del termine inizialmente indicato per il 31 marzo al fine di consentire l'avveramento di tutte le condizioni sospensive. Tiscali si è dichiarata disponibile a concedere tale proroga di tre mesi e ha successivamente informato i Concedenti di tale circostanza, richiedendo a questi ultimi una corrispondente proroga del termine per l'adozione delle misure alternative concordate in caso di mancato perfezionamento dell'operazione di cessione del Contratto di Leasing (segnatamente, la ridefinizione del piano di rimborso e il non avvalersi dei rimedi previsti ai sensi del Contratto di Leasing). Allo stato, la Società è in attesa di un riscontro formale in merito da parte dei Concedenti stessi.

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Sottoscrizione accordo di ristrutturazione del debito senior e accordo SEF (Stand-by Equity Facility) con Société Générale

In data 23 dicembre 2014, Tiscali ha sottoscritto con gli isitituti finanziatori ("Finanziatori Senior") gli accordi volti alla ristrutturazione e riscadenziamento del proprio debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) (gli "Accordi di Ristruttturazione) e ammontante, a tale data, a circa 140 milioni di Euro. Gli Accordi di Ristrutturazione si basano sul Piano Industriale attestato ai sensi dell'art. 67, 3°c. lett. (d) della legge fallimentare.

In data 24 dicembre 2014 la Società ha sottoscritto Société Générale un accordo relativo a un'operazione di Stand-by Equity Facility ("Accordo SEF").

L'Accordo SEF prevede che Société Générale sottoscriva un aumento di capitale a pagamento della Società, da effettuarsi in una o più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 5 del Codice Civile (l"Aumento di Capitale"). L'Accordo SEF contiene i termini e le condizioni per la sottoscrizione, da parte della medesima Société Générale, dell'Aumento di Capitale. Tale sottoscrizione avverrà in più tranches, sulla base di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate da Tiscali secondo i termini e le condizioni stabilite nell'Accordo SEF stesso.

Maggiori dettagli sull'operazione di ristrutturazione del debito e di Aumento di Capitale sono esposti nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".

3.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

Premessa

Fondata nel 1998, Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia gamma di servizi, dall'accesso Internet, in modalità broadband e narrowband, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VOIP e CPS), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con Telecom Italia Mobile (MVNO).

Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso cinque linee di business:

• (i) "Accesso", nelle modalità Broadband (ULL, Bitstream) , comprensiva dei servizi VOIP e telefonia mobile (c.d. MVNO);
• (ii) Narrowband;
• (iii) "Voce", comprensiva dei servizi di traffico telefonico tradizionale (CS e CPS) e wholesale;
• (iv) "Servizi alle Imprese" (c.d. B2B), che comprende, tra gli altri, i servizi VPN, Hosting, concessione di domini e Leased Lines, forniti alle imprese e, infine,
• (v) "Media e servizi a valore aggiunto", che raccoglie servizi media, di advertising ed altri.

Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti

Rischi relativi alla situazione economica generale

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico - come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno

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Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori ed i trend relativi ai tassi di interesse. Il progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato ad una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ha ridimensionato il livello generale dei consumi, con effetti depressivi sulla rapida capacità di ripresa.

Le attività, le strategie e le prospettive del Gruppo Tiscali sono influenzate dal contesto macroeconomico di riferimento e conseguentemente ne risulta influenzata anche la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Rischi connessi all'andamento del mercato delle telecomunicazioni

Il mercato delle telecomunicazioni in cui il Gruppo Tiscali opera è estremamente competitivo in termini di innovazione, di prezzi, di efficienza e di assistenza agli utenti. Tiscali concorre con altri gruppi di rilievo internazionale, nonché con diversi operatori locali.

Il successo delle attività del Gruppo dipende dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato in cui lo stesso attualmente opera attraverso servizi innovativi e di elevato standard qualitativo che garantiscano adeguati livelli di redditività. Qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere il livello competitivo rispetto ai principali concorrenti in termini, tra l'altro, di prezzo e qualità, le quote di mercato del Gruppo Tiscali potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo stesso.

Rischi connessi alla dipendenza tecnologica del settore delle telecomunicazioni

Il Gruppo, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposto ad un elevato rischio insito nei Sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, il Gruppo investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza quali antincendio e antiallagamento, inoltre le copie di back-up dei dati, effettuate dal personale di esercizio, sono mantenute in sede differente da dove risiede il CED e garantiscono un buon livello di affidabilità.

Annualmente viene redatto il documento programmatico della sicurezza che definisce le misure di sicurezza (accorgimenti tecnici, informatici, organizzativi, logistici e procedurali) finalizzate a ridurre i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito.

Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario e commerciale del Gruppo

L'evolversi della situazione finanziaria del Gruppo dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera.

Al 31 dicembre 2014, il Gruppo Tiscali evidenzia un elevato indebitamento finanziario e commerciale netto, di cui si prevede una sostanziale riduzione a esito del completamento del Piano Industriale.

Il Gruppo ha intrapreso, a partire dall'esercizio 2013, un articolato processo negoziale finalizzato alla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario senior derivante dal contratto di finanziamento sottoscritto dalle società del Gruppo il 2 luglio 2009 (GFA), al fine di consentire l'ottenimento di una struttura finanziaria coerente con i flussi di cassa attesi e idonea a supportare gli obiettivi di sviluppo previsti nel Piano Industriale. Tale processo negoziale si è concluso il 23/24 dicembre 2014, mediante, fra l'altro: (i) l'attestazione del Piano Industriale ai sensi e per gli effetti dell'art. 67, comma 3, lett. d), della legge fallimentare; (ii) la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione; (iii) la sottoscrizione dell'Accordo SEF. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".

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Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto il Gruppo è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione della modalità prevalente di finanziamento del Gruppo (indebitamento finanziario ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione a tasso fisso) il Gruppo ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse.

Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori

I dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo e ai suoi fornitori potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Tiscali e dei propri fornitori di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero influenzare negativamente le attività dell'azienda.

L'attività del Gruppo Tiscali dipende inoltre dai contratti in essere con i propri fornitori strategici, in particolare Telecom Italia, aventi per oggetto sia l'utilizzo delle infrastrutture di rete, sia l'interconnessione. Nell'ipotesi in cui tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure Tiscali non riuscisse a concludere con Telecom Italia o con operatori terzi nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; ovvero si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte di Telecom Italia, potrebbero aversi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi al turnover della dirigenza e di altre risorse umane con ruoli chiave

Il futuro del Gruppo dipende in larga parte anche dall'abilità dei propri dirigenti di gestirlo in maniera efficace. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, un dirigente di primo livello o altre risorse chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, sulle attività e sui risultati economici e finanziari del Gruppo.

Rischio relativo alla continuità aziendale

A tale proposito si rinvia alla nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".

Rischio connesso ai contenziosi e passività potenziali

A tale proposito si rinvia al paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni".

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Situazione economica del Gruppo

Milioni di Euro CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 2014 2013 Variazione Ricavi 212,8 223,4 (10,6) Altri proventi 2,1 2,1 (0,0) Acquisti di materiali e servizi esterni 132,5 128,5 4,0 Costi del personale 35,1 34,6 0,4 Altri oneri / (proventi) operativi (1,8) (4,7) 2,9 Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato 49,1 67,1 (18,0) Svalutazione crediti verso clienti 10,3 14,6 (4,4) Risultato operativo lordo (EBITDA) 38,8 52,4 (13,6) Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni 2,7 3,4 (0,7) Ammortamenti 36,4 39,8 (3,4) Risultato operativo (EBIT) (0,3) 9,3 (9,6) Proventi (Oneri) finanziari netti (15,7) (13,2) (2,5) Risultato prima delle imposte (16,0) (3,9) (12,1) Imposte sul reddito (0,4) (0,8) 0,4 Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (16,4) (4,8) (11,7) Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione 0,0 0,0 0,0 Risultato netto (16,4) (4,8) (11,7) Risultato di pertinenza di Terzi 0,0 0,0 0,0 Risultato di pertinenza del Gruppo (16,4) (4,8) (11,7)

I ricavi del Gruppo Tiscali nell'esercizio 2014 si sono attestati a 212,8 milioni di Euro, in diminuzione del 4,7% rispetto ai 223,4 milioni di Euro del 2013. La variazione netta, pari a 10,6 milioni di Euro, è imputabile principalmente ai seguenti fattori:

• riduzione per 8,6 milioni di Euro (-5,3%) dei ricavi del segmento "Accesso e VOIP" principalmente dovuta alla riduzione dell'ARPU relativo al segmento ADSL determinato da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto all'esercizio 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo; nell'ambito dei ricavi di Accesso, i ricavi MVNO crescono di circa il 125,8%, passando da 2,6 milioni di Euro nell'esercizio 2013 a 5,8 milioni di Euro nell'esercizio 2014;
• i ricavi BTB crescono di circa 1 milione di Euro con un incremento del 5,4%;
• i ricavi Voce analogica diminuiscono di 1,5 milioni di Euro (decremento del 9,1%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi wholesale (-1,8 milioni di Euro, con un impatto negativo del 29,5% rispetto all'esercizio 2013);
• ricavi Media diminuiscono di 0,7 milioni di Euro (decremento del 2,8%) per effetto della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line.

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Nell'esercizio 2014 l'accesso a internet e la voce – il 'core business' del Gruppo – rappresentano circa il 79% del fatturato.

I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 132,5 milioni di Euro sono cresciuti di 4 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente.

L'incremento rispetto all'esercizio precedente è imputabile a maggiori costi relativi alla colocation e manutenzione, maggiori costi relativi al servizio MVNO (correlati alla crescita dei corrispondenti ricavi) e maggiori costi per le campagne promozionali.

Gli effetti sopra esposti determinano una riduzione del Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato prima degli accantonamenti e delle svalutazioni crediti, pari a 49,1 milioni di Euro (67,1 milioni di Euro nel 2013).

Il Risultato operativo netto (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 0,3 milioni di Euro, registrando un peggioramento rispetto al risultato 2013 positivo per 9,3 milioni di Euro.

Tra gli accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione dell'esercizio 2014 sono stati contabilizzati oneri per accertamenti fiscali pari a 2,4 milioni di Euro.

Il risultato delle attività in funzionamento (continuative), negativo per 16,4 milioni di Euro, è in peggioramento rispetto al dato comparabile del precedente esercizio, negativo per 4,8 milioni di Euro.

Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 16,4 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato comparabile del precedente esercizio, negativo per 4,8 milioni di Euro.

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Conto economico gestionale del Gruppo

Milioni di Euro	2014	2013
Ricavi	212,8	223,4
Ricavi da Accesso (incluso VOIP)	153,4	161,9
di cui ADSL	86,8	93,0
di cui VOIP	60,9	66,4
di cui MVNO	5,8	2,6
Ricavi da Dial up (Narrowband)	1,4	2,0
Ricavi da Voce	14,4	15,9
Ricavi da servizi alle imprese	19,1	18,1
Ricavi da media e servizi a valore aggiunto	23,1	23,8
Altri ricavi	1,5	1,7
Margine operativo lordo (Gross Margin)	105,7	117,2
Costi operativi indiretti	60,4	57,0
Marketing e vendita	10,5	8,9
Costi del personale	35,1	34,6
Altri costi indiretti	14,8	13,4
Altri (proventi) / oneri	(3,9)	(6,8)
Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato	49,1	67,1
Svalutazione crediti	10,3	14,6
Risultato operativo lordo (EBITDA)	38,8	52,4
Ammortamenti	36,4	39,8
Risultato lordo (EBIT) prima dei costi di ristrutturazione e accant. fondo rischi	2,4	12,6
Risultato operativo (EBIT)	(0,3)	9,3
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	(16,4)	(4,8)

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Ricavi per area di business

Fonte: Tiscali

Accesso

Il segmento in esame, che accoglie i ricavi dei servizi di accesso a internet nelle modalità broadband (ADSL) e narrowband (dial-up), la componente flat delle offerte bundled (canoni di accesso) e i ricavi di telefonia mobile, ha generato ricavi nell'esercizio del 2014 per circa 153,4 milioni di Euro, in diminuzione del 5,3% rispetto al dato del corrispondente periodo 2013 (161,9 milioni di Euro).

Il decremento dei ricavi è da attribuire prevalentemente ai servizi di accesso ADSL (86,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 rispetto ai 93 milioni di Euro al 31 dicembre 2013) e dal segmento VOIP (60,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 rispetto ai 66,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2013).

Il segmento MVNO, invece, registra una crescita del 125,8%, passando da 2,6 milioni di Euro nel 2013 a 5,8 milioni di Euro nel 2014

Al 31 dicembre 2014 i clienti ADSL sono circa 481,3 mila di cui 353,6 mila in modalità diretta ULL (Unbundling Local Loop). I clienti ADSL sono diminuiti di circa 16,9 mila unità rispetto al 31 dicembre 2013.

I clienti che utilizzano un servizio di accesso in modalità Dial-Up (o "narrowband") e voce analogica sono circa 42,6 mila.

Gli utenti in modalità WLR sono incrementati di circa 5 mila unità, passando da 26,1 mila unità nell'esercizio 2013 a 31,2 mila unità nell'esercizio 2014.

Il numero di SIM attive e trafficanti a fine esercizio 2014 ammonta a 91,7 mila in forte crescita rispetto al dato comparabile del'esercizio 2013 pari a 38,7 mila unità.

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Evoluzione della base clienti

Migliaia	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Clienti ADSL	481,3	498,2
di cui LLU	353,6	357,9
Clienti narrowband e voce	42,6	43,3
Clienti dual play	357,0	366,7
SIM attive e trafficanti	91,7	38,7

La copertura di rete in modalità ULL al 31 dicembre 2014 è pari a 688 siti.

Voce

Il segmento voce include sia la telefonia tradizionale che la componente di traffico variabile generata dai servizi voce su IP offerti in modalità congiunta con l'accesso a internet.

Nel corso dell'esercizio 2014 si è registrato un decremento dei ricavi relativi ai servizi voce analogica, pari a 1,5 milioni di Euro (-9,1% rispetto all'esercizio 2013), imputabile principalmente al decremento dei volumi dei servizi wholesale (-29,5%).

Narrowband

Il segmento narrowband è in fisiologico calo e passa da 2 milioni di Euro del 2013 a 1,4 milioni di Euro nel 2014.

Servizi per le imprese

I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines), che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business, nell'esercizio 2014 sono stati pari a 19,1 milioni di Euro, in aumento del 5,4% rispetto ai 18,1 milioni di Euro del 2013.

Media

Nell'esercizio 2014 i ricavi del segmento media e servizi a valore aggiunto (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 23,1 milioni di Euro e risultano in leggero decremento rispetto all'esercizio precedente (23,8 milioni di Euro nel 2013). La riduzione dei ricavi risulta comunque essere inferiore rispetto alla media del settore.

I costi operativi indiretti nell'esercizio 2014 si attestano a 60,4 milioni di Euro, in aumento rispetto al dato comparabile dell'esercizio 2013 (57 milioni di Euro). All'interno dei costi operativi indiretti i costi di marketing ammontano a circa 10,5 milioni di Euro e risultano in aumento rispetto all'esercizio precedente (8,9 milioni di Euro).

I costi del personale sono pari a 35,1 milioni di Euro (16,5% dei ricavi), in leggero aumento rispetto all'esercizio 2013 (34,6 milioni di Euro, 15,5% dei ricavi). Gli altri costi indiretti includono tra gli altri i canoni di locazione e le spese generali di gestione.

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L'effetto di quanto sopra esposto determina un Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato, prima degli accantonamenti a fondi rischi, delle svalutazioni e degli ammortamenti, pari a 49,1 milioni di Euro (23,1% dei ricavi). Tale dato risulta essere in riduzione rispetto al 2013, pari a 67,1 milioni di Euro.

Il Risultato operativo lordo (EBITDA) al netto della svalutazione crediti e di altri accantonamenti è pari a 38,8 milioni di Euro nell'esercizio 2014 (18,3% dei ricavi), in diminuizone del 25,9% rispetto al dato comparabile del 2013 (52,4 milioni di Euro, pari al 23,5% dei ricavi).

La svalutazione crediti e altri accantonamenti nell'esercizio 2014 ammontano complessivamente a 10,3 milioni di Euro (14,6 milioni di Euro nel corrispondente periodo 2013).

Gli ammortamenti ammontano a 36,4 milioni di Euro (39,8 milioni di Euro nel corrispondente periodo 2013).

Il Risultato operativo (EBIT) dell'esercizio 2014, al netto degli accantonamenti, svalutazioni e dei costi di ristrutturazione, è negativo di 0,3 milioni di Euro (0,1% dei ricavi), rispetto al dato comparabile del 2013 positivo per 9,3 milioni di Euro.

Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 16,4 milioni di Euro, a fronte di un risultato dell'esercizio 2013 negativo per 4,8 milioni di Euro.

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Situazione patrimoniale del Gruppo

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (in forma sintetica) Milioni di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Attività non correnti	147,9	163,4
Attività correnti	60,1	59,3
Totale Attivo	207,9	222,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Patrimonio netto di pertinenza di terzi	(168,8) -	(151,9) -
Totale Patrimonio netto	(168,8)	(151,9)
Passività non correnti Passività correnti	137,0 239,8	64,1 310,5
Totale Patrimonio netto e Passivo	207,9	222,7

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2014, sono pari a 147,9 milioni di Euro (163,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2013). La variazione netta è imputabile alla quota di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali dell'esercizio 2014. Gli investimenti, pari a circa 20,8 milioni di Euro fanno principalmente riferimento all'estensione e sviluppo della rete, dei servizi IT ed alla connessione ed attivazione dei nuovi clienti ADSL, oltre che all'acquisto di macchinari per i nuovi progetti Istella e Indoona.

Attività correnti

Le attività correnti al 31 dicembre 2014 ammontano a 60,1 milioni di Euro (59,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2013) e includono principalmente i crediti verso clienti che, al 31 dicembre 2014, sono pari a 43,5 milioni di Euro, rispetto ai 45,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. Oltre alle disponibilità liquide la voce in oggetto include anche gli altri crediti ed attività diverse correnti, pari a 10,6 milioni di Euro, rappresentati da risconti attivi relativi ai costi per servizi, ratei attivi su servizi di accesso, crediti diversi.

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Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 dicembre 2014 sono pari a 137 milioni di Euro, rispetto al dato di 64,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 ed includono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria, per le quali si rimanda a quanto di seguito esposto, il fondo rischi ed oneri per 1,6 milioni di Euro, il fondo TFR per 5,5 milioni di Euro, i debiti verso clienti per depositi cauzionali per 0,4 milioni di Euro.

In relazione ai finanziamenti a lungo termine si rileva che al 31 dicembre 2014 le passività non correnti includono la parte a lungo del debito finanziario determinato sulla base degli Accordi di Ristrutturazione e contabilizzato secondo le prescrizioni dei principi contabili internazionali. La medesima voce risultava azzerata al 31 dicembre 2013 in quanto, a seguito del mancato rispetto dei covenant finanziari previsti dal contratto di finanziamento GFA, il Gruppo aveva provveduto a riclassificare nelle passività correnti l'intero debito finanziario per GFA.

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 239,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 (rispetto ai 310,5 milioni al 31 dicembre 2013) ed includono prevalentemente la parte corrente dei debiti finanziari, la quota a breve del debito Sale & Lease back Sa Illetta, i debiti verso fornitori, unitamente ai ratei passivi inerenti l'acquisto di servizi di accesso ed affitto linee.

La variazione rispetto al precedente esercizio risulta in larga parte determinata dalla classificazione dell'indebitamento finanziario ai sensi del GFA, come descritto nel paragrafo realtivo alle passività non correnti.

Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2014, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per complessivi 4,8 milioni di Euro, a fronte di una posizione finanziaria netta alla stessa data negativa per 192,6 milioni di Euro (191,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2013).

Milioni di Euro Note	31 Dicembre 2014	31 Dicembre 2013
A. Cassa e Depositi bancari	4,8	3,1
B. Altre disponibilità liquide	0,0	0,0
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	4,8	3,1
E. Crediti finanziari correnti	0,1	0,1
F. Crediti finanziari non correnti (1)	6,9	6,9
G. Debiti bancari correnti (2)	12,5	11,9
H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (3)	52,8	131,8
I. Altri debiti finanziari correnti (*) (4)	10,6	4,3
J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)	75,9	148,0

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Relazione finanziaria annuale al 31.12.2014
K. Indebitamento finanziario corrente netto (J) – (E) - (D) – (F)		64,1	137,9
L. Debiti bancari non correnti	(5)	80,5	0,0
M. Obbligazioni emesse		-	-
N. Altri debiti non correnti (**)	(6)	48,0	53,7
O. Indebitamento finanziario non corrente (N) + (L) + (M)		128,5	53,7
P. Indebitamento finanziario netto (K) + (O)		192,6	191,6

(*) Include debiti per leasing finanziari a breve

(**) Include debiti per leasing finanziari a lungo

Note:

• (1) Include prevalentemente il deposito fruttifero vincolato relativo all'operazione finanziaria di Sale & Lease Back di Sa Illetta.
• (2) Include debiti bancari di Tiscali Italia S.p.A., Tiscali S.p.A. e Veesible S.r.l..
• (3) Include la componente a breve pari a 52,8 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lenders (quote di capitale e interessi cash rimborsabili entro 12 mesi); come già menzionato in precedenza, la medesima voce al 31 dicembre 2013 accoglieva l'intero importo del debito finanziario ai sensi del GFA a seguito del mancato rispetto dei covenant finanziari previsti dal contratto di finanziamento.
• (4) Include prevalentemente la componente a breve del debito "Sale & Lease Back Sa Illetta".
• (5) Include la componente a lungo pari a 80,5 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lender; come già menzionato tale voce risultava azzerata al 31 dicembre 2013 a seguito del mancato rispetto dei covenant finanziari prevsiti dal GFA.
• (6) Include prevalentemente la componente a lungo del debito "Sale & Lease Back Sa Illetta.

Il prospetto sopra riportato include tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione della posizione finanziaria di cui sopra, con la posizione finanziaria redatta alla luce della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportata nelle note esplicative.

Milioni di Euro	31 Dicembre 2014	31 Dicembre 2013
Indebitamento finanziario netto consolidato	192,6	191,6
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	6,9	6,9
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base alla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio
2006	199,5	198,5

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3.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A.

Premessa

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2014 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Situazione economica della Capogruppo

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Ricavi da servizi ed altri proventi	4.399	4.412
Costi del personale, servizi e altri costi e ricavi operativi	(629)	(2.158)
Altre svalutazioni e accantonamenti	(1.580)	(1.285)
Proventi (Oneri) Finanziari netti	(1.590)	(1.666)
Imposte sul reddito	(49)	(81)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-	-
Risultato netto	550	(778)

I Ricavi da servizi ed altri proventi si riferiscono principalmente ai corrispettivi derivanti dai servizi 'Corporate' destinati alla società controllata Tiscali Italia S.p.A. inclusi i compensi per la licenza d'uso del marchio Tiscali.

La componente di costi maggiormente rilevante è rappresentata dal costo del personale, che ammonta a 1,7 milioni di Euro, nonché da costi per servizi esterni di consulenza direzionale e spese professionali pari a 0,8 milioni di Euro.

Le altre svalutazioni includono oneri di ristrutturazione relativi al processo di ristrutturazione del debito senior e alla chiusura e liquidazione delle società tedesche nonché svalutazione di crediti verso la controllata inglese.

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Situazione patrimoniale della Capogruppo

	31 dicembre	31 dicembre
(Migliaia di Euro)	2014	2013
Attività non correnti Attività correnti	138.370 1.666	133.205 4.246
Totale Attivo	140.036	137.451
Patrimonio netto Totale Patrimonio netto	61.667 61.667	61.101 61.101
Passività non correnti Passività correnti	22.475 55.895	21.600 54.751
Totale Patrimonio netto e Passivo	140.036	137.451

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti includono le partecipazioni di controllo per un valore pari a 136,2 milioni di Euro e altre attività finanziarie pari a 2,2 milioni di Euro rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

Attività correnti

Le attività correnti includono "Crediti verso Clienti" per 0,3 milioni di Euro, "Altri crediti e attività diverse correnti" per circa 1 milione di Euro, relativi essenzialmente a crediti tributari, ratei e risconti attivi su servizi, oltre a disponibilità liquide per Euro 0,4 milioni.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti accolgono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria per la quale si rimanda alla nota successiva, i fondi per rischi ed oneri per un valore pari a 18,3 milioni di Euro generati dagli accantonamenti effettuati a fronte di passività potenziali, contenziosi e delle garanzie fornite nell'ambito dell'indebitamento di Gruppo.

Passività correnti

Le passività correnti non relative alla posizione finanziaria sono rappresentate prevalentemente dai debiti verso fornitori per 3,9 milioni di Euro (di cui 0,1 milioni di Euro verso imprese del Gruppo).

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Situazione finanziaria della Capogruppo

La posizione finanziaria della capogruppo è riassunta nel prospetto che segue.

(migliaia di Euro)	31-dic-14	31-dic-13
A. Cassa	-	-
B. Altre disponibilità liquide	368	7
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	368	7
E. Crediti finanziari correnti	986	193
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	(33.640)	(33.992)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(33.640)	(33.992)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) –
(D)	(32.286)	(33.792)
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	(3.918)	(4.245)
N. Altri debiti non correnti verso terzi	-	-
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +
(M)+ (N)	(3.918)	(4.245)
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O)	(36.204)	(38.037)

Gli "altri debiti finanziari correnti" sono rappresentati dai debiti finanziari verso la società controllata Tiscali International B.V., sub holding del Gruppo Tiscali.

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Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo ed il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo.

		31 dicembre 2014
Migliaia di Euro	Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio Netto e Risultato di Tiscali S.p.A.	550	61.667
Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese consolidate	(315.540)	(700.204)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate e scritture di consolidamento	298.556	469.719
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(16.434)	(168.818)
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza di Azionisti Terzi	-	-
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio del Bilancio Consolidato	(16.434)	(168.818)

3.7 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Delega conferita dall'Assemblea di Tiscali al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale

In esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione e all'Accordo SEF, il 30 gennaio 2015, l'Assemblea Straordinaria di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una delega per aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie della Società con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

Approvazione dell'Aumento di Capitale da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali

In data 16 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'operazione di Aumento di Capitale riservato a Société Générale ai sensi dell'Accordo SEF.

Gara per fornitura servizi di connettività alle Pubbliche Amministrazioni (Servizi BTB)

In relazione alla Gara Consip, come già menzionato, in data 17 febbraio 2015 CONSIP ha comunicato al Gruppo che, in considerazione delle intervenute accettazioni, sulla base del meccanismo di gara, Tiscali dovrà eseguire le prestazioni per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo, mentre le altre due società che hanno manifestato la propria accettazione saranno aggiudicatarie del 20% ciascuna. Allo stato attuale la Società è in attesa del completamento dei controlli di carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva che si prevede avvenga entro il primo semestre 2015.

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Accordo preliminare non vincolante per un'operazione di aggregazione industriale con Aria S.p.A.

In data 19 marzo 2015 è stata siglata una lettera di intesa non vincolante per un'operazione di aggregazione industriale con Aria S.p.A., provider italiano che offre servizi Larga Banda in modalità wireless, sulla base della licenza conseguita nell'asta del 2008 per l'utilizzo della banda 3,5 GHz su tutto il territorio nazionale. La possibile operazione, che prevede anche un apporto di capitale a cura degli azionisti di Aria S.p.A., consentirebbe di rafforzare la posizione industriale e finanziaria della società, consolidando il presidio di Tiscali nel campo dell'accesso broadband da rete fissa e in mobilità e creando un operatore unico nel mercato nazionale potenzialmente in grado di offrire in tutta Italia servizi Larga Banda ad alta capacità grazie alla combinazione delle due infrastrutture di rete.

3.8 Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale

Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2014 con un perdita consolidata di circa 16,4 milioni di Euro e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 168,8 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2014 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 204,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 108,9 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2013 la perdita consolidata era di 4,8 milioni di Euro, con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 151,9 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 201,7 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 106,5 milioni di Euro.

A partire dall'esercizio 2009 il Gruppo, dopo aver completato le cessioni della Tinet e delle controllate inglesi, destinando il ricavato della cessione al rimborso di una parte dell'indebitamento, ha posto in essere azioni volte a raggiungere nel lungo periodo l'equilibrio economico, patrimoniale e finanziario e ad avviare una fase di ripresa delle attività commerciali che sono state riflesse in un piano industriale e finanziario.

In un contesto recessivo, la trasformazione in corso da alcuni anni nel mercato delle telecomunicazioni ha determinato una maggiore competitività ed un'erosione dei ricavi e del margine per gli operatori.

La progressiva saturazione del mercato broadband di rete fissa, la forte concorrenza delle offerte dati su rete mobile e la possibilità per i clienti di migrare senza barriere da un operatore all'altro ha determinato una maggiore recettività dei clienti alle promozioni, e di conseguenza una tendenza al ribasso dei prezzi.

In presenza di tali fattori (ed altri collaterali, quali la progressiva sostituzione delle linee fisse con quelle mobili, il peso crescente dei costi legati all'assistenza clienti, l'affermazione dei cosiddetti Over-The-Top) Tiscali, così come le altre società di telecomunicazioni, ha razionalizzato i suoi processi interni attuando programmi di taglio dei costi per preservare i margini e mantenere la posizione competitiva, oltre a cercare di diversificare i propri revenue streams nei servizi web e Over-The-Top.

Nel corso del 2014, dal punto di vista gestionale il management, in un contesto che vede una forte pressione competitiva sul mercato dell'accesso da linea fissa, ha proseguito:

• nelle azioni finalizzate alla riduzione dei costi e razionalizzazione dei processi interni al fine di migliorare la redditività;
• nella strategia di controllo della base clienti in ingresso e del recupero crediti. Al 31 dicembre 2014 i clienti con metodi di pagamento automatico hanno raggiunto circa il 67% del totale clienti.

I risultati dell'esercizio 2014 evidenziano, in particolare, quanto segue:

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• un calo dei ricavi del Gruppo del 4,7% rispetto al dato analogo registrato nel 2013, principalmente imputabile alla flessione dei ricavi di Accesso (-5,3%), e in particolare della componente ADSL e VOIP, a sua volta legato, in misura prevalente, alla riduzione dell'ARPU determinata da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo, e ad una leggera flessione della base clienti (-3,4%);
• un incremento della base clienti di telefonia mobile (SIM attive e operative al 31 dicembre 2014 pari a circa 91.699 unità con una crescita media mensile di circa 6.700 unità);
• un incremento del 5,4% dei ricavi business-to-business (VPN, housing, domini e leased lines) rispetto all'esercizio 2013;
• focalizzazione sull'innovazione attraverso una strategia di sviluppo dei servizi web e Over-The-Top.

L'insieme delle attività sopra elencate ha permesso di generare disponibilità liquide da attività operative per circa 34,1 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che Tiscali ha partecipato nel 2014 alla gara indetta da Consip S.p.A. (nel seguito anche "CONSIP") per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione ("Gara SPC2" o "Gara Consip"), ed è risultata, il 14 maggio 2014, la società con l'offerta economica migliore. Nei mesi successivi l'offerta di Tiscali è stata sottoposta al vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP, vaglio superato con successo come da comunicazione del 24 dicembre 2014. In tale data CONSIP ha contestualmente invitato gli altri concorrenti ad adeguare la propria offerta al listino presentato da Tiscali. Come confermato dalla comunicazione inviata da CONSIP in data 17 febbraio 2015, in considerazione delle intervenute accettazioni, sulla base del meccanismo di gara, Tiscali dovrà eseguire le prestazioni per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo. L'attuale configurazione di gara con non più di tre soggetti aggiudicatari consente inoltre di sviluppare una importante azione commerciale anche sui soggetti della Pubblica Amministrazione Locale. Allo stato attuale la Società è in attesa del completamento dei controlli di carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva che si prevede avvenga entro il 1° semestre 2015.

Stante quanto sopra esposto, gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale del Gruppo nell'attuale contesto macroeconomico e nell'attuale quadro competitivo, hanno individuato nella situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, resa evidente dal patrimonio netto consolidato negativo per 168,8 milioni di Euro, dovuto alla performance economica negativa protrattasi nel corso degli anni e al peso del significativo indebitamento, i fattori che indicano l'esistenza di significative incertezze.

In tale contesto, sin dai primi mesi del 2013 il Gruppo Tiscali ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior ai sensi del contratto denominato Group Facilities Agreement ("GFA") sottoscritto il 2 luglio 2009 con alcuni finanziatori (nel seguito "Finanziatori Senior" o "Lenders"), al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Le trattative con i Finanziatori Senior sono proseguite fino alla presentazione da parte della Società, nel corso del 2014, di una proposta preliminare e non vincolante avente per oggetto, tra l'altro, una ripatrimonializzazione del Gruppo, un parziale riscadenziamento del debito e un reset dei covenant finanziari previsti dal GFA.

Successivamente alla presentazione di tale proposta, che ha ricevuto il consenso di massima dei Finanziatori Senior, si è aperto un articolato processo negoziale, a esito del quale il Gruppo Tiscali:

il 17 dicembre 2014 ha approvato il piano industriale ("Piano Industriale") ed ha ottenuto, in data 23 dicembre 2014, la relativa asseverazione da parte del professionista incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), legge fallimentare;

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• il 22 dicembre 2014 ha accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del contratto di leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta ove è ubicata la sede del Gruppo ("Contratto di Leasing"), che potrebbe essere perfezionata tra le parti al verificarsi di determinate condizioni da realizzarsi entro il 31 marzo 2015. Gli accordi relativi a tale operazione prevedono, tra l'altro, che il Gruppo Tiscali continui a utilizzare l'immobile di Sa Illetta a condizioni di mercato; inoltre, qualora l'operazione di cessione non dovesse essere completata entro il 15 aprile 2015, le società di leasing coinvolte hanno convenuto di: (i) ridefinire il piano di rimborso; (ii) non avvalersi, sino alla data del 30 aprile 2015, di alcuno dei rimedi previsti ai sensi del Contratto di Leasing;
• il 23 dicembre 2014, ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), al fine di addivenire, tra l'altro: (i) a un parziale riscadenziamento del debito ai sensi del GFA (che, a tale data, ammontava a circa Euro 140 milioni); nonché (ii) a una ridefinizione dei covenant finanziari, al fine di renderli coerenti con il Piano Industriale. Più in particolare, i predetti accordi prevedono, in estrema sintesi:
• o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015, primariamente mediante l'utilizzo dei proventi di eventuali aumenti di capitale della Società; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
• o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
• o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere a ulteriori incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
• o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;
• o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.
• il 24 dicembre 2014, ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. ("Aumento di Capitale"). L'accordo ("Accordo SEF") contiene i termini e le condizioni per la sottoscrizione, da parte della medesima Société Générale (nel seguito anche "SG"), dell'Aumento di Capitale, riepilogate, in estrema sintesi, nel seguito:
• o la sottoscrizione potrà avvenire in più tranches, sulla base di richieste discrezionali formulate da Tiscali secondo i termini e le condizioni contenuti nell'Accordo SEF (le "Richieste di Sottoscrizione"). Ai sensi dell'Accordo, SG ha assunto l'impegno a sottoscrivere per ciascuna tranche un numero di Azioni pari al minore tra: (i) il numero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenza tra: il numero massimo di azioni da emettersi a servizio dell'Aumento di Capitale e il numero di azioni già sottoscritte da SG a fronte di precedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il

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numero garantito di azioni, pari al minore tra: (1) n. 100.000.000 di azioni; (2) un numero di azioni pari a due volte la media aritmetica dei volumi giornalieri delle operazioni relative alle azioni Tiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi) nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la data di conclusione di ciascun Periodo di Pricing, così come definito nell'Accordo SEF; e (3) un numero di azioni pari al rapporto tra Euro 7.000.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni. SG avrà comunque la facoltà, a sua discrezione, di sottoscrivere il numero di Azioni indicate dalla Società nella Richiesta di Sottoscrizione, quand'anche tale quantitativo di Azioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii);

• o in esecuzione dell'Accordo SEF, Société Générale potrà sottoscrivere azioni ordinarie Tiscali per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 42.500.000;
• o ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale saranno destinati esclusivamente al rimborso anticipato della Facility A1.

In esecuzione degli accordi sopra indicati:

• il 30 gennaio 2015, l'assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una delega per aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie della Società e mediante l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Infine, in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'aggiornamento del Piano Industriale, per tener conto delle sopracitate evoluzioni prospettiche della Gara Consip e dei risultati dei primi mesi dell'esercizio 2015, estendendone l'orizzonte temporale al 2018 ("Piano 2015- 2018"). Il Piano 2015-2018 ipotizza, tra l'altro, la capacità del Gruppo di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017. Gli Amministratori, sulla base di analisi di mercato sulle emissioni di corporate bond nel settore delle TLC, ritengono che tale debito prospettico sia rifinanziabile in relazione al livello di net debt / EBITDA previsto per l'esercizio 2017 nel Piano 2015-2018.

Il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo nel lungo periodo è conseguentemente subordinato al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2015- 2018, e dunque al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative, in generale all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati (in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva) e, in particolare: (i) alla positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed al conseguente rimborso della Facility A1, (ii) alla definitiva aggiudicazione della Gara Consip, (iii) alla cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing e (iv) alla capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, dopo ampia discussione, ha evidenziato come il Gruppo ha:

• generato nel corso del 2014 disponibilità liquide da attività operative pari a circa 34,1 milioni di Euro;
• proseguito nella strategia di sviluppo dei servizi di telefonia mobile e dei settori ad alto potenziale di crescita, come il settore media ed i prodotti Over-The-Top;
• presentato la migliore offerta economica relativamente alla menzionata Gara Consip ed ha superato il vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP;

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• finalizzato con i Finanziatori Senior gli Accordi di Ristrutturazione del GFA, dopo aver ottenuto l'asseverazione del Piano Industriale;
• avviato tutti i processi formali per la finalizzazione dell'operazione di Aumento di Capitale, ed in particolare: (i) convocato l'assemblea di Tiscali che in seduta straordinaria in data 30 gennaio 2015 ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società opportuna delega; (ii) convocato il Consiglio di Amministrazione della Società che in data 16 febbraio 2015 ha approvato l'Aumento di Capitale; e (iii) depositato presso CONSOB il Prospetto Informativo richiesto per l'operazione di Aumento di Capitale;
• accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta e avviato i processi formali necessari per la finalizzazione dell'operazione definendo, al contempo, la rimodulazione del piano di rimborso dello stesso (per il periodo 2015-2017) qualora detta cessione non dovesse completarsi entro la tempistica prevista;
• aggiornato il piano industriale e finanziario del Gruppo tenuto conto dei risultati consuntivati nei primi mesi dell'esercizio 2015, in coerenza con gli Accordi di Ristrutturazione e con quanto sopra descritto;
• siglato in data odierna una lettera di intesa non vincolante per un'operazione di aggregazione con il Gruppo Aria, provider italiano che offre servizi di telecomunicazione in modalità Wimax sul territorio Nazionale e che nel febbraio 2008 si è aggiudicata la licenza dell'asta con cui il Ministero delle Comunicazioni ha liberalizzato le frequenze 3.5 Ghz, utilizzabili per il Wimax e per l'LTE. Nell'ambito di tale operazione è previsto, inter alia, un apporto di nuovo capitale da parte degli azionisti del Gruppo Aria. L'operazione prospettata, qualora completata, consentirebbe di rafforzare il presidio di Tiscali nel campo dell'accesso broadband da rete fissa e in mobilità, creando un operatore unico nel mercato nazionale in grado di offrire l'intera gamma di servizi grazie alla combinazione delle due infrastrutture di rete. Il Piano 2015-2018 non include alcun impatto in relazione a tale operazione.

Gli Amministratori, pur evidenziando come l'operazione di ripatrimonializzazione e di ristrutturazione del Gruppo, e conseguentemente l'implementazione del Piano 2015-2018, siano subordinati al verificarsi di determinate condizioni, tra le quali in particolare:

• la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed il conseguente rimborso della Facility A1;
• la definitiva aggiudicazione del contratto per l'affidamento dei servizi di connettività nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività da parte di CONSIP;
• la cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing;
• la capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017;

oltre al raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti, sulla base di quanto sopra esposto, ritengono ragionevole la positiva conclusione del processo di ripatrimonializzazione e ristrutturazione del Gruppo, cosi da poter proseguire nell'implementazione del Piano 2015-2018 consentendo nel lungo periodo il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In conclusione, gli Amministratori nell'analizzare quanto già realizzato nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico riconoscono che alla data attuale permangono, come già evidenziato nel bilancio relativo all'esercizio 2013, incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi sopra descritti, tenuto conto di quanto

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previsto dagli Accordi di Ristrutturazione in merito all'operazione di ripatrimonializzazione del Gruppo e ristrutturazione del debito finanziario, hanno la ragionevole aspettativa che si possa addivenire a una struttura finanziaria del Gruppo coerente con i flussi di cassa attesi e che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del presente bilancio.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti, anche in termini di ricorso alle procedure previste dalla legge per le situazioni di crisi aziendale.

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala, in particolare, che nel corso dell'esercizio 2014 sono stati registrati stralci di specifiche posizioni debitorie a seguito di accordi con i fornitori per 2,4 milioni di Euro. Inoltre sono stati accantonati oneri per accertamenti fiscali definiti nell'esercizio per un ammontare pari a Euro 2,4 milioni.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2014 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le parti correlate con le quali sono state concluse operazioni nel corso dell'esercizio 2014 sono le seguenti:

• Studio Legale Racugno: il consigliere Gabriele Racugno, membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. dal 21 dicembre 2009, offre a Tiscali Italia S.p.A. assistenza legale, giudiziale e stragiudiziale;
• Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'azionista di maggioranza e Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.

I rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate sono dettagliati nel paragrafo "Operazioni con parti correlati" nelle note esplicative al bilancio 2014.

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Adesione al Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A. per le seguenti società:

• Tiscali S.p.A.
• Tiscali Italia S.p.A.
• Veesible S.r.l.
• Indoona S.r.l.
• Istella S.r.l.

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Cagliari, 19 Marzo 2015

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Pasquale Lionetti

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4 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

4.1 Premessa

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come attuato dall'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice (come di seguito definito). Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima della Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "investor relations" del sito Internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità alle linee guida pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.

Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato ed altre informazioni di cui al suddetto art. 123 bis del D.Lgs 58/98. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le dette raccomandazioni del Codice. Il 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Codice, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante il 2014. Dei cinque Consiglieri, quattro sono senza poteri delegati dal Consiglio stesso, tre sono non esecutivi e due sono non esecutivi ed indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio ha tenuto conto anche degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.

4.2 Struttura di Corporate Governance

Principi generali

Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.

Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende ampiamente le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come da ultimo aggiornato nel luglio 2014 e disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf.

La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice rilevabile a livello nazionale ed internazionale, inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che

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possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.

Modello adottato

La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Società ritiene che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

Organi sociali e società incaricata della revisione contabile

Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.

Consiglio di Amministrazione

Attualmente il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:

Consigliere	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Esecutivo - Non Esecutivo - Indipendente	Data di scadenza del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Partecipazione Riunioni CdA 2014	Comitato controllo e rischi - ruolo 2014 (***)	Comitato nomine e remunerazioni - ruolo 2014 (***)
Renato Soru	1957	Presidente e Amministratore delegato	15 maggio 2012	Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2014	9 giugno 1997	10/11
Luca Scano	1971	Amministratore	15 maggio 2012	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2014	21 dicembre 2009	11/11	M 5/5
Gabriele Racugno	1944	Amministratore	15 maggio 2012	Non Esecutivo	approvazione bilancio al 31.12.2014	5 maggio 2005	9/11		M 1/1
Assunta Brizio(**)	1950	Amministratore indipendente	28 agosto 2012	Non Esecutivo e Indipendente TUF	approvazione bilancio al 31.12.2014	28 agosto 2012	11/11	M 5/5	M 1/1
Franco Grimaldi	1955	Amministratore indipendente	15 maggio 2012	Non Esecutivo e Indipendente TUF	approvazione bilancio al 31.12.2014	21 dicembre 2009	11/11	P 5/5	P 1/1

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina

(**)Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 28 agosto 2012 a seguito delle dimissioni del consigliere Victor Uckmar, e confermato dall'assemblea il 30 aprile 2013.

(***) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Si precisa che il Consiglio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 15 maggio 2012 dal socio di maggioranza.

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Collegio Sindacale

Sindaco	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Indipendenza Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. Altri incarichi in emittenti
Paolo Tamponi	24/07/1962	Presidente	15 maggio 2012	21 dicembre 2009	si	14/14	-
Piero Maccioni	07/04/1962	Sindaco Effettivo	15 maggio 2012	30 giugno 1999	si	14/14	-
Andra Zini	31/01/1963	Sindaco Effettivo	15 maggio 2012	17 aprile 2000	si	14/14	-
Rita Casu	07/11/1963	Sindaco Supplente	15 maggio 2012	30 novembre 1998	si	-	-
Giuseppe Biondo	27/09/1965	Sindaco Supplente	15 maggio 2012	30 novembre 1998	si	-	-

Attualmente il Collegio Sindacale della Società è composto da:

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina

Si precisa che il Collegio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 15 maggio 2012 dal socio di maggioranza.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, in data 15 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Pasquale Lionetti, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria. La carica del dottor Lionetti scadrà col rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.

Società incaricata della revisione contabile

L'incarico di revisione contabile è stato conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2008. Tale incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016 da parte della Assemblea dei Soci.

Comitati

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2012, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti i seguenti Comitati interni che sostituiscono i precedenti Comitato per il Controllo Interno e Comitato per le Remunerazioni:

• Comitato Controllo e Rischi, composto da Franco Grimaldi (Presidente), Victor Uckmar e Luca Scano. A seguito delle dimissioni del prof. Uckmar intervenute nel mese di Agosto 2012, lo stesso è stato sostituito dal consigliere indipendente Assunta Brizio.
• Comitato per le Nomine e Remunerazioni, composto da Franco Grimaldi (Presidente), Victor Uckmar e Gabriele Racugno. A seguito delle dimissioni del prof. Uckmar intervenute nel mese di Agosto 2012, lo stesso è stato sostituito dal consigliere indipendente Assunta Brizio.

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Inoltre, in ossequio al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, la Società si è dotata di un regolamento per le operazioni con parti correlate, in relazione al quale opera il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Ovviamente, tali Comitati scadranno congiuntamente al Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Organismo di Vigilanza

In occasione della riunione consigliare del 15 maggio 2012, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avvocato Maurizio Piras, membro esterno con funzioni di Presidente, Carlo Mannoni, responsabile della funzione affari regolamentari della Società, e Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e svolge le funzioni di vigilanza anche sulle controllate Tiscali Italia SpA e Veesible Srl.

Lead Indipendent Director

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consigliare del 15 maggio 2012, ha nominato Franco Grimaldi Lead Indipendent Director, tale figura è prevista dal Codice di Autodisciplina per le società quotate in cui lo stesso soggetto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato o quest'ultimo sia azionista di riferimento. La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.

Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consigliare del 15 maggio 2012, il Consigliere Luca Scano è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi (d'ora in poi anche Amministratore Incaricato). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.

Azionariato

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è deliberato, sottoscritto e versato per Euro 92.052.029,67, suddiviso in n. 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale, liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo. Si precisa che alla data della presente relazione il solo capitale deliberato è variato nel numero di azioni come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2015. Il Consiglio, a seguito della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 gennaio 2015, ha aumentato il capitale sociale con la possibilità di emettere, anche in più tranche, massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Tale aumento di capitale, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2017, è dedicato a Société Générale con esclusione del diritto di opzione. L'esecuzione dell'aumento sarà preceduta dalla pubblicazione di apposito prospetto informativo.

Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto titolari di una partecipazione superiore al 2%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.

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Azionista	Azioni possedute	Percentuale su capitale
		ordinario e votante
Renato Soru	331.133.617	17,79%
direttamente*	278.928.283	14,98%
tramite Andalas Ltd	1.483.109	0,08%
tramite Monteverdi S.r.l.	17.609.873	0,95%
tramite Cuccureddus S.r.l.	33.112.352	1,78%

Il restante 82,21% del capitale è diffuso presso il mercato. La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti di sindacato o altri patti parasociali.

Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

Warrants

L'Assemblea del 30 giugno 2009 aveva deliberato un aumento di capitale con emissione di 1.799.819.371 warrants che attribuivano ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. in ragione di n. 1 azione ordinaria ogni n. 20 warrant posseduti. Il periodo di esercizio è scaduto il 15 dicembre 2014. La seguente tabella riporta il numero di Warrant Tiscali 2009-2014 complessivamente esercitati:

Warrant emessi	Totale Warrant esercitati al 15 dicembre 2014	Totale Azioni di compendio emesse	Numero di azioni Tiscali in circolazione al 15 dicembre 2014	Capitale sociale al 15 dicembre 2014 (Euro)
1.799.819.371	1.228.480	61.424	1.861.535.343	92.052.029,67

Piani di incentivazione a base azionaria

Non vi sono piani di incentivazione su base azionaria.

Aumenti delegati ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile

Si veda sopra per l'aumento delegato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2015.

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Patti Parasociali

Alla data della presente relazione non esistono, a conoscenza della Società, patti parasociali.

Modifica degli accordi significativi della Società a seguito di cambio di Controllo

In caso di change of control della Società o di alcune società del Gruppo rilevanti ai sensi degli accordi di finanziamento con i Senior Lenders, è prevista la modifica degli accordi di finanziamento stessi. In particolare, il cambio di controllo implica l'obbligo di prepayment con riferimento ai suddetti accordi di finanziamento come ulteriormente descritto nella tabella di cui alla nota "Passività finanziarie non correnti" del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

4.3 Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina

Consiglio di Amministrazione

Ruolo

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi.

A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.

Composizione

L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa essere composto da un numero di membri variabile da tre a undici, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, viene, comunque, assicurato l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta essere composto da cinque membri. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi ed un Comitato per le Nomine e Remunerazioni ed ha individuato un Lead Indipendent Director e l'Amministratore Incaricato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Lo Statuto Sociale prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio e ne presieda e coordini i lavori. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

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Lo Statuto Sociale prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato. In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 25 milioni di Euro.

Il Presidente e Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi, con periodicità almeno trimestrale, agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti all'Amministratore Delegato. E' prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.

Vista la composizione ristretta del Consiglio di Amministrazione e le particolari esigenze operative della Società, si è ritenuta funzionale alla gestione la circostanza che le cariche di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione siano entrambe ricoperte da Renato Soru. L'esistenza della situazione di cumulo del ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato è, infatti, dettata dall'esigenza di cogliere, date le ridotte dimensioni della Società, migliori sinergie organizzative funzionali ad ottimizzare la velocità del processo decisionale/strategico–operativo, ottenendo, quale obiettivo, la massimizzazione dell'efficienza gestionale. La costante presenza dei Consiglieri e dei Sindaci alle riunioni consigliari, la valenza del Comitato di Controllo e Rischi e la sua costante attività e partecipazione alla gestione aziendale oltre alla incisività ed efficacia dell'azione di controllo svolta dagli amministratori indipendenti; fanno ritenere che dalla coesistenza delle due cariche in capo allo stesso Renato Soru non possa derivare alcun pregiudizio alla governance della Società.

Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, azionista di controllo della Società, non riveste il ruolo di amministratore in altri emittenti.

Amministratori non esecutivi di minoranza e indipendenti

In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale prevede la presenza di almeno un amministratore indipendente ove il Consiglio di Amministrazione sia fino a sette membri, e di almeno due amministratori indipendenti ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette. La Società si conforma, comunque, al Codice e, attualmente, vi sono due amministratori indipendenti con un Consiglio di 5 membri di cui il solo Renato Soru, Amministratore Delegato e Presidente, in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio. Inoltre, il meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto Sociale per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione garantisce la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia in alcun modo collegata ai soci che hanno presentato o votato tale lista.

Come previsto dal Codice qualora la stessa persona ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato o quest'ultimo sia azionista di riferimento, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 15 maggio 2012, ha nominato Franco Grimaldi Lead Indipendent Director. Questi viene definito come il punto di incontro e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. Il Lead Independent Director: (i) collabora con il Presidente del CdA per il miglior funzionamento del Consiglio e per un flusso informativo completo e tempestivo, (ii) può convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, riunioni dei soli amministratori indipendenti su tematiche inerenti la Governance della Società.

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Il Consiglio, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della stessa Relazione. Alla luce di tale analisi, è confermata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Assunta Brizio e Franco Grimaldi. Gli amministratori indipendenti, in linea con le raccomandazioni del Codice, si sono riuniti in assenza degli altri amministratori il 19 marzo 2015 su convocazione del Lead Independent Director. In tale sede, è stata vagliata la sussistenza dei requisiti d'indipendenza e valutato il sistema di Governance societaria e le operazioni con parti correlate poste in essere nell'esercizio 2014, ed è stata anche esaminata l'esistenza di eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori esecutivi.

In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società. Si elencano qui di seguito gli incarichi ricoperti dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti. Si precisa che nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in collegi sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.

	di dimensioni rilevanti
Renato Soru:	Presidente e Amministratore Delegato Tiscali Italia S.p.A.
Luca Scano:	Consigliere Tiscali Italia S.p.A., Presidente Veesible Srl *
Gabriele Racugno:	Consigliere Sogaer S.p.A.
Franco Grimaldi:	Consigliere e Vice Presidente Tiscali Italia S.p.A.
Assunta Brizio	-

Ruoli in consigli di amministrazione di altre società quotate, di natura bancaria o assicurativa o

*Società del Gruppo Tiscali

La Società pubblica in apposita sezione intitolata "governance" del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Amministratori, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa. Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione si è riunito undici volte, mentre nel corso dell'esercizio 2015, alla data della presente

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relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito due volte. Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato dal dettaglio di cui sotto.

Riunioni 2014	28 marzo	29 aprile	16 maggio	29/30 Maggio	4/5/6 Giugno	09 Giugno	13 Giugno	27 giugno	29 agosto	14 novembre	17 dicembre
Amministratori presenti	5	5	4	5	5	5	4	4	5	5	5
Percentuale	100%	100%	80%	100%	100%	100%	80%	80%	100%	100%	100%
Sindaci Presenti	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3
Percentuale	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Riunioni
2015	16 febbraio	19 marzo
Amministratori
presenti	5	5
Percentuale	100%	100%
Sindaci
presenti	3	3
Percentuale	100%	100%

La durata media delle riunioni del Consiglio nel 2014 è stata di circa 70 minuti. Al Consiglio ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie delibere. L'invio avviene da parte della Segreteria Societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi, consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa, di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, che sintetizzano i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.

Il 17 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2015:

• 19 marzo 2015 (Approvazione del progetto di Bilancio Annuale al 31 dicembre 2014),
• 29 aprile 2015 (Assemblea annuale degli azionisti),
• 14 maggio 2015 (Approvazione della Relazione Trimestrale al 31 marzo 2015),

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• 28 agosto 2015 (Approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2015),
• 13 novembre 2015 (Approvazione della Relazione Trimestrale al 30 settembre 2015).

Nomina degli Amministratori

L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede, per la nomina degli Amministratori, un sistema di voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di Amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile, in particolare, il 28 gennaio 2015, con delibera n. 19109, Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2015 è pari al 4,5% del capitale sociale. Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue: (a) cinque settimi degli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti; (b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc., secondo il numero dei Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, ferma restando in ogni caso la nomina del candidato primo in ordine di presentazione della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo con essa, nonché di uno o due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio sia composto, rispettivamente, da meno o più di sette membri, in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, come modificata dal D.Lgs. 303/2006.

In ogni caso, qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla suddetta normativa, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. In via residuale, l'Assemblea provvede ad integrare il Consiglio di Amministrazione così da assicurare il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

Ai sensi del citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione), le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di

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Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.

Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nel citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli Amministratori assicura un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e Remunerazioni. La relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 contiene una sintetica informativa sul sistema di remunerazione dei Consiglieri (si veda la nota "Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche" del bilancio 2013), per una maggiore informativa , anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i e dal Codice di Autodisciplina, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014.

Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Assemblee

In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti. La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "investor relations" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.

Come suggerito dal terzo criterio applicativo di cui all'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito Internet della Società. Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.

Ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile e dell'art. 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date, oltre a un'eventuale delega di voto.

Collegio Sindacale

Nomina e composizione

Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei Sindaci, lo Statuto Sociale prevede, all'Articolo 18 (Collegio Sindacale), un sistema di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.

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Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. In particolare, il 28 gennaio 2015, con delibera n. 19109, Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2015 è pari al 4,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e due Supplenti; b) il terzo membro Effettivo è il primo candidato della lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In ottemperanza alla Legge 262/2005, come modificata dal D.Lgs. 303/2006, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Anche per il Collegio Sindacale la Società ha provveduto ad integrare il meccanismo di nomina così da garantire, comunque, il rispetto della Legge 120/2011 sulla c.d parità dei generi.

Requisiti

L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale prevede che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. Il suddetto articolo prevede, inoltre, che non possano essere nominati Sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.

La Società pubblica in apposita sezione intitolata Investor Relations del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Sindaci, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Collegio.

Attività

I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.

Nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di un'ora e quarantacinque minuti circa. Per l'esercizio 2015 è previsto che vengano tenute almeno 8 riunioni, di cui 4 già tenute. Si precisa che nel corso del 2014 il Collegio ha inoltre partecipato ad 11 Consigli di Amministrazione, un'Assemblea dei Soci e 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

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Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance

Come raccomandato dal principio di cui all'art. 4 del Codice, il neo eletto Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2012, ha ricostituito, al suo interno, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha, inoltre, proceduto alla nomina del Lead Indipendent Director, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, del Preposto al Controllo Interno e dell'Organismo di Vigilanza.

Comitato per il Controllo e Rischi (rinvio)

Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo Controllo Interno.

Comitato per le Nomine e Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi. Durante la riunione del 15 maggio 2012, il neo eletto Consiglio di Amministrazione, ha ricostituito al suo interno il Comitato per le Remunerazioni attribuendogli anche le funzioni propositive e consultive in tema di nomine. Sono stati, quindi, nominati membri del Comitato Nomine e Remunerazioni i due Consiglieri indipendenti Franco Grimaldi e Victor Uckmar, oltre al Consigliere Gabriele Racugno, il quale non ricopre alcuna carica esecutiva nella Società o nel Gruppo. Al Consigliere Franco Grimaldi è stata attribuita la funzione di Presidente del Comitato. Dal mese di agosto 2012, a seguito delle dimissioni del consigliere Victor Uckmar, è entrata a far parte del Comitato il consigliere indipendente Assunta Brizio.

Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, e, in generale, raccomandazioni in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari, valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione. Inoltre, il Comitato formula proposte in merito alle nomine di amministratori, in caso di cooptazione, dell'alta direzione della Società e di altre figure societarie. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.

Nel corso del 2014 e alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito due volte: 28 marzo 2014 e 19 marzo 2015. Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, l'accordo integrativo al contratto di amministrazione con l'Amministratore Delegato e l'accordo che disciplina alcune ipotesi di terminazione del rapporto col Direttore Generale Luca Scano, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2014. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei componenti, e i rappresentanti del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 25 minuti. Per l'esercizio 2015 sono programmate n.2 riunioni, di cui una già tenuta.

Comitato per le Operazioni con parti Correlate

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Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dal Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (di seguito il "Regolamento OPC"). Il Regolamento OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, attualmente Franco Grimaldi, Assunta Brizio e Gabriele Racugno, ed esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni

Controllo interno

La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001. Il 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice di Autodisciplina. L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Preposto al Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governane unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2014, nelle riunioni del 13 giugno 2014 e del 29 agosto 2014, rispettivamente, in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 e della relazione semestrale al 30 giugno 2014, il Consiglio ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit.

Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, il Preposto al Controllo Interno e la funzione di Internal Audit.

L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al

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Consiglio di Amministrazione la nomina del Preposto al Controllo Interno e Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Preposto al Controllo Interno viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, egli riferisce del suo operato all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi. Il Preposto al Controllo Interno ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in quanto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Preposto al Controllo Interno, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Preposto al Controllo Interno e alla funzione di Internal Audit. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Preposto al Controllo Interno, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi in dotazione al Preposto al Controllo Interno e all'Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2012, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha nominato Carlo Mannoni, dirigente del Gruppo Responsabile degli Affari Regolamentari e membro dell'Organismo di Vigilanza, alla carica di Preposto al Controllo Interno e responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel periodo che è intercorso dalla precedente Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Preposto, dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

• valutazione della governance del Gruppo e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;
• predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;
• valutazione dell'attività dell'Organismo di Vigilanza e dell'aggiornamento, divulgazione e applicazione del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
• realizzazione del piano di audit 2014, in particolare con la verifica delle procedure a presidio della contrattualizzazione e attivazione dei clienti, degli acquisti di beni e servizi per i fabbisogni della Società e dell'incasso e recupero dei crediti verso i clienti;
• predisposizione del piano di audit 2015;

verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2014 al fine di valutarne le relativa efficacia. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art 154 bis del TUF.

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, composto da tre Amministratori senza poteri delegati dal Consiglio, di cui due indipendenti. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. In particolare:

• a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di indirizzo del sistema di controllo interno e di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dello stesso, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
• b) valuta il piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno e riceve le relazioni periodiche dallo stesso;

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• c) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed alla società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti, e più in generale interagisce istituzionalmente con la società di revisione;
• e) valuta le proposte di incarichi di natura consulenziale formulate dalla società di revisione o da società a questa collegate – a favore di società del Gruppo;
• f) valuta le proposte di incarichi di natura consulenziale a favore di società del Gruppo, qualora siano di importo significativo;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;
• h) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un Sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Due dei membri del Comitato sono qualificati come indipendenti, e qualora non fosse possibile garantire una composizione del Comitato Controllo e Rischi a maggioranza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, il Comitato si ridurrebbe a due membri, di cui almeno uno Amministratore indipendente. Tale soluzione è preferita ad una composizione, seppur temporanea, a maggioranza di Amministratori non indipendenti. Nell'eventualità di un periodo di operatività del Comitato Controllo e Rischi composto da soli due membri, ai lavori del citato Comitato è sempre invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale. Inoltre, durante il periodo in cui la composizione del Comitato è ridotta a due soli membri, in caso di parità nelle votazioni, prevale il voto dell'Amministratore indipendente. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale, il Direttore Finanziario e il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta.

Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2012, il neo eletto Consiglio ha costituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi, composto dai due Consiglieri indipendenti Victor Uckmar e Franco Grimaldi, oltre che dal Consigliere Luca Scano, che possiede il requisito di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria come richiesto dal Codice. Al Consigliere Franco Grimaldi è stata attribuita la funzione di Presidente del Comitato. Dal mese di agosto 2012, il consigliere indipendente Assunta Brizio è subentrata al consigliere dimissionario Victor Uckmar.

Nel corso del 2014 e alla data della presente relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte: il 28 marzo, il 13 giugno, il 27 giugno, il 29 agosto, il 14 novembre; nel 2015: il 19 marzo. A tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri e l'intero Collegio Sindacale,. Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni: il Preposto al Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della

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Società. Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 50 minuti.

4.4 Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. E' evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a

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livello di processo e sia a livello generale. I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità. Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

B) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni. Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i Referenti Amministrativi all'interno del Gruppo Tiscali, provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi. La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I Referenti Amministrativi del Gruppo, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.

Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.

4.5 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha da tempo adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001" (d'ora in poi il Modello), durante il 2010 è stato portato a termine il processo di aggiornamento principalmente finalizzato all'adeguamento del Modello ai nuovi interventi normativi ed alla nuova realtà della Società e del Gruppo Tiscali, il nuovo Modello e Codice Etico, sono stati approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010. Successivamente, nella riunione del 14 maggio 2013, il Consiglio ha approvato il nuovo Modello aggiornato ai recenti interventi normativi soprattutto in merito di reati contro la Pubblica Amministrazione, la personalità individuale, la

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sicurezza sul lavoro e l'ambiente. Il Modello si applica anche alle altre controllate operative del Gruppo, la Tiscali Italia SpA e la Veesible Srl, concordemente con la loro specificità e profilo di rischio.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2012 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza che sostituisce quello precedente venuto in scadenza con l'approvazione del bilancio 2011. Compongono l'attuale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001 l'Avv. Maurizio Piras, membro esterno con le funzioni di Presidente, il dott. Carlo Mannoni, responsabile degli Affari Regolamentari della Società e Preposto al Controllo Interno e il dott. Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. L'Organismo così composto scade con l'approvazione del bilancio 2014 e fino a tale data opera anche per le controllate Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.

4.6 Disciplina Operazioni con le Parti Correlate

Il 12 novembre 2010, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate (il Regolamento) ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Documenti Informativi". Il Regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali S.p.A. e da società controllate o collegate, è entrato in vigore il 1° gennaio 2011. Nell'esercizio 2014, il Gruppo ha posto in essere due operazioni con parti correlate di cui una rientrante fra quelle rilevanti ai sensi del Regolamento. Tale operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni Minori composto da Franco Grimaldi, con le funzioni di Presidente, Gabriele Racugno e Assunta Brizio.

4.7 Informazioni riservate e informativa al mercato. Investor Relations

Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.

La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito Internet www.tiscali.com nella sezione intitolata investor relations. Il ricorso alla comunicazione on line, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni. Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

Gli Amministratori, i Sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il Gruppo potrà avvenire solo attraverso il responsabile investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori esecutivi.

I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali

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documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 181 del D.Lgs. 58/1998, che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations. In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive. In attuazione dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.

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Bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 Dicembre 2014

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5 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

5.1 Prospetto di conto economico

	Note	2014	2013
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	212.800	223.371
Altri proventi	2	2.116	2.125
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	132.501	128.494
Costi del personale	4	35.059	34.627
Altri oneri (proventi) operativi	5	(1.772)	(4.708)
Svalutazione crediti verso clienti	6	10.285	14.636
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	7	2.679	3.366
Ammortamenti	13-14	36.439	39.797
Risultato operativo		(274)	9.283
Proventi (Oneri) finanziari netti	8	(15.723)	(13.226)
Risultato prima delle imposte		(15.997)	(3.943)
Imposte sul reddito	9	(437)	(839)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(16.434)	(4.782)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	10	-	-
Risultato netto del periodo	11	(16.434)	(4.782)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(16.434)	(4.782)
- Risultato di pertinenza di Terzi		-	-
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate: - Base - Diluito		(0,01) (0,01)	(0,00) (0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento: - Base - Diluito		(0,01) (0,01)	(0,00) (0,00)

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5.2 Prospetto di conto economico complessivo

(Migliaia di Euro)	Note	2014	2013
Risultato del periodo		(16.434)	(4.782)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio		-	-
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio		(517)	102
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti		(517)	102
Totale altre componenti di conto economico complessivo		(517)	102
Totale risultato di Conto economico complessivo		(16.951)	(4.680)
Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo Azionisti di minoranza		(16.951) -	(4.680) -
		(16.951)	(4.680)

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5.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

(Migliaia di Euro)	Note	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Attività non correnti
Attività immateriali	13	59.990	67.792
Immobili, impianti e macchinari	14	77.107	84.934
Altre attività finanziarie	15	10.775	10.713
		147.871	163.440
Attività correnti
Rimanenze	17	1.129	744
Crediti verso clienti	18	43.457	45.213
Altri crediti ed attività diverse correnti	19	10.518	10.128
Altre attività finanziarie correnti	20	162	97
Disponibilità liquide	21	4.801	3.112
		60.066	59.293
Attività detenute per la vendita		-	-
Totale Attivo		207.938	222.733
Capitale e riserve
Capitale		92.052	92.023
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(244.437)	(239.136)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(16.434)	(4.782)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	22	(168.818)	(151.896)
Interessi di terzi		-	-
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	23	-	-
Totale Patrimonio netto		(168.818)	(151.896)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	24	80.535	-
Debiti per locazioni finanziarie	24	47.975	53.742
Altre passività non correnti Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di	25	1.323	3.346
fine rapporto	26	5.550	5.146
Fondi rischi ed oneri	27	1.600	1.863
		136.982	64.097
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	28	65.351	143.730

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Relazione finanziaria annuale al 31.12.2014
Debiti per locazioni finanziarie	28	10.464	4.208
Debiti verso fornitori	29	91.348	94.001
Altre passività correnti	30	72.611	68.592
		239.774	310.531
Passività direttamente correlate ad attività cedute		-	-
Totale Patrimonio netto e Passivo		207.938	222.733

5.4 Rendiconto finanziario

		31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
	Note
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento		(16.434)	(4.782)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	13-14	11.624	13.541
Ammortamenti immateriali	13-14	24.815	26.256
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	6	10.285	14.636
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	2	(2.108)	(2.108)
Imposte sul reddito	9	437	839
Rilascio fondi rischi	7	(645)	(155)
Altre variazioni	5-7-26	501	(7.548)
Oneri/Proventi finanziari	8	15.723	13.226
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante		44.197	53.905
Variazione crediti	18	(8.513)	(2.415)
Variazione del magazzino	17	(386)	(435)
Variazione debiti verso fornitori	29	(1.593)	(21.516)
Variazione debiti verso fornitori a lungo	25	(2.610)	(1.787)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	27	0	(1.953)
Variazione netta del fondo TFR	26	(258)	(230)
Variazioni altre passività	30	3.676	5.108
Variazioni altre attività	19	(390)	853
Variazioni capitale circolante		(10.072)	(22.375)
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		34.125	31.530
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

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-		Bilancio al 31.12.14		62

Relazione finanziaria annuale al 31.12.2014
Variazione altre attività finanziarie	15	(126)	(612)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	13-14	(4.115)	(3.702)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	13-14	(16.695)	(21.199)
Corrispettivi per la vendita di assets		(0)	0
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO		(20.936)	(25.514)
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	24-28	(10.712)	(6.417)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior		(8.049)	(8.972)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c		(2.663)	2.554
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	24-28	(800)	(924)
Effetto cambio	22	(16)	28
Riserva OCI	22	0	0
Movimenti di patrimonio netto	22	28	4
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA		(11.500)	(7.310)
Effetto delle Variazioni nei tassi di cambio delle valute estere		-	-
Disponibilità liquide generate/ Assorbite delle attività cedute/destinate alla cessione		-	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA incluso disponibilità liquide generate/assorbite dalle attività cedute/ destinate alla cessione		(11.500)	(7.310)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI		1.689	(1.293)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		3.112	4.406
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO		4.801	3.112

	Date	File Name	Status	Page
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5.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

	Capitale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva di stock option	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interessenze di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2014	92.023			(1.294)	(242.624)	(151.896)		(151.896)
Aumento di capitale Incrementi/(Decrementi)	29				(1)	28		28
Risultato di Conto Economico Complessivo				(517)	(16.434)	(16.951)		(16.951)
Saldo al 31 dicembre 2014	92.052			(1.811)	(259.059)	(168.818)		(168.818)

	Capitale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva di stock option	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interessenze di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2013	92.020			(1.396)	(237.842)	(147.219)		(147.219)
Aumento di capitale	1					1		1
Incrementi/(Decrementi)	2					2		2
Risultato di Conto Economico Complessivo				102	(4.782)	(4.680)		(4.680)
Saldo al 31 dicembre 2013	92.023			(1.294)	(242.624)	(151.896)		(151.896)

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5.6 Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006

	Note	2014	di cui parti correlate	2013	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	212.800		223.371	16
Altri proventi	2	2.116		2.125
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	132.501	108	128.494	311
Costi del personale	4	35.059		34.627
Altri oneri (proventi) operativi	5	(1.772)		(4.708)
Svalutazione crediti verso clienti	6	10.285		14.636
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	7	2.679		3.366
Ammortamenti	13-14	36.439		39.797
Risultato operativo		(274)	(108)	9.283	(294)
Proventi (Oneri) finanziari netti	8	(15.723)		(13.226)
Risultato prima delle imposte		(15.997)	(108)	(3.943)	(294)
Imposte sul reddito	9	(437)		(839)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(16.434)	(108)	(4.782)	(294)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	10
Risultato netto del periodo	11	(16.434)	(108)	(4.782)	(294)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(16.434)		(4.782)
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,01)		(0,00)
- Diluito		(0,01)		(0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento:
- Base		(0,01)		(0,00)
- Diluito		(0,01)		(0,00)

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-		Bilancio al 31.12.14		65

		31	di cui 31
(Migliaia di Euro)	Note	dicembre 2014	parti dicembre correlate 2013	di cui parti correlate
Attività non correnti
Attività immateriali	13	59.990	67.792
Immobili, impianti e macchinari	14	77.107	84.934
Altre attività finanziarie	15	10.775	10.713
		147.871	163.440
Attività correnti
Rimanenze	17	1.129	744
Crediti verso clienti	18	43.457	45.213
Altri crediti ed attività diverse correnti	19	10.518	10.128
Altre attività finanziarie correnti	20	162	97
Disponibilità liquide	21	4.801	3.112
		60.066	59.293
Attività detenute per la vendita		-	-
Totale Attivo		207.938	222.733
Capitale e riserve
Capitale Risultati di esercizi precedenti e Altre		92.052	92.023
Riserve		(244.437)	(239.136)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(16.434)	(4.782)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	22	(168.818)	(151.896)
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	23
Totale Patrimonio netto		(168.818)	(151.896)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	24	80.535	-
Debiti per locazioni finanziarie	24	47.975	53.742
Altre passività non correnti Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	25 26	1.323 5.550	3.346 5.146
Fondi rischi ed oneri	27	1.600	1.863
		136.982	64.097

5.7 Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Passività correnti

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-		Bilancio al 31.12.14		66

Relazione finanziaria annuale al 31.12.2014
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	28	65.351		143.730
Debiti per locazioni finanziarie	28	10.464		4.208
Debiti verso fornitori	29	91.348	8	94.001	150
Altre passività correnti	30	72.611		68.592
		239.774	8	310.531	150
Passività direttamente correlate ad attività cedute		-		-
Totale Patrimonio netto e Passivo		207.938	8	222.733	150

5.8 Note esplicative

Tiscali S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari, con sede in Cagliari, località Sa Illetta.

Il Gruppo Tiscali fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi, dall'accesso ad Internet, in modalità dial-up e ADSL, oltre a soluzioni e servizi di telecomunicazione ad alto contenuto tecnologico.

Tale offerta, che include anche servizi voce (inclusa la telefonia mobile) e servizi da portale, permette a Tiscali di competere efficacemente con gli altri operatori del mercato.

Grazie alla sua rete unbundling (ULL), alla sua offerta di servizi innovativi e al suo brand affermato, Tiscali si colloca in una posizione importante nel mercato delle telecomunicazioni italiano.

Il presente bilancio consolidato (il Bilancio) è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2015 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio.

Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale

Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2014 con un perdita consolidata di circa 16,4 milioni di Euro e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 168,8 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2014 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 204,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 108,9 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2013 la perdita consolidata era di 4,8 milioni di Euro, con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 151,9 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 201,7 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 106,5 milioni di Euro.

A partire dall'esercizio 2009 il Gruppo, dopo aver completato le cessioni della Tinet e delle controllate inglesi, destinando il ricavato della cessione al rimborso di una parte dell'indebitamento, ha posto in essere azioni volte a raggiungere nel lungo periodo l'equilibrio economico, patrimoniale e finanziario e

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ad avviare una fase di ripresa delle attività commerciali che sono state riflesse in un piano industriale e finanziario.

In un contesto recessivo, la trasformazione in corso da alcuni anni nel mercato delle telecomunicazioni ha determinato una maggiore competitività ed un'erosione dei ricavi e del margine per gli operatori.

La progressiva saturazione del mercato broadband di rete fissa, la forte concorrenza delle offerte dati su rete mobile e la possibilità per i clienti di migrare senza barriere da un operatore all'altro ha determinato una maggiore recettività dei clienti alle promozioni, e di conseguenza una tendenza al ribasso dei prezzi.

In presenza di tali fattori (ed altri collaterali, quali la progressiva sostituzione delle linee fisse con quelle mobili, il peso crescente dei costi legati all'assistenza clienti, l'affermazione dei cosiddetti Over-The-Top) Tiscali, così come le altre società di telecomunicazioni, ha razionalizzato i suoi processi interni attuando programmi di taglio dei costi per preservare i margini e mantenere la posizione competitiva, oltre a cercare di diversificare i propri revenue streams nei servizi web e Over-The-Top.

Nel corso del 2014, dal punto di vista gestionale il management, in un contesto che vede una forte pressione competitiva sul mercato dell'accesso da linea fissa, ha proseguito:

• nelle azioni finalizzate alla riduzione dei costi e razionalizzazione dei processi interni al fine di migliorare la redditività;
• nella strategia di controllo della base clienti in ingresso e del recupero crediti. Al 31 dicembre 2014 i clienti con metodi di pagamento automatico hanno raggiunto circa il 67% del totale clienti.

I risultati dell'esercizio 2014 evidenziano, in particolare, quanto segue:

• un calo dei ricavi del Gruppo del 4,7% rispetto al dato analogo registrato nel 2013, principalmente imputabile alla flessione dei ricavi di Accesso (-5,3%), e in particolare della componente ADSL e VOIP, a sua volta legato, in misura prevalente, alla riduzione dell'ARPU determinata da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo, e ad una leggera flessione della base clienti (-3,4%);
• un incremento della base clienti di telefonia mobile (SIM attive e operative al 31 dicembre 2014 pari a circa 91.699 unità con una crescita media mensile di circa 6.700 unità);
• un incremento del 5,4% dei ricavi business-to-business (VPN, housing, domini e leased lines) rispetto all'esercizio 2013;
• focalizzazione sull'innovazione attraverso una strategia di sviluppo dei servizi web e Over-The-Top.

L'insieme delle attività sopra elencate ha permesso di generare disponibilità liquide da attività operative per circa 34,1 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che Tiscali ha partecipato nel 2014 alla gara indetta da Consip S.p.A. (nel seguito anche "CONSIP") per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione ("Gara SPC2" o "Gara Consip"), ed è risultata, il 14 maggio 2014, la società con l'offerta economica migliore. Nei mesi successivi l'offerta di Tiscali è stata sottoposta al vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP, vaglio superato con successo come da comunicazione del 24 dicembre 2014. In tale data CONSIP ha contestualmente invitato gli altri concorrenti ad adeguare la propria offerta al listino presentato da Tiscali. Come confermato dalla comunicazione inviata da CONSIP in data 17 febbraio 2015, in considerazione delle intervenute accettazioni, sulla base del meccanismo di gara, Tiscali dovrà eseguire le prestazioni per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo. L'attuale configurazione di gara con non più di tre soggetti aggiudicatari consente inoltre di sviluppare una importante azione commerciale anche sui soggetti della Pubblica Amministrazione Locale. Allo stato attuale la Società è in attesa del completamento dei controlli di

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carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva che si prevede avvenga entro il 1° semestre 2015.

Stante quanto sopra esposto, gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale del Gruppo nell'attuale contesto macroeconomico e nell'attuale quadro competitivo, hanno individuato nella situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, resa evidente dal patrimonio netto consolidato negativo per 168,8 milioni di Euro, dovuto alla performance economica negativa protrattasi nel corso degli anni e al peso del significativo indebitamento, i fattori che indicano l'esistenza di significative incertezze.

In tale contesto, sin dai primi mesi del 2013 il Gruppo Tiscali ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior ai sensi del contratto denominato Group Facilities Agreement ("GFA") sottoscritto il 2 luglio 2009 con alcuni finanziatori (nel seguito "Finanziatori Senior" o "Lenders"), al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Le trattative con i Finanziatori Senior sono proseguite fino alla presentazione da parte della Società, nel corso del 2014, di una proposta preliminare e non vincolante avente per oggetto, tra l'altro, una ripatrimonializzazione del Gruppo, un parziale riscadenziamento del debito e un reset dei covenant finanziari previsti dal GFA.

Successivamente alla presentazione di tale proposta, che ha ricevuto il consenso di massima dei Finanziatori Senior, si è aperto un articolato processo negoziale, a esito del quale il Gruppo Tiscali:

• il 17 dicembre 2014 ha approvato il piano industriale ("Piano Industriale") ed ha ottenuto, in data 23 dicembre 2014, la relativa asseverazione da parte del professionista incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), legge fallimentare;
• il 22 dicembre 2014 ha accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del contratto di leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta ove è ubicata la sede del Gruppo ("Contratto di Leasing"), che potrebbe essere perfezionata tra le parti al verificarsi di determinate condizioni da realizzarsi entro il 31 marzo 2015. Gli accordi relativi a tale operazione prevedono, tra l'altro, che il Gruppo Tiscali continui a utilizzare l'immobile di Sa Illetta a condizioni di mercato; inoltre, qualora l'operazione di cessione non dovesse essere completata entro il 15 aprile 2015, le società di leasing coinvolte hanno convenuto di: (i) ridefinire il piano di rimborso; (ii) non avvalersi, sino alla data del 30 aprile 2015, di alcuno dei rimedi previsti ai sensi del Contratto di Leasing;
• il 23 dicembre 2014, ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), al fine di addivenire, tra l'altro: (i) a un parziale riscadenziamento del debito ai sensi del GFA (che, a tale data, ammontava a circa Euro 140 milioni); nonché (ii) a una ridefinizione dei covenant finanziari, al fine di renderli coerenti con il Piano Industriale. Più in particolare, i predetti accordi prevedono, in estrema sintesi:
• o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015, primariamente mediante l'utilizzo dei proventi di eventuali aumenti di capitale della Società; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;

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• o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
• o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere a ulteriori incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
• o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;
• o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.
• il 24 dicembre 2014, ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. ("Aumento di Capitale"). L'accordo ("Accordo SEF") contiene i termini e le condizioni per la sottoscrizione, da parte della medesima Société Générale (nel seguito anche "SG"), dell'Aumento di Capitale, riepilogate, in estrema sintesi, nel seguito:
• o la sottoscrizione potrà avvenire in più tranches, sulla base di richieste discrezionali formulate da Tiscali secondo i termini e le condizioni contenuti nell'Accordo SEF (le "Richieste di Sottoscrizione"). Ai sensi dell'Accordo, SG ha assunto l'impegno a sottoscrivere per ciascuna tranche un numero di Azioni pari al minore tra: (i) il numero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenza tra: il numero massimo di azioni da emettersi a servizio dell'Aumento di Capitale e il numero di azioni già sottoscritte da SG a fronte di precedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il numero garantito di azioni, pari al minore tra: (1) n. 100.000.000 di azioni; (2) un numero di azioni pari a due volte la media aritmetica dei volumi giornalieri delle operazioni relative alle azioni Tiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi) nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la data di conclusione di ciascun Periodo di Pricing, così come definito nell'Accordo SEF; e (3) un numero di azioni pari al rapporto tra Euro 7.000.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni. SG avrà comunque la facoltà, a sua discrezione, di sottoscrivere il numero di Azioni indicate dalla Società nella Richiesta di Sottoscrizione, quand'anche tale quantitativo di Azioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii);
• o in esecuzione dell'Accordo SEF, Société Générale potrà sottoscrivere azioni ordinarie Tiscali per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 42.500.000;
• o ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale saranno destinati esclusivamente al rimborso anticipato della Facility A1.

In esecuzione degli accordi sopra indicati:

• il 30 gennaio 2015, l'assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una delega per aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie della Società e mediante l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Infine, in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'aggiornamento del Piano Industriale, per tener conto delle sopracitate evoluzioni prospettiche della Gara Consip e dei risultati dei primi mesi dell'esercizio 2015, estendendone l'orizzonte temporale al 2018 ("Piano 2015-

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2018"). Il Piano 2015-2018 ipotizza, tra l'altro, la capacità del Gruppo di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017. Gli Amministratori, sulla base di analisi di mercato sulle emissioni di corporate bond nel settore delle TLC, ritengono che tale debito prospettico sia rifinanziabile in relazione al livello di net debt / EBITDA previsto per l'esercizio 2017 nel Piano 2015-2018.

Il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo nel lungo periodo è conseguentemente subordinato al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2015- 2018, e dunque al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative, in generale all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati (in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva) e, in particolare: (i) alla positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed al conseguente rimborso della Facility A1, (ii) alla definitiva aggiudicazione della Gara Consip, (iii) alla cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing e (iv) alla capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, dopo ampia discussione, ha evidenziato come il Gruppo ha:

• generato nel corso del 2014 disponibilità liquide da attività operative pari a circa 34,1 milioni di Euro;
• proseguito nella strategia di sviluppo dei servizi di telefonia mobile e dei settori ad alto potenziale di crescita, come il settore media ed i prodotti Over-The-Top;
• presentato la migliore offerta economica relativamente alla menzionata Gara Consip ed ha superato il vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP;
• finalizzato con i Finanziatori Senior gli Accordi di Ristrutturazione del GFA, dopo aver ottenuto l'asseverazione del Piano Industriale;
• avviato tutti i processi formali per la finalizzazione dell'operazione di Aumento di Capitale, ed in particolare: (i) convocato l'assemblea di Tiscali che in seduta straordinaria in data 30 gennaio 2015 ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società opportuna delega; (ii) convocato il Consiglio di Amministrazione della Società che in data 16 febbraio 2015 ha approvato l'Aumento di Capitale; e (iii) depositato presso CONSOB il Prospetto Informativo richiesto per l'operazione di Aumento di Capitale;
• accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta e avviato i processi formali necessari per la finalizzazione dell'operazione definendo, al contempo, la rimodulazione del piano di rimborso dello stesso (per il periodo 2015-2017) qualora detta cessione non dovesse completarsi entro la tempistica prevista;
• aggiornato il piano industriale e finanziario del Gruppo tenuto conto dei risultati consuntivati nei primi mesi dell'esercizio 2015, in coerenza con gli Accordi di Ristrutturazione e con quanto sopra descritto;
• siglato in data odierna una lettera di intesa non vincolante per un'operazione di aggregazione con il Gruppo Aria, provider italiano che offre servizi di telecomunicazione in modalità Wimax sul territorio Nazionale e che nel febbraio 2008 si è aggiudicata la licenza dell'asta con cui il Ministero delle Comunicazioni ha liberalizzato le frequenze 3.5 Ghz, utilizzabili per il Wimax e per l'LTE. Nell'ambito di tale operazione è previsto, inter alia, un apporto di nuovo capitale da parte degli azionisti del Gruppo Aria. L'operazione prospettata, qualora completata, consentirebbe di rafforzare il presidio di Tiscali nel campo dell'accesso broadband da rete fissa

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e in mobilità, creando un operatore unico nel mercato nazionale in grado di offrire l'intera gamma di servizi grazie alla combinazione delle due infrastrutture di rete. Il Piano 2015-2018 non include alcun impatto in relazione a tale operazione.

Gli Amministratori, pur evidenziando come l'operazione di ripatrimonializzazione e di ristrutturazione del Gruppo, e conseguentemente l'implementazione del Piano 2015-2018, siano subordinati al verificarsi di determinate condizioni, tra le quali in particolare:

• la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed il conseguente rimborso della Facility A1;
• la definitiva aggiudicazione del contratto per l'affidamento dei servizi di connettività nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività da parte di CONSIP;
• la cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing;
• la capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017;

oltre al raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti, sulla base di quanto sopra esposto, ritengono ragionevole la positiva conclusione del processo di ripatrimonializzazione e ristrutturazione del Gruppo, cosi da poter proseguire nell'implementazione del Piano 2015-2018 consentendo nel lungo periodo il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In conclusione, gli Amministratori nell'analizzare quanto già realizzato nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico riconoscono che alla data attuale permangono, come già evidenziato nel bilancio relativo all'esercizio 2013, incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi sopra descritti, tenuto conto di quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione in merito all'operazione di ripatrimonializzazione del Gruppo e ristrutturazione del debito finanziario, hanno la ragionevole aspettativa che si possa addivenire a una struttura finanziaria del Gruppo coerente con i flussi di cassa attesi e che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del presente bilancio.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti, anche in termini di ricorso alle procedure previste dalla legge per le situazioni di crisi aziendale.

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala, in particolare, che nel corso dell'esercizio 2014 sono stati registrati stralci di specifiche posizioni debitorie a seguito di accordi con i fornitori per 2,4 milioni di Euro. Inoltre sono stati accantonati oneri per accertamenti fiscali definiti nell'esercizio per un ammontare pari a Euro 2,4 milioni.

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Criteri di redazione

Il bilancio consolidato 2014 è stato predisposto in rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime".

Il bilancio annuale, come richiesto dalla normativa di riferimento, è stato redatto su base consolidata, ed è oggetto di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A..

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, in coerenza con dello IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l'ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cessate/destinate ad essere cedute" e delle "Passività correlate ad attività cessate/destinate ad essere cedute".
• Prospetto di conto economico complessivo: gli IFRS richiedono che tale prospetto includa tutti gli effetti economici di competenza dell'esercizio, indipendentemente dal fatto che questi siano rilevati a conto economico o a patrimonio netto, ed una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse, oltre a separare le risultanze economiche delle attività in funzionamento dal risultato netto delle "Attività cessate/destinate ad essere cedute". Il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
• Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
• Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
• La modifica allo IAS 1, in vigore dal 1 gennaio 2013 prescrive inoltre che, nella sezione delle altre componenti di conto economico complessivo (OCI), si debbano distinguere gli elementi che in futuro saranno riclassificati a conto economico (c.d. "recycling"), da quelli che non saranno riclassificati a conto economico.
• Rendiconto finanziario: lo IAS 7 dispone che il rendiconto finanziario indichi i flussi di cassa dell'esercizio classificati fra attività operativa, d'investimento e di finanziamento ed evidenziando separatamente il totale dei flussi finanziari derivanti dalle "Attività cessate/destinate ad essere cedute". I flussi di cassa derivanti dall'attività operativa possono essere alternativamente rappresentati secondo il metodo diretto o utilizzando il metodo indiretto. Il Gruppo ha deciso di rappresentarlo secondo il metodo indiretto.
• Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite note al fine di evidenziare, laddove

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esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Informativa di settore

Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.

Per settore operativo si intende la componente di un'entità:

• che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
• per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.

La Società applica il "managementt approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo.

I settori operativi identificati sono i seguenti:

• Italia (connettività BTC e BTB);
• Veesible (Media & Adversing);
• Corporate.

Attività detenute per la vendita e attività operative cessate

Le attività e/o i gruppi di attività non correnti in dismissione ('Assets Held for Sale and Discontinued Operations'), come richiesto dall'IFRS 5 sono classificate in una specifica voce dello stato patrimoniale e vengono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico ed il valore di mercato, al netto dei costi di vendita sino alla cessione delle attività stesse.

Le attività rientrano in tale voce di bilancio quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché mediante lo svolgimento della normale attività della società. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l'attività è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali ed il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in tale voce.

Successivamente alla vendita i valori residui sono riclassificati alle diverse poste di stato patrimoniale.

I ricavi ed i costi relativi alle attività detenute per la vendita e/o alle attività cessate sono esposti alla voce 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' ('discontinued operations'), qualora ricorrano le seguenti condizioni stabilite dallo IFRS 5 riferite a tali attività:

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• a) rappresentano un importante ramo autonomo di attività o aree geografiche di attività;
• b) fanno parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
• c) trattasi di controllata originariamente acquisita esclusivamente al fine della sua vendita.

Nella voce di conto economico denominata 'Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione' vengono esposti, in un'unica voce e al netto dei relativi effetti fiscali, le seguenti componenti:

• il risultato di periodo realizzato dalle controllate detenute per la vendita, comprensivo dell'eventuale adeguamento delle loro attività nette al valore di mercato (fair value);
• il risultato inerente le attività 'cedute', comprensivo del risultato del periodo realizzato dalle controllate sino alla data di trasferimento del controllo a terzi, unitamente agli utili e/o delle perdite derivanti dalla cessione.

L'analisi della composizione del risultato complessivo derivante dalle attività in esame viene riportata nelle note esplicative.

Gli effetti patrimoniali ed economici delle cessioni sono rappresentati nella nota Attività operative cessate e/o attività detenute per la vendita.

Stagionalità dei ricavi

L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate, quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esecitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.

Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

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La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto ed al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.

Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).

Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie ed operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato ad 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

In relazione ad operazioni aventi per oggetto quote in imprese già controllate, in assenza di un Principio o di una interpretazione specifica in materia e facendo riferimento alle disposizioni contenute nello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", il Gruppo ha applicato i trattamenti contabili di seguito riportati, individuando due tipologie di operazioni:

• acquisizioni/cessioni di quote di imprese già controllate: in caso di acquisizioni il Gruppo corrisponde agli Azionisti Terzi un corrispettivo in denaro o in nuove azioni determinando pertanto la contestuale eliminazione delle relative quote di minoranza e l'iscrizione di un Avviamento pari alla differenza fra il costo d'acquisto delle quote e il valore di carico delle attività e passività pro quota acquisite; in caso di cessione la differenza fra il valore di cessione e il corrispondente valore di carico nel bilancio consolidato è iscritto a conto economico (cd. Parent entity extension method);
• trasferimenti infragruppo di quote di imprese controllate che determinano una variazione della quota di possesso: le quote trasferite rimangono iscritte al costo storico e l'utile o la perdita emergente dal trasferimento è totalmente stornata. Il Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi che non partecipano direttamente alla transazione è rettificato per

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rifletterne la variazione con un corrispondente effetto opposto sul Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo senza l'iscrizione di alcun avviamento e senza peraltro produrre nessun effetto sul risultato e sul patrimonio netto totale.

Variazioni dell'Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.

In data 21 gennaio 2014 la controllata Tiscali Financial Services SA ha rilevato, al prezzo di Euro 1 per singola azione, la partecipazione delle seguenti consociate tedesche:

• Tiscali Deutschland Gmbh (da Tiscali S.p.A);
• Tiscali Business Gmbh (da Tiscali Business UK);;
• Tiscali Verwaltungs Gmbh(da Tiscali S.p.A);
• Tiscali Gmbh (da Tiscali S.p.A)..

Nello stesso mese di Gennaio 2014 la controllata Tiscali Financial Services S.A. è stata a sua volta ceduta da Tiscali S.p.A a Tiscali International B.V. al prezzo di 1 euro per singola azione.

		Partecipazione		Valori al 31 dicembre 2014 (€/000)		Percentuale di	Percentuale di
Denominazione	Sede	posseduta da	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato Netto	partecipazione diretta	partecipazione Gruppo (**)
Tiscali S.p.A.	Italia	Capogruppo	92.052	61.667	550	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	Tiscali S.p.A.	18.794	3.279	(21.637)	100,0%	100,0%
Veesible S.r.l.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	600	1.178	692	100,0%	100,0%
Indoona S.r.l.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	10	4	(5)	100,0%	100,0%
Istella S.r.l.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	10	4	(3)	100,0%	100,0%
Tiscali Finance SA (in liquidazione) (*)	Lussemburgo	Tiscali S.p.A.	125	(36)	(6)	100,0%	100,0%
Tiscali Holdings UK Ltd (*)	UK	Tiscali S.p.A.	59	(317.762)	(12.755)	100,0%	100,0%
World Online International Nv (*)	Olanda	Tiscali S.p.A.	115.519			99,5%	99,5%
Tiscali International Bv (*)	Olanda	World Online International Nv	115.469	616	(276.775)	100,0%	99,5%
Tiscali International Network B.V. (*)	Olanda	Tiscali International Bv	18	15.501	(895)	100,0%	99,5%
Tiscali Business UK Ltd (*)	UK	Tiscali International Bv	77		30	100,0%	99,5%
Tiscali Financial Services SA (*)	Lussemburgo	Tiscali S.p.A.	31	(3.972)	(146)	100,0%	99,5%
Tiscali Deutschland Gmbh (*)	Germania	Tiscali S.p.A.	555	(34.901)	(400)	100,0%	99,5%
Tiscali Gmbh (*)	Germania	Tiscali Deutschland Gmbh	26	(150.962)	(1.562)	100,0%	99,5%
Tiscali Business Gmbh (*)	Germania	Tiscali Business UK Ltd	2.046	(213.126)	(2.127)	100,0%	99,5%
Tiscali Verwaltung Gmbh (*)	Germania	Tiscali Deutschland Gmbh	25	(26)	(3)	100,0%	99,5%

(*) Dati comunicati dalle società tramite reporting packages ai fini del consolidato al 31 dicembre 2014

(**) Percentuale di partecipazione di Gruppo

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Aggregazioni di imprese e Avviamento

L'acquisizione di quote di controllo di imprese è contabilizzata, come previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni di imprese (Business combination) secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è pertanto determinato dalla sommatoria dei valori correnti (fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o assunte riferite all'impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l'operazione di aggregazione.

Le attività, le passività e le passività potenziali (incluse le rispettive quote di pertinenza di Azionisti Terzi) acquisite e identificabili, dell'impresa acquisita, che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti (fair value) alla data di acquisizione.

L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili e iscritti rappresenta l'avviamento derivante dall'acquisizione, iscritto come attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta direttamente a conto economico.

L'interesse degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate In conformità a quanto previsto dall'IFRS 3, l'avviamento non viene infatti ammortizzato, ma soggetto a verifiche (impairment test) per identificare eventuali riduzioni di valore.

Il test di impairment sull'avviamento viene obbligatoriamente ripetuto con cadenza annuale, o più frequentemente, se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità che possa aver subito una perdita di valore.

L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna 'unità, nelle circostanze identificabile con l'impresa controllata, di produrre flussi finanziari tali da recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il 'fair value' al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Il valore d'uso è determinato a partire dai flussi finanziari futuri attesi, che sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette la stima corrente del mercato riferita al costo del denaro, al costo del capitale e ai rischi specifici dell'attività. Se l'ammontare recuperabile dell'attività in esame è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore relative all'avviamento sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per svalutazioni e non sono successivamente ripristinabili.

In sede di prima adozione degli IFRS ed in accordo con le esenzioni previste dall'IFRS 1, non si è ritenuto di avvalersi dell'opzione di 'riconsiderare' le operazioni di acquisizione effettuate in data precedente il 1° gennaio 2004. Conseguentemente, l'avviamento derivante dalle acquisizioni di imprese intervenute antecedentemente a tale data è iscritto al valore registrato a tale titolo nell'ultimo bilancio redatto sulla base dei precedenti principi contabili (1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS), previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore manifestatesi alla data di redazione del presente documento.

In caso di cessione di un'impresa controllata, il valore netto contabile dell'avviamento ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Operazioni in valuta estera

Le situazioni contabili delle imprese controllate estere vengono preparate nella valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano (valuta funzionale). Nella preparazione dei bilanci delle singole entità, le operazioni in valute diverse dall'Euro sono inizialmente rilevate ai cambi alle date

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delle stesse. Alla data di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate nelle sopramenzionate valute sono riespresse ai cambi correnti a tale data. Le attività non monetarie espresse a 'fair value' che sono denominate in valuta estera sono convertite ai cambi in essere alla data in cui furono determinati i 'fair value'.

Le differenze monetarie emergenti dalla regolazione delle poste monetarie e dalla riesposizione delle stesse ai cambi correnti alla fine dell'esercizio sono imputate al conto economico dell'esercizio.

Per la redazione del bilancio consolidato, le attività e le passività delle imprese controllate estere, le cui valute funzionali sono diverse dall'Euro, sono convertite in Euro ai cambi correnti alla data di bilancio. I ricavi ed i costi sono convertiti al cambio medio del periodo. Le differenze cambio emergenti dall'applicazione di tale metodologia sono rilevate nella voce del patrimonio netto Riserva di traduzione. Tale riserva è rilevata nel conto economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.

Le differenze cambio emergenti sui rapporti di credito/debito infragruppo di carattere finanziario sono iscritte a patrimonio netto nell'apposita Riserva di conversione.

I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci del 2014 e del 2013 delle società estere sono stati i seguenti:

	31 dicembre 2014		31 dicembre 2013
	media	finale	media	finale
Sterlina inglese	0.78830	0.77890	0.83639	0.83370

Altre attività immateriali

Computer software - Costi di sviluppo

Le licenze software acquistate sono capitalizzate ed iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione ed ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.

Le attività immateriali internamente generate e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:

• siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l'attività è identificabile; (b) è probabile che l'attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente;
• il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è

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ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati ed i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.

Costi di attivazione del servizio broadband

I costi di acquisizione ed attivazione della clientela sono ammortizzati su un periodo di 36 mesi.

IRU

Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. Il periodo di ammortamento varia mediamente tra 12 e 15 esercizi.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2014 sono nel seguito riportate:

Fabbricati	3%
Impianti	12%-20%
Attrezzature	12%-25%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.

Beni in locazione finanziaria

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie se tutti i rischi ed i benefici della proprietà sono trasferiti al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.

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Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro valore corrente (fair value) alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale, tra i debiti finanziari, nella voce debiti per locazioni finanziarie. I canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le attività detenute in seguito a contratti di locazione finanziaria sono ammortizzate in modo lineare in base alla stimata vita utile, come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore e soltanto nell'eventualità in cui non vi sia la ragionevole certezza di riscattare il bene, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Inoltre, per le operazioni di cessione e retrolocazione di beni sulla base di contratti di locazione finanziaria le plusvalenze realizzate vengono differite lungo la durata dei contratti o, se minore, la vita residua del bene.

I canoni derivanti da locazioni operative sono riconosciuti a conto economico quali costi, ed iscritti in base al principio della competenza temporale.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore fra costo e valore netto di realizzo. Il costo si riferisce, nelle circostanze ed alla luce delle caratteristiche dell'attività del Gruppo, ai materiali diretti. Il costo è calcolato utilizzando il metodo del costo medio. Il valore netto di realizzo rappresenta il prezzo di vendita meno i costi stimati necessari per realizzare la vendita.

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Strumenti finanziari

Crediti e finanziamenti

I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", ed includono depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.

Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per locazioni finanziarie", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", ed includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.

I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Riduzione di valore di attività finanziarie

Ad ogni data di riferimento del bilancio (annuale o infrannuale), vengono effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive in tal senso, la riduzione di valore va iscritta a conto economico per le attività finanziarie valutate al costo o al costo ammortizzato mentre per le "attività finanziarie disponibili per la vendita" si fa rimando a quanto già illustrato in precedenza.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I piani a benefici definiti (come classificati dallo IAS 19), quali in particolare il Trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle controllate aventi sede legale in Italia, sono rilevati sulla base di valutazioni effettuate alla fine di ogni esercizio da parte di attuari indipendenti. La passività iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione erogabile al

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termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio. Si precisa che non vi sono attività a servizio del piano.

A partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al " Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e la contribuzione alla forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dell' IAS 19 la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote inscritte al Fondo TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno, inoltre, comportato una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR, i cui effetti sono stati direttamente imputati a conto economico.

A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti".

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Allo stato attuale non sono in essere piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici economici ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet (narrowband e broadband) e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.

I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband (ADSL) sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 36 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.

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Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo.

• Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
• Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, nonché su quelle poste che, pur non allocate nello stato patrimoniale, determinano potenziali crediti d'imposta futuri quali per esempio le perdite d'esercizio fiscalmente utilizzabili nei futuri esercizi, e sono calcolate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale (balance sheet and liability method).

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare il riversamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si riversino nel prevedibile futuro.

Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse. Le previsioni sono basate sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza alla luce dei piani industriali approvati. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente a conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate a patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

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Utile per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.

Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Ipotesi applicative dei principi contabili

Costi di attivazione ed acquisizione della clientela

I costi sostenuti per l'attivazione della clientela (Subscribers Acquisition Costs – SACs), sono capitalizzati ed ammortizzati su un periodo di 36 mesi.

Perdite di valore delle Attività (Impairment)

Il test di impairment viene effettuato annualmente, o più frequentemente nel corso dell'esercizio, secondo le modalità indicate nella precedente sezione, 'Aggregazioni di imprese e avviamento'. La capacità di ciascuna 'unità' di produrre flussi finanziari tali da recuperare la parte di avviamento ad essa allocata viene determinata sulla base dei dati prospettici economici e finanziari dell'entità cui l'avviamento si riferisce. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime.

Imposte sul reddito

La determinazione delle imposte sul reddito, con particolare riferimento alle imposte differite, richiede, in misura rilevante, l'effettuazione di stime e l'adozione delle sottostanti assunzioni. Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse. Le previsioni sono basate sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza alla luce dei piani industriali approvati. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Fondi relativi al personale

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Gli accantonamenti connessi ai fondi relativi al personale, ed in particolare al Fondo Trattamento di Fine Rapporto, sono determinati sulla base di ipotesi attuariali; le variazioni di tali ipotesi potrebbero avere effetti significativi su tali fondi.

Fondo svalutazione crediti

La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevante in passato per tipologia di crediti simili.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni in vigore dal 1° gennaio 2014

Si riportano di seguito i principi contabili internazionali, le modifiche ai principi esistenti e le interpretazioni, rilevanti per il Gruppo, di prima adozione al 1° gennaio 2014.

IFRS 10 - Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) - Bilancio separato

L'IFRS 10 introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity). L'IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 - Bilancio consolidato e separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato e il SIC-12 - Consolidamento – Società a destinazione specifica. L'IFRS 10 cambia la definizione di controllo stabilendo che un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto, o ha diritto, a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere sull'entità oggetto di investimento; (b) l'esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti. I trattamenti contabili e le procedure di consolidamento sono invece invariati rispetto a quanto attualmente previsto dallo IAS 27. l'IFRS 10 non ha avuto alcun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dal Gruppo.

IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) - Partecipazioni in società collegate e joint venture

L'IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 - Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 - Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l'opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto.

A seguito dell'introduzione dei nuovi IFRS 10 e 12, lo IAS 28 è stato ridenominato Partecipazioni in società collegate e joint venture e descrive l'applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a controllo congiunto, in aggiunta alle collegate.

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Non vi sono impatti sul bilancio consolidato del Gruppo a seguito dell'applicazione delle suddette modifiche.

IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità

L'IFRS 12 indica i requisiti di informativa per le partecipazioni in società controllate, accordi a controllo congiunto, società collegate ed entità strutturate. I requisiti dell'IFRS 12 sono più completi rispetto ai precedenti requisiti di informativa per le controllate, per esempio nel caso in cui una entità esercita il controllo con meno della maggioranza dei diritti di voto. Il Gruppo non detiene partecipazioni in società controllate in cui sono presenti partecipazioni di minoranza significative, inoltre non detiene partecipazioni in entità strutturate non consolidate. Le informazioni richieste dall'IFRS 12 sono presentate nelle note esplicative.

Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27 - Entità di investimento

Queste modifiche, che devono essere applicate retrospettivamente, prevedono un'eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 – Bilancio Consolidato. Questa eccezione al consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per il Gruppo, poiché nessuna delle entità appartenenti al Gruppo si qualifica come entità di investimento ai sensi dell'IFRS 10.

Modifiche allo IAS 32 - Compensazione di attività e passività finanziarie

Queste modifiche, che si applicano retrospettivamente, chiariscono il significato di "ha correntemente un diritto legale a compensare" e del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei.

Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche allo IAS 36 - Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie

Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dallo IFRS 13 sull'informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa sul valore recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell'esercizio è stata rilevata o "riversata" una riduzione di valore (impairment loss). Non ci sono impatti sulle disclosure fornite nelle note al bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche allo IAS 39 - Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura

Queste modifiche consentono la prosecuzione dell'hedge accounting quando la novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Progetto annuale di miglioramento 2010-2012 – Nell'ambito del progetto annuale di miglioramento 2010-2012, lo IASB ha emesso sette modifiche a sei principi contabili, che comprendono una modifica all'IFRS 13 - Valutazione al fair value. La modifica all'IFRS 13, che è entrata in vigore immediatamente, e quindi dal 1° gennaio 2014, chiarisce nelle Basis for Conclusions, che crediti e debiti a breve termine che non hanno un tasso di interesse dichiarato possono essere iscritti al valore risultante dalla fattura se l'ammontare dell'attualizzazione è irrilevante. Tale modifica all'IFRS 13 non ha avuto impatti sul Gruppo.

Progetto annuale di miglioramento 2011-2013 - Nell'ambito del progetto annuale di miglioramento 2011-2013, lo IASB ha emesso quattro modifiche a quattro principi contabili, tra i quali è incluso l'IFRS

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1 - Prima adozione degli IFRS. La modifica all'IFRS 1, che è in vigore dal 1° gennaio 2014, chiarisce nelle Basis for Conclusions, che un'entità può scegliere di applicare un principio contabile già in vigore o un nuovo principio contabile non ancora obbligatorio ma per cui è consentita l'adozione anticipata, purché tale principio venga applicato coerentemente in tutti i periodi oggetto di presentazione nel primo bilancio IFRS dell'entità. Tale modifica all'IFRS 1 non ha avuto alcun impatto sul Gruppo, poiché il Gruppo non è un first time adopter.

Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore e/o non omologati

Vengono di seguito brevemente elencati i nuovi principi e le interpretazioni rilevanti per il Gruppo già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2014, e pertanto non applicabili. Nessuno di tali principi e interpretazioni è stato adottato dal gruppo in via anticipata. Dalle analisi preliminari svolte non si prevedono significativi impatti sul bilancio consolidato dall'applicazione di tali principi e interpretazioni.

Principi omologati ma non ancora entrati in vigore

• IFRIC 21 – Tributi L'interpretazione definisce il trattamento contabile delle passività per imposte e tributi governativi diversi dalle imposte sul reddito in relazione al momento in cui un'entità può riconoscere tali passività. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di giugno 2014 (Regolamento UE 634/2014) e si applicherà nei bilanci che hanno inizio dal 17 giugno 2014, o successivamente.
• Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti - piani a benefici definiti: contributi da parte dei dipendenti o di terzi – Tali modifiche introducono la distinzione tra tipologie di contributi prevendendo una diversa modalità di contabilizzazione. Tali modifiche sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 2015/29) e si applicano nei bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente.
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2010-2012 (emessi dallo IASB nel dicembre 2013) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dai bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente, ad eccezione delle modifiche all'IFRS 13 che si applicano immediatamente, sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 2015/28).
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2011-2013 (emessi dallo IASB nel dicembre 2013) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dai bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente (ad eccezione della modifica all'IFRS 1 che è in vigore dal 1° gennaio 2014), sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 1361/2014).

Principi emessi ma non ancora omologati

• IFRS 9 - Strumenti Finanziari (emesso nel luglio 2014) L'IFRS 9 sostituirà in ultima analisi lo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e misurazione, ed ha come principale obiettivo quello di ridurne la complessità. L'IFRS 9 e tutte le relative modifiche non sono ancora stati omologati. Al momento non sono quantificabili gli impatti derivanti dall'applicazione futura del principio (prevista dal 1° gennaio 2018).
• IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers Pubblicato congiuntamente dallo IASB e dal FASB nel maggio 2014, lo standard dovrebbe migliorare la qualità e l'uniformità nella rilevazione dei ricavi nonché la comparabilità dei bilanci redatti secondo gli IFRS e gli US GAAP. Al momento non sono ancora stati quantificati gli impatti derivanti dall'applicazione futura del principio (prevista dal 1° gennaio 2017, con possibilità di adozione anticipata).
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2012-2014 (emessi dallo IASB nel settembre 2014) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state

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omologate dall'Unione Europea. Si tratta di una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a questioni emerse nel 2012-2014. Gli standard oggetto di modifica sono quattro: l'IFRS 5 - Noncurrent Assets Held for Sale and Discontinued Operations, l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures, lo IAS 19 - Employee Benefits e lo IAS 34 - Interim Financial Reporting.

• Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 - Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture – Le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire il trattamento contabile, sia nel caso di perdita del controllo di una controllata (regolata da IFRS 10) che nel caso di downstream transactions regolato da IAS 28, a seconda che l'oggetto della transazione sia (o non sia) un business, come definito da IFRS 3. Tali modifiche, che potrebbero entrare in vigore dal 1° gennaio 2016 (con possibilità di applicazione anticipata), non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 27 - Equity Method in Separate Financial Statements Le modifiche allo IAS 27 consentiranno alle entità di utilizzare l'equity method per contabilizzare gli investimenti in controllate, joint ventures e collegate nel bilancio separato. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 16 e IAS 38 - Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation – tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire che un metodo di ammortamento basato sui ricavi generati dall'asset (c.d. revenue-based method) non è ritenuto appropriato in quanto riflette esclusivamente il flusso di ricavi generati da tale asset e non, invece, la modalità di consumo dei benefici economici incorporati nell'asset. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche all'IFRS 11 - Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire il trattamento contabile per le acquisizioni di interessenze in una joint operation che rappresenta un business. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 - Investment Entities: Applying the Consolidation Exception – le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire alcuni aspetti applicativi sulla valutazione al fair value delle controllate di entità di investimento. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 1 – Disclosure Initiative Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

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Ricavi (nota 1)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Ricavi	212.800	223.371

I ricavi dell'esercizio 2014 sono diminuiti rispetto a quelli dell'esercizio 2013. Per maggiori dettagli sul decremento dei ricavi si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

Altri proventi (nota 2)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Altri Proventi	2.116	2.125

Gli altri proventi includono il rilascio, pari a 2,1 milioni di Euro, della quota di competenza dell'esercizio 2014 della plusvalenza realizzata con l'operazione di Sale and lease back sulla sede di Cagliari (Sa Illetta).

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 3)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione	74.356	76.839
Costi per godimento beni di terzi	6.914	7.637
Costi per servizi portale	9.815	9.431
Costi di marketing	10.549	8.944
Altri servizi	30.868	25.643
Totale	132.501	128.494

L'incremento rispetto all'esercizio precedente è imputabile a maggiori costi relativi alla colocation e manutenzione, maggiori costi relativi al servizio MVNO (correlati alla crescita dei corrispondenti ricavi) e maggiori costi per le campagne promozionali.

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-		Bilancio al 31.12.14		90

Costi del personale (nota 4)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Salari e stipendi Altri costi del personale	23.147 11.912	22.793 11.834
Totale	35.059	34.627

I costi del personale sono sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente; si segnala unicamente un minor risparmio riveniente dall'utilizzo dell'istituto dell'accordo di solidarietà conseguito dal Gruppo nell'esercizio 2014 rispetto al precedente esercizio.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2014 è di 893. La ripartizione per categoria ed il corrispondente dato al 31 dicembre 2013 sono di seguito evidenziati.

Numero dei dipendenti

	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Dirigenti	18	19
Quadri	75	79
Impiegati	797	797
Operai	3	3
Totale	893	898

Altri oneri (proventi) operativi (nota 5)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Altri oneri (proventi) operativi	(1.772)	(4.708)
Totale	(1.772)	(4.708)

Gli altri proventi operativi netti includono principalmente gli impatti rivenienti da stralci di specifiche posizione debitorie di natura commerciale a seguito di accordi con i fornitori.

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-		Bilancio al 31.12.14		91

Svalutazione crediti verso clienti (nota 6)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Svalutazione crediti verso clienti	10.285	14.636
Totale	10.285	14.636

Si rimanda alla nota "Crediti verso clienti" per maggiori dettagli.

Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni (nota 7)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	2.679	3.366
Totale	2.679	3.366

La voce "costi di ristrutturazione e altre svalutazioni" si riferisce principalmente ad accantonamenti di oneri per accertamenti fiscali definitivi nell'esercizio per un ammontare pari a Euro 2,4 milioni.

Proventi (Oneri) finanziari netti (nota 8)

La voce Proventi (Oneri) finanziari netti dell'esercizio, la cui composizione viene di seguito presentata, è negativa per 15,7 milioni di Euro.

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari	32	18
Altri proventi finanziari	90	153
Totale	122	171
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	10.494	9.230
Altri oneri finanziari	5.350	4.168
Totale	15.845	13.398
Proventi (Oneri) finanziari netti	(15.723)	(13.226)

La voce Oneri Finanziari pari a circa 15,7 milioni di Euro include prevalentemente i seguenti elementi:

• interessi passivi, relativi al finanziamento verso i Senior Lenders ("Group Facility Agreement") pari a 9,6 milioni di Euro;
• interessi passivi su conti correnti per 0,8 milione di Euro;

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-		Bilancio al 31.12.14		92

• interessi passivi moratori per a 0,6 milioni di Euro;
• interessi passivi per debiti diversi per 1 milione di Euro;
• interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 1,3 milioni di Euro;
• spese bancarie per 2,4 milioni di Euro.

Imposte sul reddito (nota 9)

(Migliaia di Euro)	2014	2013
Imposte correnti	437	839
Totale	(437)	(839)

Il saldo include il costo per imposte correnti dell'esercizio rappresentate dall'IRAP e IRES a carico delle società italiane. Il minor carico fiscale è dovuto ad un minor imponibile fiscale registrato nell'esercizio 2014 rispetto all'esercizio 2013.

Attività operative cessate e/o attività detenute per la vendita (nota 10)

Il "Risultato delle attività operative cessate e/o detenute per la vendita" al 31 dicembre 2014 è nullo.

Utile (Perdita) per azione (nota 11)

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è prossimo allo zero ed è stato calcolato dividendo la perdita netta dell'anno attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 16,4 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 1.861.535.343.

Il risultato per azione da "attività in funzionamento e cessate" è prossimo allo zero ed è stato calcolato dividendo la perdita da attività in funzionamento e cessate, pari a 16,4 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno.

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 12)

In considerazione della presenza di indicatori di impairment, è stata effettuata la verifica della eventuale perdita di valore delle attività come richiesto dallo IAS 36 e ribadito dal documento congiunto di Banca d'Italia / Consob / Isvap.

La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2014 ed il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.

• (i) Definizione delle "unità generatrici di cassa"
• Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta con riferimento alle Cash Generating Unit identificate.
• (ii) Criterio di stima del valore recuperabile

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-		Bilancio al 31.12.14		93

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato attualizzando i flussi di cassa derivanti dal Piano 2015-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Dal punto di vista degli obiettivi economico/finanziari, le principali assunzioni riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari alla durata residua del piano;
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti per mantenere la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione dell'ultimo anno del Piano;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari al 1,5%.

Il costo del capitale è stato stimato considerando i criteri di determinazione previsti dal CAPM (Capital Asset Pricing Model). In particolare nella determinazione del WACC:

• il coefficiente beta è stato valutato considerando il valore di Tiscali in diversi orizzonti temporali per un periodo superiore a 12 mesi;
• lo spread del credito sul risk free è stato valutato in linea con le condizioni dell'indebitamento attuale;
• risk premium è stato valutato entro un range prudente rispetto alle attuali condizioni dei mercati finanziari.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 8,59%.

Il risultato dell'impairment test, evidenzia una differenza positiva tra valore recuperabile e valore contabile, per cui il Gruppo ritiene che non si debba procedere ad alcuna svalutazione degli attivi di bilancio.

(iii) Analisi di sensitivita sui risultati dell'impairment test

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2014, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile; l'incremento dell'1% di tale tasso ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile. Tale differenza continuerebbe ad essere comunque positiva.

(iv) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento alla quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment.

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-		Bilancio al 31.12.14		94

Attività immateriali (nota 13)

I movimenti delle attività immateriali intervenuti nell'esercizio 2014 sono i seguenti:

Attività Immateriali (migliaia di Euro)	Computer, software e costi di sviluppo	Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio broadband	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso e acconti	Totale
COSTO STORICO
1 gennaio 2014	4.639	114.281	114.102	19.344	700	253.065
Incrementi		3.418	11.639	547	1.093	16.696
Altre variazioni		(1)				(1)
Riclassifiche		125	410		(217)	318
31 dicembre 2014	4.639	117.823	126.150	19.890	1.576	270.078
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2014	4.639	71.514	90.597	18.522		185.273
Incrementi ammortamento Altre variazioni		9.476	9.424	5.915		24.815
Riclassifiche			5.515	(5.515)		-
31 dicembre 2014	4.639	80.991	105.537	18.922		210.088
VALORE NETTO
31 dicembre 2013	-	42.767	23.504	821	700	67.792
31 dicembre 2014	-	36.832	20.613	969	1.576	59.990

Le immobilizzazioni immateriali sono prevalentemente relative alla controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. e sono dettagliate di seguito.

La voce Computer Software e costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo.

Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 36,8 milioni di Euro comprende 28,6 milioni di Euro di diritti e costi connessi per l'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use), licenze e software per 6,8 milioni di Euro relativi e 1,4 milioni di Euro per brevetti. L'incremento complessivo pari a 3,4 milioni di Euro è imputabile a licenze software per 3,1 milioni di Euro ed alla voce brevetti per 0,3 milioni di Euro.

La voce Costi di Attivazione del servizio broadband per 20,6 milioni di Euro si incrementa di 11,6 milioni di Euro, in relazione ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela relativi al servizio ADSL.

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Le Altre Immobilizzazioni immateriali, pari a 1 milione di Euro includono gli investimenti relativi all'attivazione della rete ethernet bitstream per 0,5 milioni di Euro.

Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 1,6 milioni di Euro ed includono progetti di sviluppo software non ancora ultimati al 31 Dicembre 2014.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 14)

I movimenti intervenuti nell'esercizio sono rappresentati dalla seguente tabella:

Attività Materiali	Immobili	Impianti e macchinari	Altri attività	Attività materiali in	Totale
(migliaia di Euro)			materiali	corso
COSTO STORICO
1 gennaio 2014	64.260	266.840	5.162	809	337.071
Incrementi Altre variazioni		2.623	251	1.241	4.115
Riclassifiche		92		(410)	(318)
31 dicembre 2014	64.260	269.556	5.413	1.639	340.868
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2014	15.595	232.885	3.657		252.137
Incrementi ammortamento Altre variazioni Riclassifiche	1.868	9.478	277		11.624
31 dicembre 2014	17.463	242.363	3.935		263.761
VALORE NETTO
31 dicembre 2013	48.665	33.956	1.504	809	84.934
31 dicembre 2014	46.797	27.193	1.478	1.639	77.107

Le immobilizzazioni materiali sono prevalentemente relative alla controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. e sono dettagliate di seguito.

La voce Immobili, per 46,8 milioni di Euro, si riferisce prevalentemente alla sede di Cagliari (Sa Illetta), oggetto nel 2007 dell'operazione finanziaria di Sale & Lease back.

Gli Impianti e macchinari (27,2 milioni di Euro) includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers, e gli apparati trasmissivi installati nei siti ULL. L'incremento complessivo pari a 2,6 milioni di Euro riflette gli investimenti inerenti lo sviluppo dell'infrastruttura di rete principalmente per 1,6 milioni di Euro inerenti acquisto di server, 0,6 milioni di Euro per apparati trasmissivi e 0,3 milioni di

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Euro per DSLAM installati nell'ambito del progetto di sviluppo della rete ed entrati in ammortamento nel corso dell'esercizio 2014.

Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 1,5 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli.

La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 1,6 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete.

Altre attività finanziarie non correnti (nota 15)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Depositi cauzionali	6.944	6.944
Altri crediti	1.848	1.670
Partecipazioni in altre imprese	1.982	2.099
Totale	10.775	10.713

I depositi cauzionali sono principalmente relativi al contratto di Sale and lease back dell'immobile di Cagliari (Sa Illetta).

La voce partecipazioni in altre imprese rappresenta principalmente la partecipazione posseduta da Tiscali Italia S.p.A. in Janna S.c.p.a. società consortile che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia.

Attività fiscali differite (nota 16)

Al 31 dicembre 2014 non risultano iscritte in bilancio attività fiscali per imposte anticipate.

Il Gruppo, alla data di bilancio, ha perdite fiscali riportabili agli anni successivi per complessivi Euro 758,2 milioni di, oltre a differenze temporanee per 104,4 milioni di Euro. Le perdite fiscali si riferiscono:

• alla Capogruppo e alle controllate italiane per complessivi Euro 244,8 milioni;
• alla Tiscali International BV e alle controllate olandesi per complessivi Euro 35,1 milioni;
• alle controllate tedesche per complessivi Euro 274,5 milioni;
• alla Tiscali UK Holdings per complessivi Euro 203,7 milioni.

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(migliaia di Euro)	Totale al 31 dicembre 2014	2015	Anno di scadenza Oltre 2015	Illimitato
Totale perdite fiscali pregresse	758.159	26.321	8.797	723.041

La scadenza delle perdite fiscali è riportata nella tabella seguente:

Le perdite fiscali hanno scadenza illimitata, ad eccezione delle perdite relative a Tiscali International BV e alle controllate olandesi.

Il Gruppo non iscrive imposte anticipate, mentre il beneficio fiscale teorico alla data del 31 dicembre 2014 calcolato sulla base di un'aliquota media stimata del 28,4% ammonterebbe a 244,6 milioni di Euro. L'eventuale processo di liquidazione/fusione delle società estere potrebbe ridurre tali teorici benefici fiscali. Gli Amministratori di Tiscali S.p.A., nonostante il piano industriale del Gruppo evidenzi utili nel prossimo quinquennio, non hanno stanziato imposte anticipate nel bilancio al 31 dicembre 2014.

Rimanenze (nota 17)

Al 31 dicembre 2014 le rimanenze sono pari complessivamente a 1,1 milioni di Euro principalmente rappresentate da lavori in corso su progetti dell'area B2B.

Crediti verso clienti (nota 18)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Crediti verso clienti	66.875	67.305
Fondo svalutazione	(23.419)	(22.092)
Totale	43.457	45.213

I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2014 pari complessivamente a 43,5 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 23,5 milioni di Euro, sono originati dalle vendite dei servizi internet, dalle fatturazioni dei servizi di accesso alla rete, dal traffico di interconnessione inversa, dalla raccolta pubblicitaria e dai servizi alla clientela business e di fonia forniti dal Gruppo.

L'analisi dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici.

Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta.

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Di seguito è riportato l'aging (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
non scaduto	22.914	22.703
1 - 180 giorni	13.631	15.352
181 - 360 giorni	8.528	9.108
oltre 360 giorni	21.802	20.143
Totale Crediti verso clienti	66.875	67.305
Fondo svalutazione crediti	(23.419)	(22.092)
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo	43.457	45.213

Di seguito si riporta l'aging al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
non scaduto 1 - 180 giorni	22.363 10.676	21.372 11.427
181 - 360 giorni oltre 360 giorni	4.486 5.931	4.693 7.721
Totale	43.457	45.213

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Fondo svalutazione ad inizio periodo	(22.092)	(20.207)
Differenze cambio
Cessioni/Variazione area di consolidamento
Accantonamento	(10.285)	(14.636)
Utilizzi	8.958	12.751
Fondo svalutazione a fine periodo	(23.419)	(22.092)

La voce accantonamenti ed utilizzi include la svalutazione effettuata nel corso del corrente esercizio e gli utilizzi per lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

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Altri crediti e attività diverse correnti (nota 19)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Altri crediti	1.773	276
Ratei attivi	53	53
Risconti attivi	8.692	9.799
Totale	10.518	10.128

Gli Altri crediti, pari a circa 1,7 milioni di Euro, accolgono principalmente crediti verso l'Erario per 0,5 milione di Euro, crediti per indennizzi assicurativi (0,3 milioni di Euro), crediti per il rilascio di un escrow inerente alla cessione di Tinet S.p.A. (0,5 milioni di Euro), anticipi a fornitori per 0,2 milioni di Euro e crediti per contributi in conto esercizio relativi alla Tiscali Italia S.p.A. per 0,2 milioni di Euro.

I Ratei attivi (0,1 milioni di Euro) si riferiscono prevalentemente a quote di ricavi per la vendita di servizi ADSL di competenza del periodo ma non ancora fatturati.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è di 8,7 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza agli esercizi successivi, inerenti principalmente a contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.

Altre attività finanziarie correnti (nota 20)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Depositi in garanzia	60	-
Altri crediti	102	97
Totale	162	97

Disponibilità liquide (nota 21)

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2014 ammontano a 4,8 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati. Per maggiori dettagli si veda il Rendiconto Finanziario.

Patrimonio netto (nota 22)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Capitale sociale	92.052	92.023
Perdite cumulate ed altre riserve	(244.437)	(239.136)
Risultato del periodo	(16.434)	(4.782)
Totale Patrimonio netto	(168.818)	(151.896)

Le variazioni intervenute nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto.

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Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale è pari a 92,1 milioni di Euro corrispondente a 1.861.535.343 azioni prive di valore nominale. L'incremento avvenuto nell'esercizio pari a n. 36.563 azioni è giustificato dalle emissioni conseguenti all'esercizio dei Warrant Tiscali S.p.A. 2009 - 2014, convertibili in azioni Tiscali abbinati all'aumento di capitale del novembre 2009.

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 23)

Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2014.

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 24)

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta del Gruppo è rappresenta nella seguente tabella:

Migliaia di Euro	31 Dicembre 2014	31 Dicembre 2013
A. Cassa e Depositi bancari	4.801	3.112
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	4.801	3.112
E. Crediti finanziari correnti	102	97
F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	12.534	11.940
H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	52.817	131.791
I. Altri debiti finanziari correnti (*)	10.551	4.264
J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)	75.901	147.994
K. Indebitamento finanziario corrente netto (J) – (E) - (D) – (F)	70.999	144.786
L. Debiti bancari non correnti	80.535	-
M. Obbligazioni emesse
N. Altri debiti non correnti (**)	47.975	53.742
O. Indebitamento finanziario non corrente (N) + (L) + (M)	128.510	53.742
P. Indebitamento finanziario netto (K) + (O)	199.509	198.528

(*) include debiti per leasing finanziari a breve

(**) include debiti per leasing finanziari a lungo

In relazione ai finanziamenti a lungo termine si rileva che al 31 dicembre 2014 la voce "L. Debiti bancari non correnti" includeva la parte a lungo del debito finanziario determinato sulla base degli Accordi di Ristrutturazione e contabilizzato secondo le prescrizioni dei principi contabili internazionali. La medesima voce risultava azzerata al 31 dicembre 2013 in seguito al mancato rispetto dei covenant finanziari previsti dal contratto di finanziamento GFA: in ottemperanza alle indicazioni dello IAS 39, il

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Gruppo aveva provveduto a riclassificare nelle passività correnti (voce H) l'intero debito finanziario per GFA.

Il prospetto sopra riportato è redatto alla luce della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria Netta redatta in base alla comunicazione Consob e la Posizione Finanziaria Netta gestionale di cui riportata nella Relazione sulla Gestione.

Milioni di Euro	31 Dicembre 2014	31 Dicembre 2013
Indebitamento finanziario netto consolidato	192,6	191,6
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	6,9	6,9
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base alla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio
2006	199,5	198,5

L'indebitamento finanziario è composto:

• dai debiti bancari principalmente rappresentati dai nuovi Accordi di Ristrutturazione siglati in data 23 dicembre 2014, relativi alla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario derivante dal contratto denominato "Group Facilities Agreement", a sua volta sottoscritto il 3 luglio 2009.
• dai debiti per contratti di leasing finanziari principalmente rappresentati dal contratto di "sale and lease back" sottoscritto con riferimento alla sede di Cagliari (Sa Illetta) della Società.

Debiti verso le banche

I debiti verso le banche, complessivamente pari a 145,9 milioni di Euro sono relativi al Group Facility Agreement così come ridefinito dagli Accordi di Ristrutturazione siglati in data 23 dicembre 2013 ed ai debiti bancari correnti per scoperti di conto corrente.

Il debito verso le banche rappresentato dal finanziamento senior derivante dai nuovi Accordi di Ristrutturazione, risulta essere così composto alla data del 31 dicembre 2014 (valori nominali del debito):

• Tranche A1: di importo nominale residuo pari a 42,4 milioni (scadente a novembre 2015);
• Tranche A2: di importo nominale residuo pari a Euro 38,2 milioni (scadente a settembre 2017);
• Tranche B: di importo nominale residuo pari a Euro 54,4 milioni (scadente a settembre 2017).

Il debito è iscritto nel bilancio consolidato al costo ammortizzato.

In data 3 gennaio 2014 sono stati pagati gli interessi cash sul debito Senior per 0,5 milioni di Euro.

Contestualmente alla sottoscrizione dei nuovi Accordi di Ristrutturazione, avvenuti in data 23 dicembre 2014, sono stati pagati 5 milioni di Euro di quota capitale e 0,4 milioni di Euro di interessi cash.

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Finanziamento Importo Scadenza Istituti Finanziatori Contraente Garanti Facility A1 42,4 ml di Euro Novembre 2015 BG Master Fund PLC Tiscali UK Holdings Ltd Tiscali S.p.A, Silver Point Lux Plat SARL Tiscali Italia S.p.A. Sothic Cap Euro Opp Loan Fund Tiscali International BV SVP Capital Funding Lux Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.l. Finanziamento Importo Scadenza Istituti Finanziatori Contraente Garanti Facility A2 38,2 ml di Euro Settembre 2017 BG Master Fund PLC Tiscali UK Holdings Ltd Tiscali S.p.A, Silver Point Lux Plat SARL Tiscali Italia S.p.A. Sothic Cap Euro Opp Loan Fund Tiscali International BV SVP Capital Funding Lux Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.l. Finanziamento Importo Scadenza Istituti Finanziatori Contraente Garanti Facility B 54,4 ml di Euro Settembre 2017 Intesa Sanpaolo London Tiscali UK Holdings Ltd Tiscali S.p.A, Tiscali Italia S.p.A. Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA Veesible S.r.l.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento.

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-		Bilancio al 31.12.14		103

Accordi di Ristrutturazione

In data 23 dicembre 2014, Tiscali UK, quale borrower, ha sottoscritto, congiuntamente alla Società ed alle sue controllate Tiscali Italia S.p.A., Tiscali International B.V., Tiscali Financial Services S.A. e Veesible S.r.l., in qualità di garanti (i "Garanti"), con i Finanziatori Senior, gli Accordi di Ristrutturazione, volti alla ristrutturazione del debito senior del Gruppo Tiscali derivante dal Group Facilities Agreement sottoscritto il 2 luglio 2009.

Gli Accordi di Ristrutturazione, prevedono che il debito oggetto di ristrutturazione, pari a circa Euro 140 milioni, alla data di sottoscrizione della ristrutturazione, sia suddiviso nelle seguenti linee di credito:

• Facility A1, vis-à-vis tutti i Fondi, di importo pari a circa Euro 42,44 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015;
• Facility A2, del pari vis-à-vis tutti i Fondi, di importo pari a circa Euro 42,44 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
• Facility B, vis-à-vis Intesa, di importo pari a circa Euro 55,14 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017.

Deve essere inoltre segnalato che, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, la liquidità riveniente dall'operazione di Aumento di Capitale descritta nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" verrà interamente utilizzata per il rimborso della Facility A1, ferma restando la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di procedere al rimborso dell'eventuale residua porzione di tale linea di credito mediante il ricorso a ulteriori incrementi di capitale e/o di negoziare con i Finanziatori Senior l'eventuale relativa conversione in equity, a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni.

Interessi

Ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, Tiscali UK dovrà versare ai Finanziatori Senior interessi a tasso fisso secondo quanto di seguito indicato:

• in relazione alla Facility A1: (i) 6,5% per annum relativamente all'anno 2014; (ii) 7,5% per annum relativamente all'anno 2015;
• in relazione alla Facility A2: (i) 6,5% per annum relativamente all'anno 2014; (ii) 7,5% per annum relativamente all'anno 2015; (iii) 9% per annum relativamente all'anno 2016; (iv) 10% per annum relativamente all'anno 2017;
• in relazione alla Facility B: (i) 6,5% per annum relativamente all'anno 2014; (ii) 7,5% per annum relativamente all'anno 2015; (iii) 9% per annum relativamente all'anno 2016; (iv) 10% per annum relativamente all'anno 2017.

Il primo periodo di interessi avrà scadenza il 31 marzo 2015, dopodiché, ciascun periodo di interessi avrà durata semestrale.

Covenant finanziari

Come da prassi in tale tipologia di accordi, gli Accordi di Ristrutturazione prevedono il rispetto da parte delle società parti dei medesimi di requisiti finanziari ("covenant finanziari") su base consolidata, definiti sulla base del Piano Industriale di Tiscali e relativi al Debt Service Cover Ratio (come definito negli Accordi di Ristrutturazione), ai rapporti indebitamento netto/EBITDA ed EBITDA/interessi netti.

La tabella seguente riporta i livelli dei predetti covenant finanziari previsti dagli Accordi di Ristrutturazione con riferimento al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016.

Covenant finanziario	Valore al 31 dicembre 2015	Valore al 31 dicembre 2016

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-		Bilancio al 31.12.14		104

Debt Service Cover Ratio	1,10:1(*)	1,10:1(*)
Indebitamento netto/EBITDA	1,70x(**)	0,98x
EBITDA/interessi netti	3,15x	5,18x

(*) Il covenant in questione non si intenderà violato se, in occasione di due date di verifica non consecutive, il rapporto dovesse essere inferiore a 1,10:1, ma in ogni caso superiore a 1,05:1.

(**) Ai fini del calcolo del covenant si considera l'EBITDA al lordo degli accantonamenti e altre svalutazioni, mentre nel calcolo dell'indebitamento finanziario non viene considerato il debito per leasing immobiliare.

Le società del Gruppo Tiscali inoltre non dovranno inoltre superare determinate soglie di investimento (CAPEX), stabilite ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione nell'importo di Euro 14,0 milioni con riferimento all'ultimo trimestre 2015 e di Euro 11,9 milioni con riferimento all'ultimo trimestre 2016.

Tali indicatori sono peraltro coerenti con le dinamiche previste nel Piano Industriale approvato dalla Società in data 19 marzo 2015.

La verifica circa il rispetto dei predetti covenant finanziari avverrà su base trimestrale, il 31 marzo, il 30 giugno, il 30 settembre e il 31 dicembre di ciascun anno, con l'ultima data di verifica prevista per il 30 settembre 2017.

La prima rilevazione dei covenants verrà effettuato in data 31 marzo 2015. Tuttavia in base agli Accordi di Ristrutturazione un eventuale sforamento dei convenants stessi a tale data non verrà considerato event of default.

Impegni di Tiscali UK, Tiscali e dei Garanti

Gli Accordi di Ristrutturazione prevedono, inoltre, a carico di Tiscali, Tiscali UK e dei Garanti, nonché delle proprie società controllate come individuate negli accordi medesimi, il rispetto, tra gli altri, di impegni non finanziari, che, fatte salve le eccezioni contrattualmente previste, comportano limitazioni, tra l'altro: (i) al pagamento di dividendi; (ii) all'acquisizione o all'esecuzione di investimenti; (iii) alla realizzazione di pagamenti che non siano subordinati alle ragioni dei Finanziatori Senior ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione o delle relative garanzie; (iv) alla concessione di garanzie reali; (v) alla realizzazione di operazioni straordinarie; (vi) all'assunzione di indebitamento e alla concessione delle relative garanzie; (vii) alla creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-ter cod. civ.; (viii) alla modifica del Piano Industriale.

Infine, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, è previsto che Tiscali trasferisca a Tiscali Italia – entro 6 mesi dalla data di efficacia degli accordi medesimi e in ogni caso subordinatamente al ricorrere di certe condizioni – la propria intera partecipazione in Tiscali UK.

Event of default

Gli Accordi di Ristrutturazione prevedono, inoltre, alcuni event of default, tra cui: (a) l'inadempimento degli obblighi di rimborso dell'indebitamento; (b) l'inadempimento degli impegni contrattualmente previsti (alcuni dei quali sopra indicati); (c) il mancato rispetto dei covenant finanziari (restando al riguardo inteso che un'eventuale violazione dei covenant medesimi rilevata alla data del 31 marzo 2015 non costituirà event of default); (d) l'inizio di procedure concorsuali a carico di qualsivoglia delle principali società del Gruppo indicate negli accordi; (e) l'inadempimento degli obblighi derivanti da qualsiasi strumento di debito o garanzia di Tiscali e di taluna delle sue controllate per un importo superiore a Euro 1 milione.

Al verificarsi di un event of default, l'agente potrà, tra l'altro, tramite avviso a Tiscali, dichiarare immediatamente pagabili tutte le somme dovute ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione.

Garanzie

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-		Bilancio al 31.12.14		105

Ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, Tiscali e i Garanti, irrevocabilmente e incondizionatamente, fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste:

• garantiscono solidalmente l'esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi degli accordi medesimi; e
• si impegnano solidalmente a pagare qualsiasi somma dovuta da Tiscali UK qualora la stessa si dovesse rendere inadempiente.

In aggiunta a quanto sopra, per garantire i crediti di cui agli Accordi di Ristrutturazione, sono previste le seguenti garanzie:

• pegno sull'intera partecipazione in Tiscali Italia posseduta da Tiscali S.p.A.;
• pegno sull'intera partecipazione in Veesible posseduta da Tiscali Italia;
• pegno sull'intera partecipazione in Tiscali UK posseduta da Tiscali S.p.A.;
• pegno sull'intera partecipazione in Tiscali International B.V. posseduta da World Online International B.V.;
• pegno sull'intera partecipazione in Tiscali International Network B.V. posseduta da Tiscali International B.V.;
• pegno sui marchi di Tiscali;
• pegno su conti correnti di Tiscali e Tiscali UK;
• cessione in garanzia ovvero pegno sui crediti derivanti dai finanziamenti infragruppo;
• cd. fixed and floating charge sui beni di Tiscali UK.

Contabilizzazione:

Al fine della corretta contabilizzazione degli Accordi di Ristrutturazione il Gruppo ha provveduto a verificare, seguendo i disposti dello IAS 39, se l'operazione di rimodulazione si configurasse come un'operazione di estinzione e successiva concessione di un nuovo finanziamento (cd. exchange) oppure se potesse essere considerata come una modifica dei termini originari del finanziamento esistente (cd. modification).

Alla luce delle analisi qualitative e quantitative svolte gli Accordi di Ristrutturazione sono stati contabilizzati come modification.

L'importo contabilizzato ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione è stato esposto al netto dei costi accessori sostenuti per la finalizzazione dell'operazione, ammontanti a Euro 2,1 milioni di Euro.

Passività per locazioni finanziarie

I leasing finanziari in capo al Gruppo fanno riferimento ai contratti stipulati dalla controllata Tiscali Italia S.p.A. e riguardano:

• il leasing finanziario "Sales & Lease Back" sull'immobile di Sa Illetta, sede della Società, il cui debito alla data del bilancio ammonta a 58,2 milioni di Euro;
• altri leasing di natura finanziaria, per un totale di 0,3 milioni di Euro.

In relazione al debito finanziario "Sales & Lease Back" sull'immobile di Sa Illetta, si segnala che la contabilizzazione in bilancio riflette il piano di ammortamento del debito in essere.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		106

I beni in contratto di leasing finanziario, coerentemente con i principi contabili internazionali applicabili, sono iscritti tra le immobilizzazioni come riportato nella tabella seguente:

(migliaia di Euro)	Pagamenti minimi dovuti		Valore attuale dei pagamenti minimi dovuti
	31	31	31	31
	dicembre 2014	dicembre 2013	dicembre 2014	dicembre 2013
Inferiori ad 1 anno	14.314	7.101	10.464	4.208
Tra 1 anno e 5 anni	37.424	38.291	28.369	27.756
Superiori a 5 anni	20.563	28.136	19.606	25.986
Totale	72.301	73.527	58.439	57.950
Meno futuri oneri finanziari	13.862	15.577	-	-
Valore attuale dei pagamenti mimimi	58.439	57.950	58.439	57.950
Inclusi nello stato patrimoniale Debiti per locazioni finanziarie correnti			10.464	4.208
Debiti per locazioni finanziarie non correnti			47.975	53.742
	-	-	58.439	57.950

I beni oggetto di contratto di leasing finanziario, in applicazione dei principi contabili internazionali, sono iscritti tra le immobilizzazioni come riportato nella tabella seguente:

Leasing inclusi nelle Attività Materiali	Immobili	Impianti e macchinari	Altri beni	Totale
(migliaia di Euro)
VALORE NETTO
31 dicembre 2013	48.660	1.348		50.008
31 dicembre 2014	46.818	688		47.506

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		107

Per completezza di informativa si riportano di seguito anche i pagamenti previsti dai contratti di leasing operativi.

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Pagamenti minimi dovuti per leasing	3.019	3.266
Pagamenti da subleasing
Totale	3.019	3.266

Di seguito si evidenziano il totale degli impegni relativi a pagamenti dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili.

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Inferiori ad 1 anno	931	3.032
Tra 1 anno e 5 anni	505	855
Superiori a 5 anni
Totale	1.436	3.886

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente

Si veda la seguente tabella:

	Debito al 31		Debito
	Dicembre	Debito	non
	2014	Corrente	Corrente
Indebitamento Senior	133.352	52.817	80.535
Totale debiti verso banche per finanziamenti	133.352	52.817	80.535
Totale debiti bancari correnti (*)	12.534	12.534	-
Totale debiti GFA e altri debiti verso banche	145.885	65.351	80.535
Debiti verso società di leasing
Sale & Lease back Sa Illetta	58.183	10.286	47.898
Altri leasing finanziari	256	179	78
Totale debiti verso società di leasing	58.439	10.464	47.975
Totale Indebitamento	204.324	75.815	128.510

(*) Debiti per scoperti di conto corrente

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		108

Altre passività non correnti (nota 25)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Debiti verso fornitori	-	1.935
Altri debiti	1.323	1.411
Totale	1.323	3.346

La voce altri debiti comprende 0,9 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia) e 0,4 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto (nota 26)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2013	Accant.ti	Utilizzi	Versamenti ai F.di (**)	(Utile)/ perdita attuariale	31 dicembre 2014
Trattamento di fine rapporto	5.146	2.160	(257)	(2.015)	517	5.550
Totale	5.146	2.160	(257)	(2.015)	517	5.550

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 5,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2014.

Secondo quanto previsto dalle leggi n. 297/1982, l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è immediatamente da erogare allorché il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rettificata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi previsti dalla legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo. Ai sensi dello IAS 19 il fondo è stato contabilizzato come Piano a prestazioni definite.

In base alla nuova disciplina introdotta dal D.Lgs. n.252/2005 e dalla Legge n.296/2006 (Finanziaria 2007), per le aziende con almeno 50 dipendenti le quote di T.F.R. maturate dal 2007 sono destinate o al Fondo Tesoreria INPS (dal 1° gennaio) o alle forme di previdenza complementare (dal mese di opzione) e assumono la natura di "Piano a contribuzioni definite". Restano comunque contabilizzate a T.F.R. le rivalutazioni del fondo esistente al 31 dicembre 2006, effettuate in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge e le quote maturate presso le aziende con meno di 50 dipendenti.

In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre articolate secondo le seguenti fasi:

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-		Bilancio al 31.12.14		109

• sono state proiettate, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, ecc. La stima delle future prestazioni tiene conto degli eventuali prevedibili incrementi corrispondenti all'ulteriore anzianità di servizio nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione solo per i dipendenti delle aziende con meno di 50 dipendenti;
• è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata;
• è stata definita la passività per ciascuna società interessata, in misura pari al valore attuale medio delle future prestazioni che sarà generato dal fondo esistente alla data della valutazione, senza considerare alcun futuro accantonamento (per aziende con almeno 50 dipendenti) o individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che siriferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione (per le altre)

Ipotesi Finanziarie

Tasso di inflazione:	2%
Tasso di sconto:	3%
Ipotesi demografiche:
Mortalità:	Tabelle di mortalità SIM 2012 M/F
Invalidità:	Tabelle di invalidità INPS 1998 M/F
Dimissioni:	3,50% dai 20 ai 65 anni
Pagamenti anticipati:	3% dai 20 ai 65 anni
Pensionamento:	65 anni per gli uomini e 60 anni per le donne, con un servizio massimo di 40 anni

A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti". La modifica più significativa apportata al principio ha riguardato l'obbligo di rilevare tutti gli utili/perdite attuariali nell'ambito dei una riserva di patrimonio (riserva OCI), con conseguente eliminazione del c.d. corridor approach.

Fondi rischi ed oneri (nota 27)

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2013	Accantonamenti	Utilizzi	31 dicembre 2014
Fondo rischi ed oneri	1.863	79	(342)	1.600
Totale	1.863	79	(342)	1.600

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		110

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2014 è relativo prevalentemente ad accantonamenti per vertenze con i dipendenti.

Passività finanziarie correnti (nota 28)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Debiti verso banche	65.351	143.730
Debiti per locazioni finanziarie (breve termine)	10.464	4.208
Totale	75.815	147.938

Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 65,4 milioni di Euro, accoglie principalmente i debiti bancari in capo alla controllata italiana Tiscali Italia S.p.A. e Veesible S.r.l. (12,5 milioni di Euro) e a Tiscali UK Holding per 52,8 milioni di Euro (componente a breve del finanziamento Senior, per il dettaglio si veda nota 24).

Debiti per le locazioni finanziarie

I Debiti per locazioni finanziarie, pari a 10,5 milioni di Euro, si riferiscono alla quota a breve termine dei debiti verso società di leasing per contratti di locazione finanziaria. Per dettagli si veda nota 24.

Debiti verso fornitori (nota 29)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Debiti verso fornitori	91.348	94.001
Totale	91.348	94.001

I Debiti verso fornitori che evidenziano un decremento rispetto allo scorso esercizio, si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi di carattere commerciale.

Altre passività correnti (nota 30)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Ratei passivi	3.691	3.337
Risconti passivi	39.018	38.837
Altri debiti	29.902	26.417
Totale	72.611	68.592

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		111

I Risconti passivi si riferiscono prevalentemente:

• alla plusvalenza di cessione relativa all'operazione di Sale & Lease back sull'immobile di Sa Illetta, pari a circa 15 milioni di Euro la quale viene rilasciata pro-quota corrispondentemente alla durata del contratto di leasing;
• al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 8,7 milioni di Euro;
• al differimento di ricavi per l'attivazione dei servizi ADSL e VOIP per la parte non di competenza per circa 15,2 milioni di Euro.

La voce altri debiti, pari a 30 milioni di Euro, include prevalentemente:

• il saldo a debito per IVA per 12,4 milioni di Euro;
• i debiti verso erario e istituti previdenziali per circa 8,6 milioni di Euro;
• debiti verso il personale per 1,5 milioni di Euro;
• debiti relativi ai contributi ministeriali in capo alla controllata italiana per 2,7 milioni di Euro;
• debiti per sanzioni AGCOM e ravvedimento IMU per 1,9 milioni di Euro;
• debiti per Irap e altre imposte in capo alle controllate italiane per 3,3 milioni di Euro.

Strumenti finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Gestione del rischio legato al tasso di interesse

In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.

Gestione del rischio di liquidità

La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi cinque anni con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell'esercizio 2014.

I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti i essere:

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-		Bilancio al 31.12.14		112

31 dicembre 2014	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in uscita	inferirore 1 anno	tra 1 anno e 5 anni	superiore a 5 anni
(migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	133.352	157.050	60.667	96.383	-
Debiti per leasing finanziari- Sa Illetta	58.183	62.783	10.798	32.085	19.900
Debiti per leasing finanziari- altri	256	256	256
Debiti per leasing finanziari	58.439	63.039	11.054	32.085	19.900
Debiti vs fornitori e altri debiti	122.592	122.592	1.323	121.270
Scoperti di conto corrente	12.534	12.534	12.534

31 dicembre 2013	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in uscita	inferirore 1 anno	tra 1 anno e 5 anni	superiore a 5 anni
(migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	131.791	136.701	107.761	28.939	-
Debiti per leasing finanziari	57.950	63.937	5.626	31.401	26.910
Debiti vs fornitori e altri debiti	123.762	123.762	3.346	120.416
Scoperti di conto corrente	11.940	11.940	11.940

Fair value

Le tabelle seguenti evidenziano le valutazioni rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014
	Valore di bilancio	Fair Value
Finanziamenti bancari garantiti	133.352	135.644
Finanziamenti bancari non garantiti	12.534	12.534
Debiti per leasing finanziari	58.439	59.303

	Date	File Name	Status	Page
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(migliaia di Euro)	31 dicembre 2013
	Valore di bilancio	Fair Value
Finanziamenti bancari garantiti	131.791	131.180
Finanziamenti bancari non garantiti	11.940	11.940
Debiti per leasing finanziari	57.950	50.749

Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabili).

Stock Options

Non vi sono piani di stock option o di incentivazione azionaria in essere.

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.

Procedimenti civili e amministrativi

Contenzioso attivo TeleTu

Nel mese di giugno 2011, Tiscali Italia ha citato in giudizio, presso il Tribunale di Milano, TeleTu S.p.A., richiedendo un risarcimento danni di circa Euro 10 milioni cagionati da condotte illegittime attuate dalla convenuta nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009-aprile 2011. La convenuta ha proposto domanda riconvenzionale per asserite simili condotte poste in essere da Tiscali Italia, richiedendo a sua volta un risarcimento danni di oltre Euro 9 milioni. L'esito del giudizio non è preventivabile.

Contenzioso Telecom

Nel mese di dicembre 2014, Tiscali Italia ha citato in giudizio Telecom Italia presso il Tribunale di Milano, per ottenere il risarcimento dei danni patiti per effetto dei comportamenti escludenti posti in essere da Telecom in danno degli operatori concorrenti che hanno costituito l'oggetto del provvedimento dell'Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato n. 24339 del maggio 2013 emanato a conclusione del procedimento A-428 del giugno 2010. L'AGCM ha ritenuto che Telecom Italia abbia posto in essere nel triennio 2009-2011 comportamenti abusivi, in particolare: (i) l'opposizione di un numero significativamente elevato di KO (ossia di riscontri negativi) alle richieste di attivazione di servizi di accesso effettuate dagli altri operatori, ponendo in essere un trattamento discriminatorio rispetto alle medesime richieste dalle divisioni interne di Telecom Italia S.p.A.; (ii) l'adozione di una condotta tesa all'illecita compressione dei margini di guadagno degli operatori concorrenti con riferimento ad alcuni servizi dedicati alla clientela business. In forza del citato provvedimento dell'AGCM, Tiscali ha provveduto alla quantificazione, tramite apposita perizia di parte, del danno subito in conseguenza dei comportamenti posti in essere da Telecom Italia S.p.A., da cui è

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emerso un valore di oltre Euro 285 milioni. A oggi, non è possibile formulare alcuna previsione circa l'esito del giudizio.

Procedimento Consob

Il 29 ottobre 2014, la CONSOB ha contestato a Tiscali, ai sensi degli artt. 193, comma 1, e 195, comma 1, del TUF, la mancata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge: (i) della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 (oltre che delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione aventi per oggetto quest'ultimo documento); nonché (ii) del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014. La Società, entro i termini di legge, ha formulato le proprie deduzioni difensive, eccependo, tra l'altro, l'assenza in capo a essa dell'elemento soggettivo o comunque la non sanzionabilità del suo comportamento, in quanto il contestato ritardo era dovuto al protrarsi delle trattative con i Finanziatori Senior e alla conseguente incertezza circa la possibilità di approvare la documentazione contabile in parola in un'ottica di continuità aziendale. Fermo restando che l'esito del giudizio non è preventivabile, per l'ipotesi in cui dovesse essere affermata una qualche responsabilità della Società l'eventuale sanzione sarebbe compresa tra un minimo di Euro 5.000,00 e un massimo edittale pari a Euro 500.000,00.

Contenzioso WOL

In relazione alla partecipazione nella società World Online International BV, acquisita dal Gruppo nel 2000, si segnala che nel luglio 2001, l'associazione olandese Vereniging van Effectenbezitters e la fondazione Stichting VEB-Actie WOL, che rappresentano un gruppo di circa 10.000 ex-azionisti di minoranza di World Online International NV (di seguito "WOL"), hanno presentato una citazione contro WOL (attualmente controllata al 99,5% da Tiscali) e contro le istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa della controllata olandese, contestando, in particolare, l'incompletezza e non correttezza, ai sensi della legge olandese, di alcune informazioni contenute nel prospetto di quotazione di WOL e di alcune dichiarazioni pubbliche rilasciate da WOL e dal suo Presidente, immediatamente prima e successivamente alla quotazione.

Con provvedimento del 17 dicembre 2003 il Tribunale olandese di primo grado ha ritenuto che in alcuni comunicati stampa emessi da WOL precedentemente al 3 aprile 2000 non si facesse sufficiente chiarezza circa le dichiarazioni rese pubbliche dal suo ex presidente al tempo della quotazione e relative alla propria partecipazione azionaria. Conseguentemente, WOL è stata ritenuta responsabile nei confronti dei soggetti che hanno sottoscritto le azioni della società in sede di IPO il 17 marzo 2000 (data di avvio delle negoziazioni) e che hanno acquistato azioni nel mercato secondario fino al 3 aprile 2000 (data in cui è stato emesso un comunicato stampa di precisazione in merito alla effettiva partecipazione azionaria detenuta dall'ex presidente di WOL). WOL ha presentato appello contro questa decisione adducendo la correttezza del prospetto di quotazione.

La Corte di Appello di Amsterdam in data 3 maggio 2007 ha parzialmente modificato la decisione del Tribunale in primo grado, ritenendo che il prospetto utilizzato in sede di quotazione era incompleto in alcune sue parti e che WOL avrebbe dovuto correggere alcune informazioni relative alla partecipazione azionaria detenuta dal suo ex presidente, riportate dai media prima della quotazione stessa; inoltre si è ritenuto che la WOL avesse creato aspettative ottimistiche sulla propria attività.

In data 24 luglio 2007, l'associazione e la fondazione sopra menzionate hanno proposto appello alla Corte Suprema Olandese contro la sentenza della Corte d'Appello. Il 2 novembre 2007, WOL e le istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa hanno depositato il proprio contro ricorso. La Corte Suprema Olandese ha emesso la sua sentenza definitiva a novembre 2009 confermando la sentenza d'appello e stabilendo, quindi, che il prospetto di quotazione non fosse completo in alcuni aspetti e che il management di WOL avrebbe dovuto fornire alcune integrazioni informative durante la quotazione. Va precisato che il giudizio si limita ad accertare alcuni profili di responsabilità di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in borsa con riferimento alle obbligazioni di completa correttezza informativa in sede di IPO e delinea alcuni principi che potrebbero essere ritenuti applicabili agli eventuali giudizi futuri (es. in materia di prova del nesso di causalità), mentre non si pronuncia in merito alla effettiva spettanza di eventuali danni, che dovrebbero essere oggetto di un

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nuovo, separato ed autonomo procedimento promosso presso i tribunali competenti da parte degli investitori; allo stato non risulta avviato alcun procedimento del genere.

Un contenzioso di natura analoga a quello sopra descritto è stato intrapreso da un'altra fondazione olandese, la Stichting Van der Goen WOL Claims, nell'agosto 2001, e sono successivamente pervenute da parte di altri soggetti, lettere nelle quali viene avanzata l'ipotesi di procedere con azioni analoghe qualora ne dovessero ricorrere i presupposti.

Nell'agosto 2013, il Gruppo Tiscali, tenuto anche conto dell'esistente copertura assicurativa, ha sottoscritto un accordo transattivo con le istituzioni finanziarie, in base al quale le stesse istituzioni finanziarie rinunciano ad ogni azione risarcitoria verso WOL relativamente alle transazioni da loro effettuate con le associazioni di azionisti sopra citate

L'accordo ha previsto un esborso, da parte di WOL di una somma pari a 1,75 milioni di Euro, effettuato nel mese di settembre 2013.

Segnaliamo inoltre che la Stichting Van der Goen WOL Claims nel mese di dicembre 2011 ha effettuato una richiesta aggiuntiva di risarcimento in rappresentanza di ulteriori 28 azionisti o aventi titolo nella quale viene avanzata l'ipotesi di procedere con azioni giudiziarie. Tale richiesta di risarcimento non rientra nel sopracitato accordo transattivo che il Gruppo Tiscali ha finalizzato con le istituzioni finanziarie. La stessa Stiching Van der Goen WOL Claims ha ribadito le sue pretese con una lettera datata 6 marzo 2013 e, successivamente, ha avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti della WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL.

In data 1° ottobre 2014 WOL ha depositato le memorie difensive cui ha fatto seguito il deposito delle memorie da parte di Van der Goen in data 7 gennaio 2015. WOL ha previsto di presentare le proprie controdeduzioni in data 1° aprile 2015. Con riferimento al petitum della vertenza, l'importo residuo richiesto a carico di WOL e degli istituti finanziari coinvolti è pari a Euro 111 milioni di Euro . Gli Amministratori supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probabile il rischio di soccombenza.

Procedimenti di natura penale

Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012, la controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'udienza preliminare è stata fissata per il 28 maggio 2015. L'ipotesi di reato fa riferimento a presunte errate scritture contabili con riferimento agli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Ai sensi dell'art. 25-ter, lett. c), D.Lgs. 231/2001, in caso di condanna sarebbe applicabile la sola sanzione pecuniaria da 400 a 800 quote. La Società ha posto in essere le necessarie attività difensive.

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Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

• Italia (connettività BTC e BTB);
• Veesible (Media & Adversing);
• Corporate.

Conto Economico 2014

Esercizio 2014	Italia	Veesible	Corporate	Altro	Rettifiche	Totale
(migliaia di Euro)					di elisione
Ricavi
Verso terzi	190.388	22.277	135	-	-	212.800
Infragruppo	7.670	3.845	4.084	-	(15.599)	-
Ricavi totali	198.058	26.122	4.219	-	(15.599)	212.800
Risultato operativo	(13.383)	1.091	13.513	(111)	(1.384)	(274)
						-
Quota dei risultati partecipazioni al patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti						(15.723)
Risultato prima delle imposte						(15.997)
Imposte sul reddito						(437)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)						(16.434)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione						-
Risultato netto						(16.434)

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		117

Conto Economico 2013

Esercizio 2013 (migliaia di Euro)	Italia	Veesible	Corporate	Altro	Rettifiche di	Totale
					elisione
Ricavi
Verso terzi	200.291	22.947	133	-	-	223.371
Infragruppo	8.377	3.670	4.279	-	(16.326)	-
Ricavi totali	208.669	26.617	4.412	-	(16.326)	223.371
Risultato operativo	9.754	256	(852)	128	(4)	9.283
						-
Quota dei risultati partecipazioni al patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti						(13.226)
Risultato prima delle imposte						(3.943)
Imposte sul reddito						(839)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)						(4.782)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione						-
Risultato netto						(4.782)

Stato Patrimoniale

31 Dicembre 2014	Italia	Veesible	Corporate	Altro	Rettifiche di Elisione	Totale
(migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	188.957	15.339	1.588	71		205.955
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	-		-	-		-
Partecipazioni in altre imprese	1.982	-	-	-		1.982
Avviamento	-		-	-		-
Totale attività consolidate	190.939	15.339	1.588	71		207.938
Passività
Passività di settore	247.171	15.300	737.739	1.652	(625.106)	376.756
Totale passività consolidate	247.171	15.300	737.739	1.652	(625.106)	376.756

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		118

31 Dicembre 2013	Italia	Veesible	Corporate	Altri	Rettifiche di Elisione	Totale
(migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	204.141	15.397	905	191		220.634
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	-		-	-		-
Partecipazioni in altre imprese	2.099	-	-	-		2.099
Avviamento	-		-	-		-
Totale attività consolidate	206.239	15.397	905	191		222.733
Passività
Passività di settore	243.358	14.835	329.999	344	(213.908)	374.628
Totale passività consolidate	243.358	14.835	329.999	344	(213.908)	374.628

Impegni e altre garanzie

Di seguito si riportano il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio 2014.

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni	209.315 1.600	234.587 1.600
Totale	210.915	236.187

Le fideiussioni prestate si riferiscono principalmente alla garanzia prestata a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito della ristrutturazione del debito del Gruppo effettuata nell'esercizio.

La stessa voce accoglie la fideiussione rilasciata dalla Tiscali S.p.A. a garanzia dell'importo del finanziamento connesso all'operazione Sale & lease back sull'immobile Sa Illetta pari a 59 milioni di Euro realizzata dalla controllata Tiscali Italia S.p.A.e l'ammontare di 33,2 milioni di Euro di altre garanzie. Le altre garanzie includono prevalentemente:

• 20,9 milioni di Euro di garanzie prestate dalla capogruppo per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A.
• 12,3 milioni di Euro di garanzie prestate da Tiscali Italia S.p.A., di cui 10,5 milioni di Euro a favore di Telecom Italia Spa a garanzia degli impegni contrattuali, 1,1 milioni di Euro a favore della società consortile Janna a garanzia degli impegni assunti a fronte della sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale e 0,5 milioni di Euro a favore dell'Agenzia delle Entrate.

La voce impegni si riferisce per 1,6 milioni di Euro al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		119

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala, in particolare, che nel corso dell'esercizio 2014 sono stati registrati stralci di specifiche posizioni debitorie a seguito di accordi con i fornitori per 2,4 milioni di Euro. Inoltre sono stati accantonati oneri per accertamenti fiscali definitivi nell'esercizio per un ammontare pari a Euro 2,4 milioni.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2014 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2014 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

I valori più significativi, al 31 dicembre 2014, riepilogati per fornitore di servizi, sono i seguenti:

VALORI ECONOMICI

(migliaia di Euro)	Note	2014	2013
Studio Racugno	1	(72)	(72)
Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A. (*)	2	-	(222)
Monteverdi S.r.l.	3	(36)	-
TOTALE FORNITORI DI MATERIALI E SERVIZI		(108)	(294)
TOTALE		(108)	(294)

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		120

VALORI PATRIMONIALI

Note (migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Studio Racugno 1	(8)	(36)
Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A. (*) 2		(114)
Monteverdi S.r.l. 3
TOTALE FORNITORI DI MATERIALI E SERVIZI	(8)	(150)
TOTALE	(8)	(150)

• (1) Studio Legale Racugno: il consigliere Gabriele Racugno, membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. dal 21 dicembre 2009, offre a Tiscali Italia S.p.A. assistenza legale, giudiziale e stragiudiziale.
• (2) Nuova Iniziativa Editoriali S.p.A.: società partecipata dall'azionista di maggioranza Renato Soru, i rapporti intrattenuti nell'esercizio 2013 si riferiscono a un rapporto di concessione pubblicitaria e alla fornitura di servizi di telecomunicazione. Si precisa che la partecipazione di Renato Soru era intestata in virtù di negozio fiduciario a Gabriele Racugno, il quale è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. dal 21 dicembre 2009, fino al gennaio 2010.
• (3) Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'azionista di maggioranza Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.

(*) Si segnala che nell'esercizio 2014 Nuove Iniziative Imprenditoriali S.p.A non risulta più soddisfare la definizione di parte correlata ai sensi dello IAS 24.

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2014 agli amministratori ed ai sindaci di Tiscali S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A. sono i seguenti:

(migliaia di Euro)	2014	2013
Amministratori	765	721
Sindaci	207	206
Totale compensi	972	927

Il valore complessivo del costo sostenuto nel 2014 per compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 1,4 milioni di Euro. Tale onere include anche la contribuzione da parte del gruppo a fondi di previdenza pubbliche ed aziendali per 0,4 milioni di Euro.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		121

Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento

Di seguito si presenta l'elenco delle società controllate incluse nell'area di consolidamento.

Denominazione	Sede	Percentuale di partecipazione
Tiscali S.p.A.	Italia
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	100,00%
Veesible S.r.l.	Italia	100,00%
Indoona S.r.l.	Italia	100,00%
Istella S.r.l.	Italia	100,00%
Tiscali Holdings UK Ltd	UK	100,00%
Tiscali Finance SA (in liquidazione)	Lussemburgo	100,00%
World Online International NV	Olanda	99,50%
Tiscali International BV	Olanda	99,50%
Tiscali Financial Services SA	Lussemburgo	99,50%
Tiscali Deutschland GmbH	Germania	99,50%
Tiscali GmbH	Germania	99,50%
Tiscali Verwaltungs Gmbh	Germania	99,50%
Tiscali Business GmbH	Germania	99,50%
Tiscali International Network B.V.	Olanda	99,50%
Tiscali Business UK Ltd	UK	99,50%

Elenco delle partecipazioni in altre imprese iscritte tra le altre attività finanziarie non correnti.

Mix S.r.l.	Italia
Janna S.c.p.a.	Italia
Consorzio Cosmolab	Italia
Tiscali Poland Sp Z.O.O.	Polonia

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		122

Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	272
	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Società Controllate	172
Altri servizi professionali	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	35
Totale			479

Onorari inclusivi della revisione contabile del bilancio consolidato e della revisione contabile limitata della relazione semestrale.

Cagliari, 19 Marzo 2015

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Pasquale Lionetti

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		123

Attestazione del Bilancio consolidato 2014 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore delegato, e Pasquale Lionetti, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2014.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014:

• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 19 Marzo 2015

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Pasquale Lionetti

	Date	File Name		Page
-		Bilancio al 31.12.14		124

Bilancio Tiscali S.p.A. al 31 Dicembre 2014

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		125

6 Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative

6.1 Prospetto di conto economico

(Euro)	Note	2014	2013
Ricavi	1	4.399.062	4.411.665
Altri proventi	1	-	-
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(1.376.347)	(1.214.930)
Costi del personale	3	(1.923.718)	(1.699.399)
Altri (costi)/proventi operativi	4	2.671.288	756.548
Svalutazione crediti	5	(164.662)	(372.143)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	5	(1.415.681)	(912.823)
Ammortamenti		-	-
Risultato operativo		2.189.942	968.918
Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del patrimonio netto		-	-
Proventi (Oneri) finanziari netti	6	(1.590.091)	(1.665.586)
Risultato prima delle imposte		599.851	(696.668)
Imposte sul reddito	7	(49.379)	(81.044)
Risultato delle attività in funzionamento (continuative)		550.471	(777.711)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8	-	-
Risultato dell'esercizio		550.471	(777.711)

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		126

6.2 Prospetto di conto economico complessivo

(Migliaia di Euro)	Note	2014	2013
Risultato del periodo		550	(778)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio		(14)	(36)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti
Totale altre componenti di conto economico complessivo
Totale risultato di Conto economico complessivo		536	(814)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		536	(814)
Azionisti di minoranza
		536	(814)

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		127

6.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

(Euro)	Note	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Attività non correnti
Attività immateriali		-	-
Immobili, impianti e Macchinari		-	-
Partecipazioni	9	136.169.734	130.987.422
Altre attività finanziarie	10	2.200.758	2.217.503
		138.370.492	133.204.925
Attività correnti
Crediti verso clienti	11	311.781	4.045.954
Altri crediti ed attività diverse correnti	12	985.977	192.924
Disponibilità liquide	13	367.968	7.292
		1.665.726	4.246.169
Totale Attivo		140.036.218	137.451.094
Capitale e riserve
Capitale		92.052.030	92.022.779
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(30.935.936)	(30.144.168)
Risultato dell'esercizio		550.471	(777.711)
Totale Patrimonio netto	14	61.666.564	61.100.900
Passività non correnti
Altre passività non correnti	15	3.917.817	4.244.625
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di
fine rapporto	16	208.196	204.063
Fondi rischi ed oneri	17	18.349.058	17.150.885
		22.475.071	21.599.572
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	18	-	-
Debiti verso fornitori	19	3.889.171	4.583.937
Altre passività correnti	20	52.005.412	50.166.686
		55.894.582	54.750.623
Totale Patrimonio netto e Passivo		140.036.218	137.451.094

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		128

6.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto (Euro)

		Riserva	Riserva per stock	Riserva copertura		Perdite cumulate e Perdite del
(Euro)	Capitale	legale	option	perdite	Altre riserve	periodo	Totale
Saldo al 1 gennaio 2013	92.019.514	90.734	-	-	(3.522.413)	(26.647.909)	61.939.927
Incrementi /Decrementi Trasferimenti a copertura perdite Risultato dell'esercizio	3.266				(35.918)	(28.663) (777.711)	(61.315) - (777.711)
Saldo al 31 dicembre 2013	92.022.779	90.734	-	-	(3.558.331)	(27.454.283)	61.100.900
Incrementi /Decrementi Trasferimenti a copertura perdite Risultato dell'esercizio	29.250				(14.057)	550.471	15.193 - 550.471
Saldo al 31 dicembre 2014	92.052.030	90.734	-	-	(3.572.388)	(26.903.812)	61.666.564

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		129

6.5 Rendiconto finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO	31 dicembre	31 dicembre
(Euro)	2014	2013
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	550.471	(777.711)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	-	-
Ammortamenti immateriali	-	-
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	137.857	367.496
Rilascio fondi rischi precedentemente accantonati	-	(155.000)
Altre variazioni	(1.193.543)	(728.344)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(505.215)	(1.293.559)
(Incremento)/Decremento nei crediti	(248.577)	(2.460.455)
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori	1.312.454	240.962
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri	1.198.173	(72.547)
Variazione netta del fondo TFR	-	-
Variazioni altre passività	(497.188)	3.220.524
Variazioni altre attività	(793.053)	(489)
Variazioni capitale circolante	971.809	927.995
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	466.594	(365.564)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
- Variazioni altre attività finanziarie	(121.113)	505.078
- Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	-	-
- Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	-	-
- Corrispettivi per la vendita di Immobilizzazioni Finanziarie	1	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(121.112)	505.078
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione nelle attività finanziarie	-	-
Incremento (decremento) di altre passività non correnti	-	(76.273)
Movimenti del patrimonio netto	15.194	(61.316)
DISPONBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA)
DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	15.194	(137.589)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E
MEZZI EQUIVALENTI	360.676	1.925
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	7.292	5.367
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	367.968	7.292

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		130

6.6 Note esplicative

Tiscali S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tiscali S.p.A. è a capo del Gruppo Tiscali che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.

Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.

Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale

Tiscali S.p.A., che chiude il proprio bilancio al 31 dicembre 2014 con un utile di Euro 0,5 milioni ed un patrimonio netto pari a Euro 61,7 milioni, è a capo di un gruppo (il "Gruppo Tiscali") che, alla stessa data, ha chiuso il bilancio con un perdita consolidata di 16,4 milioni di Euro e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 168,8 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2014 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 204,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 108,9 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2013 la perdita consolidata era di 4,8 milioni di Euro, con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 151,9 milioni di Euro. Inoltre, alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo mostrava un indebitamento finanziario lordo pari a 201,7 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 106,5 milioni di Euro.

A partire dall'esercizio 2009 il Gruppo, dopo aver completato le cessioni della Tinet e delle controllate inglesi, destinando il ricavato della cessione al rimborso di una parte dell'indebitamento, ha posto in essere azioni volte a raggiungere nel lungo periodo l'equilibrio economico, patrimoniale e finanziario e ad avviare una fase di ripresa delle attività commerciali che sono state riflesse in un piano industriale e finanziario.

In un contesto recessivo, la trasformazione in corso da alcuni anni nel mercato delle telecomunicazioni ha determinato una maggiore competitività ed un'erosione dei ricavi e del margine per gli operatori.

La progressiva saturazione del mercato broadband di rete fissa, la forte concorrenza delle offerte dati su rete mobile e la possibilità per i clienti di migrare senza barriere da un operatore all'altro ha determinato una maggiore recettività dei clienti alle promozioni, e di conseguenza una tendenza al ribasso dei prezzi.

In presenza di tali fattori (ed altri collaterali, quali la progressiva sostituzione delle linee fisse con quelle mobili, il peso crescente dei costi legati all'assistenza clienti, l'affermazione dei cosiddetti Over-The-Top) Tiscali, così come le altre società di telecomunicazioni, ha razionalizzato i suoi processi interni attuando programmi di taglio dei costi per preservare i margini e mantenere la posizione competitiva, oltre a cercare di diversificare i propri revenue streams nei servizi web e Over-The-Top.

Nel corso del 2014, dal punto di vista gestionale il management, in un contesto che vede una forte pressione competitiva sul mercato dell'accesso da linea fissa, ha proseguito:

nelle azioni finalizzate alla riduzione dei costi e razionalizzazione dei processi interni al fine di migliorare la redditività;

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		131

nella strategia di controllo della base clienti in ingresso e del recupero crediti. Al 31 dicembre 2014 i clienti con metodi di pagamento automatico hanno raggiunto circa il 67% del totale clienti.

I risultati dell'esercizio 2014 evidenziano, in particolare, quanto segue:

• un calo dei ricavi del Gruppo del 4,7% rispetto al dato analogo registrato nel 2013, principalmente imputabile alla flessione dei ricavi di Accesso (-5,3%), e in particolare della componente ADSL e VOIP, a sua volta legato, in misura prevalente, alla riduzione dell'ARPU determinata da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo, e ad una leggera flessione della base clienti (-3,4%);
• un incremento della base clienti di telefonia mobile (SIM attive e operative al 31 dicembre 2014 pari a circa 91.699 unità con una crescita media mensile di circa 6.700 unità);
• un incremento del 5,4% dei ricavi business-to-business (VPN, housing, domini e leased lines) rispetto all'esercizio 2013;
• focalizzazione sull'innovazione attraverso una strategia di sviluppo dei servizi web e Over-The-Top.

L'insieme delle attività sopra elencate ha permesso di generare disponibilità liquide da attività operative per circa 34,1 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che Tiscali ha partecipato nel 2014 alla gara indetta da Consip S.p.A. (nel seguito anche "CONSIP") per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione ("Gara SPC2" o "Gara Consip"), ed è risultata, il 14 maggio 2014, la società con l'offerta economica migliore. Nei mesi successivi l'offerta di Tiscali è stata sottoposta al vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP, vaglio superato con successo come da comunicazione del 24 dicembre 2014. In tale data CONSIP ha contestualmente invitato gli altri concorrenti ad adeguare la propria offerta al listino presentato da Tiscali. Come confermato dalla comunicazione inviata da CONSIP in data 17 febbraio 2015, in considerazione delle intervenute accettazioni, sulla base del meccanismo di gara, Tiscali dovrà eseguire le prestazioni per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo. L'attuale configurazione di gara con non più di tre soggetti aggiudicatari consente inoltre di sviluppare una importante azione commerciale anche sui soggetti della Pubblica Amministrazione Locale. Allo stato attuale la Società è in attesa del completamento dei controlli di carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva che si prevede avvenga entro il 1° semestre 2015.

Stante quanto sopra esposto, gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale del Gruppo nell'attuale contesto macroeconomico e nell'attuale quadro competitivo, hanno individuato nella situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, resa evidente dal patrimonio netto consolidato negativo per 168,8 milioni di Euro, dovuto alla performance economica negativa protrattasi nel corso degli anni e al peso del significativo indebitamento, i fattori che indicano l'esistenza di significative incertezze.

In tale contesto, sin dai primi mesi del 2013 il Gruppo Tiscali ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior ai sensi del contratto denominato Group Facilities Agreement ("GFA") sottoscritto il 2 luglio 2009 con alcuni finanziatori (nel seguito "Finanziatori Senior" o "Lenders"), al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Le trattative con i Finanziatori Senior sono proseguite fino alla presentazione da parte della Società, nel corso del 2014, di una proposta preliminare e non vincolante avente per oggetto, tra l'altro, una ripatrimonializzazione del Gruppo, un parziale riscadenziamento del debito e un reset dei covenant finanziari previsti dal GFA.

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Successivamente alla presentazione di tale proposta, che ha ricevuto il consenso di massima dei Finanziatori Senior, si è aperto un articolato processo negoziale, a esito del quale il Gruppo Tiscali:

• il 17 dicembre 2014 ha approvato il piano industriale ("Piano Industriale") ed ha ottenuto, in data 23 dicembre 2014, la relativa asseverazione da parte del professionista incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), legge fallimentare;
• il 22 dicembre 2014 ha accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del contratto di leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta ove è ubicata la sede del Gruppo ("Contratto di Leasing"), che potrebbe essere perfezionata tra le parti al verificarsi di determinate condizioni da realizzarsi entro il 31 marzo 2015. Gli accordi relativi a tale operazione prevedono, tra l'altro, che il Gruppo Tiscali continui a utilizzare l'immobile di Sa Illetta a condizioni di mercato; inoltre, qualora l'operazione di cessione non dovesse essere completata entro il 15 aprile 2015, le società di leasing coinvolte hanno convenuto di: (i) ridefinire il piano di rimborso; (ii) non avvalersi, sino alla data del 30 aprile 2015, di alcuno dei rimedi previsti ai sensi del Contratto di Leasing;
• il 23 dicembre 2014, ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), al fine di addivenire, tra l'altro: (i) a un parziale riscadenziamento del debito ai sensi del GFA (che, a tale data, ammontava a circa Euro 140 milioni); nonché (ii) a una ridefinizione dei covenant finanziari, al fine di renderli coerenti con il Piano Industriale. Più in particolare, i predetti accordi prevedono, in estrema sintesi:
• o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015, primariamente mediante l'utilizzo dei proventi di eventuali aumenti di capitale della Società; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
• o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
• o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere a ulteriori incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
• o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;
• o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.
• il 24 dicembre 2014, ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. ("Aumento di Capitale"). L'accordo ("Accordo SEF") contiene i termini e le condizioni per la sottoscrizione, da parte della medesima Société Générale (nel seguito anche "SG"), dell'Aumento di Capitale, riepilogate, in estrema sintesi, nel seguito:

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• o la sottoscrizione potrà avvenire in più tranches, sulla base di richieste discrezionali formulate da Tiscali secondo i termini e le condizioni contenuti nell'Accordo SEF (le "Richieste di Sottoscrizione"). Ai sensi dell'Accordo, SG ha assunto l'impegno a sottoscrivere per ciascuna tranche un numero di Azioni pari al minore tra: (i) il numero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenza tra: il numero massimo di azioni da emettersi a servizio dell'Aumento di Capitale e il numero di azioni già sottoscritte da SG a fronte di precedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il numero garantito di azioni, pari al minore tra: (1) n. 100.000.000 di azioni; (2) un numero di azioni pari a due volte la media aritmetica dei volumi giornalieri delle operazioni relative alle azioni Tiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi) nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la data di conclusione di ciascun Periodo di Pricing, così come definito nell'Accordo SEF; e (3) un numero di azioni pari al rapporto tra Euro 7.000.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni. SG avrà comunque la facoltà, a sua discrezione, di sottoscrivere il numero di Azioni indicate dalla Società nella Richiesta di Sottoscrizione, quand'anche tale quantitativo di Azioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii);
• o in esecuzione dell'Accordo SEF, Société Générale potrà sottoscrivere azioni ordinarie Tiscali per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 42.500.000;
• o ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale saranno destinati esclusivamente al rimborso anticipato della Facility A1.

In esecuzione degli accordi sopra indicati:

• il 30 gennaio 2015, l'assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una delega per aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie della Società e mediante l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Infine, in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'aggiornamento del Piano Industriale, per tener conto delle sopracitate evoluzioni prospettiche della Gara Consip e dei risultati dei primi mesi dell'esercizio 2015, estendendone l'orizzonte temporale al 2018 ("Piano 2015- 2018"). Il Piano 2015-2018 ipotizza, tra l'altro, la capacità del Gruppo di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017. Gli Amministratori, sulla base di analisi di mercato sulle emissioni di corporate bond nel settore delle TLC, ritengono che tale debito prospettico sia rifinanziabile in relazione al livello di net debt / EBITDA previsto per l'esercizio 2017 nel Piano 2015-2018.

Il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo nel lungo periodo è conseguentemente subordinato al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2015- 2018, e dunque al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative, in generale all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati (in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva) e, in particolare: (i) alla positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed al conseguente rimborso della Facility A1, (ii) alla definitiva aggiudicazione della Gara Consip, (iii) alla cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing e (iv) alla capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017.

Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, dopo ampia discussione, ha evidenziato come il Gruppo ha:

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• generato nel corso del 2014 disponibilità liquide da attività operative pari a circa 34,1 milioni di Euro;
• proseguito nella strategia di sviluppo dei servizi di telefonia mobile e dei settori ad alto potenziale di crescita, come il settore media ed i prodotti Over-The-Top;
• presentato la migliore offerta economica relativamente alla menzionata Gara Consip ed ha superato il vaglio di congruità da parte della commissione giudicatrice di CONSIP;
• finalizzato con i Finanziatori Senior gli Accordi di Ristrutturazione del GFA, dopo aver ottenuto l'asseverazione del Piano Industriale;
• avviato tutti i processi formali per la finalizzazione dell'operazione di Aumento di Capitale, ed in particolare: (i) convocato l'assemblea di Tiscali che in seduta straordinaria in data 30 gennaio 2015 ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società opportuna delega; (ii) convocato il Consiglio di Amministrazione della Società che in data 16 febbraio 2015 ha approvato l'Aumento di Capitale; e (iii) depositato presso CONSOB il Prospetto Informativo richiesto per l'operazione di Aumento di Capitale;
• accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta e avviato i processi formali necessari per la finalizzazione dell'operazione definendo, al contempo, la rimodulazione del piano di rimborso dello stesso (per il periodo 2015-2017) qualora detta cessione non dovesse completarsi entro la tempistica prevista;
• aggiornato il piano industriale e finanziario del Gruppo tenuto conto dei risultati consuntivati nei primi mesi dell'esercizio 2015, in coerenza con gli Accordi di Ristrutturazione e con quanto sopra descritto;
• siglato in data odierna una lettera di intesa non vincolante per un'operazione di aggregazione con il Gruppo Aria, provider italiano che offre servizi di telecomunicazione in modalità Wimax sul territorio Nazionale e che nel febbraio 2008 si è aggiudicata la licenza dell'asta con cui il Ministero delle Comunicazioni ha liberalizzato le frequenze 3.5 Ghz, utilizzabili per il Wimax e per l'LTE. Nell'ambito di tale operazione è previsto, inter alia, un apporto di nuovo capitale da parte degli azionisti del Gruppo Aria. L'operazione prospettata, qualora completata, consentirebbe di rafforzare il presidio di Tiscali nel campo dell'accesso broadband da rete fissa e in mobilità, creando un operatore unico nel mercato nazionale in grado di offrire l'intera gamma di servizi grazie alla combinazione delle due infrastrutture di rete. Il Piano 2015-2018 non include alcun impatto in relazione a tale operazione.

Gli Amministratori, pur evidenziando come l'operazione di ripatrimonializzazione e di ristrutturazione del Gruppo, e conseguentemente l'implementazione del Piano 2015-2018, siano subordinati al verificarsi di determinate condizioni, tra le quali in particolare:

• la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale ed il conseguente rimborso della Facility A1;
• la definitiva aggiudicazione del contratto per l'affidamento dei servizi di connettività nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività da parte di CONSIP;
• la cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa, alla ridefinizione del piano di rimborso del debito relativo come convenuto con le stesse società di leasing;
• la capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017;

oltre al raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti, sulla base di quanto sopra esposto, ritengono ragionevole la positiva conclusione del processo di ripatrimonializzazione e ristrutturazione del Gruppo, cosi da poter proseguire nell'implementazione del Piano 2015-2018 consentendo nel lungo periodo il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

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In conclusione, gli Amministratori nell'analizzare quanto già realizzato nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico riconoscono che alla data attuale permangono, come già evidenziato nel bilancio relativo all'esercizio 2013, incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi sopra descritti, tenuto conto di quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione in merito all'operazione di ripatrimonializzazione del Gruppo e ristrutturazione del debito finanziario, hanno la ragionevole aspettativa che si possa addivenire a una struttura finanziaria del Gruppo coerente con i flussi di cassa attesi e che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del presente bilancio.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del consiglio, è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti, anche in termini di ricorso alle procedure previste dalla legge per le situazioni di crisi aziendale.

Forma e contenuto dei prospetti contabili

Criteri di Redazione

Il bilancio d'esercizio 2014 costituisce il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.

Schemi di Bilancio

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Principi contabili

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Principi generali

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime ed, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.

Partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Le attività in oggetto sono verificate annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.

Altre attività finanziarie

Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

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Operazioni in valuta estera

Le operazione in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Crediti e finanziamenti

I crediti di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I piani a benefici definiti (come classificati dallo IAS 19), quali in particolare il Trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle controllate aventi sede legale in Italia, sono rilevati sulla base di valutazioni effettuate alla fine di ogni esercizio da parte di attuari indipendenti. La passività iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio. Si precisa che non vi sono attività a servizio del piano.

A partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al " Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e la contribuzione alla forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dell' IAS 19 la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote inscritte al Fondo TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno, inoltre, comportato una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR, i cui effetti sono stati direttamente imputati a conto economico.

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A partire dal 1° gennaio 2013 con efficacia retrospettiva, la Società ha adottato la nuova versione del principio contabile IAS 19 "benefici per i dipendenti".

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Ad alcuni membri dell'alta dirigenza e ad alcuni dipendenti, il Gruppo ha riconosciuto benefici addizionali attraverso piani di partecipazione al capitale (piani di stock options). Tali piani sono scaduti in data 3 maggio 2012.

Il costo, rappresentato dal fair value delle stock options alla data di assegnazione è stato rilevato, ai fini contabili secondo quando definito dall' IFRS 2- Pagamenti basati su azioni a conto economico con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Fondo per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tiscali S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione

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degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato nella nota "Valutazione della continuità aziendale", il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in parte anche al di fuori del controllo degli Amministratori e del management del Gruppo, come dettagliate nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".

Stime contabili e relativi presupposti

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Partecipazioni

Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato annualmente così come indicato in precedenza al punto "Perdita di valore delle attività". La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni in vigore dal 1° gennaio 2014

Si riportano di seguito i principi contabili internazionali, le modifiche ai principi esistenti e le interpretazioni, rilevanti per la Società, di prima adozione al 1° gennaio 2014.

IFRS 10 - Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) - Bilancio separato

L'IFRS 10 introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity). L'IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 - Bilancio consolidato e separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato e il SIC-12 - Consolidamento – Società a destinazione specifica. L'IFRS 10 cambia la definizione di controllo stabilendo che un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto, o ha diritto, a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere sull'entità oggetto di

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investimento; (b) l'esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti. I trattamenti contabili e le procedure di consolidamento sono invece invariati rispetto a quanto attualmente previsto dallo IAS 27. l'IFRS 10 non ha avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) - Partecipazioni in società collegate e joint venture

L'IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 - Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 - Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l'opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto.

A seguito dell'introduzione dei nuovi IFRS 10 e 12, lo IAS 28 è stato ridenominato Partecipazioni in società collegate e joint venture e descrive l'applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a controllo congiunto, in aggiunta alle collegate.

Non vi sono impatti sul bilancio consolidato della Società a seguito dell'applicazione delle suddette modifiche.

IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità

L'IFRS 12 indica i requisiti di informativa per le partecipazioni in società controllate, accordi a controllo congiunto, società collegate ed entità strutturate. I requisiti dell'IFRS 12 sono più completi rispetto ai precedenti requisiti di informativa per le controllate, per esempio nel caso in cui una entità esercita il controllo con meno della maggioranza dei diritti di voto. La Società non detiene partecipazioni in società controllate in cui sono presenti partecipazioni di minoranza significative, inoltre non detiene partecipazioni in entità strutturate non consolidate. Le informazioni richieste dall'IFRS 12 sono presentate nelle note esplicative.

Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27 - Entità di investimento

Queste modifiche, che devono essere applicate retrospettivamente, prevedono un'eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 – Bilancio Consolidato. Questa eccezione al consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per la Società.

Modifiche allo IAS 32 - Compensazione di attività e passività finanziarie

Queste modifiche, che si applicano retrospettivamente, chiariscono il significato di "ha correntemente un diritto legale a compensare" e del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei.

Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 36 - Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie

Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dallo IFRS 13 sull'informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa sul valore recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell'esercizio è stata rilevata o "riversata" una riduzione di valore (impairment loss). Non ci sono impatti sulle disclosure fornite nelle note al bilancio della Società.

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Modifiche allo IAS 39 - Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura

Queste modifiche consentono la prosecuzione dell'hedge accounting quando la novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

Progetto annuale di miglioramento 2010-2012 – Nell'ambito del progetto annuale di miglioramento 2010-2012, lo IASB ha emesso sette modifiche a sei principi contabili, che comprendono una modifica all'IFRS 13 - Valutazione al fair value. La modifica all'IFRS 13, che è entrata in vigore immediatamente, e quindi dal 1° gennaio 2014, chiarisce nelle Basis for Conclusions, che crediti e debiti a breve termine che non hanno un tasso di interesse dichiarato possono essere iscritti al valore risultante dalla fattura se l'ammontare dell'attualizzazione è irrilevante. Tale modifica all'IFRS 13 non ha avuto impatti sulla Società.

Progetto annuale di miglioramento 2011-2013 - Nell'ambito del progetto annuale di miglioramento 2011-2013, lo IASB ha emesso quattro modifiche a quattro principi contabili, tra i quali è incluso l'IFRS 1 - Prima adozione degli IFRS. La modifica all'IFRS 1, che è in vigore dal 1° gennaio 2014, chiarisce nelle Basis for Conclusions, che un'entità può scegliere di applicare un principio contabile già in vigore o un nuovo principio contabile non ancora obbligatorio ma per cui è consentita l'adozione anticipata, purché tale principio venga applicato coerentemente in tutti i periodi oggetto di presentazione nel primo bilancio IFRS dell'entità. Tale modifica all'IFRS 1 non ha avuto alcun impatto sulla Società, poiché la Società non è un first time adopter.

Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore e/o non omologati

Vengono di seguito brevemente elencati i nuovi principi e le interpretazioni rilevanti per il la Società già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2014, e pertanto non applicabili. Nessuno di tali principi e interpretazioni è stato adottato dalla Società in via anticipata. Dalle analisi preliminari svolte non si prevedono significativi impatti sul bilancio consolidato dall'applicazione di tali principi e interpretazioni.

Principi omologati ma non ancora entrati in vigore

• IFRIC 21 – Tributi L'interpretazione definisce il trattamento contabile delle passività per imposte e tributi governativi diversi dalle imposte sul reddito in relazione al momento in cui un'entità può riconoscere tali passività. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di giugno 2014 (Regolamento UE 634/2014) e si applicherà nei bilanci che hanno inizio dal 17 giugno 2014, o successivamente.
• Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti - piani a benefici definiti: contributi da parte dei dipendenti o di terzi – Tali modifiche introducono la distinzione tra tipologie di contributi prevendendo una diversa modalità di contabilizzazione. Tali modifiche sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 2015/29) e si applicano nei bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente.
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2010-2012 (emessi dallo IASB nel dicembre 2013) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dai bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente, ad eccezione delle modifiche all'IFRS 13 che si applicano immediatamente, sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 2015/28).
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2011-2013 (emessi dallo IASB nel dicembre 2013) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dai bilanci che hanno inizio dal 1° luglio 2014, o successivamente (ad eccezione della modifica all'IFRS 1 che è in vigore dal 1° gennaio 2014), sono state omologate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2014 (Regolamento UE 1361/2014).

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Principi emessi ma non ancora omologati

• IFRS 9 - Strumenti Finanziari (emesso nel luglio 2014) L'IFRS 9 sostituirà in ultima analisi lo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e misurazione, ed ha come principale obiettivo quello di ridurne la complessità. L'IFRS 9 e tutte le relative modifiche non sono ancora stati omologati. Al momento non sono quantificabili gli impatti derivanti dall'applicazione futura del principio (prevista dal 1° gennaio 2018).
• IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers Pubblicato congiuntamente dallo IASB e dal FASB nel maggio 2014, lo standard dovrebbe migliorare la qualità e l'uniformità nella rilevazione dei ricavi nonché la comparabilità dei bilanci redatti secondo gli IFRS e gli US GAAP. Al momento non sono ancora stati quantificati gli impatti derivanti dall'applicazione futura del principio (prevista dal 1° gennaio 2017, con possibilità di adozione anticipata).
• Annual improvements agli IFRS ciclo 2012-2014 (emessi dallo IASB nel settembre 2014) Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista a partire dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Si tratta di una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a questioni emerse nel 2012-2014. Gli standard oggetto di modifica sono quattro: l'IFRS 5 - Noncurrent Assets Held for Sale and Discontinued Operations, l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures, lo IAS 19 - Employee Benefits e lo IAS 34 - Interim Financial Reporting.
• Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 - Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture – Le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire il trattamento contabile, sia nel caso di perdita del controllo di una controllata (regolata da IFRS 10) che nel caso di downstream transactions regolato da IAS 28, a seconda che l'oggetto della transazione sia (o non sia) un business, come definito da IFRS 3. Tali modifiche, che potrebbero entrare in vigore dal 1° gennaio 2016 (con possibilità di applicazione anticipata), non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 27 - Equity Method in Separate Financial Statements Le modifiche allo IAS 27 consentiranno alle entità di utilizzare l'equity method per contabilizzare gli investimenti in controllate, joint ventures e collegate nel bilancio separato. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 16 e IAS 38 - Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation – tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire che un metodo di ammortamento basato sui ricavi generati dall'asset (c.d. revenue-based method) non è ritenuto appropriato in quanto riflette esclusivamente il flusso di ricavi generati da tale asset e non, invece, la modalità di consumo dei benefici economici incorporati nell'asset. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche all'IFRS 11 - Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire il trattamento contabile per le acquisizioni di interessenze in una joint operation che rappresenta un business. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 - Investment Entities: Applying the Consolidation Exception – le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire alcuni aspetti applicativi sulla valutazione al fair value delle controllate di entità di investimento. Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 1 – Disclosure Initiative Tali modifiche, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

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Ricavi e Altri proventi (nota 1)

I Ricavi di gestione sono rappresentati da:

Ricavi (migliaia di Euro)	2014	2013
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	4.264	4.279
Ricavi delle prestazioni verso terzi	135	133
Ricavi	4.399	4.412
Altri proventi	-	-
Altri proventi	-	-
Totale	4.399	4.412

I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla società a favore della controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

La voce residua pari a 0,1 milioni di Euro è rappresentata da proventi di varia natura, recuperi spese e sopravvenienze attive.

Ricavi per area geografica (migliaia di Euro)	2014	2013
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	4.264	4.279
- Italia	4.264	4.279
Ricavi delle prestazioni verso terzi	135	133
- Danimarca	26	26
- Sud Africa	40	40
- Svizzera	7	10
- Olanda	24	24
- Italia	38	32
	4.399	4.412

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)

(migliaia di Euro)	2014	2013
Acquisti di materiali e servizi esterni	1.376	1.215
Totale	1.376	1.215

I costi per acquisti di materiali e servizi esterni includono costi per servizi esterni di consulenza direzionale pari a 0,6 milioni di Euro e altri costi per servizi esterni per 0,7 milioni di Euro.

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-		Bilancio al 31.12.14		144

Costi del personale (nota 3)

I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:

(migliaia di Euro)	2014	2013
Salari e stipendi Altri costi del personale	1.457 467	1.292 408
Totale	1.924	1.699

Riguardo ai costi del personale si rileva un minor risparmio riveniente dall'utilizzo dell'istituto dell'accordo di solidarietà conseguito dal Gruppo nell'esercizio 2014 rispetto al precedente esercizio, anche per effetto del trasferimento di alcune risorse alla controllata Tiscali Italia S.p.A avvenuto negli ultimi mesi del 2014.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2014 è di 5 full time equivalent. La ripartizione per categoria ed il corrispondente dato al 31 dicembre del 2013 sono di seguito evidenziati.

Categoria	2014	2013
Dirigenti	5	5
Quadri	-	1
Impiegati	-	3
Totale	5	9

Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)

La composizione di tali costi è la seguente:

migliaia di Euro	2014	2013
Altri costi/(proventi) operativi	2.671	757
Totale	2.671	757

La voce include l'effetto netto derivante da oneri diversi di gestione per 0,1 milione di Euro, da stralci di passività di anni precedenti per circa 0,6 milioni di Euro nonché dall'effetto positivo della rilevazione del credito verso Synergo SGR per il rilascio dell'escrow inerente alla cessione di Tinet S.p.A. per 0,5 milioni di Euro. La voce include inoltre il ribaltamento alla controllata Tiscali Italia S.p.A. delle sanzioni maturate sul debito IVA di sua competenza.

Svalutazione crediti e altre svalutazioni (nota 5)

migliaia di Euro	2014	2013
Svalutazione crediti	165	372
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	1.415	913
Totale	1.580	1.285

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-		Bilancio al 31.12.14		145

La voce "Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni" accoglie gli oneri professionali sostenuti per la sottoscrizione del nuovo accordo di ristrutturazione del debito Senior, avvenuto in data 23 dicembre 2014 pari a 1,4 milioni di Euro.

Le altre svalutazioni si riferiscono invece alle posizioni creditorie verso la controllata inglese ritenute inesigibili.

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-		Bilancio al 31.12.14		146

Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)

migliaia di Euro	2014	2013
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari	-	-
Altri	83	63
	83	63
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	(4)	(10)
Altri oneri finanziari	(1.669)	(1.718)
	(1.673)	(1.728)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.590)	(1.665)

Gli oneri finanziari netti, negativi per 1,7 milioni di Euro, si riferiscono per 1,2 milioni di Euro alla quota di interessi del debito GFA sostenuti dalla controllante Tiscali S.p.A..

Imposte sul reddito (nota 7)

Migliaia di Euro	2014	2013
Imposte correnti	49	81
Imposte anticipate	-	-
Altre imposte	-	-
Imposte nette dell'esercizio	49	81

Il saldo delle imposte correnti accoglie l'Irap e l'Ires di competenza dell'esercizio.

Risultato delle attività cedute e/o detenute per la vendita (nota 8)

migliaia di Euro	2014	2013
Utile delle attività cedute e/o destinate alla cessione (Perdite) delle attività cedute e/o destinate alla cessione	- -	- -
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-	-

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-		Bilancio al 31.12.14		147

Partecipazioni (nota 9)

Alla data del 31 dicembre 2014 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 136 milioni di Euro.

IMPRESE CONTROLLATE		31 dicembre 2014			31 dicembre 2013
		Rivalutaz./	Valore		Rivalutaz./	Valore
(migliaia di Euro)	Costo	(Svalutaz.)	bilancio	Costo	(Svalutaz.)	bilancio
Tiscali Deutschland Gmbh	-	-	-	283.475	(283.475)	-
Tiscali Finance SA	22.218	(22.218)	-	22.218	(22.218)	-
Tiscali Italia S.p.A.	136.170	-	136.170	130.956	-	130.956
World Online International N.V.	1.811.994	(1.811.994)	-	1.811.994	(1.811.994)	-
Tiscali Financial Services Sa	-	-	-	31	-	31
Tiscali Uk Holdings Ltd	-	-	-	-	-	-
	1.970.382	(1.834.213)	136.170	2.248.674	(2.117.687)	130.987

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nel periodo.

IMPRESE CONTROLLATE	Saldo	Increme		Rivalutazioni/	Altri	Saldo
(migliaia di Euro)	31-dic-13	nti	(Alienazioni)	(Svalutazioni)	movimenti	31-dic-14
Tiscali Deutschland Gmbh	-	-	-	-	-	-
Tiscali Finance SA	-	-	-	-	-	-
Tiscali Italia S.p.A.	130.956	5.214	-	-	-	136.170
World Online International N.V.	-	-	-	-	-	-
Tiscali Financial Services Sa	31	-	(31)	-	-	-
Tiscali Uk Holdings Ltd	-	-	-	-	-	-
	130.987	5.214	(31)	-	-	136.170

L'incremento intervenuto nel valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. pari a 5,2 milioni di euro è riferito alla rinuncia al credito vantato verso la stessa controllata per l'intero importo mentre il decremento nel valore della partecipazione inTiscali Financial Services Sa è riferito alla cessione della stessa alla controllata Tiscali International B.V. intervenuta nel gennaio 2014.

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-		Bilancio al 31.12.14		148

Verifica della riduzione di valore delle partecipazioni in società controllate

In considerazione della presenza di indicatori di impairment, è stata effettuata la verifica della eventuale perdita di valore delle attività come richiesto dallo IAS 36 e ribadito dal documento congiunto di Banca d'Italia / Consob / Isvap.

La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2014 ed il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.

(v) Definizione delle "unità generatrici di cassa"

Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta con riferimento alle Cash Generating Unit identificate.

(vi) Criterio di stima del valore recuperabile

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato attualizzando i flussi di cassa derivanti dal Piano 2015-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Dal punto di vista degli obiettivi economico/finanziari, le principali assunzioni riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari alla durata residua del piano;
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti per mantenere la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione dell'ultimo anno del Piano;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari al 1,5%.

Il costo del capitale è stato stimato considerando i criteri di determinazione previsti dal CAPM (Capital Asset Pricing Model). In particolare nella determinazione del WACC:

• il coefficiente beta è stato valutato considerando il valore di Tiscali in diversi orizzonti temporali per un periodo superiore a 12 mesi;
• lo spread del credito sul risk free è stato valutato in linea con le condizioni dell'indebitamento attuale;
• risk premium è stato valutato entro un range prudente rispetto alle attuali condizioni dei mercati finanziari.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 8,59%.

A livello di Tiscali S.p.A. il test di impairment è stato svolto mettendo a confronto il valore della partecipazione in Tiscali Italia contabilizzato nel bilancio di Tiscali S.p.A. stessa (valore contabile), con l'enterprise value della CGU Tiscali Italia, inclusiva di Veesible (valore recuperabile).

Il risultato dell'impairment test, evidenzia una differenza positiva tra valore recuperabile e valore contabile, per cui Tiscali S.p.A. non è tenuta a procedere ad alcuna svalutazione della partecipazione in Tiscali Italia.

(vii)Analisi di sensitivita sui risultati dell'impairment test

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-		Bilancio al 31.12.14		149

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2014, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile; l'incremento dell'1% di tale tasso ridurrebbe la differenza positiva tra valore recuperabile stimato e valore contabile. Tale differenza continuerebbe ad essere comunque positiva.

(viii) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento alla quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment.

Altre informazioni

IMPRESE CONTROLLATE (migliaia di Euro)	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato	% posseduta	Valore di bilancio
Tiscali Finance SA in liquid.ne (*)	Lussemburgo	125	(36)	(6)	100%	-
Tiscali Italia S.p.A.	Cagliari	18.794	3.279	(21.637)	100%	136.170
World Online International N.V. (*)	Maarsen (NL)	115.519	-	-	99,5%	-
Tiscali Uk Holdings Ltd (*)	Londra	59	(317.762)	(12.755)	100%	-
Totale						136.170

(*) Dati al 31 dicembre 2014 esposti nei reporting packages predisposti ai fini del consolidamento

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		150

Altre attività finanziarie non correnti (nota 10)

.

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Crediti verso società del Gruppo Altri Crediti	2.210 -	2.218 -
Totale	2.210	2.218

Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 2,2 milioni di Euro.

Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del gruppo:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Tiscali Business Gmbh	1.520	1.440
Tiscali Business UK Ltd	-	17
Tiscali Deutschland Gmbh	551	550
Tiscali Finance Sa	34	28
Tiscali Financial Services Sa	22	-
Tiscali Italia S.p.A.	-	-
Tiscali Verwaltungs Gmbh	73	80
Veesible S.r.l.	-	103
	2.210	2.218

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		151

Crediti verso clienti (nota 11)

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti	1.586 (1.274)	5.320 (1.274)
Totale	312	4.046

I crediti verso clienti della Tiscali S.p.A. sono principalmente relativi a posizioni infragruppo come sintetizzate in dettaglio nella tabella seguente:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014 31 dicembre 2013
Tiscali UK Holdings Ltd	-	-
Tiscali Italia S.p.A.	30	3.917
Veesible S.r.l.	28	26
Totale	58	3.943

La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Entro l'esercizio	132	4.046
tra uno e cinque anni	-	-
Oltre cinque anni	-	-
Totale	132	4.046

Il valore di bilancio dei crediti commerciali approssima il loro fair value. Si segnala inoltre che i Crediti verso clienti saranno esigibili entro l'esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		152

Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 12)

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Altri crediti	910	132
Ratei attivi	-	-
Risconti attivi	76	61
Totale	986	193

La voce Altri crediti accoglie principalmente il credito verso Synergo SGR per il rilascio dell'escrow inerente alla cessione di Tinet S.p.A. per 0,5 milioni di Euro.

Disponibilità liquide (nota 13)

Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2014 ammontano a 368 migliaia di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa della relazione sulla gestione.

Patrimonio netto (nota 14)

migliaia di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Capitale sociale	92.052	92.023
Riserva per stock option	-	-
Riserva copertura perdite	-	-
Altre riserve	(3.482)	(3.468)
Risultato di esercizi precedenti	(27.454)	(26.677)
Risultato dell'esercizio	550	(778)
Totale	61.667	61.101

Le variazioni intervenute nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 1.861.535.343, prive del valore nominale, contro n. 1.861.498.780 azioni del 31 dicembre dello scorso anno. L'incremento avvenuto nell'esercizio pari a n. 36.563 azioni è giustificato dalle emissioni conseguenti all'esercizio dei Warrant Tiscali S.p.A. 2009 - 2014, convertibili in azioni Tiscali abbinati all'aumento di capitale del novembre 2009. A seguito di tali emissioni il capitale sociale al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 92.052.029,67.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		153

Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e alla distribuibilità:

Prospetto di dettaglio delle voci di Patrimonio Netto						Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti
	importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Quota distribuibil e senza effetto fiscale	Quota distribuibile con effetto fiscale	Copertura perdite	Altre ragioni
Capitale sociale	92.052		-	-	-	-	-
Riserva legale	91	B
Riserva per copertura perdite	(0)	B				-
Altre riserve	(3.572)
Perdite esercizi precedenti	(26.904)		-	-	-	-	-
Totale	61.667		--	-	-	-	-

Possibilità di utilizzazione – Legenda:

A Per aumenti di capitale

B Per copertura perdite

C Per distribuzione ai soci

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		154

Altre passività non correnti (nota 15)

migliaia di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Debiti verso imprese del gruppo Altri debiti	3.918 -	4.244 -
Totale	3.918	4.244

Il saldo delle Altre passività non correnti riguarda debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 3,9 milioni di Euro esposti in dettaglio nella tabella che segue:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Tiscali Gmbh	3.555	3.556
Tiscali Italia S.p.A.	-	657
Tiscali International Network BV	26	27
Indoona S.r.l.	5	3
Istella S.r.l.	2	1
Veesible S.r.l.	330	-
Totale	3.918	4.244

La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
tra uno e cinque anni	3.918	4.244
oltre cinque anni	-	-
Totale	3.918	4.244

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		155

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto (nota 16)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2013	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	31 dicembre 2014
Trattamento di fine
rapporto	204	69	(67)	2	208
Totale	204	69	(67)	2	208

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore di dirigenti, è pari a 0,2 milioni di Euro.

La passività è stata attualizzata così come prescritto dal principio IAS 19 (revisione 2011).

Secondo quanto previsto dalle leggi e dai regolamenti nazionali, l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è immediatamente da erogare allorché il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato secondo le norme civilistiche e giuslavoristiche italiane sulla base della durata dello stesso rapporto e della retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rettificata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi previsti dalla legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo. Ai sensi dello IAS 19 il fondo è stato contabilizzato come "Piano a prestazioni definite". Si riportano di seguito le principali ipotesi attuariali utilizzate nella valutazione.

Ipotesi Finanziarie
Tasso di inflazione:	2.0%
Tasso di sconto:	3%
Ipotesi demografiche:
Mortalità:	Tabelle di mortalità SIM 2012 M/F
Invalidità:	Tabelle di invalidità INPS 1998 M/F
Dimissioni:	3,50% dai 20 ai 65 anni
Pagamenti anticipati:	3 % dai 20 ai 65 anni
Pensionamento:	65 anni per gli uomini e 60 anni per le donne, con un servizio massimo di 40 anni

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		156

Fondi rischi e oneri (nota 17)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

migliaia di Euro	31 dicembre 2013	Incrementi	Decrementi	31 dicembre 2014
Fondo rischi ed oneri vertenze dipendenti	332	-	-	332
Fondo oneri di ristrutturazione	16.813	1.198	-	18.011
Altri fondi rischi ed oneri	6	-	-	6
Totale	17.151	1.198	-	18.349

Il Fondo rischi ed oneri vertenze dipendenti si riferisce a contenziosi legali con terzi o ex dipendenti avviati nei precedenti esercizi. Il fondo oneri di ristrutturazione è riconducibile all'impatto sulla Tiscali S.p.A., quale società coobbligata, del debito verso gli istituti finanziari della Tiscali UK Holdings Ltd.

Debiti verso banche e altri finanziatori (nota 18)

migliaia di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Debiti verso banche	-	-
Totale	-	-

Debiti verso fornitori (nota 19)

	31 dicembre 2014 31 dicembre
migliaia di Euro		2013
Debiti commerciali verso terzi	3.729	4.134
Debiti commerciali verso imprese del Gruppo per forniture e servizi	161	450
	3.889	4.584

I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale.

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		157

Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:

migliaia di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Tiscali Italia S.p.A.	161	450
	161	450

Altre passività correnti (nota 20)

	31 dicembre	31
	2014	dicembre
migliaia di Euro		2013
Ratei passivi	-	-
Risconti passivi	6	6
Altri debiti verso imprese del gruppo	33.640	33.992
Altri debiti verso terzi	18.360	16.169
Totale	52.006	50.167

La voce Altri debiti verso imprese del gruppo è riferita al debito finanziario verso la società Tiscali International B.V.

La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		158

Garanzie prestate e impegni (nota 21)

In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

migliaia di Euro	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Garanzie prestate a terzi (Fideiussioni)	193.850	221.825
Impegni	1.600	1.600
Totale	195.450	223.425

Le fideiussioni prestate si riferiscono per 117 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito della ristrutturazione del debito del Gruppo effettuata nel 2014.

La stessa voce accoglie la fideiussione rilasciata dalla Tiscali S.p.A. a garanzia dell'importo del finanziamento connesso all'operazione sale & lease back sull'immobile Sa Illetta pari a 59 milioni di Euro realizzata dalla controllata Tiscali Italia S.p.A..

La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		159

Posizione finanziaria netta (nota 22)

In conformità con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013 è riassunta nel prospetto che segue, redatto in base allo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi:

(migliaia di Euro)	31-dic-14	31-dic-13
A. Cassa	-	-
B. Altre disponibilità liquide	368	7
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	368	7
E. Crediti finanziari correnti	986	193
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	(33.640)	(33.992)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(33.640)	(33.992)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) –
(D)	(32.286)	(33.792)
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	(3.918)	(4.245)
N. Altri debiti non correnti verso terzi	-	-
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +
(M)+ (N)	(3.918)	(4.245)
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O)	(36.204)	(38.037)

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		160

Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari locali ed internazionali, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzino le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Rischi di mercato

Le attività della Società non la espongono primariamente al rischio finanziario di variazioni dei tassi di cambio per la valuta estera e al tasso di interesse.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		161

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2014 la società Tiscali S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate.

Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della capogruppo al 31 dicembre 2014 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

Gli effetti sul conto economico sono riportati di seguito:

		di cui parti	Incidenza
CONTO ECONOMICO	2014	correlate	%
(Migliaia di Euro)
Ricavi	4.399	4.264	97%
Altri proventi	-
Acquisti di materiali e servizi esterni	(1.376)	(415)	30%
Costi del personale	(1.924)
Altri costi operativi	2.671	2.889	108%
Svalutazione crediti verso clienti	(165 )
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	(1.416)	(138)	10%
Ammortamenti	-
Risultato operativo	2.190	1.653
Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.590)	(1.141)	72%
Risultato prima delle imposte	600	511
Imposte sul reddito	(49)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	550	511
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-
Risultato netto	550	511

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		162

		di cui
CONTO ECONOMICO	2013	parti correlate	Incidenza %
(Migliaia di Euro)
Ricavi	4.412	4.279	97,0%
Altri proventi	-
Acquisti di materiali e servizi esterni	(842)	(81)	9,6%
Costi del personale	(1.699)
Altri costi operativi	384	(275)	(71,7)%
Svalutazione crediti verso clienti	(372)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	(913)
Ammortamenti	-
Risultato operativo	969	3.923
Quota dei risultati delle part. valutate secondo il metodo del
patrimonio netto	-
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.666)	(1.042)	63%
Risultato prima delle imposte	(697)	2.881
Imposte sul reddito	(81)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)	(778)	2.881
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-
Risultato netto	(778)	2.881

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		163

Gli effetti sullo stato patrimoniale sono i seguenti:

STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro)	31-dic-14	di cui parti correlate	Incidenza %
Attività non correnti Attività correnti	138.370 1.666	2.201 238	1,59% 13,85%
Totale Attivo	140.036	2.438
Patrimonio netto	61.667
Totale Patrimonio netto	61.667
Passività non correnti Passività correnti	22.475 55.895	3.918 33.640	17,43% 60,13%
Totale Patrimonio netto e Passivo	140.036	37.558

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		164

STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro)	31 dicembre 2013	di cui parti correlate	Incidenza %
Attività non correnti Attività correnti	133.205 4.246	2. 217 3.943	1,7% 83,9%
Totale Attivo	137.451	6.160
Patrimonio netto	61.101
Totale Patrimonio netto	61.101
Passività non correnti Passività correnti	21.600 54.752	4.245 33.992	19.7% 62,1%
Totale Patrimonio netto e Passivo	137.451	38.237

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		165

I valori più significativi, al 31 dicembre 2014, riepilogati per fornitore di servizi, sono i seguenti:

VALORI ECONOMICI			2014				2013
				Interessi				Interessi
migliaia €		Costi	Svalutazioni	attivi / (passivi)	Ricavi	Costi	Svalutazioni	attivi / (passivi)	Ricavi
Tiscali Business Gmbh	1	-	-	15	-	-	-	11	-
Tiscali Financial Services Sa	1	-	-	-	-	-	-	-	-
Tiscali Gmbh	1	-	-	(8)	-	-	-	(6)	-
Tiscali International BV	1	-	-	5	-	-	-	2	-
Tiscali International Network BV	1	-	-	-	-	-	-	-	-
Tiscali Italia S.p.A.	1	(2.474)	-	-	4.264	(355)	-	-	4.279
Tiscali Uk Holdings Ltd	1	-	(138)	(1.153)	-	-	-	(1.049)	-
Totale imprese del Gruppo		(2.474)	(138)	(1.141)	4.264	(355)	-	(1.042)	4.279
Altre parti correlate
Altre parti correlate		-	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate		(2.474)	(138)	(1.141)	4.264	(355)	-	(1.042)	4.279

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		166

VALORI PATRIMONIALI	Note
				31 dicembre 2014
migliaia €
					Debiti
		Crediti		Debiti	fin.(entro	Debiti fin. (oltre
		comm.li	Cred.fin.	comm.li	12 mesi)	12 mesi)
Tiscali Business Gmbh	1	-	1.520	-	-
Tiscali Business UK Ltd	1	-	-	-	-
Tiscali Deutschland Gmbh	1	-	551	-	-
Tiscali Finance Sa	1	-	34	-	-
Tiscali Financial Services Sa	1	-	22
Tiscali Gmbh	1	-	-	-	-	3.555
Tiscali International BV	1	-	-	-	33.640
Tiscali International Network BV	1	-	-	-	-	26
Tiscali Italia S.p.A.	1	210	-	161	-	-
Tiscali Uk Holdings Ltd	1	-	-	-	-
Tiscali Verwaltungs Gmbh	1	-	73	-	-	-
Indoona S.r.l.	1	-	-	-	-	5
Istella S.r.l.	1	-	-	-	-	2
Veesible S.r.l.	1	28	-	-	-	330
Totale imprese del Gruppo		238	2.201	161	33.640	3.918
Altre parti correlate
Altre parti correlate		-	-	-	-
Totale imprese del Gruppo e altre parti
Correlate		238	2.201	161	33.640	3.918

(1) Trattasi di società del Gruppo

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		167

Note

31 dicembre 2013

VALORI PATRIMONIALI

migliaia € Crediti comm.li Cred.fin. Debiti comm.li Debiti fin.(entro 12 mesi) Debiti fin. (oltre 12 mesi) Tiscali Business Gmbh 1 - 1.440 - - Tiscali Business UK Ltd 1 - 17 - - Tiscali Deutschland Gmbh 1 - 550 - - Tiscali Finance Sa 1 - 28 - - Tiscali Gmbh 1 - - - - 3.556 Tiscali International BV 1 - - - 33.992 Tiscali International Network BV 1 - - - - 26 Tiscali Italia S.p.A. 1 3.917 - 450 - 657 Tiscali Uk Holdings Ltd 1 - - - - Indoona S.r.l. 1 - - - - 3 Istella S.r.l. 1 - - - - 1 Tiscali Verwaltungs Gmbh 1 - 80 - - - Veesible S.r.l. 1 26 102 - - - Totale imprese del Gruppo 3.943 2.217 450 3.992 4.244 Altre parti correlate Altre parti correlate - - - - Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate 3.943 2.217 450 33.992 4.244

(1) Trattasi di società del Gruppo.

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		168

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.

Procedimenti civili e amministrativi

Contenzioso attivo TeleTu

Nel mese di giugno 2011, Tiscali Italia ha citato in giudizio, presso il Tribunale di Milano, TeleTu S.p.A., richiedendo un risarcimento danni di circa Euro 10 milioni cagionati da condotte illegittime attuate dalla convenuta nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009-aprile 2011. La convenuta ha proposto domanda riconvenzionale per asserite simili condotte poste in essere da Tiscali Italia, richiedendo a sua volta un risarcimento danni di oltre Euro 9 milioni. L'esito del giudizio non è preventivabile.

Contenzioso Telecom

Nel mese di dicembre 2014, Tiscali Italia ha citato in giudizio Telecom Italia presso il Tribunale di Milano, per ottenere il risarcimento dei danni patiti per effetto dei comportamenti escludenti posti in essere da Telecom in danno degli operatori concorrenti che hanno costituito l'oggetto del provvedimento dell'Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato n. 24339 del maggio 2013 emanato a conclusione del procedimento A-428 del giugno 2010. L'AGCM ha ritenuto che Telecom Italia abbia posto in essere nel triennio 2009-2011 comportamenti abusivi, in particolare: (i) l'opposizione di un numero significativamente elevato di KO (ossia di riscontri negativi) alle richieste di attivazione di servizi di accesso effettuate dagli altri operatori, ponendo in essere un trattamento discriminatorio rispetto alle medesime richieste dalle divisioni interne di Telecom Italia S.p.A.; (ii) l'adozione di una condotta tesa all'illecita compressione dei margini di guadagno degli operatori concorrenti con riferimento ad alcuni servizi dedicati alla clientela business. In forza del citato provvedimento dell'AGCM, Tiscali ha provveduto alla quantificazione, tramite apposita perizia di parte, del danno subito in conseguenza dei comportamenti posti in essere da Telecom Italia S.p.A., da cui è emerso un valore di oltre Euro 285 milioni. A oggi, non è possibile formulare alcuna previsione circa l'esito del giudizio.

Procedimento Consob

Il 29 ottobre 2014, la CONSOB ha contestato a Tiscali, ai sensi degli artt. 193, comma 1, e 195, comma 1, del TUF, la mancata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge: (i) della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 (oltre che delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione aventi per oggetto quest'ultimo documento); nonché (ii) del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014. La Società, entro i termini di legge, ha formulato le proprie deduzioni difensive, eccependo, tra l'altro, l'assenza in capo a essa dell'elemento soggettivo o comunque la non sanzionabilità del suo comportamento, in quanto il contestato ritardo era dovuto al protrarsi delle trattative con i Finanziatori Senior e alla conseguente incertezza circa la possibilità di approvare la documentazione contabile in parola in un'ottica di continuità aziendale. Fermo restando che l'esito del giudizio non è preventivabile, per l'ipotesi in cui dovesse essere affermata una qualche responsabilità della Società l'eventuale sanzione sarebbe compresa tra un minimo di Euro 5.000,00 e un massimo edittale pari a Euro 500.000,00.

Contenzioso WOL

In relazione alla partecipazione nella società World Online International BV, acquisita dal Gruppo nel 2000, si segnala che nel luglio 2001, l'associazione olandese Vereniging van Effectenbezitters e la fondazione Stichting VEB-Actie WOL, che rappresentano un gruppo di circa 10.000 ex-azionisti di minoranza di World Online International NV (di seguito "WOL"), hanno presentato una citazione contro WOL (attualmente controllata al 99,5% da Tiscali) e contro le istituzioni finanziarie incaricate della

	Date	File Name	Status	Page
-		Bilancio al 31.12.14		169

quotazione in Borsa della controllata olandese, contestando, in particolare, l'incompletezza e non correttezza, ai sensi della legge olandese, di alcune informazioni contenute nel prospetto di quotazione di WOL e di alcune dichiarazioni pubbliche rilasciate da WOL e dal suo Presidente, immediatamente prima e successivamente alla quotazione.

Con provvedimento del 17 dicembre 2003 il Tribunale olandese di primo grado ha ritenuto che in alcuni comunicati stampa emessi da WOL precedentemente al 3 aprile 2000 non si facesse sufficiente chiarezza circa le dichiarazioni rese pubbliche dal suo ex presidente al tempo della quotazione e relative alla propria partecipazione azionaria. Conseguentemente, WOL è stata ritenuta responsabile nei confronti dei soggetti che hanno sottoscritto le azioni della società in sede di IPO il 17 marzo 2000 (data di avvio delle negoziazioni) e che hanno acquistato azioni nel mercato secondario fino al 3 aprile 2000 (data in cui è stato emesso un comunicato stampa di precisazione in merito alla effettiva partecipazione azionaria detenuta dall'ex presidente di WOL). WOL ha presentato appello contro questa decisione adducendo la correttezza del prospetto di quotazione.

La Corte di Appello di Amsterdam in data 3 maggio 2007 ha parzialmente modificato la decisione del Tribunale in primo grado, ritenendo che il prospetto utilizzato in sede di quotazione era incompleto in alcune sue parti e che WOL avrebbe dovuto correggere alcune informazioni relative alla partecipazione azionaria detenuta dal suo ex presidente, riportate dai media prima della quotazione stessa; inoltre si è ritenuto che la WOL avesse creato aspettative ottimistiche sulla propria attività.

In data 24 luglio 2007, l'associazione e la fondazione sopra menzionate hanno proposto appello alla Corte Suprema Olandese contro la sentenza della Corte d'Appello. Il 2 novembre 2007, WOL e le istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa hanno depositato il proprio contro ricorso. La Corte Suprema Olandese ha emesso la sua sentenza definitiva a novembre 2009 confermando la sentenza d'appello e stabilendo, quindi, che il prospetto di quotazione non fosse completo in alcuni aspetti e che il management di WOL avrebbe dovuto fornire alcune integrazioni informative durante la quotazione. Va precisato che il giudizio si limita ad accertare alcuni profili di responsabilità di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in borsa con riferimento alle obbligazioni di completa correttezza informativa in sede di IPO e delinea alcuni principi che potrebbero essere ritenuti applicabili agli eventuali giudizi futuri (es. in materia di prova del nesso di causalità), mentre non si pronuncia in merito alla effettiva spettanza di eventuali danni, che dovrebbero essere oggetto di un nuovo, separato ed autonomo procedimento promosso presso i tribunali competenti da parte degli investitori; allo stato non risulta avviato alcun procedimento del genere.

Un contenzioso di natura analoga a quello sopra descritto è stato intrapreso da un'altra fondazione olandese, la Stichting Van der Goen WOL Claims, nell'agosto 2001, e sono successivamente pervenute da parte di altri soggetti, lettere nelle quali viene avanzata l'ipotesi di procedere con azioni analoghe qualora ne dovessero ricorrere i presupposti.

Nell'agosto 2013, il Gruppo Tiscali, tenuto anche conto dell'esistente copertura assicurativa, ha sottoscritto un accordo transattivo con le istituzioni finanziarie, in base al quale le stesse istituzioni finanziarie rinunciano ad ogni azione risarcitoria verso WOL relativamente alle transazioni da loro effettuate con le associazioni di azionisti sopra citate

L'accordo ha previsto un esborso, da parte di WOL di una somma pari a 1,75 milioni di Euro, effettuato nel mese di settembre 2013.

Segnaliamo inoltre che la Stichting Van der Goen WOL Claims nel mese di dicembre 2011 ha effettuato una richiesta aggiuntiva di risarcimento in rappresentanza di ulteriori 28 azionisti o aventi titolo nella quale viene avanzata l'ipotesi di procedere con azioni giudiziarie. Tale richiesta di risarcimento non rientra nel sopracitato accordo transattivo che il Gruppo Tiscali ha finalizzato con le istituzioni finanziarie. La stessa Stiching Van der Goen WOL Claims ha ribadito le sue pretese con una lettera datata 6 marzo 2013 e, successivamente, ha avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti della WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL.

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In data 1° ottobre 2014 WOL ha depositato le memorie difensive cui ha fatto seguito il deposito delle memorie da parte di Van der Goen in data 7 gennaio 2015. WOL ha previsto di presentare le proprie controdeduzioni in data 1° aprile 2015. Con riferimento al petitum della vertenza, l'importo residuo richiesto a carico di WOL e degli istituti finanziari coinvolti è pari a Euro 111 milioni di Euro . Gli Amministratori supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probabile il rischio di soccombenza.

Procedimenti di natura penale

Nel mese di settembre 2013, Tiscali S.p.A. ha ricevuto, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, un avviso di conclusione delle indagini preliminari per presunte condotte di false comunicazioni sociali relativi ai bilanci dal 2008 al 2012, la controllata Tiscali Italia ha ricevuto il medesimo avviso a gennaio 2014. L'udienza preliminare è stata fissata per il 28 maggio 2015. L'ipotesi di reato fa riferimento a presunte errate scritture contabili con riferimento agli accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Ai sensi dell'art. 25-ter, lett. c), D.Lgs. 231/2001, in caso di condanna sarebbe applicabile la sola sanzione pecuniaria da 400 a 800 quote. La Società ha posto in essere le necessarie attività difensive.

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Compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione
				altri benefits
Consiglio di Amministrazione
Renato Soru	Presidente e Amm. Delegato	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	350.000	41.414	72.000
Gabriele Racugno	Consigliere	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	25.000
Luca Scano	Consigliere	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	25.000	1.622	200.000
Assunta Brizio	Consigliere	in carica dal 1.01.2014 fino alla prossima assemblea	25.000
Franco Grimaldi	Consigliere	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	25.000

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				Benefici
Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	non monetari	Altre forme di remunerazione
Paolo Tamponi	Presidente	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	35.000
Piero Maccioni	Sindaco Effettivo	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	25.000
Andrea Zini	Sindaco Effettivo	in carica dal 1.01.2014 all'approvazione bilancio 31.12.2014	25.000

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Appendice - Informazioni ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio		Destinatario	Compensi (migliaia di euro)
Revisione	Reconta Ernst &	Young
contabile (1)	S.p.A.		Capogruppo - Tiscali S.p.A.	272
	Reconta Ernst &	Young
Altri servizi	S.p.A.		Capogruppo - Tiscali S.p.A.	35
				307

(1) Onorari inclusivi della revisione contabile del bilancio consolidato e della revisione contabile limitata della relazione semestrale.

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Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Pasquale Lionetti, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2014.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Cagliari, 19 Marzo 2015

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Pasquale Lionetti

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7 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui
o Shared access	l'operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad alta velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone geografiche che non vegono servite direttamente dalla rete di proprietà di Tiscali (si veda anche Bitstream e Wholesale)
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale, effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche chiamato 'canone di interconnessione'.
Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.

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Carrier	Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete.
CPS	Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
CS	Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Clienti business	I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Dial Up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale	E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.
DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.

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Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni si lunga distanza, per il trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai disturbi puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP	Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV	Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU	Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente.
ISDN	Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.
Internet Service Provider o ISP	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni.
Leased lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d'affitto di capacità trasmissiva.
MAN	Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso.

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Mbps	Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica.
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO	Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network Operator).
MPF	Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full" abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d'accesso.
MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra.
MVNO	Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori

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di rete mobile licenziatari.

Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via modem a 56 Kbps.
OLO	Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni.
Opex	Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto economico.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel quale è trasmesso o diffuso.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato
Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio)
POP	Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.
Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.

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tiscali:

Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS.
SMPF	Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato).
Triple Play	Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore.
Unbundling del local loop o ULL	Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

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VAS	Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; e-mail; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.
VISP	Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.
VoD	Acronimo di Video On Demand, è la fornitura di programmi televisivi su richiesta dell'utente dietro pagamento di un abbonamento o di una cifra per ogni programma (un film, una partita di calcio) acquistato. Diffuso in special modo per la televisione satellitare e per la tv via cavo.
VoIP	Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.
VPN	Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.
Virtual Unbundling del local loop o VULL	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che,

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generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.

xDSL	Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
WI-FI	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall'Incumbent.

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8 Relazioni

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