Tessellis

AGM Information • Dec 6, 2022

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Tiscali S.p.A. è convocata per il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 12 (unica convocazione), presso la sede legale della Società in Cagliari, Località Sa Illetta SS 195 km 2,3, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Integrazione del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.

a. nominare Andrea Borghini Sindaco Effettivo della Società, con carica di egual durata degli altri componenti dell'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, ed emolumento pari ad Euro 35.000 lordi annui;

b. nominare Antonio Zecca Sindaco Supplente della Società, con carica di egual durata degli altri componenti l'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023;

Parte Straordinaria

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni

convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. 3. Modifica della denominazione sociale della Società da "Tiscali S.p.A." a "Tessellis S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale.

Partecipazione e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 (record date), la titolarità del diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla suddetta data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della società www.tiscali.com sezione Governance/Assemblee Azionisti. Per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica all'indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it, dovranno essere seguite le istruzioni presenti sul modulo stesso.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentante designato

Gli aventi diritto di voto potranno farsi rappresentare gratuitamente in Assemblea, conferendo delega con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - a Computershare S.p.A., quale "Rappresentante Designato" dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega ex articolo 135-undecies TUF al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto ed è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile in versione stampabile sul sito tiscali.com/assemblea-azionisti/.

Il modulo di delega debitamente compilato e firmato dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto

precedente l'assemblea, ovvero entro il 6 gennaio 2023. Entro lo stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'agenda dei lavori

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario e che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile possono presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno nonché chiedere l'integrazione dell'agenda. La richiesta e una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente a copia di un documento d'identità del richiedente, dovranno pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso e pertanto entro il 16 dicembre 2022, a mezzo pec all'indirizzo: ufficiolegale.tiscali@legalmail.it.

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a tiscali@pecserviziotitoli.it.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea

Gli aventi diritto al voto possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di comunicazione pec all'indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it. La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 30 dicembre 2022 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a tiscali@pecserviziotitoli.it. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute entro il 3 gennaio 2023, dopo aver verificato la loro pertinenza rispetto all'ordine del giorno e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta con il mezzo indicato dallo stesso richiedente (e-mail o pec) oppure, al più tardi, in occasione dell'assemblea.

Ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni sull'esercizio dei diritti spettanti ai soci sono disponibili sul sito tiscali.com/assemblea-azionisti/.

Documentazione

La documentazione - ivi incluso il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno - sottoposta all'Assemblea è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio circuito emarket SDIR di Spafid Connect ed è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo tiscali.com/assemblea-azionisti/, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Un estratto del presente avviso è pubblicato sul quotidiano LaRepubblica il 6 dicembre 2022 nonché pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo tiscali.com/assemblea-azionisti/ e nel meccanismo di stoccaggio emarket SDIR di Spafid Connect, a cui si rimanda.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Tiscali, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 185.513.965,37, suddiviso in numero 177.509.104 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Cagliari, 6 dicembre 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Davide Rota

Amministratore Delegato