AGM Information • Dec 6, 2022
AGM Information
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Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 185.513.965,37 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 10 GENNAIO 2023, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998
Signori Azionisti,
il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A.
("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 10 gennaio 2023 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:
a. nominare Andrea Borghini Sindaco Effettivo della Società, con carica di egual durata degli altri componenti dell'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, ed emolumento pari ad Euro 35.000 lordi annui;
b. nominare Antonio Zecca Sindaco Supplente della Società, con carica di egual durata degli altri componenti l'organo di controllo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023;
Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data. della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad gumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
Modifica della denominazione sociale della Società da "Tiscali S.p.A." a "Tessellis S.p.A." e consequente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno.
$ * $
Signori Azionisti,
in seguito alle dimissioni rassegnate in data 16 maggio 2022 dal Sindaco effettivo dott. Gaetano Rebecchini, in ossequio alle disposizioni di legge e di statuto il Sindaco supplente, dott. Andrea Borghini, è subentrato nella carica di Sindaco effettivo. Risulta pertanto necessario procedere, nella convocata assemblea, alla nomina di due membri del Collegio Sindacale, uno effettivo ed uno supplente.
Si precisa che per l'elezione di due soli membri del Collegio Sindacale non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, di cui all'art. 18 dello Statuto Sociale, che è previsto per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo di controllo.
Tanto premesso, Vi invitiamo a procedere alla votazione per la nomina e la determinazione del compenso e della durata in carica di un Sindaco effettivo e per la nomina e la determinazione della durata in carica di un Sindaco supplente; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare quale Sindaco Effettivo il dott. Andrea Borghini, già subentrato al dott. Rebecchini in seguito alle sue dimissioni, e quale Sindaco supplente il dott. Antonio Zecca; che restino in carica, come i restanti membri dell'organo di controllo, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e che il Sindaco effettivo percepisca un compenso annuo lordo di 35 mila Euro al pari dell'altro Sindaco Effettivo, dr.ssa Rita Casu.
Vengono allegati alla presente relazione, copia del curriculum vitae dei candidati e la relativa dichiarazione con la quale viene accettata la candidatura ed attestata l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti
di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,
delibera
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Andrea Borghini, nato a Roma il 24 ottobre 1972.
Studio in Roma, Viale Giulio Cesare 14, cap 00192. Telefono 063243564, fax 0694354349.
Indirizzo e-mail: [email protected]
Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma dal 20/05/2002 al n. AA_007588.
Registro dei Revisori Legali con D.M. 06/10/2003 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 81 – IV Serie Speciale – del 17/10/2003 al n. 103298.
Università degli studi di Roma "La Sapienza": Laurea di dottore in Economia e Commercio con tesi su "La valutazione delle compagnie di assicurazione nella logica della teoria di creazione del valore";
Master in "Diritto internazionale tributario dell'impresa" per l'a. a. 2001/2002, diretto dal Prof. Baldassarre Santamaria, tenuto presso l'università di Roma "Tor Vergata";
Master di II livello "Gestione e riutilizzo di beni e aziende confiscati alle mafie. Pio La torre", Alma Mater Studiorum Università di Bologna, anno accademico 2014-2015.
Frequenza di corsi e seminari di "Formazione Professionale Continua" accreditati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili;
Frequenza di corsi di Formazione Professionale per Revisori legali accreditati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
Frequenza del "Corso di Alta Formazione per Amministratori Giudiziari di Aziende e Beni Sequestrati e Confiscati", organizzato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, tenutosi nel periodo gennaio-febbraio 2015;
Frequenza della Scuola di formazione professionale per praticanti Dottori Commercialisti tenuta dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma, anni 1999 - 2000.
Da maggio 2002 attività professionale di Dottore Commercialista.
Dal 2004 attività professionale di Revisore legale.
Componente del Collegio Sindacale di Società quotata e componete del Collegio Sindacale di Società Cooperativa che svolge attività sociale.
Da marzo 2022 Presidente del Consiglio di Gestione della Fondazione Centro Studi Telos dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Da gennaio 2017 al dicembre 2020 Consigliere Segretario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Da gennaio 2013 al dicembre 2016 Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Da gennaio 2013 al dicembre 2016 componente della Commissione attività culturali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Da marzo 2011 a dicembre 2012 Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma.
Da luglio 2009 al dicembre 2014 componente del CdA della Fondazione Centro Studi dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
Da ottobre 2008 a marzo 2011 componente di giunta dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
Da ottobre 2005 a ottobre 2008 coordinatore regionale Lazio e Umbria dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
Da marzo 2005 a maggio 2008 componente del consiglio direttivo dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma.
Coordinatore e docente del modulo "Società a responsabilità limitata" della scuola di formazione per praticanti Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili "Aldo Sanchini" dall'anno 2014 all'anno 2022.
Docente della scuola di formazione per praticanti Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili "Aldo Sanchini". Modulo fiscalità delle imprese per gli anni 2010 e 2012.
Da ottobre 2008 a marzo 2011 coordinatore della commissione "Fiscalità Internazionale" dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Documenti:
"Introduzione alla fiscalità internazionale"; www.Knos.it
"La territorialità dei servizi intracomunitari alla luce delle recenti novità legislative"; www.Knos.it
"Transfer Pricing"; www.Knos.it
Da ottobre 2008 a marzo 2011 coordinatore della commissione "Fiscalità" dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Documenti:
Da marzo 2007 a maggio 2008 Presidente delle commissioni di studio dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma.
Pubblicazioni:
"Le presunzioni rilevanti ai fine dell'Imposta sul valore aggiunto"; Telos n. 23 (quadrimestrale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma).
"Le fondazioni bancarie, imprese oppure enti non commerciali?"; Telos n. 23 (quadrimestrale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma).
Roma, 1 dicembre 2022.
Dott. Andrea Borghini
0 0192 R OMA - V I A LE G IULIO CESARE 1 4 TE L . 063243564 F AX 0 6 94354349 C ODICE FISCALE BRG NDR 72R24 H501X P ARTITA IVA 09271321003
Roma, 1 dicembre 2022
Spettabile Tiscali S.p.A.
Il sottoscritto, Andrea Borghini, nato a Roma il 24 ottobre 1972, codice fiscale BRG NDR 72 R 24 H501X, iscritto al Registro dei Revisori Legali al numero 130298 (D.M. 6/10/2003 - G.U. n. 81 del 17/10/2003) e all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Roma al n. AA 007588, con studio in Roma, Viale Giulio Cesare 14, sotto la propria responsabilità e per gli effetti di legge,
| Ragione sociale | incarico |
|---|---|
| Fondazione Centro Studi Telos | Presidente del Consiglio di Gestione |
| (Fondazione dell'Ordine dei Dottori | |
| Commercialisti e degli Esperti | |
| Contabili di Roma) | |
| Cassiavass Società Cooperativa | Sindaco effettivo |
| Sociale | |
· di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società, qualsiasi variazione rilevante in relazione ai contenuti della presente dichiarazione.
In fede Andrea Borghini
Aldin
Responsabilità delle seguenti attività: supporto nelle operazioni di ristrutturazione e riorganizzazione societaria, asseverazioni ai sensi della legge fallimentare, due diligence contabili e finanziarie per fondi di Private Equity, assistenza quale advisor finanziario nell'ambito delle operazioni di M&A e di ristrutturazione, valutazioni aziendali e perizie, liquidazione delle aziende.
Ricopre e ha ricoperto incarichi di Amministratore indipendente, liquidatore, presidente e membro del collegio sindacale e membro ODV in numerose società (tra le quali Comdata, Trussardi, Polenghi, Induplast, De Fonseca, Rhiag Group, Hitachi Rail già Ansaldo STS, Veneta Cucine, Damiano etc).
Commissario straordinario su designazione del Mise del Gruppo Manitalidea S.p.A. in amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi con gestione diretta della società.
Direttore Generale e Chief restructuring Offìcer (CRO) in alcune realtà di media e grande dimensione soggette a processi di ristrutturazione o in procedura concorsuale quali: Direttore generale della Società Italiana Condotte d'Acqua Spa in Amministrazione straordinaria (dal giugno 2019 ad oggi); CRO del Gruppo Perseveranza Spa.
Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. - Director della divisione di Reorganization & Transaction Service
Deloitte & Touche LLP - Londra - Manager della divisione di Reorganization & Transaction Service
Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. - Milano - Senior e Supervisor della divisione di Reorganization & Transaction Service
Arthur Andersen S.p.A. - Milan - Auditor della divisione servizi finanziari, specificatamente dedicato all'attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati di banche e altre istituzioni finanziarie.
Iscritto all'Albo Albo Consulenti (CTU) del Tribunale di Milano in data 01.03.2022
• 2021
Iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari al nr. 3235 in data 13.04.2021
Partecipazione al Corso Gestori delia crisi e insolvenza delle imprese
• 2002
Abilitazione Dottore Commercialista
Revisore Contabile/legale
• 1999
Laurea in Economia e legislazione per l'impresa - Università Commerciale Luigi Bocconi. Principali aree di specializzazione: Corporate fìnance, mercati finanziari, diritto societario e contabilità, diritto fallimentare.
• ITALIANO
Madrelingua
• INGLESE
Fluente
• SPAGNOLO
Buono
Milano, 1 dicembre 2022
Spettabile Tiscali S.p.A.
Il sottoscritto, Antonio Zecca, nato a Lecce il 25 settembre 1975, codice fiscale ZCCNTN75P25E506M, iscritto al Registro dei Revisori Legali al numero 130028 (D.M. 25/06/2003 – G.U. 52 IV serie speciale del 04/07/2003) e all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Lecce al n. 1704 del 10/01/2003, con studio in Milano, Corso Italia 22, sotto la propria responsabilità e per gli effetti di legge,
| Ragione sociale | Carica rivestita |
|---|---|
| Agri Irrigation S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Agro Uva S.r.l. | Sindaco unico |
| Almondco S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Argos Vip Private Handling S.r.l. | Sindaco unico |
| Aurora 20 | Presidente collegio sindacale |
| Aurora 21 | Presidente collegio sindacale |
| Aviapartner S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Aviapartner Italia S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Aviapartner Handling S.p.A. | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Aviapartner Palermo S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Aviapartner Sicily S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Azienda Agricola Antonio Tarulli S.r.l. | Presidente collegio sindacale |
| Axxamsight S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Bavelloni S.p.A. | Consigliere di amministrazione |
| BCD Travel Italy S.p.A. già Aci Travel S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Bellatrix S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Bernina S.p.A. | Sindaco effettivo |
| BG Holding S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Boglioli S.p.A. | Sindaco effettivo |
| BWT Italia S.r.l. (già Cillichemie) | Sindaco unico |
| Canova S.c. a r.l. in liq.ne | Liquidatore |
| Casaforte Self-Storage S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Casalasco Società Agricola S.p.A. | Sindaco effettivo |
| CIS S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Città Salute Ricerca Milano S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Coffee Holding S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Comdata S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Con.Cor. SU S.C.R.L. | Direttore Generale |
| Condgest Soc.gestione att.pass. Aziendali | Liquidatore |
| Condotte S.p.A. | Direttore Generale |
| Contri Spumanti S.p.A. | O.D.V. |
| Creative-Cables S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Cuneo e Associati S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Dalì S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Damiano S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Daroma S.p.A. | Sindaco effettivo |
| De Fonseca S.p.A. | Presidente consiglio amm.ne |
| Doxa S.p.A. | Sindaco effettivo |
| E' Così S.r.l. | Sindaco unico |
| Elettra One S.p.A. in liq.ne | Presidente collegio sindacale |
| E' Qui S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Era S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Euralba Service S.r.l. | Commissario Giudiziale |
| F-Brasile S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Ferica S.C.A.R.L. in liq.ne | Liquidatore |
| Fertilia S.p.A. in scioglimento | CRO |
| Finkeramos S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Finos S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Fly S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Forgital Italy S.p.A. | Sindaco effettivo |
| G21 Holding S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Garda Plast S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| GDN S.r.l. | Sindaco unico |
| General Planning S.r.l. | Sindaco unico |
| Gentile Ambiente S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Hortilus e Vivai S.r.l. | Commissario Giudiziale |
| Hospital Building and Technologies S.C. A RL | Presidente collegio sindacale |
| I.F.A.P. S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Isenior S.p.A. | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Induplast S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Investinfood S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Inxpect S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Irtec S.p.A. | Sindaco effettivo |
| La Tecnogalvano S.r.l. | Consigliere di amministrazione |
| Levriero Holding S.p.A. | Sindaco effettivo |
| LKQ ITALIA S.r.l. | Sindaco effettivo |
| LKQ Italia Bondco S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Lorelai S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Manital S.C.P.A. | Commissario Straordinario |
| Manitalidea S.p.A. | Commissario Straordinario |
| Manuzzi S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Manuzzi Immobiliare S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Marine Holding S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Marval S.r.l. | Presidente collegio sindacale |
| Melito S.c.r.l. in liq.ne | Liquidatore |
| MGC S.r.l. | Commissario Giudiziale |
| MH S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Motortecnica S.r.l. | Sindaco unico |
| Motorparts S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Ocmis Irrigazione S.p.A. | Sindaco effettivo |
| OneTag Holding S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Organico S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Panificio San Francesco S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Panificio San Francesco S.p.A. | ODV unico |
| Perseveranza S.p.A. | CRO |
| Pieffeuno S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Polenghi Food S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Policart S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Pontaccio S.r.l. | Sindaco unico |
| Presotto Industrie Mobili S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Progetto Drifting S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Publirose S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Rhiag Inter Auto Parts Italia S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Ryoma MC S.p.A. | Sindaco effettivo |
| R.T.M. Breda S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Safety 21 S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Sardex S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Salerno - Reggio Calabria SCPA | Presidente collegio sindacale |
| Scova Engineering S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Speira Uno S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Speira Due S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Stahlgruber - B.M. S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Stark Two S.r.l. | Presidente collegio sindacale |
| Sweetguest S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Tapì S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Tecnomeccanica S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Tecnomeccanica S.p.A. | ODV unico |
| Teknoice S.r.l. | Sindaco effettivo |
| Tiscali Italia S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Trifarma S.p.A. | Sindaco effettivo |
|---|---|
| TRS Evolution S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Trussardi S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Trussardi S.p.A. | Membro esterno ODV |
| Twiga Europe S.p.A. | Pres.coll.sindacale dal 14/12/2012 |
| V Club S.p.A. | Sindaco effettivo |
| Veneta Cucine S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Verve S.p.A. | Presidente collegio sindacale |
| Vexel 74 S.r.l. | Sindaco unico |
| Vistaterra S.r.l. | Commissario Giudiziale |
| Vivai Canavesani S.r.l. Società Agricola | Commissario Giudiziale |
| Wega Macchine per Caffè S.r.l. | Sindaco unico |
| Zephyr Trading S.r.l | Presidente collegio sindacale |
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società, qualsiasi variazione rilevante in relazione ai contenuti della presente dichiarazione.
In fede
Antonio Zecca
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