Tessellis

AGM Information • May 14, 2021

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 51.655.159,37 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 24 GIUGNO 2021, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 14 maggio 2021

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 24 giugno 2021 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

a. nominare Paolo Fundarò e Cristiana Procopio Amministratori della Società con carica di egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021;

b. determinazione del compenso annuo lordo per gli amministratori Paolo Fundarò e Cristiana Procopio in Euro 25.000,00, pari a quella degli altri amministratori;

2. Bilancio al 31 dicembre 2020

a. Approvazione della documentazione di bilancio

b. Destinazione utile di esercizio.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

a. Delibera vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2021)

b. Delibera non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2020).

PARTE STRAORDINARIA

4. Modifica degli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale

5. Emissione delle successive tranche del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali Conv 2021-2023" riservato a Nice&Green S.A. per un importo pari a Euro 15 milioni (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21 milioni) da emettere in una o più tranche ai sensi dell'art. 2420-bis del cod. civ. e conseguente aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, c. 5, del cod. civ., riservato a Nice&Green S.A., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali Conv 2021-2023", per un importo massimo, incluso il sovrapprezzo, pari a Euro 21 milioni (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21 milioni). Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.

PARTE ORDINARIA

6. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente

a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente

b. determinazione dei compensi..

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1, 2, 3, 4 e 6 all'ordine del giorno.

* * *

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in seguito alle dimissioni rassegnate in data 29 giugno 2020 dal consigliere Sara Polatti, in data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Cristina Procopio. Successivamente, in data 18 marzo 2021, il consigliere Manilo Marocco ha rassegnato le proprie dimissioni ed in data 14 maggio il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare ai sensi dell'art. 2386 del codice civile Paolo Fundarò. Pertanto, in forza della richiamata disposizione normativa è necessario procedere, nella convocata assemblea, alla nomina di due membri del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che per l'elezione di due soli membri del Consiglio di Amministrazione non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, di cui all'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale; tale meccanismo è previsto per il solo caso di integrale rinnovo del Consiglio.

Tanto premesso, Vi invitiamo a procedere alla votazione per la nomina e la determinazione del compenso e della durata in carica di due amministratori; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in tale carica Cristiana Procopio e Paolo Fundarò, già cooptati in seno al Consiglio, che i suddetti consiglieri restino in carica, come i restanti membri dell'organo amministrativo, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e che percepiscano un compenso annuo lordo annuo di 25 mila Euro al pari degli altri amministratori non esecutivi.

Vengono allegati alla presente relazione, copia del curriculum vitae dei candidati e la relativa dichiarazione con la quale viene accettata la candidatura ed attestata l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti

di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di nominare carica Cristiana Procopio e Paolo Fundarò Amministratori della Società e che rimangano in carica per egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;

2. di determinare in Euro 25.000,00 (cinquantamila) il compenso annuo lordo;

3. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione nel registro delle imprese."

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 aprile 2021 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società https://www.tiscali.com/assemblea-azionisti/ nei termini di legge.

Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2020 registra un utile di periodo pari ad Euro 1.636.145,34. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

Proposta 1: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di Tiscali S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di Tiscali S.p.A.;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte S.p.A.; delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2020 di Tiscali S.p.A. nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione.

Proposta 2: destinazione dell'utile d'esercizio

L'Assemblea di Tiscali S.p.A.,

• visto il bilancio di esercizio 2020 di Tiscali S.p.A. e l'utile di esercizio registrato;

delibera

• di destinare l'utile d'esercizio pari ad Euro 1.636.145,34 a riserva legale per Euro 81.807,27 e per l'importo residuo pari ad Euro 1.554.338,07 ad altre riserve e di conferire all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

- Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2021)

- Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2020)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 24 giugno 2021 è stata predisposta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea;

• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2020, ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti, e pertanto il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

Proposta 1: approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di Tiscali S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di Tiscali S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2020.

4. Modifica degli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

alla luce dell'esperienza maturata durante la pandemia da Covid-19, si ritiene utile apportare alcune modifiche allo statuto relativamente a: i. le modalità di convocazione e adunanza dell'Assemblea (cfr. Articolo 6 - Convocazione dell'Assemblea) introducendo, fra l'altro, la facoltà di tenere le riunioni assembleari in modalità di videoconferenza, nonché ii. le modalità di intervento in assemblea (Articolo 8 - Intervento in Assemblea), prevedendo la possibilità per la Società di avvalersi del rappresentante designato.

Si riporta di seguito il testo dello statuto con la proposta delle modifiche a fronte:

- Articolo 6 -	- Articolo 6 -
Convocazione dell'Assemblea	Convocazione dell'Assemblea
L'Assemblea è convocata dall'organo	L'Assemblea è convocata dall'organo
amministrativo presso la sede sociale o altrove,	amministrativo presso la sede sociale o altrove,
purché in Italia, mediante pubblicazione, nei	purché in Italia, mediante pubblicazione, nei
termini di legge, di avviso nel sito internet della	termini di legge, di avviso nel sito internet della
Società e con le altre modalità previste dalle norme	Società e con le altre modalità previste dalle norme
regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto,	regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto,
hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti	hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti
depositati presso la sede sociale per Assemblee già	depositati presso la sede sociale per Assemblee già
convocate e di ottenerne copia a proprie spese.	convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
	L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà
	facoltà di riunirsi anche mediante
	videoconferenza o teleconferenza con
	intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
	distanti, purché siano rispettati il metodo
	collegiale e i principi di buona fede e di parità di
	trattamento fra i soci. In particolare, sono
	condizioni per la validità delle Assemblee in
	video e teleconferenza che:
	- sia consentito al Presidente dell'Assemblea,
	anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di
	accertare l'idoneità e la legittimazione degli
	intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati

delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire,
dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
- Articolo 8 -
Intervento in Assemblea Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai
quali spetta il diritto di voto ai sensi delle
disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti. La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

delibera

di modificare gli artt. 6 e 8 dello Statuto Sociale, sostituendone integralmente il testo con quello di seguito riportato:

"Articolo 6 - Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee

già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle Assemblee in video e teleconferenza che:

- sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;

- i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

Articolo 8 - Intervento in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.

La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la

rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea."

6. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

come noto, il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scade con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Pertanto nella convocanda seduta, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a nominare l'Organo di controllo.

In ordine all'elezione del Collegio Sindacale, si rimanda a quanto previsto nell'art. 18 dello Statuto Sociale, che prevede:

"Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.

In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.

Risultano eletti:

a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;

b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima,

tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in

carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.

Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;

b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.

I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili."

Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, fatto salvo quanto ulteriormente previsto nell'avviso di convocazione della presente Assemblea anche con riferimento alla riduzione alla metà di tale soglia.

In merito al compenso, si ritiene che Euro 45.000 lordi annui per il Presidente e di Euro 35.000

lordi annui per i Sindaci Effettivi siano congrui rispetto alla struttura del Gruppo e alle attività della Società; tali compensi sono onnicomprensivi, salvo il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio della carica.

Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria e normativa sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione dei Sindaci e per la determinazione del compenso e Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

Proposta 1: nomina dei membri del Collegio Sindacale

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente, ad esito della procedura del voto di lista

d e l i b e r a

di nominare sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;

- […] Sindaci effettivi

- […] Sindaci supplenti

- […] Presidente del Collegio Sindacale;

Proposta 2: determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente, ad esito della procedura del voto di lista

d e l i b e r a

di determinare in Euro 45.000 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 35.000 lordi annui il compenso dei Sindaci Effettivi.

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare l'illustrazione del punto 5 all'ordine del giorno alla documentazione che sarà resa pubblica nei termini di legge, Vi invitiamo a presentare le candidature per le cariche di Sindaco della Vostra Società e, comunque, a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 14 maggio 2021

Tiscali S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Renato Soru Amministratore Delegato