Tessellis

AGM Information • May 20, 2021

REPERTORIO N. 2078 RACCOLTA N. 1620

VERBALE DI RIUNIONE	Registrato a Cagliari il 20/05/2021
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	n. 10969 Serie 1T
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno venti del mese di
maggio.
20.05.2021
In Iglesias, nel mio studio, alle ore 10.30.
Io sottoscritto dottor FEDERICO PAVAN, Notaio in
Iglesias, con studio in Via Garibaldi n. 23, iscrit
to nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di
Cagliari, Lanusei e Oristano, procedo alla redazione
del verbale di riunione del Consiglio di Amministra
zione della società "TISCALI S.P.A.", società di di
ritto italiano, con sede in Cagliari, Localita' Sa
Illetta - Ss 195 Km. 2.300 n. SNC, capitale sociale
deliberato per Euro 53.665.376,20 e versato per Euro
51.655.159,37, iscrizione nel Registro delle Imprese
di Cagliari-Oristano e codice fiscale 02375280928,
R.E.A. CA-191784, CODICE LEI 815600DDD271CA046266,
quotata presso il Mercato Telematico Azionario orga
nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Tisca
li" o la "Società"), rappresentata dal dott. TRONDO
LI ALBERTO, nato a Varese il 30 agosto 1958, domici
liato per la carica presso la sede sociale, in qua

lità di Presidente del Consiglio di Amministrazione,
il quale mi ha designato quale Notaio per la reda
zione del verbale della riunione del Consiglio di
Amministrazione, tenutasi mediante sistema di audio
videoconferenza, ai sensi dell'articolo 12 dello
Statuto sociale, alla mia costante presenza, in data
odierna, alle ore 9.30, su piattaforma "Zoom".
Il presente verbale viene da me Notaio redatto, in
forma differita, nei tempi necessari per la tempe
stiva esecuzione degli obblighi di deposito e pub
blicazione, nel modo che segue:
"Io Notaio do atto che il 20 (venti) maggio 2021
(duemilaventuno), alle ore 9.30, si è riunita, in
audio-videoconferenza, su piattaforma "Zoom", il
Consiglio di Amministrazione della società "TISCALI
S.P.A." per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Emissione della prima e della seconda tranche del
prestito obbligazionario convertibile riservato	a
Nice&Green S.A. e conseguente aumento di capitale
sociale a servizio della conversione delle obbliga
zioni convertibili; delibere inerenti e conseguenti.
2. Varie ed eventuali.
Assume la presidenza, ai sensi di Statuto, il dott.
Alberto Trondoli, nella veste di Presidente del Con-

siglio di Amministrazione, il quale, dopo aver

CONSTATATO CHE:
1) il Consiglio di Amministrazione è stato regolar
mente convocato mediante avviso di convocazione del
17 maggio 2021;
2) per il Consiglio di Amministrazione sono presen
ti, collegati in audio-videoconferenza, oltre a sé
stesso Alberto Trondoli, i consiglieri Renato Soru,
Cristiana Procopio, Federica Celoria, Patrizia Ruti
gliano, Anna Belova, Paolo Fundarò;
3) per il Collegio Sindacale sono presenti, collega
ti in audio-videoconferenza, i signori Barbara Tado
lini (Presidente), Valeria Calabi (Sindaco Effetti
vo) e Emilio Abruzzese (Sindaco Effettivo).
4) ha accertato l'identità di tutti partecipanti;
5) a tutti i partecipanti, collegati in audio
videoconferenza, è consentito di seguire la discus
sione e di intervenire in tempo reale alla tratta
zione degli argomenti da affrontare e tutti si di
chiarano sufficientemente informati sugli argomenti
posti all'ordine del giorno;
HA DICHIARATO
il Consiglio di Amministrazione regolarmente riunito
ed idoneo a deliberare sul suddetto ordine del gior
no.

Il Presidente, aperta la discussione sul primo punto
all'ordine del giorno, richiama quanto discusso
nell'ambito della riunione consiliare in data 14
maggio 2021, nel corso della quale l'organo ammini
strativo ha deliberato, inter alia, di
- sottoscrivere l'Investment Agreement con la so
cietà Nice&Green S.A. (l'"Investitore"), che pre
vede l'emissione di un prestito obbligazionario
convertibile, costituito da obbligazioni
convertibili di importo nominale pari a Euro
100.000,00 (centomila) ciascuna (le
"Obbligazioni"), da emettersi in massime 7 (set
te) tranches di importo pari a Euro 3.000.000,00
(tremilioni) ciascuna, per un importo massimo
complessivo di Euro 21.000.000,00 (ventunomilio
ni), con possibilità di rinnovo per ulteriori
massimi Euro 21.000.000,00 (ventunomilioni), ri
servato all'Investitore (il "POC");
- proporre al Consiglio di Amministrazione
l'emissione della prima e della seconda tranche
del POC da offrire integralmente in
sottoscrizione all'Investitore nell'ambito di un
collocamento privato destinato a investitori
qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1,
lett. b), del Regolamento adottato con delibera

Consob n. 11971/1999 e ss.mm., a valere
sull'importo residuo della delega conferita
dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti
della Società del 26 giugno 2018 ai sensi
dell'art. 2420-ter del codice civile, per massime
n. 60 (sessanta) Obbligazioni, per un importo
complessivo massimo pari a Euro 6.000.000,00
(seimilioni), e conseguentemente, aumentare il
capitale sociale di Tiscali ex art. 2443 del
codice civile, a pagamento, in una o più volte e
in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione per un importo complessivo massimo,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro
6.000.000,00 (seimilioni), mediante emissione di
massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni
seicentocinquantacinquemila centoottantuno)
azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed
irrevocabile della conversione della prima e
della seconda tranche POC, aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla
data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione
delle azioni a servizio della conversione della
prima tranche e della seconda tranche del POC
sarà pari al 95% (novantacinque per cento) del

secondo minore prezzo medio giornaliero ponderato
per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume
price) delle azioni weighted average
dell'Emittente registrato nei 6 giorni di mercato
aperto precedenti la data di richiesta di
conversione delle Obbligazioni.
Il Presidente rammenta, in particolare, come, nel
corso della predetta riunione consiliare si sia va
lutata la convenienza dell'operazione, che consenti
rà alla Società di reperire, con la flessibilità ti
pica del POC, risorse da destinare al soddisfacimen
to delle esigenze di liquidità della Società neces
sarie a dare attuazione al proprio piano industria
le, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC.
Il Presidente ricorda infine che, nel contesto
dell'Investment Agreement, in data 14 maggio 2021
Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione pari
al 17,75% del capitale sociale della Società ("Amsi
cora") e l'Investitore hanno sottoscritto un separa
to accordo di prestito azionario (il "Prestito
Azioni"), attraverso il quale Amsicora si è impegna
ta a prestare all'Investitore – a titolo gratuito,
senza alcuna finalità di compravendita – un numero
di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere
in prestito al fine di ricevere azioni Tiscali

almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche
per Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate").
Le Obbligazioni da emettersi ai fini delle prime due
tanche avranno le seguenti principali caratteristi
che:
Caratteristiche delle Obbligazioni: Le Obbligazioni
saranno emesse al portatore e in forma dematerializ
zata e saranno interamente ed esclusivamente deposi
tate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-
bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di CON
SOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette,
incondizionate e non garantite e garantiscono il
rimborso del 100% del valore nominale a scadenza.
Tale rimborso sarà effettuato attraverso l'assegna
zione delle azioni a seguito della conversione. In
caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento sa
ranno considerate (i) pari passu con qualsiasi altro
creditore non garantito presente e futuro di Tiscali
e (ii) subordinate all'indebitamento della Società
ai sensi del Senior Loan sottoscritto, inter alia,
tra la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM
S.p.A., salvo quanto diversamente previsto dalle di
sposizioni di legge.
Importo nominale e importo massimo: le prime due

tranche avranno un importo nominale complessivo di
Euro 6.000.000,00 (seimilioni) e un l'importo nomi
nale di ciascuna Obbligazione sarà pari a Euro
100.000,00 (centomila).
Periodo di emissione delle Obbligazioni: 21 mesi
decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo
alla data di approvazione dell'emissione della prima
tranche di Obbligazioni da parte del Consiglio di
Amministrazione della Società.
Durata delle Obbligazioni: Le Obbligazioni verranno
a scadenza decorsi 21 mesi dalla data di emissione
della prima tranche delle Obbligazioni.
Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding non
ancora convertite saranno irrevocabilmente converti
te in azioni Tiscali.
Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni: La
Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richie
dere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbli
gazioni presentando all'Investitore apposita richie
sta di sottoscrizione.
La Società potrà consegnare la richiesta di sotto
scrizione delle successive tranche di Obbligazioni
decorsi 10 giorni lavorativi a partire dal secondo
giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata
emessa la tranche precedente.

Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà,
a sua esclusiva discrezione e in considerazione del
le condizioni di mercato, presentare alla Società
una nuova richiesta di sottoscrizione di Obbligazio
ni antecedentemente alla fine del predetto termine
di 10 giorni lavorativi, restando inteso che la So
cietà non sarà obbligata ad emettere le Obbligazio
ni.
Si precisa che, l'obbligo dell'Investitore di sotto
scrivere la prima tranche di Obbligazioni nonché le
successive tranche di Obbligazioni è subordinato al
verificarsi di talune condizioni sospensive, detta
gliatamente descritte nell'Investment Agreement.
Prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni: 95,5%
del valore nominale delle Obbligazioni (pari a Euro
100.000,00 ciascuna).
Interessi: Le Obbligazioni rappresentano obbligazio
ni convertibili zero coupon.
Periodo di conversione delle Obbligazioni: Ciascuna
tranche di Obbligazioni potrà essere convertita, in
ogni momento prima della scadenza. Le Obbligazioni
saranno irrevocabilmente convertite in nuove azioni
Tiscali alla scadenza.
Richiesta di conversione delle Obbligazioni: Ciascu
na richiesta di conversione è vincolante e irrevoca-

bile e dovrà essere presentata dall'Investitore per
un importo minimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni).
La conversione dovrà sempre coprire l'intero valore
nominale delle Obbligazioni per le quali viene ri
chiesta la conversione. Resta intesto che
l'Investitore potrà temporaneamente ricevere azioni
Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.
Prezzo di conversione delle Obbligazioni: 95% del
secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per
i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price
ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie Tiscali regi
strato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la
data di richiesta di conversione delle Obbligazioni
da parte dell'Investitore.
Le azioni Tiscali da assegnare all'Investitore ad
esito della conversione delle Obbligazioni saranno
ammesse a quotazione sul MTA sulla base di un pro
spetto di quotazione che dovrà essere sottoposto ad
approvazione della CONSOB ovvero in esenzione dalla
pubblicazione di tale prospetto di quotazione. Ove
le azioni Tiscali rivenienti dalla conversione delle
Obbligazioni possano essere ammesse a quotazione so
lo a seguito della pubblicazione di un prospetto di
quotazione, l'Investitore potrà utilizzare le Azioni
Prestate ai sensi del Prestito per scambiare le

azioni Tiscali non quotate rivenienti dalla conver
sione con azioni Tiscali quotate.
Sospensione del POC su richiesta della società: La
Società ha il diritto di sospendere temporaneamente,
una o più volte, il POC, senza alcun pregiudizio per
l'Investitore di convertire le Obbligazioni in cir
colazione durante tale periodo di sospensione. L'In
vestment Agreement sarà nuovamente efficacie decorso
il periodo di sospensione, a condizione che il pe
riodo di emissione non venga esteso.
Quotazione: le Obbligazioni non saranno ammesse alle
negoziazioni.
Diritto applicabile: legge italiana.
Il Presidente conferma peraltro che l'emissione del
Prestito Obbligazionario non comporta la violazione
da parte della Società di alcun obbligo o limite ri
guardante l'indebitamento, la concessione di garan
zie personali, né di altri vincoli.
Il Prestito Obbligazionario, prosegue il Presidente,
sarà destinato alla sottoscrizione da parte
dell'Investitore nell'ambito di un collocamento
privato destinato a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento
adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.
a valere sull'importo residuo della delega conferita

dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della
Società del 26 giugno 2018 ai sensi dell'art. 2420-
ter del codice civile.
Il Presidente evidenzia infine come, considerate le
attuali condizioni di mercato e i termini e le con
dizioni del POC, si ritiene opportuno che si proceda
all'emissione della prima e della seconda tranche
del POC anche, come precedentemente anticipato, al
fine di soddisfare le esigenze finanziarie di Tisca
li e del Gruppo.
Il Presidente ricorda altresì che, il Consiglio di
Amministrazione del 14 maggio 2021 ha approvato il
testo della relazione illustrativa ai sensi
dell'art. 2441, comma 6, del codice civile,
dell'art. 2443, comma 1, del codice civile e 72,
comma 6, lett. a) del regolamento adottato con deli
bera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
integrazioni e modificazioni; tale relazione è stata
altresì messa a disposizione del pubblico e si alle
ga al presente verbale sotto la lettera "A".
Inoltre, in linea con quanto disposto dalla
normativa vigente, la società di revisione
Deloitte&Touche S.p.A. ha rilasciato in data 19
maggio 2021 il proprio parere sulla congruità del
prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse

a servizio della conversione delle Obbligazioni, che
si allega al presente verbale sotto la lettera "B".
A questo punto lascia la parola al Presidente del
Collegio Sindacale che, considerata la disciplina in
materia di emissione di obbligazioni che danno il
diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni
di cui all'art. 2412, comma 5, cod. civ., attesta la
legittimità del Prestito Obbligazionario. Per quanto
occorrer possa, attesta altresì che l'importo del
Prestito Obbligazionario non eccede il doppio del
capitale sociale, della riserva legale e delle ri
serve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
approvato. Inoltre, non risultano garanzie prestate
per obbligazioni emesse da altre società, ai sensi
dell'art. 2412, comma 4, cod. civ.
Il Collegio Sindacale, per tramite del suo Presiden
te, attesta che l'attuale capitale sociale è pari a
Euro 51.655.159,37 (cinquantuno milioni seicento
sessantacinquemila centocinquantanove virgola tren
tasette), suddiviso in n. 5.061.225.582 (cinque mi
liardi sessantuno milioni duecentoventicinquemila
cinquecentoottantadue) azioni ordinarie prive di va
lore nominale, interamente sottoscritto e versato.
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, dopo ampia
ed esaustiva discussione, forniti i necessari chia-

rimenti alle domande poste man mano dai presenti, il
Consiglio di Amministrazione,
- richiamata la relazione redatta dagli amministra
tori, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice
civile, dell'art. 2443, comma 1, del codice civile e
72, comma 6, lett. a) del regolamento adottato con
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e suc
cessive integrazioni e modificazioni;
- preso atto del parere sulla congruità del prezzo
di emissione rilasciato dalla società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A.;
- sentito il parere del Collegio Sindacale,
- in attuazione delle deleghe di poteri conferite
con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli
Azionisti del 26 giugno 2018;
all'unanimità, con voto espresso a viva voce da cia
scuno dei Consiglieri collegati in audio
videoconferenza:
DELIBERA
1. di approvare l'emissione della prima e della se
conda tranche del prestito obbligazionario con
vertibile denominato "Tiscali Conv 2021" costi
tuito da obbligazioni convertibili di importo no
minale pari a Euro 100.000,00 (centomila) ciascu
na, per importo massimo complessivo pari a Euro

6.000.000,00 (seimilioni), mediante emissione di
n. 60 (sessanta) obbligazioni convertibili da of
frire integralmente in sottoscrizione a Ni
ce&Green S.A. nell'ambito di un collocamento pri
vato destinato a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regola
mento adottato con delibera Consob n. 11971/1999
e ss.mm.
Le obbligazioni convertibili avranno le seguenti
caratteristiche:
Caratteristiche delle Obbligazioni: Le Obbliga
zioni saranno emesse al portatore e in forma de
materializzata e saranno interamente ed esclusi
vamente depositate presso Monte Titoli ai sensi
degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della deli
bera congiunta di CONSOB e Banca d'Italia del 13
agosto 2018.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni diret
te, incondizionate e non garantite e garantiscono
il rimborso del 100% del valore nominale a sca
denza. Tale rimborso sarà effettuato attraverso
l'assegnazione delle azioni a seguito della con
versione. In caso di liquidazione, insolvenza o
scioglimento saranno considerate (i) pari passu
con qualsiasi altro creditore non garantito pre-

sente e futuro di Tiscali e (ii) subordinate
all'indebitamento della Società ai sensi del Se
nior Loan sottoscritto, inter alia, tra la Socie
tà e Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A.,
salvo quanto diversamente previsto dalle disposi
zioni di legge.
Importo nominale e importo massimo: le prime due
tranche avranno un importo nominale complessivo
di Euro 6.000.000,00 (seimilioni) e un l'importo
nominale di ciascuna Obbligazione sarà pari a Eu
ro 100.000,00 (centomila).
Periodo di emissione delle Obbligazioni: 21 mesi
decorrenti dal secondo giorno lavorativo
successivo alla data di approvazione
dell'emissione della prima tranche di
Obbligazioni da parte del Consiglio di
Amministrazione della Società.
Durata delle Obbligazioni: Le Obbligazioni
verranno a scadenza decorsi 21 mesi dalla data di
emissione della prima tranche delle Obbligazioni.
Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding
non ancora convertite saranno irrevocabilmente
convertite in azioni Tiscali.
Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni:
La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di

richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche
di Obbligazioni presentando all'Investitore appo
sita richiesta di sottoscrizione.
La Società potrà consegnare la richiesta di sot
toscrizione delle successive tranche di Obbliga
zioni decorsi 10 giorni lavorativi a partire dal
secondo giorno lavorativo successivo a quello in
cui è stata emessa la tranche precedente.
Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore po
trà, a sua esclusiva discrezione e in considera
zione delle condizioni di mercato, presentare al
la Società una nuova richiesta di sottoscrizione
di Obbligazioni antecedentemente alla fine del
predetto termine di 10 giorni lavorativi, restan
do inteso che la Società non sarà obbligata ad
emettere le Obbligazioni.
Si precisa che, l'obbligo dell'Investitore di
sottoscrivere la prima tranche di Obbligazioni
nonché le successive tranche di Obbligazioni è
subordinato al verificarsi di talune condizioni
sospensive, come dettagliatamente descritte
nell'Investment Agreement.
Prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni:
95,5% (novantacinque virgola cinque per cento)
del valore nominale delle Obbligazioni (pari a

Euro 100.000,00 ciascuna).
Interessi: Le Obbligazioni rappresentano obbliga
zioni convertibili zero coupon.
Periodo di conversione delle
Ciascuna tranche di Obbligazioni potrà
Le Obbligazioni saranno irrevocabilmente conver
tite in nuove azioni Tiscali alla scadenza.
Richiesta di conversione delle Obbligazioni: Cia
scuna richiesta di conversione è vincolante e ir
revocabile e dovrà essere presentata dall'Inve
stitore per un importo minimo di
sempre coprire l'intero valore nominale delle Ob
bligazioni per le quali viene richiesta la con
del Prestito Azioni.
Prezzo di conversione delle Obbligazioni:
(novantacinque per cento) del secondo
	Obbligazioni: essere convertita, in ogni momento prima della scadenza. Euro 3.000.000,00 (tremilioni). La conversione dovrà versione. Resta intesto che l'Investitore potrà temporaneamente ricevere azioni Tiscali ai sensi 95% minore prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie Tiscali registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da

parte dell'Investitore.

Le azioni Tiscali da assegnare all'Investitore ad
esito della conversione delle Obbligazioni saran
no ammesse a quotazione sul MTA sulla base di un
prospetto di quotazione che dovrà essere sottopo
sta ad approvazione della CONSOB ovvero in esen
zione dalla pubblicazione di tale prospetto di
quotazione. Ove le azioni Tiscali rivenienti dal
la conversione delle Obbligazioni possano essere
ammesse a quotazione solo a seguito della pubbli
cazione di un prospetto di quotazione, l'Investi
tore potrà utilizzare le Azioni Prestate ai sensi
del Prestito per scambiare le azioni Tiscali non
quotate rivenienti dalla conversione con azioni
Tiscali quotate.
Sospensione del POC su richiesta della società:
La Società ha il diritto di sospendere tempora
neamente, una o più volte, il POC, senza alcun
pregiudizio per l'Investitore di convertire le
Obbligazioni in circolazione durante tale periodo
di sospensione. L'Investment Agreement sarà nuo
vamente efficacie decorso il periodo di sospen
sione, a condizione che il periodo di emissione
non venga esteso;
Quotazione: le Obbligazioni non saranno ammesse

alle negoziazioni.

Diritto applicabile: legge italiana;
2. conseguentemente, di aumentare il capitale socia
le ex art. 2443 del codice civile, a pagamento,
in una o più volte e in via scindibile con esclu
sione del diritto di opzione, da riservare a Ni
ce&Green S.A. per un importo complessivo massimo,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro
6.000.000,00 (seimilioni), mediante emissione di
massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni
seicentocinquantacinquemila centoottantuno)
azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevo
cabile della conversione della prima tranche e
della seconda tranche del prestito obbligaziona
rio convertibile mediante emissione di azioni or
dinarie Tiscali S.p.A., prive del valore nominale
aventi godimento regolare e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in
circolazione alla data di emissione. Il prezzo di
sottoscrizione delle azioni a servizio della con
versione della prima tranche e della seconda
tranche del prestito obbligazionario convertibile
sarà pari al 95% (novantacinque per cento) del
secondo minore prezzo medio giornaliero ponderato
per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume

price) delle azioni weighted average
dell'Emittente registrato nei 6 giorni di mercato
aperto precedenti la data di richiesta di
conversione delle obbligazioni convertibili;
di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come 3.
indicato nel testo dello statuto che si allega al
verbale sotto la lettera "C";
4. di dare mandato al Presidente	e
all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra
loro, a porre in essere tutto quanto richiesto,
necessario e/o utile per la completa attuazione
delle deliberazioni che precedono ivi incluso il
potere di (i) determinare la tempistica per
richiedere l'emissione della prima e della
seconda tranche del prestito obbligazionario
convertibile, stipulando ogni negozio e accordo a
ciò funzionale, anche con intermediari e agenti,
(ii) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione delle
deliberazioni che precedono, (iii) adempiere alle
formalità necessarie per procedere all'ammissione
a quotazione sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla
conversione delle obbligazioni convertibili, ivi

incluso il potere di provvedere alla
predisposizione e alla presentazione alle
competenti autorità di ogni domanda, istanza,
documento o prospetto allo scopo necessario o
opportuno, (iv) depositare nel Registro delle
Imprese il nuovo testo di Statuto sociale
aggiornato, ai sensi dell'art. 2436 Codice Civile
e (v) aggiornare le espressioni numeriche
contenute nell'articolo 5 (Capitale sociale e
azioni) dello Statuto sociale di Tiscali S.p.A.,
come modificato, in conseguenza del parziale e/o
totale esercizio dei diritti di conversione da
parte dell'obbligazionista e della conseguente
esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di
capitale a servizio della conversione del
prestito obbligazionario, provvedendo altresì ai
relativi depositi presso il Registro delle
Imprese.
Sul secondo punto all'ordine del giorno nessun chie
de la parola. Null'altro essendovi da deliberare, il
Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore
10.00."
Le spese del presente atto e dipendenti sono a cari
co della Società.
Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente verbale

scritto, parte da me e parte da persona di mia fidu
cia, su pagine ventitrè di fogli sei. Viene da me
Notaio sottoscritto alle ore 11.30.
Firmato: DOTT. FEDERICO PAVAN NOTAIO

Allegato $34$
Raccolta $\frac{39}{162}$

Tiscali S.p.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A., in merito all'emissione della prima e della seconda tranche di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo, per importo complessivo di Euro 6.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice & Green S.A. e, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000, mediante emissione di massime n. 220.655.181 azioni ordinarie Tiscali, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

In data 14 maggio 2021, Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l'"Investitore") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC").

L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del POC, in un periodo di 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, mediante sottoscrizione di massime 7 tranche di importo pari a Euro 3.000.000.

La Società avrà il diritto di rinnovare l'Accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni, laddove tutte le Obbligazioni siano state sottoscritte prima della fine del periodo di emissione. In caso di rinnovo, l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere ulteriori 7 tranche di Obbligazioni, ciascuna dell'importo di Euro 3.000.000.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di proporre:

• ad un Consiglio di Amministrazione di prossima convocazione di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del POC pari a complessivi Euro 6.000.000 e conseguentemente l'aumento di capitale a servizio dell'emissione della prima e della seconda tranche del POC, mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe;
• all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 24 giugno 2021 di approvare l'emissione delle rimanenti tranche del POC ai sensi dell'articolo 2420-bis del Codice Civile per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000, e, conseguentemente, l'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a massimi Euro 36.000.000.

Inoltre, in data 14 maggio 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento, Amsicora S.r.l. ("Amsicora"), titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali e l'Investitore hanno sottoscritto un separato accordo di prestito azionario (il "Prestito Azioni"), attraverso il quale Amsicora si è impegnata a prestare all'Investitore - a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate").

La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72, comma 6, lett. a), del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra i termini, le condizioni e le motivazioni relativi all'emissione della prima e della seconda tranche del POC, pari a complessivi

Euro 6.000.000, da emettere mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe.

La Relazione è messa a disposizione presso il sito internet della Società http://www.tiscali.com nonché presso la sede sociale di Tiscali.

ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA $\mathbf{1}$ . CONVERSIONE DEL POC

La proposta oggetto della Relazione consiste nell'approvazione dell'emissione della prima e della seconda tranche del POC per un importo complessivo pari a Euro 6.000.000 riservato all'Investitore e del conseguente aumento di capitale a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione delle Obbligazioni.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento, cui è allegato il regolamento del POC.

1.1 Principali caratteristiche del POC

L'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società], (il "Periodo di Emissione"), costituito da un massimo di 7 tranche di Obbligazioni di importo pari a Euro 3.000.000.

Le Obbligazioni verranno a scadenza decorsi 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche delle Obbligazioni. Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

La Società avrà il diritto di rinnovare l'Accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni (il "Rinnovo"), laddove tutte le Obbligazioni siano state sottoscritte prima della fine del Periodo di Emissione. In caso di Rinnovo, l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere ulteriori 7 tranche di Obbligazioni, ciascuna del valore nominale complessivo di Euro 3.000.000.

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero coupon. Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate (i) pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di Tiscali e (ii) subordinate all'indebitamento della Società ai sensi del Senior Loan sottoscritto, inter alia, tra la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A., salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.

La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni decorsi 10 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la tranche precedente.

Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, presentare alla Società una nuova richiesta di sottoscrizione di

Obbligazioni antecedentemente alla fine del predetto termine di 10 giorni lavorativi, restando inteso che la Società non sarà obbligata ad emettere le Obbligazioni.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 100.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione").

1.3 Periodo di conversione, richiesta di conversione e prezzo di conversione delle Obbligazioni

Ciascuna tranche di Obbligazioni potrà essere convertita in azioni ordinarie Tiscali, in ogni momento, prima della scadenza (il "Periodo di Conversione").

Ciascuna richiesta di conversione è vincolante e irrevocabile e dovrà essere presentata dall'Investitore per un importo minimo di Euro 3.000.000. La conversione in azioni Tiscali dovrà sempre coprire l'intero valore nominale delle Obbligazioni per le quali viene richiesta la conversione. Resta inteso che l'Investitore potrà temporaneamente ricevere azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (il "Prezzo di Conversione").

La Società dovrà emettere nuove azioni Tiscali per un importo pari al valore nominale delle Obbligazioni diviso per il Prezzo di Conversione (per chiarezza, il numero di nuove azioni Tiscali da emettere per ciascuna Obbligazione è determinato dividendo il valore nominale di ciascuna Obbligazione per il Prezzo di Conversione), salvo che l'Investitore non riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

L'emissione delle nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni dovrà essere effettuata dalla Società entro 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della relativa richiesta di conversione. La Società sarà responsabile e dovrà indennizzare l'Investitore da qualsiasi perdita derivante dalla mancata emissione delle nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni nel predetto termine di 5 giorni di borsa aperta.

Nel caso in cui l'Investitore non riceva le nuove azioni Tiscali, la Società sarà tenuta a pagare all'Investitore un importo pari al rapporto di conversione moltiplicato per la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di chiusura delle azioni Tiscali nei 5 giorni di borsa aperti successivi alla data della richiesta di conversione e (b) il prezzo di chiusura delle azioni Tiscali del giorno immediatamente precedente alla data in cui le relative azioni Tiscali siano ricevute dall'Investitore, salvo che l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

Si ricorda infine che le Obbligazioni saranno irrevocabilmente convertite in nuove azioni Tiscali alla scadenza.

1.4 Condizioni sospensive alla sottoscrizione della prima tranche di Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere la prima tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, tra cui inter alia:

(i) la consegna da parte della Società all'Investitore del verbale dell'Assemblea degli Azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione della Società attestante l'autorizzazione all'emissione della

prima e della seconda tranche delle Obbligazioni e all'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni:

• (ii) la consegna da parte della Società all'Investitore del verbale del Consiglio di Amministrazione che attesti che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento;
• (iii) l'esecuzione del Prestito Azioni;
• (iv) la consegna all'Investitore delle Azioni Prestate.

1.5 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle successive tranche di Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le successive tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, quali:

• il rispetto della Società dei covenant e degli obblighi di cui all'Accordo di Investimento; $(i)$
• il mancato verificarsi di eventi o cambiamenti che rendano alcuna delle dichiarazioni e $(ii)$ garanzie rese della Società falsa o errata sotto qualsiasi aspetto rilevante;
• il mancato verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento; $(iii)$
• il mancato verificarsi di un evento di default ai sensi dell'Accordo di Investimento che non $(iv)$ sia curato entro il relativo periodo di grazia;
• la mancata opposizione da parte di alcuna autorità competente (incluse CONSOB e Borsa $(v)$ Italiana) all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione ovvero esercizio;
• la mancata assunzione da parte della Società di alcun impegno vincolante che possa $(vi)$ determinare la conclusione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
• (vii) la delibera da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società circa l'emissione delle successive tranche del POC e delle azioni da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni;
• (viii) il Periodo di Emissione non sia terminato;
• (ix) la quotazione delle azioni sul MTA;
• la mancata sospensione o revoca, ovvero minaccia di sospensione o revoca, delle azioni dalle $(x)$ negoziazioni sul MTA da parte di CONSOB ovvero di Borsa Italiana, alla data di riferimento;
• (xi) l'avvenuto pagamento da parte della Società degli importi dovuti all'Investitore (o alle società controllate) e l'avvenuta consegna di tutte le azioni Tiscali rivenienti da precedenti richieste di conversione di Obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni;
• (xii) la validità del Prestito Azioni;
• (xiii) fatto salvo quanto previsto ai sensi del successivo punto (xiv), la capacità per la Società di emettere, al momento della richiesta di sottoscrizione, un numero di azioni che rappresenti almeno il 120% dell'importo di ciascuna tranche:
• (xiv) al momento della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni, ove la Società non sia in grado di emettere nuove azioni quotate, il Prestito Azioni dovrà contenere

un numero sufficiente di azioni Tiscali ai fini della conversione del 120% delle Obbligazioni di ciascuna tranche del POC:

• (xv) l'inadempimento da parte della Società nell'emissione delle azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni entro il termine di 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della richiesta di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni:
• (xvi) il delisting delle azioni Tiscali, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di borsa aperta su un'altra borsa valori o mercato regolamentato europeo o italiano.

1.6 Risoluzione per mancanza di liquidità

L'Investitore avrà il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tiscali durante i 21 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni.

L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove la liquidità delle azioni Tiscali non migliori nel corso dei 3 mesi successivi.

1.7 Eventi di Default

Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi nel corso del Periodo di Conversione delle Obbligazioni:

• (i) l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Azioni ovvero una violazione, non sanata, dei covenants ovvero degli obblighi di cui dell'Accordo di Investimento;
• (ii) l'inadempimento dell'original collateral sharing agreement come descritto ai sensi dell'accordo modificativo che sarà sottoscritto tra la Società, l'Investitore, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., che non sia sanato;
• (iii) il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società:
• (iv) la sospensione volontaria da parte della Società ovvero l'interruzione o liquidazione delle sue attività (salvo nel caso in cui l'operazione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero la Società sia dichiarata fallita, soggetta a liquidazione o a riorganizzazione aziendale;
• (v) il mancato pagamento da parte della Società di un importo superiore a Euro 1.500.000 a seguito della ricezione di una sentenza definitiva emessa dal tribunale competente, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
• (vi) la richiesta da parte della competente autorità di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

1.8 Risoluzione anticipata

La Società ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento in qualsiasi momento con un preavviso di 21 giorni lavorativi.

L'Investitore ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta alla Società:

• (i) se, dopo la sottoscrizione della prima tranche delle Obbligazioni, la Società non effettua richieste di sottoscrizione entro 6 mesi, salvo nel caso in cui la Società abbia sospeso la sottoscrizione; o
• (ii) al verificarsi di un evento di default, un material adverse change, un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società o la mancanza di liquidità, ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, le Obbligazioni emesse saranno convertite dall'Investitore entro un massimo di 90 giorni lavorativi.

1.9 Sospensione su richiesta della Società

La Società ha il diritto di sospendere temporaneamente, una o più volte, il POC, senza alcun pregiudizio per l'Investitore di convertire le Obbligazioni in circolazione durante tale periodo di sospensione.

L'Accordo di Investimento sarà nuovamente efficacie decorso il periodo di sospensione, a condizione che il Periodo di Emissione non venga esteso.

1.10 Quotazione delle azioni Tiscali

Le azioni Tiscali da assegnare all'Investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse a quotazione sul MTA sulla base di un prospetto di quotazione che dovrà essere sottoposto all'approvazione della CONSOB ovvero in esenzione dalla pubblicazione di tale prospetto di quotazione. Ove le azioni Tiscali rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni possano essere ammesse a quotazione solo a seguito della pubblicazione di un prospetto di quotazione, l'Investitore potrà utilizzare le Azioni Prestate ai sensi del Prestito Azioni per scambiare le azioni Tiscali non quotate rivenienti dalla conversione con azioni Tiscali quotate.

LA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI DEL 26 GIUGNO $\overline{2}$ 2018 DI ATTRIBUZIONE DELLA DELEGA EX ART. 2443 DEL CODICE CIVILE

In data 26 giugno 2018 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, una delega, da esercitarsi entro 5 anni dalla (i) delibera, per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile, con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso "ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il tasso, la durata, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il numero delle azioni, a valere sull'aumento di capitale, da

porre al servizio della conversione, il tutto entro i limiti stabiliti di volta in volta dalla normativa applicabile; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni della conversione (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni), utilizzando a tal fine le azioni di cui all'aumento di capitale, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili".

$(ii)$ ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, una delega, da esercitarsi entro 5 anni dalla delibera, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui sopra - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento di capitale.

In data 31 gennaio 2019, in parziale attuazione delle predette deleghe, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per euro 10,6 milioni, nonché l'aumento di capitale a servizio del predetto prestito obbligazionario.

$\overline{\mathbf{3}}$ LA DECISIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESERCITARE LA DELEGA

Nel contesto dell'Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali del 14 maggio 2021 ha deliberato di proporre:

ad un Consiglio di Amministrazione di prossima convocazione di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del POC a valere sull'importo residuo della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter del codice civile, per massime n. 60 Obbligazioni, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000, e conseguentemente aumentare il capitale sociale di Tiscali ex art. 2443 del codice civile, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, fino a concorrenza dell'importo residuo della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018, pari a Euro 24.400.000, mediante emissione di massime n. 220.655.181, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche POC, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione della prima e della seconda tranche del POC sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni dell'Emittente registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni;

all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali che sarà convocata per il 24 giugno 2021 di approvare l'emissione delle rimanenti tranche del POC per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00), e conseguentemente aumentare il capitale sociale di Tiscali a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle tranche del POC sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni dell'Emittente registrata nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni.

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI CONVERSIONE E COMMITTMENT FEE $\overline{4}$ DELL'OPERAZIONE

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, del codice civile.

Il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore. Il numero di azioni Tiscali da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione.

La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse. Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni Tiscali nel periodo di osservazione (i.e. 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore).

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni Tiscali fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo. In generale, in tali casi, l'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe portare, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse

in futuro significativamente inferiore al valore di borsa dei titoli al momento della conversione effettiva delle obbligazioni, ad una forte penalizzazione del gruppo e dei suoi azionisti.

Si segnala che l'applicazione di uno sconto del 5% appare in linea con operazioni similari. Si segnala altresì che l'adozione del secondo minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di sei giorni comporta uno sconto rispetto al valore medio dell'intervallo stesso. L'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo Tiscali degli ultimi sei mesi ha confermato che tale sconto, cumulato ai precedenti sconti di conversione e di sottoscrizione delle Obbligazioni, comunque porterebbe lo sconto complessivo a un livello che rientrerebbe sempre all'interno dei valori del campione di transazioni comparabili analizzato e che sarebbe in ogni caso inferiore allo sconto praticato nell'ambito dell'aumento di capitale al servizio del POC emesso dal Gruppo nel recente passato.

Si precisa inoltre che l'Accordo di investimento non prevede alcuna committment fee ma un prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni pari al 95,5% del loro valore nominale che occorre sommare al Prezzo di Conversione al fine di quantificare il rendimento complessivo per l'Investitore.

Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, c.c., l'art. 2441, comma 6, c.c. statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Alla luce di quanto precede, e considerando che il valore del patrimonio netto del Gruppo facente capo a Tiscali è negativo, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno - al fine di individuare un prezzo di conversione che corrispondesse al valore di mercato delle azioni Tiscali - di tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni Tiscali nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni Tiscali, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle emissioni effettuate in Italia, emerge che il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni della società, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza di tale prezzo di conversione con il valore di mercato.

In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento - oltre che al prezzo di borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni,

ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario nazionale ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c.

Si ricorda infine che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è chiamata a rilasciare il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

5 INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020

Si rinvia alle informazioni pubblicate in data 17 maggio 2021 in esito alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, reperibile al seguente link: https://www.tiscali.com/wpcontent/uploads/Comunicati/2021/cs-progetto-bilancio-2020.pdf

CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI 6 COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE IL PRESTITO $\overline{7}$ OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E CONVERTENDO DI NUOVA EMISSIONE

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, la sottoscrizione del POC che sarà emesso è riservata esclusivamente all'Investitore, che si è impegnato a sottoscriverlo.

MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA ED ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE 8

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e il POC consentiranno alla Società di reperire, con la flessibilità tipica di tale strumento, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC.

La scelta di procedere all'emissione di un POC consente di ottenere risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario, il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario ovvero un aumento di capitale. In particolare, tali strumenti oltre

ad essere di complessa realizzazione, tenuto conto dell'attuale struttura finanziaria della Società, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per Tiscali.

Pertanto, il POC permette alla Società di dotarsi di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter dare attuazione al piano industriale, in accordo con quanto pattuito nell'ambito del finanziamento senior sottoscritto tra la Società e il ceto bancario.

Inoltre, la particolare struttura del POC che prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicura alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

• dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società: e
• il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni Tiscali.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente al sottoscrittore delle Obbligazioni che diverrà azionista della Società in virtù della compensazione del credito da rimborso delle obbligazioni con il debito da sottoscrizione delle nuove azioni. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media dell'indebitamento in essere.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda all'interesse della Società.

Infine, si precisa, che l'operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

9 PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE

L'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ciascuna tranche di Obbligazioni potrà essere convertita, in ogni momento, prima della scadenza.

Le Obbligazioni verranno a scadenza decorsi 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche delle Obbligazioni. Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE $10$

Le azioni ordinarie Tiscali che saranno emesse avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione.

INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI UN PROSPETTO DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE $\overline{11}$

Alla luce della circostanza che il numero di azioni che saranno emesse a seguito delle richieste di conversione delle Obbligazioni non è determinabile nonché in considerazione della durata del POC e che la Società è obbligata a consegnare azioni ammesse a quotazione all'Investitore, la Società avvierà tempestivamente le attività propedeutiche e funzionali all'approvazione di un prospetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni Tiscali rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni.

$12$ MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Art. 5 (Capitale sociale e Azioni)	Art. 5 (Capitale sociale e Azioni)
Il capitale sociale è di Euro 51.655.159,37 milioni (cinquantuno seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da miliardi 5.061.225.582 (cinque numero sessantuno milioni duecentoventicinqueamila cinquecentoottantadue) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.	Il capitale sociale è di Euro 51.655.159,37 milioni (cinquantuno seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da miliardi 5.061.225.582 (cinque numero sessantuno milioni duecentoventicinqueamila cinquecentoottantadue) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.
L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di predetta, ai sensi della norma opzione di massime l'emissione $n_{\rm{H}}$ mediante 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della predetta. norma di massime mediante l'emissione $n_{\cdot}$ 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.

prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. destinatari $\mathbf{I}$ dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192.25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta. mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 47.179.228 azioni. per $\mathbf{II}$ destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Présidente del

r MARKE
SDIR

Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il ultimo per la sottoscrizione termine dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo di Euro 35.000.000,00 massimo (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, data della cinque anni dalla entro deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione. le aventi stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni

Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il ultimo termine per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo di Euro 35.000.000.00 massimo zero zero), (trentacinquemilioni virgola comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, dalla data della entro cinque anni deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione 1.300.000.000 n. di massimo (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter. $C.C.$ per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio $n₁$ 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) 2019 gennaio (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in

da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter. $C.C.,$ per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinguemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia. notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) qennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime $n = 1,300,000,000$ (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del yalore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in

circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 giugno 2020 (duemilaventi) e (trenta) l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione del [0] 2021 (duemilaventuno), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. [-], notaio in [-], in data [.] 2021 (duemilaventuno), repertorio n. [-], raccolta n. [-], ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green $S.A.$ nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. $\epsilon$ conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo,

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000, mediante emissione di massime n. 220.655.181 azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese. nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo. del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

$13$ DIRITTO DI RECESSO

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Tiscali di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

***

Cagliari, 14/20 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Renato Soru (Amministratore Delegato)

Deloitte & Touche S.p.A. Vico Il Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

E-MARKET
SDIR

Tel: +39 070 307312 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA E 2443, PRIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A.

Allegato $38^{\circ}$

$1¹$ MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In data 14 maggio 2021, Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l' "Investitore") un accordo di investimento (l' "Accordo di Investimento") avente a oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali (l'"Operazione"), costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000, con possibilità di emissioni per ulteriori massimi Euro 21.000.000 in caso di rinnovo (il "Rinnovo"), riservato all'Investitore (il "POC").

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di proporre:

• · al Consiglio di Amministrazione, convocato per il 20 maggio 2021, di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del POC pari a complessivi Euro 6.000.000 e conseguentemente l'aumento di capitale a servizio dell'emissione della prima e della seconda tranche del POC, mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe (l' "Aumento di Capitale Delegato");
• · all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il 24 giugno 2021, di approvare l'emissione delle rimanenti tranche del POC ai sensi dell'articolo 2420-bis del Codice Civile per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000, e, conseguentemente, l'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a massimi Euro 36.000.000.

Nell'ambito dell'Operazione sopra indicata, e in relazione alla proposta di Aumento di Capitale Delegato, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società la relazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, e 2443, primo comma, del Codice Civile datata 14 maggio 2021 (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. Tale proposta, come già indicato, sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione convocato per il 20 maggio 2021.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodin. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166 il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità. Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le mentio
le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue mem clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm vww.defaitte.com/about

© Deloitte & Touche Sip.A

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

$\overline{\phantom{a}}$

In riferimento all'Aumento di Capitale Delegato a servizio del Prestito Obbligazionario sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Tiscali da emettere a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, come di seguito definito.

SINTESI DELL'OPERAZIONE $2.$

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, attraverso l'Operazione, gli Amministratori procederanno all'emissione di un Prestito Obbligazionario riservato all'Investitore avente le caratteristiche di seguito elencate:

• a) l'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi durante il quale le Obbligazioni potranno essere convertite in qualunque momento in azioni ordinarie Tiscali quotate (il "Periodo di Conversione"). Le Obbligazioni non convertite verranno a scadenza decorso il termine di 21 mesi a far data dall'emissione della prima tranche delle Obbligazioni. Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali;
• b) ciascuna richiesta di conversione è vincolante e irrevocabile e dovrà essere presentata dall'Investitore per un importo minimo di Euro 3.000.000. La conversione in azioni ordinarie Tiscali quotate dovrà sempre coprire l'intero valore nominale delle Obbligazioni per le quali viene ríchiesta la conversione;
• c) le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata, convertibili, non garantite e non quotate in alcun mercato regolamentato, con taglio unitario pari a Euro 100.000 e non fruttifere di interessi;
• d) il prezzo di emissione sarà pari al 95,5% del valore nominale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 21.000.000, suddiviso in massimi n. 210 titoli da nominali Euro 100.000 ciascuno (il "Prezzo di Sottoscrizione");
• e) il valore di conversione viene definito come il 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (il "Prezzo di Conversione");
• Tiscali avrà il diritto di rinnovare l'Accordo di Investimento con l'Investitore agli stessi termini e $f$ condizioni, laddove tutte le Obbligazioni siano state sottoscritte prima della fine del periodo di emissione, parí a 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. In caso di Rinnovo, l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere ulteriori 7 tranche di Obbligazioni, ciascuna del valore nominale complessivo di Euro 3.000.000;
• g) Tiscali avrà il diritto e non l'obbligo di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta. La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni decorsi 10 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la tranche precedente. Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, presentare alla Società una nuova richiesta di sottoscrizione di Obbligazioni antecedentemente alla fine del predetto termine di 10 giorni lavorativi, restando inteso che la Società non sarà obbligata a emettere le Obbligazioni;

$\overline{3}$

h) la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata all'Investitore che si è impegnato a sottoscriverle.

Con riferimento all'Operazione, gli Amministratori riportano nella propria relazione le motivazioni che li hanno indotti a ritenere lo strumento del prestito obbligazionario convertibile come la soluzione più idonea al fine di reperire risorse finanziarie. In particolare, gli Amministratori evidenziano che la scelta di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario consente di ottenere risorse finanziarie da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, con tempistiche coerenti con le esigenze della Società, difficilmente ottenibili con usuali strumenti di indebitamento finanziario da parte del ceto bancario.

Inoltre, gli stessi Amministratori sottolineano che la conversione delle Obbligazioni in azioni comporterà un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, sterilizzando qualsiasi effetto sulla sua posizione finanziaria netta.

In tale contesto, gli Amministratori ritengono che i principali vantaggi per la Società derivanti dall'Operazione originino:

• · dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e
• · dal miglioramento della struttura patrimoniale, derivante dalla conversione alla scadenza (o prima, a seconda delle intenzioni dell'Investitore) delle Obbligazioni in azioni ordinarie Tiscali quotate.

Come illustrato dagli Amministratori, nell'ambito dell'Operazione, in data 14 maggio 2021, è stato sottoscritto un accordo per il prestito di azioni da parte di Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali, a favore dell'Investitore (il "Prestito Azioni"). Attraverso tale accordo Amsicora S.r.l. si è impegnata a prestare all'Investitore - a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali, ricevendo a tal fine un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate").

Gli Amministratori indicano che l'Operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, a oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità e dalle tempistiche di esecuzione della stessa e, in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e pertanto dalla quota di capitale della Società che verrà effettivamente sottoscritta dall'Investitore.

Infine, come riportato dagli Amministratori, gli obblighi dell'Investitore relativi alla sottoscrizione delle obbligazioni proposte prevedono alcune clausole sospensive quali, inter alia:

i) la consegna all'Investitore da parte della Società del verbale dell'Assemblea degli Azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione della Società attestante l'autorizzazione all'emissione della prima e della seconda tranche delle Obbligazioni e all'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni;

• ii) la consegna all'Investitore da parte della Società del verbale del Consiglio di Amministrazione che attesti che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento;
• iii) l'esecuzione del Prestito Azioni;
• iv) la consegna all'investitore delle Azioni Prestate.

Inoltre, l'Accordo di Investimento prevede una clausola di sospensione dello stesso a favore dell'Investitore qualora l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tiscali durante i 21 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni, e qualora tale condizione non sia sanata nei successivi 3 mesi.

Infine, come evidenziato dagli Amministratori, è attribuito alla Società e all'Investitore il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento qualora:

• i) con riferimento al diritto in capo alla Società, la stessa decida di interrompere prima della scadenza l'Accordo di Investimento e ne dia comunicazione con preavviso di 21 giorni;
• ii) con riferimento al diritto in capo all'Investitore, nei casi in cui i) dopo la sottoscrizione della prima tranche delle Obbligazioni, la Società non abbia effettuato richieste di sottoscrizione entro 6 mesi e la Società non abbia sospeso la sottoscrizione; o ii) al verificarsi di un evento di default, un material adverse change, un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società o la mancanza di liquidità, ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, le Obbligazioni emesse saranno convertite dall'Investitore entro un massimo di 90 giorni lavorativi.

Gli eventi di default sono indicati dagli Amministratori nella propria Relazione e di seguito riportati:

• (i) l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Azioni ovvero una violazione, non sanata, dei covenants ovvero degli obblighi di cui dell'Accordo di Investimento;
• (ii) l'inadempimento dell'original collateral sharing agreement, come descritto ai sensi dell'accordo modificativo che sarà sottoscritto tra la Società, l'Investitore, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., che non sia sanato;
• (iii) il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
• (iv) la sospensione volontaria da parte della Società ovvero l'interruzione o liquidazione delle sue attività (salvo nel caso in cui l'operazione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero la Società sia dichiarata fallita, soggetta a liquidazione o a riorganizzazione aziendale;
• (v) il mancato pagamento da parte della Società di un importo superiore a Euro 1.500.000 a seguito della ricezione di una sentenza definitiva emessa dal tribunale competente, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
• (vi) la richiesta da parte della competente autorità di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

$\overline{\mathbf{4}}$

L-MARKE
SDIR

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della eventuale conversione e, quindi, successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo paragrafo 5 del presente parere di congruità.

In tale contesto, il presente parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma e 2443, primo comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato a servizio del Prestito Obbligazionario e, quindi, all'atto della conversione del Prestito Obbligazionario.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la definizione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate in tale determinazione, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

• s bozza e versione finale della Relazione degli Amministratori approvata in data 14 maggio 2021 e redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;
• e verbale dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A tenutasi in data 26 giugno 2018;

• andamento dei prezzi di mercato delle azioni Tiscali registrate nel mercato MTA della borsa nei sei mesi antecedenti le Relazioni degli Amministratori ed altre informazioni citca la volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri scambiati (fonte: Bloomberg);

• statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;

• Accordo di Investimento stipulato tra Nice & Green S.A. e Tiscali in data 14 maggio 2021;
• progetto di bilancio d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2020 approvato in data 14 maggio 2021;
• analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società sulle operazioni comparabili;
• ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 19 maggio 2021 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Tiscali, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'individuazione, in forza della delega ottenuta dall'Assemblea Straordinaria del 26 giugno 2018, di un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui lo stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, e non di stabilire in via definitiva e deliberativa il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Come anticipato nei precedenti paragrafi, l'Operazione comporta l'offerta di un Prestito Obbligazionario convertibile che richiederà, in caso di richiesta di conversione da parte dell'Investitore nel Periodo di Conversione, o alla scadenza dello stesso periodo (quando, si ricorda, le Obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie Tiscali quotate), l'emissione da parte della Società di nuove azioni al fine di rimborsare il Prestito Obbligazionario. Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del Prezzo di Conversione, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma del Codice Civile, definisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, seguendo quanto richiamato dal Codice Civile, ha fatto riferimento al prezzo delle azioni della Società espresso nel relativo mercato regolamentato di quotazione, citando altresì nella propria relazione quanto indicato dai Principi Italiani di Valutazione in merito all'utilizzo della capitalizzazione di borsa "in presenza di un

u-MARKET
SDIR

mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società" come migliore approssimazione del valore (di mercato e intrinseco) di un'azienda. Nella fattispecie, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter individuare quale riferimento temporale per la determinazione del Prezzo di Conversione i sei giorni di negoziazioni in borsa antecedenti la data di esecuzione dell'aumento di capitale, individuando il prezzo di conversione nel secondo più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati delle azioni Tiscali S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto del fatto che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, possa comportare la necessità di applicazione di uno sconto. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato un campione di recenti operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili e convertendi e ha riportato che l'adozione dello sconto di conversione del 5% appare in linea con tali operazioni similari. Con riferimento a tale criterio, inoltre, gli Amministratori hanno precisato che l'adozione del secondo minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di sei giorni, sulla scorta dell'esame delle quotazioni del titolo nel periodo in oggetto, comporta un ulteriore e implicito sconto rispetto all'utilizzo del valore medio di prezzo rilevato nello stesso intervallo. Nella circostanza, in particolare, gli Amministratori indicano che l'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo Tiscali degli ultimi sei mesi ha confermato che pur tenendo in considerazione tale sconto, l'aggiunta del valore medio di tale sconto allo sconto di conversione (5%) e di sottoscrizione (4,5%) delle Obbligazioni porterebbe il valore dello sconto complessivo a un livello comunque incluso all'interno dei valori del campione di operazioni comparabili analizzato. Gli Amministratori evidenziano inoltre che tale sconto complessivo sarebbe in ogni caso inferiore agli sconti praticati nell'ambito degli aumenti di capitale al servizio di altri prestiti obbligazionari convertibili emessi da Tiscali nel recente passato.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il criterio adottato per la determinazione del Prezzo di Conversione e, quindi, appropriato per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, C.C.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella propria Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha evidenziato difficoltà di valutazione.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esame della documentazione riportata al precedente paragrafo 4 della presente relazione;
• esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;

$\overline{7}$

• · considerazione degli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
• · riscontro della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
• · effettuazione di verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la Relazione degli Amministratori e fino alla data di emissione della presente relazione e rilevazione di altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, definizione del criterio per la scelta del prezzo, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• · riesame delle analisi, messe a nostra disposizione nei giorni precedenti alla data della presente relazione, effettuate degli Amministratori sulle operazioni similari per identificare dei benchmark di mercato, anche attraverso appositi database finanziari;
• · acquisizione di una formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI 8. PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In primo luogo, con riferimento alla scelta di determinare non già un prezzo puntuale quanto un criterio (il "Criterio") per la fissazione del prezzo delle azioni emesse a servizio dell'Operazione, come rilevato anche dagli Amministratori, essa risulta in linea con la prassi di mercato e con la dottrina che si è espressa sul punto.

In secondo luogo, nelle circostanze, la determinazione del Criterio facendo riferimento ai corsi di borsa del titolo Tiscali adottata dagli Amministratori appare ragionevole e non arbitraria, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Inoltre, tale criterio è stato già utilizzato in passato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione di nuove azioni nell'ambito di analoghe operazioni di aumento di capitale.

Con riferimento allo sconto da applicare al prezzo di riferimento, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi ai prezzi di borsa, non presuppone che ci sia una esatta e assoluta coincidenza tra il prezzo di emissione e il valore del mercato. Inoltre, lo sconto previsto ai fini della determinazione del prezzo di emissione risulta ricompreso nell'intervallo degli sconti applicati nel campione di prestiti obbligazionari convertibili analizzati dagli Amministratori. Tale impostazione, nelle specifiche circostanze, appare ragionevole.

Come indicato dagli Amministratori, la base per il calcolo del prezzo di riferimento è data dal secondo più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati nei 6 giorni precedenti la Richiesta di Conversione. Il Prezzo di Conversione viene quindi determinato applicando al valore del titolo azionario così identificato uno sconto pari al 5%. Come illustrato nella

9

Relazione e sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione ha individuato un campione di operazioni similari verificando che lo sconto complessivo offerto nell'Operazione risulta allineato agli sconti complessivi presenti nel campione di operazioni similari dagli stessi analizzato, intendendo con sconto complessivo l'ammontare di sconto totale inclusivo dello sconto di conversione, dello sconto di emissione e dell'ulteriore sconto risultante dall'utilizzo del secondo più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati invece della media dei prezzi medi giornalieri ponderati per i volumi scambiati lungo tale orizzonte temporale.

Con riguardo all'ampiezza dell'orizzonte temporale dei prezzi di borsa utilizzati come base di calcolo, un periodo di tempo di sei giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario appare in linea con le recenti prassi adottate in operazioni simili.

Tutto ciò premesso, si ritiene altresì utile richiamare che, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione, l'Operazione è finalizzata a reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale e che tali risorse finanziarie sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti alternativi.

LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI $9₁$ NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:

• · occorre rilevare che le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo, soprattutto in relazione al quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Tale elemento esogeno risulta particolarmente attuale in un contesto di mercato che è caratterizzato da elevati livelli di incertezza e volatilità nonché da fenomeni di forte turbolenza. Pertanto, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con possibili effetti sul prezzo di emissione e conseguentemente sulla diluizione, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui sarà richiesta la conversione delle obbligazioni;

• gli Amministratori non hanno previsto l'adozione di metodologie di controllo al fine di verificare e corroborare le analisi dagli stessi condotte per individuare il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Tale circostanza si configura quale un limite nello svolgimento del nostro incarico.

• CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Tiscali nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione a servizio dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile riservato all'Investitore.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Socio

Cagliari, 19 maggio 2021

Allegato "C" all'Atto Raccolta n. 1620

STATUTO

"TISCALI S.p.A."

Articolo 1

Denominazione sociale

È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denomi-

nazione sociale "TISCALI S.p.A.".

Articolo 2

Sede sociale

La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km.

2.300.

L'organo amministrativo della società può istituire, modificare o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secondarie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Comune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territorio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere suc-

cursali, agenzie, uffici e filiali.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto: - la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la ma-

nutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà

della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territo-

riali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evo
luzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso di
retto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attivi
tà e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indi
cati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servi
zi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed
elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse
reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informa
zioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di
intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi
formato, anche per conto terzi;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività
editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multime
diali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino
comunque attinenti a quanto sopra indicato;
- l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze
e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano
attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso
connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese
operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche
ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigen
te legislazione in materia.
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o
soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così

in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobilia
ri, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rila
scio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e
quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di con
tratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti
delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, com
presa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque es
sere svolte nei confronti del pubblico.
È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o
la raccolta del risparmio.
- Articolo 4 -
Durata
La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquan
ta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipata
mente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in
caso di proroga.
- Articolo 5 -
Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 51.655.159,37 (cinquantuno mi
lioni seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola
trentasette).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero
5.061.225.582 (cinque miliardi sessantuno milioni duecentoven
ticinqueamila cinquecentoottantadue) azioni prive di valore
nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e

liberamente trasferibili.

L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro
25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e
quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della
norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189
azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle
già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro
0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637
azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari
dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock
Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in
data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato del
la Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Ti
scali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante asse
gnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sot
toscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emis
sione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è
fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, al
la scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non
risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai
sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel

momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Co-

dice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione

normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018
ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione
una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per
l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazio
nario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro
35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riser
vato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, com
ma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini
e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata,
il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di
conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega
conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla
Assemblea al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019
(duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli
ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del
26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con
atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in
data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), reperto
rio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il
capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scin
dibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servi
zio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibi-

li da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione del 20 (venti) maggio 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 20 maggio 2021, repertorio n. 2078, raccolta n. 1620, in attuazione delle deleghe conferi-

tegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. e conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), mediante emissione di massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle

azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto prece-

denti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni

convertibili.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione.

Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. Articolo 6

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Articolo 7

Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se previsto dal Consiglio di Amministrazione che convoca l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le

maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

- Articolo 8 -

Intervento in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai

sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per
iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche nor
me regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Socie
tà esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale
i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta
al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di inter
vento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed
al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.
- Articolo 9 -
Presidenza e conduzione dell'Assemblea
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Con
siglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice
Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona
designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina
altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli
azionisti ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da appo
sito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed even
tualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il
Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.
- Articolo 10 -
Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto,

l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista descritto al successivo art. 11. Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

- Articolo 11 -

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione. Ciascun socio può in ogni caso presentare(o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come

sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la
sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente
la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei
componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni ri
chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei
soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazio
ne complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate
dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali dei soggetti candidati.
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le di
chiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la can
didatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità
nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professiona
lità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e
dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipen
denza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che pre
sentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa
applicabile in conformità a quest'ultima.
Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati apparte
nente al genere meno rappresentato almeno pari al numero mini
mo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue. a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto. Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo

vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi. Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglie-

ri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti. Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista

che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti; c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono so-

stituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa

vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. - Articolo 12 - Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da

spedirsi almeno due giorni prima della data fissata.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.

• Articolo 13 -

Validità delle deliberazioni consiliari Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

• Articolo 14 -

Poteri dell'organo amministrativo
-----------------------------------	--

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di or
dinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto
quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può
nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determi
nandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei
limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge,
adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello
Statuto Sociale a disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori
Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri;
(ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e co
munque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so
cietari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Am
ministratori ed aver maturato una significativa esperienza
professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli
rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissa
ta all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica. - Articolo 15 -

Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di so-

stituzione del Presidente.

- Articolo 16 -

Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di

ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo

redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il

conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza del-

le norme di legge.

• Articolo 17 -

Utili

L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% (cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale

sociale.

- Articolo 18 -

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Mini-

stro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra

i generi.

Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da so-

li o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.

In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'ine-

sistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per

interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un

triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque atti
nenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di
impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto
sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo sta
tuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunica
zioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella li
sta, due membri Effettivi e un membro Supplente;
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa
carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella
lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la
prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che
non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero
di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa
carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella
medesima lista di minoranza cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di
soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che
sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parte-

cipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla
carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella li
sta che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la pri
ma, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo
ti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa
carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella
medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di
soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che
sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parte
cipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla
carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella li
sta che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la pri
ma, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo
ti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a

maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.

Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo sta-

tuto;

b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per

la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.

I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

- Articolo 19 –

Operazioni con Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedu-

re interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni
con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro
ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di compe
tenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle di
sposizioni di legge e regolamentari applicabili.
- Articolo 20 -
Scioglimento e liquidazione della Società
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, sa
ranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà
affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà
essere sciolta prima che vengano estinti.
- Articolo 21 -
Rinvio
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto
si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civi
le ed alle speciali Leggi in materia.
Firmato: DOTT. FEDERICO PAVAN NOTAIO

Certificazione di conformità di copia digitale di documento cartaceo

Certifico io sottoscritto, Dott. FEDERICO PAVAN, Notaio in Iglesias, con studio in Via Garibaldi n. 23, iscritto nel Collegio Notarile dei distretti riuniti di Cagliari, Lanusei e Oristano, che la presente copia, redatta su supporto informatico, è conforme all'originale del documento formato su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, comma 1, D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, firmato digitalmente come per Legge.

Iglesias, venti maggio duemilaventuno.

DOTT. FEDERICO PAVAN NOTAIO