Tessellis

AGM Information • Apr 12, 2019

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 43.065.376,20 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 13 MAGGIO 2019, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 12 aprile 2019

Signori Azionisti, il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 13 maggio 2019 alle ore 15 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

2. Proposta di ricostituzione delle riserve per stock option mediante abbattimento del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

3. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1 e 3 all'ordine del giorno.

* * *

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Delibere inerenti e

conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 marzo 2019 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società www.tiscali.com – sezione Governance/Assemblee Azionisti nei termini di legge. Per l'illustrazione del

progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2018 registra un risultato netto positivo, con utile di esercizio per Euro 139.622,78. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato delle relazioni di legge, e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione;

2. di destinare l'utile d'esercizio pari ad Euro 139.622,78 a riserva legale per Euro 6.981,14 e per l'importo residuo pari ad Euro 132.641,64 ad altre riserve;

3. di conferire all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

3. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimere il proprio voto consuntivo in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sola prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, recante la Politica di remunerazione della Società, senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.tiscali.com unitamente alla seconda sezione della medesime relazione che non è oggetto della delibera assembleare. A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzata la Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione,

d e l i b e r a

1. di esprimere parere favorevole alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione 2018, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alla relazione che sarà resa pubblica nei termini di legge l'illustrazione del punto 2 all'ordine del giorno, Vi invitiamo a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 12 aprile 2019

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Alex Kossuta

Amministratore Delegato