Tessellis

AGM Information • May 17, 2019

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 41.055.159,37 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928 Iscrizione R.E.A.:191784

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 GIUGNO 2019, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 17 maggio 2019

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 27 giugno 2019 alle ore 15.00 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Revoca del Consiglio di Amministrazione (*).
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione della remunerazione ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del codice civile; delibere inerenti e conseguenti.

( * ) Alla luce delle dimissioni presentate il 15 maggio 2019 dalla maggioranza degli Amministratori in carica con effetto dalla data dell'Assemblea oggetto del presente avviso di convocazione, prima dell'apertura dei lavori, il giorno 27 giugno 2019, alle ore 15.00, il Consiglio di Amministrazione risulterà decaduto ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale e, pertanto, il presente punto all'ordine del giorno non sarà oggetto di discussione e delibera in Assemblea.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125ter del d. lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno.

*****

1. Revoca del Consiglio di Amministrazione

In relazione al primo punto all'ordine del giorno Vi informiamo che, come già comunicato al mercato, il 15 maggio 2019 il Presidente e Amministratore Delegato Renato Soru e i consiglieri Oleg Anikin, Alina Sychova e Anna Belova hanno rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dalla data dell'Assemblea oggetto della presente relazione, prima dell'inizio dei lavori assembleari, al fine di consentire la nomina di un Consiglio di Amministrazione che maggiormente rifletta i nuovi assetti proprietari della Società. Pertanto, al 27 giugno 2019, data dell'assemblea oggetto della presente relazione, saranno integrate le condizioni di cui all'art. 11 dello Statuto Sociale, secondo cui "qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo".

Alla luce di quanto precede, il giorno 27 giugno 2019, alle ore 15.00, il Consiglio di Amministrazione risulterà decaduto ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale e, pertanto, il primo punto all'ordine del giorno non sarà oggetto di discussione e delibera in sede assembleare.

2. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e

conseguenti

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale l'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, ne determina il numero dei componenti e la durata in carica.

Al riguardo Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, l'organo amministrativo è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri e che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione che risulterà decaduto il 27 giugno p.v., prima dell'inizio dei lavori assembleari, è composto da 7 (sette) Amministratori ed è stato nominato per la durata di 3 (tre) esercizi.

Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e della durata in carica sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea medesima.

3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti

La nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione avverrà, ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, tramite il meccanismo del voto di lista e assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

A tal fine, l'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che gli Amministratori vengano nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) candidati elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia entro il 2 giugno 2019.

In particolare, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale:

"Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile (indicate di seguito) ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo Statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata".

La Società almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori (i.e. entro il 6 giugno 2019), metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.tiscali.com) nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, le liste dei candidati depositate dagli Azionisti, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti.

Vi ricordiamo, inoltre, che coloro i quali presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a presentare, unitamente alla predetta documentazione, una dichiarazione attestante "l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa".

Per quanto attiene alla elezione degli Amministratori, sempre ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale si procederà come segue.

"a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente".

Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e alla normativa applicabile e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione degli Amministratori.

1. Determinazione della remunerazione ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del codice civile; delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del codice civile, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea in sede di nomina. Inoltre, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea medesima.

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Cagliari, 17 maggio 2019

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Renato Soru