Tessellis

AGM Information • May 25, 2018

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 121.507.322,89 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 25 maggio 2018

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 10 e 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n.

1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art.

2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria

1. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. Determinazione della durata dell'incarico e dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti. 8. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 3, 4 e 5 all'ordine del giorno, rinviando, per l'illustrazione dei relativi argomenti, alle relative relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge.

* * *

3. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 3 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,

• esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017;

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

• tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;

• vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di coprire le perdite cumulate al 31 dicembre 2017, pari a Euro 85.570.355,94, limitatamente all'importo di Euro 7.128.409,25 mediante utilizzo integrale delle Altre Riserve, che vengono pertanto azzerate (con la sola eccezione della Riserva IAS 19, pari a negativi Euro 39.016.26);

2. di coprire la parte residua delle perdite, pari a Euro 78.441.946,69, mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 78.441.946,69, con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 121.507.322,89 a Euro 43.065.376,20;

3. di conferire al Presidente pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità o in applicazione di disposizioni normative e regolamentari vigenti, e, in generale, effettui tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

4. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 4 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; [- preso atto della delega conferita dalla odierna Assemblea al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. (l'"Aumento di Capitale");]

• constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nei documenti di cui sopra,

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., la facoltà, da esercitarsi entro 5 anni dalla presente delibera, di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili della Società per un importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione", e con facoltà di stabilire tutte le condizioni e i termini dello stesso, utilizzando, ai fini della conversione, l'Aumento di Capitale.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il tasso, la durata, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il numero delle azioni, a valere sull'Aumento di Capitale, da porre al servizio della conversione, il tutto entro i limiti stabiliti di volta in volta dalla normativa applicabile; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni della conversione (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni), utilizzando a tal fine le azioni di cui all'Aumento di Capitale, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili; nonché (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri fissati nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione";

2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione."

3. di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a. provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

5. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 5 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; - constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nei documenti di cui sopra;

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. proposta nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno (la "Delega Obbligazioni"), laddove detta delega fosse approvata dalla odierna Assemblea mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare e di quanto indicato nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla emissione delle azioni ordinarie di volta in volta; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri fissati nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

Resta inteso, in ogni caso, che la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega Obbligazioni (laddove approvata dall'odierna Assemblea) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00 (trentacinque milioni). Ugualmente, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega Obbligazioni (laddove approvata dall'odierna Assemblea) non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo

complessivo di Euro 35.000.000,00;

2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione [- utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea -] mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

[La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00 (trentacinque milioni). Ugualmente, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00.]"

3. di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a. provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

c. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione dettagliata delle suddette operazioni, Vi invitiamo a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 25 maggio 2018

Tiscali S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alexander Okun