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AGM Information • Jun 26, 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/98

All'Assemblea degli Azionisti della Società Tiscali SpA

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 febbraio 2016, Collegio composto da Paolo Tamponi, presidente, Emilio Abruzzese e Valeria Calabi, sindaci effettivi, il cui mandato, della durata di tre esercizi, andrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Al Collegio Sindacale compete altresì il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che prevede specifiche funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, di gestione del rischio e sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati. Tale ruolo è stato riformulato con effetto dal 1° gennaio 2017 dal D. Lgs 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il decreto legislativo 39/2010, e a partire dall'entrata in vigore delle nuove diposizione il Collegio ha tenuto conto di tale riformulazione nello svolgimento delle proprie attività.

Tenuto conto che il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio - civilistico e consolidato - non è attribuito al Collegio, il Collegio stesso riferisce di avere vigilato sull'impostazione generale ad esso attribuita, nonché sulla conformità alla legge della sua formazione e struttura.

Anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione del 6 aprile 2001, successivamente integrata con le comunicazioni n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio riferisce quanto segue:

• a) di aver vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 14 dello statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società anche tramite le sue controllate; il Collegio può ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o

in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Gli Amministratori hanno illustrato nella relazione al bilancio le principali operazioni effettuate dalla Società e dalle società controllate, cui si rinvia. In relazione alle principali operazioni ed eventi che hanno caratterizzato il 2017, si segnala quanto segue:

• con decorrenza dal mese di febbraio 2017 è diventato operativo l'accordo con la società Engineering Ingegneria Informativa Spa per la gestione in "full outsourcing" dei servizi di Information Technology di Tiscali;
• nel corso del mese di febbraio 2017 Tiscali e Fastweb hanno firmato l'atto notarile relativo alla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business che comprende i clienti del segmento Top client di Tiscali e il contratto-quadro per i servizi di connettività (SPC) alla pubblica amministrazione. Il ramo d'azienda ceduto comprende 45 dipendenti e un volume di affari di circa 10m€/anno. Il valore economico complessivo di questo accordo è stato pari a 45 milioni di euro.
• Il 27 giugno 2017 è stata approvata, dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali, la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31 dicembre 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited (società interamente controllata da ICT - Investment Construction Technology Group Ltd), per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale.
• Il 7 agosto 2017 si è conclusa l'operazione di aumento del capitale con l'emissione di 314.000.000 di azioni sottoscritte pariteticamente da OCIL e da ICT che hanno versato contestualmente Euro 5.903.200, ciascuna.
• Il 13 novembre 2017 Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali Spa ha approvato la proposta di modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020". Il 14 dicembre 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Tiscali Spa ha approvato la proposta di modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020, in particolare sono stati modificati: l'estensione del Periodo di Sottoscrizione dell'importo residuo delle obbligazioni non sottoscritte pari a Euro 1,5 milioni, dal 31 gennaio 2017 al 31 gennaio 2018; il Prezzo di Conversione da Euro 0,06 a un prezzo per azione pari alla media ponderata del prezzo di mercato registrato negli ultimi due mesi precedenti la data della richiesta di

conversione; il numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del prestito obbligazionario, deliberato fino ad un totale un massimo di n. 530.000.000 azioni. Inoltre, sempre in data 14 dicembre 2017 Tiscali ha ricevuto la richiesta di conversione volontaria da parte degli obbligazionisti Rigensis e OCIL, rispettivamente per Euro 8,5 milioni (n. 17 obbligazioni) ed Euro 10 milioni (n. 20 obbligazioni). Il 15 dicembre 2017 , facendo seguito alla richiesta di conversione ricevuta da Rigensis Bank AS ("Rigensis") e Otkritie Capital International Limited ("OCIL") è stata realizzata la conversione delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario Tiscali Conv 2016 – 2020, la quale si è completata con l'annullamento delle n. 37 obbligazioni sottoscritte per un valore nominale di Euro 18.500.000 e l'emissione di 522.598.870 nuove azioni, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, a un prezzo per azione di Euro 0,0354 e con incremento del capitale sociale di Euro 18.500.000. Il nuovo capitale sottoscritto e versato, ammonta a 121.507.322,89 Euro.

• c) il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/98, tramite raccolta di informazioni dai vari responsabili e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire;
• d) il Collegio ha tenuto periodici incontri con il Collegio sindacale delle controllate Tiscali Italia SpA e Aria Spa ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni. A tale riguardo non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• e) il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante i) l'esame della relazione del Comitato Controllo Rischi sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; ii) l'esame delle attestazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile e sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria prodotta semestralmente; iii) l'esame della relazione dell'Internal Audit sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; iv) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit; v) i rapporti con il management e con gli organi di controllo delle società controllate Tiscali Italia SpA e Aria SpA, ai sensi dei

commi 1 e 2 dell'art. 151 del D. Lgs 58/98; vi) la partecipazione ai lavori del Comitato di Controllo Rischi, costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e composto da tre membri tutti indipendenti; vii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; viii) l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Dalla attività svolta non sono state rilevate situazioni o criticità che possano far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno;

• f) il Collegio ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tale normativa, nonché degli aggiornamenti del modello e delle procedure amministrative e contabili. Tale attività è illustrata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari a cui si rinvia. L'Organismo di Vigilanza ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2017, compresa l'attività sul processo di aggiornamento del modello, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, ciò, ad eccezione di quanto già riportato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017, in merito al procedimento penale in corso per l'ipotesi di reato di false comunicazioni sociali riferibili ai bilanci dal 2008 al 2012, per presunta sottostima degli accantonamenti al fondo svalutazione crediti. La società Tiscali SpA e la società Tiscali Italia Spa sono destinatarie del procedimento di cui sopra ai sensi della legge 231/2001. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due Società, oltre che degli amministratori imputati. La fase di dibattimento è iniziata nel mese di ottobre 2016 ed è a tutt'oggi in corso, l'evoluzione del contenzioso e l'esito del ricorso non sono ad oggi prevedibili. Inoltre si segnala che la società, con delibera del Consiglio di amministrazione del 10 maggio 2018, ha adottato la nuova procedura per la segnalazioni di illeciti (Whistleblowing);
• g) il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d'esercizio e consolidato - in conformità al Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate - ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con parti correlate, esplicitandone gli effetti economici. Le operazioni con parti correlate sono analiticamente indicate nella relazione sulla gestione dove sono riepilogati i valori patrimoniali ed economici per i quali si rinvia allo specifico paragrafo del bilancio consolidato denominato "Rapporti con altri parti correlate". Come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli

Assetti Proprietari, in data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi dell'art. 2391 bis del Codice Civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Il Collegio non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con terzi, con società del gruppo o parti correlate;

• h) nel corso dell'esercizio non risultano pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
• i) il Collegio ha tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs 39/10, nel corso delle quali non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione; la società di revisione Deloitte & Touche SpA in data 5 giugno 2018 ha emesso le proprie relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea. Da tali relazioni risulta che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato di Tiscali SpA forniscono "una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Tiscali Spa al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data"; esse inoltre riportano richiami di informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla circostanza che permangono rilevanti incertezze relative a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo Tiscali, nonché sulle principali iniziative adottate dagli amministratori e sugli elementi e valutazioni descritti dagli Amministratori a supporto dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio. La società di revisione ha inoltre dichiarato che la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4 del Dlgs 58/1998, sono coerenti con il bilancio e sono redatte in conformità alle norme di legge; la società di revisione legale ha infine rilasciato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.
• j) Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazioni di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la società di revisione ha verificato

l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario e in data 5 giugno 2018 ha emesso la propria relazione circa la sua conformità rispetto a quanto richiesto dal decreto ed alle linee guida di rendicontazioni utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima.

• k) in ossequio all'art. 149, comma 1, lett. c)-bis del D. Lgs 58/98, il Collegio dà atto che gli Amministratori nella loro relazione sulla Corporate Governance precisano che il gruppo Tiscali aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, edito nel marzo 2006 (aggiornamento luglio 2015). L'adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto è stata da noi concretamente riscontrata ed ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione pone a Vostra disposizione, alla quale facciamo rinvio per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo; il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri, qualificati come indipendenti, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal codice;
• l) nel corso dell'esercizio 2017 la società Deloitte & Touche SpA ha svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato – affidatale dall'assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2017 - per un costo complessivo di euro 302 mila. Il totale dei corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 è sintetizzabile come segue:

	Euro/000
Servizi di revisione legale:
Capogruppo – Tiscali SpA	232
Società controllate	70
Attestazione previste da norme di legge:
Capogruppo Tiscali SpA	135
Totale	436

I compensi per le Attestazioni previste da norme di legge, per complessivi 135 mila euro, sono relativi a: i) euro 40.000 per il parere sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione della azioni per l'aumento di capitale a pagamento, con esclusione dei diritto di opzione, riservato a Otkritie Capital International Limited e Investment Construction Technology Group Ltd, tramite la controllata Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00; ii) euro 45.000 per il parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni per l'aumento di capitale per un numero massimo di 530.000.000 a servizio del prestito obbligazionario convertibile di Rigensis Bank SA e Otkritie Capital International Limited (OCIL); iii) euro 50 mila euro per lo svolgimento dell'esame limitato per l'esercizio 2017 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D.lgs 254/2016.

Tenuto conto: i) della lettera di conferma annuale d'indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche SpA e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 comma 1 del D.Lgs 39/10 e pubblicata sul proprio sito internet; ii) degli incarichi conferiti alla stessa da Tiscali SpA e dalle altre società del gruppo, il Collegio sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Deloitte & Touche SpA;

• m) nel corso del 2017 la società di revisione Deloitte & Touche SpA ha emesso i seguenti pareri richiesti dalla legge, oltre alla relazione sulla semestrale al 30 giugno 2017:
• i. in data 6 luglio 2017 la relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, per un numero massimo di 314.000.000 di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, per un valore complessivo di 13.000.000 di euro;
• ii. in data 22 novembre 2017 la relazione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice civile, e dell'art, 158, primo comma, DLgs 58/98, per un numero massimo di 530.000.000 di azioni, a servizio del prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali 2016.2020";
• n) nel corso dell'esercizio 2017 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole - quando obbligatorio - in ossequio alle previsioni di Legge, dello Statuto e della normativa di Vigilanza, alle delibere del Consiglio di amministrazione:
• sulla proposta di nomina di due membri del Consiglio Amministrazione ex art. 2386,comma 1, cod. civ. in sostituzione dei due dimissionari;

• sulla proposta, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, dell'attribuzione di compensi agli amministratori rivestiti di particolari cariche;

• sulla proposta di nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari in sostituzione del precedente, dimissionario;

• sulla proposta di nomina del responsabile del servizio di Internal Audit in sostituzione del precedente, dimissionario;
• sulla proposta di nomina di uno dei componenti l'Organismo di Vigilanza, in sostituzione del precedente, dimissionario;
• o) Il Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs 39/2010, in data 19 aprile 2017 ha predisposto la propria Raccomandazione per la nomina del revisore legale per il novennio 2017 – 2025. La Raccomandazione è stata emessa a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è stato il responsabile dello svolgimento, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento. A conclusione dell'iter valutativo il Collegio ha quindi predisposto la Raccomandazione motivata di conferimento dell'incarico di revisione legale.
• p) l'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta, nel corso del 2017, in 20 riunioni del Collegio; il Collegio ha inoltre partecipato a tutte le 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 149 comma 2 del D.Lgs. 58/98, a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Rischi e degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione ed ha periodicamente incontrato l'Organismo di Vigilanza;
• q) nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• r) il Collegio riferisce che all'atto dell'insediamento e successivamente con cadenza annuale, ha provveduto alla verifica, in capo a ciascun compente del Collegio, della sussistenza dei requisiti di indipendenza. Al termine del proprio esame il Collegio dà atto che, non ricorre per nessuno di essi alcuna delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente e dallo statuto, e che permangono i requisiti di indipendenza in capo ad ognuno secondo quanto previsto dalla normativa civilistica, dall'art. 148, comma 3°, del D. Lgs 58/98 (TUF), e dalle disposizioni del codice di autodisciplina per le società quotate. Il Collegio ha provveduto a comunicare al Consiglio di Amministrazione il risultato del processo di autovalutazione. Il Collegio ha preso atto che Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso del requisito di indipendenza di ciascun sindaco.

Esprimiamo, per quanto di nostra competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 unitamente alla relazione sulla gestione ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione e con riferimento ai provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile, si rimanda ad apposita relazione con le osservazioni del Collegio sindacale.

Cagliari, 5 giugno 2018 Il Collegio Sindacale

PAOLO TAMPONI

EMILIO ABRUZZESE

VALERIA CALABI