Tessellis

AGM Information • Apr 29, 2017

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 91.200.922,89 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 MAGGIO 2017, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998

Cagliari, 28 aprile 2017

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 30 maggio 2017 alle ore 14 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

4. Conferimento dell'incarico di revisione contabile relativamente agli esercizi sociali 2017 – 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del D.M. 437/1998 e dell'art. 125-tre del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno.

* * *

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni dei consiglieri Nikolay Katorzhnov e Konstantin Yanakov, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella seduta dello scorso 24 febbraio 2017, a cooptare ai sensi dell'art. 2386 del codice civile Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov. In forza della suddetta disposizione normativa, è necessario procedere, nella convocata assemblea, alla nomina di due membri del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che per l'elezione di due soli membri del Consiglio di Amministrazione non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, di cui all'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale; tale meccanismo è previsto per il solo caso di integrale rinnovo del Consiglio.

Tanto premesso, Vi invitiamo a procedere alla votazione per la nomina e la determinazione del compenso e della durata in carica di due amministratori; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in tale carica Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov, già cooptati nella riunione consigliare del 24 febbraio 2017. Il Consiglio propone che i suddetti consiglieri restino in carica, come il resto del Consiglio, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e che percepiscano un compenso annuo lordo di 50 mila Euro, senza alcuna retribuzione variabile, così come gli altri amministratori non esecutivi.

Vengono allegati alla presente relazione, copia del curriculum vitae dei candidati e la relativa dichiarazione con la quale viene accettata la candidatura e attestata l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di nominare Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov Amministratori della Società e che rimangano in carica per egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

2. di determinare in Euro 50.000,00 (cinquantamila) il compenso annuo lordo;

3. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione nel registro delle imprese."

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società www.tiscali.com – sezione Governance/Assemblee Azionisti nei termini di legge. Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2016 registra perdite per Euro 349.452,26. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato delle relazioni di legge, e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di approvare il bilancio relativo all'esercizio 2016, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione;

2. di rinviare a nuovo le perdite cumulate al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 349.452,26;

3. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più

4. 4 -

ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

3. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimere il proprio voto consuntivo in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sola prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, recante la Politica di remunerazione della Società, senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.tiscali.com unitamente alla seconda sezione della medesime relazione che non è oggetto della delibera assembleare. A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzata la Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione,

• 5 -

d e l i b e r a

1. di esprimere parere favorevole alla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione 2016, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera."

4. Conferimento dell'incarico di revisione contabile relativamente agli esercizi sociali 2017 – 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'emissione della relazione di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2016, viene a scadenza il mandato di revisione conferito alla società EY S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2008.

Il suddetto incarico non è rinnovabile in quanto con l'approvazione del bilancio 2016 giunge a compimento il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"). L'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea degli Azionisti conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento, su proposta motivata dell'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale ha quindi svolto la propria attività, con l'assistenza delle strutture societarie, nel rispetto della norma di legge: nel formulare la propria proposta agli azionisti ha valutato l'idoneità tecnica del revisore, la sua indipendenza nonché la completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della società di revisione in relazione all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico da svolgere. A tal fine, le principali società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., BDO e KPMG S.p.A., sono state invitate a formulare le loro offerte per l'incarico di revisore legale dei conti della Società per il periodo 2017 – 2025.

Ai sensi della nuova normativa applicabile, la procedura per il conferimento

• 6 -

dell'incarico di revisione legale è stata la seguente: (i) svolgimento di una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3, del Regolamento; e (ii) ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento ha predisposto una raccomandazione motivata, il cui testo è riportato quale Allegato alla presente relazione (la "Raccomandazione") per il conferimento dell'incarico di revisione contabile, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la Raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione. All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione, nel condividere i criteri di selezione e valutazione utilizzati dal Collegio Sindacale, ha quindi deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la Raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei Soci: di conferire l'incarico di revisione per gli esercizi per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A. o, in via subordinata, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo una preferenza per la nei confronti della società Deloitte & Touche S.p.A.. Quest'ultima, ha, infatti, ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte e pertanto è ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.

Fermo quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, della proposta formulata dal Collegio Sindacale e presa visione dell'offerta di servizi professionali presentata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.a.,

d e l i b e r a

• 7 -

• 1. di conferire per gli esercizi dal 2017 al 2025 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
• 1. di delegare all'amministratore delegato tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese".

Nell'ipotesi in cui all'esito delle votazioni relative alla proposta di cui sopra la stessa non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi in via subordinata all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, della proposta formulata dal Collegio Sindacale e presa visione dell'offerta di servizi professionali presentata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

• d e l i b e r a
• 1. di conferire per gli esercizi dal 2017 al 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
• 1. di delegare all'amministratore delegato tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni

e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese".

* * *

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a pronunciarVi in maniera favorevole sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 28 aprile 2017

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Alexander Okun