Tessellis

AGM Information • Jun 27, 2017

TISCALI S.p.A.

Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 91.200.922,89

Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 28 LUGLIO 2017, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 27 giugno 2017

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in unica convocazione per il giorno 28 luglio 2017 ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.

Nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione dell'unico punto all'ordine del giorno, Vi proponiamo, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;

preso atto del Parere rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

preso atto del parere favorevole all'operazione rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nel Documento di cui sopra;

delibera

• di approvare la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale;

• di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre2017,, fermo restando che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del [10]%;

• di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

• 3 -

"L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31 dicembre 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del [10]%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate a suddetto termine.";

• di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata, nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];

• di dare mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con ogni più ampio potere, a dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a. aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

b. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico

• 4 -

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

c. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione di dettaglio dell'unico punto all'rodine del giorno, Vi invitiamo a pronunciarVi sulla proposta sopra illustrata.

Cagliari, 27 giugno 2017

Tiscali S.p.A.

per il Consiglio di Amministrazione Alexander Okun