| Allegato "E" all'atto di raccolta n. |
| ---- -----------------STATUT 0------------------------------- |
| ------------------- |
| ------------------Articolo |
| ------------Denominazione sociale------------------- |
| È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denomi- |
| nazione sociale "TISCALI S.p.A.".----------------------------- |
| --------------Articolo |
| -----------------Sede sociale------------------------ |
| La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km. |
| $2,300$ , $ -$ |
| L'organo amministrativo della società può istituire, modifica- |
| re o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secon- |
| darie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Co- |
| mune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territo- |
| rio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere suc- |
| cursali, agenzle, uffici e filiali. ------------------------------ |
| L_______ |
| ------------------------Oggetto sociale------------------------ |
| La Società ha per oggetto:----------------------------------- |
| - la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la ma- |
| nutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e si- |
| stema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà |
| della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satelli- |
| tari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territo- |
|
|
| riali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evo- |
| luzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso di- |
|
| retto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;------- |
| - lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attivi- |
| tà e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indi- |
| cati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servi- |
| zi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed |
| elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse |
| reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informa- |
| zioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di |
| intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi |
| formato, anche per conto terzi;---------- |
| - lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività |
| editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multime- |
| diali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino |
| comunque attinenti a quanto sopra indicato; ------- |
| - l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze |
| e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano |
| attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso |
| connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese |
| operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche |
| ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigen- |
| te legislazione in materia.--------- |
| La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o |
| soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così |
|
| in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobilia- |
| ri, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rila- |
| scio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e |
| quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di con- |
| tratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nel limiti |
| delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, com- |
| presa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque es- |
| sere svolte nei confronti del pubblico.----------------------- |
| È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o |
| la raccolta del risparmio.------------------------------------ |
| -------------------- Articolo 4 -------------- |
| --------------------------Durata------------------ |
| La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquan- |
| ta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipata- |
| mente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in |
| caso di proroga ------------------------------------ |
| ----------------------- |
| -----------------Capitale sociale e Azioni------------------- |
| Il capitale sociale è di Euro 91.200.922,89 (novantuno milioni |
| duecentomila novecentoventidue virgola ottantanove) .---------- |
| Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero |
| 3.145,281.893 (tre miliardi centoquarantacinque milioni due- |
| centoottantunomila ottocentonovantatre) azioni prive di valore |
| nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e |
| liberamente trasferibili.---------------------------------- |
| $\Phi$ |
|
| L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di |
| aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro |
| 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli |
| effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e |
| quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della |
| norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 |
| azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del |
| valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle |
| già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro |
| 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 |
| azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari |
| dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock |
| Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in |
| data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato del- |
| la Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Ti- |
| scali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante asse- |
| gnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sot- |
| toscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emis- |
| sione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è |
| fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualcra, al- |
| la scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non |
| risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai |
| sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà |
| aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel |
| momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché succes- |
|
| sive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle |
|
| Imprese.---- |
|
| L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato |
|
| di aumenta e il capitale sociale per massimi nominali Turo |
|
| 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per |
|
| gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e |
|
| quindi con esclusione del diritto di opzione al sensi della |
|
| norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 |
|
| azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del va- |
|
| lore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già |
|
| in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 |
|
| per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, |
|
| di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario |
|
| dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock |
|
| Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in |
|
| data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di |
|
| Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi ere- |
|
| di, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni |
|
| (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordina- |
|
| rie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per |
|
| la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con |
|
| la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, |
|
| l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, |
|
| il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Co- |
|
| dice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle |
|
|
|
sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.----L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato di: (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero), con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% (sette per cento) ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei); (ii) aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero) da liberarsi in una o più soluzioni, mediante emissione di massime n. 308.333.333 (trecentootto milioni trecentotrentatremila trecentotrentatre) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al servizio della conversione delle obbligazioni da emettersi ai sensi del precedente punto della medesima delibe-
| ra assembleare, fermo restando che il termine ultimo di sotto- |
|
| scrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 |
|
| (trentuno) ottobre 2020 (duemilaventi), e che se nel predetto |
|
| termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente |
|
| sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un |
|
| importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con |
|
| espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuo- |
|
| ve azioni via via che esse saranno sottoscritte.-------------- |
|
| I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a |
|
| titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti |
|
| di legge:---------------------------------- |
|
| - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a re- |
|
| stituzione;------------------------------------ |
|
| - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con |
|
| naturale diritto alla restituzione, ------------------- |
|
capitale sociale è preordinato al conseguimento
I1 |
|
| dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante |
|
| conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato di- |
|
| sposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. |
|
| L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche |
|
| mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azio- |
|
| nisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote |
|
| di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipa- |
|
| zione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale so- |
|
| ciale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, |
|
|
|
| ۰ |
|
| secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo |
| amministrativo la facoltà di aum ntare il capitale sociale ai |
| sensi dell'articolo 2443 del codice civile. ------------------ |
--------- ---------------- Articolo 6--------------------- |
| -----------------Convocazione dell'Assemblea------------------ |
| L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la |
| sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblica- |
| zione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della |
| Società e con le altre modalità previste dalle norme regola- |
| mentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto |
| di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la se- |
| de sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a |
| proprie spese.------------------------------ |
| -------------------------------------- |
| ------------Assemblea ordinaria e straordinaria ------------- |
| L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno |
| entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio |
| sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società |
| tenuta alla redazione del bilancio consolidato.--------- |
| Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se pre- |
convoca
visto dal Consiglio di Amministrazione che |
| l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le de- |
| liberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le |
|
| maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.------------ |
| --------- Articolo 8 -------- |
|
$\sim 10$
| --------Intervento in Assemblea---------- |
|
| Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta |
|
| il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di |
|
| volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto |
|
| di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai |
|
| sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per |
|
| iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche nor- |
|
| me regolamentari e secondo le modalità ivi indicate, La Socie- |
|
| tà esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale |
|
| i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta |
|
| al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di inter- |
|
| vento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.------------ |
|
| Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed |
|
| al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti. |
|
| --------------- |
|
| ------------Presidenza e conduzione dell'Assemblea------------ |
|
| Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Con- |
|
| siglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice- |
|
| Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona |
|
| designata dall'Assemble ------------------------------------ |
|
| L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina |
|
| altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli a- |
|
| zionisti ed i sindaci.------------------------------------ |
|
| Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da appo- |
|
| sito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed even- |
|
|
tualmente dagli scrutatori. ------------------------------ |
|
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il |
|
Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.------------- |
|
--------------- |
|
--------------Amministrazione della Società----------------- |
|
L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di |
|
Amministrazione
composto da nove membri ed assicurando |
|
l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.--- |
|
------------------- |
|
------------------Consiglio di Amministrazione----------------- |
|
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un |
|
Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendo- |
|
li tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. |
|
Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per |
|
la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro |
| CORN G. |
nomina e sono rieleggibili, ----------------------------------- |
|
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla basel |
|
di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà con- |
|
tenere un numero di candidati pari a 9, elencati mediante un |
|
numero progressivo. ------------------------------------ |
|
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da |
|
soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al |
|
momento della presentazione delle liste, di una quota aziona- |
|
ria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cen- |
|
to) del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dalla |
|
|
2 J
| normativa applicabile.------------------------------ |
|
| Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre- |
|
| sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai |
|
| fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si |
|
| intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisi- |
|
| che e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero |
|
| siano sottoposte a comune controllo con il socio in questio- |
|
| ne), anche se per interposta persona o per il tramite di so- |
|
| cietà fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in |
|
| violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna |
|
| lista.------------ |
|
| Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena |
|
| di ineleggibilità.------------------------------ |
|
| Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come |
|
| sará altresi indicato nell'avviso di convocazione, presso la |
|
| sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente |
|
| la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei |
|
| componenti del Consiglio di Amministrazione. ------------------- |
|
| Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni ri- |
|
| chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei |
|
| soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazio- |
|
| ne complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate |
|
| dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita |
|
| un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e |
|
| professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna |
|
| $\pi$ |
|
| lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali |
|
| i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sot- |
|
| to la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di line- |
|
| leggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requi- |
|
| siti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica |
|
| dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale pos- |
|
| sesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa |
|
| vigente applicabile. ------------------------------------ |
|
| Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che pre- |
|
| sentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa |
|
| applicabile in conformità a quest'ultima. ---------------------- |
|
| Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati apparte- |
|
| nente al genere meno rappresentato almeno pari al numero mini- |
|
| mo richiesto dalla normativa vigente. ----------- |
|
| La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di |
|
| cui sopra sarà considerata come non presentata. --------------- |
|
| Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.--- |
|
| a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, ferme re- |
|
| stando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini |
|
| del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà con- |
|
| to delle liste che non hanno conseguito una percentuale di vo- |
|
| ti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente sta- |
|
| tuto per la presentazione delle liste stesse ------------------ |
|
| a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti |
|
| tutti i 9 (nove) candidati della medesima.-------------------- |
|
|
|
| a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessu- |
|
| na di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cen- |
|
| to) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie |
|
|
|
| liste come di sequito indicato:----------------------------- |
|
| a.3.a) in presenza di due liste, risulteramo eletti: (i) i |
|
| primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di |
|
| voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) |
|
| candidati della seconda lista per numero di voti e- |
|
| spressi dagli azionisti;---------------------------------- |
|
| a 3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i |
|
| primi 4 (quattro) candidati della prima lista per nume- |
|
| ro di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 |
|
| (tre) candidati della seconda lista per numero di voti |
|
| espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi- |
|
| dati della terza lista per numero di voti espressi da- |
|
| gli azionisti;----------------------------------- |
|
| a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) |
|
| i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero |
|
| di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) |
|
| candidati della seconda lista per numero di voti e- |
|
| spressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candida- |
|
| ti della terza lista per numero di voti espressi dagli |
|
| azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta |
|
| lista per numero di voti espressi dagli azionisti;----- |
|
| a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (1) 1 |
|
|
|
| primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di |
|
| voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) |
|
| candidati della seconda lista per numero di voti e- |
|
| spressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) andi- |
|
| dati della terza lista per numero di voti espressi da- |
|
| gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta li- |
|
| sta per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il |
|
| primo candidato della quinta lista per numero di voti |
|
| espressi dagli azionisti; -------------------------------- |
|
| a 3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: |
|
| (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per nu- |
|
| mero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 |
|
| (due) candidati della seconda lista per numero di voti |
|
| espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del- |
|
| la terza lista per numero di voti espressi dagli azio- |
|
| nisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per |
|
| numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo |
|
| candidato della quinta lista per numero di voti espres- |
|
| si dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta |
|
| lista per numero di voti espressi dagli azionisti;----- |
|
| 1.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una |
|
| sola di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro |
|
| per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti |
|
| tra le varie liste come di seguito indicato: ----------- |
|
| a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i |
|
|
|
| primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero Hi |
|
| voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) |
|
| candidati della seconda lista per numero di voti e- |
|
| spressi dagli azionisti; ------------------------- |
|
| a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i |
|
| primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero |
|
| di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) |
|
| candidati della seconda lista per numero di voti e- |
|
| spressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della |
|
| terza lista per numero di voti espressi dagli azioni- |
|
| sti;--------------------------- |
|
| a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) |
|
| i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per nu- |
|
| mero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 |
|
| (due) candidati della seconda lista per numero di voti |
|
| espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del- |
|
| la terza lista per numero di voti espressi dagli azio- |
|
| nisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per |
|
| numero di voti espressi dagli azionisti; --------------- |
|
| a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: |
|
| (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per |
|
| numero di voti espressi dagli azionisti; (11) 11 primo |
|
| candidato della s conda lista per numero di voti -- |
|
| spressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della |
|
| terza lista per numero di voti espressi dagli azioni- |
|
|
|
|
sti; (iv) il primo candidato della quarta lista per nu- |
|
|
mero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo |
|
|
candidato della quinta lista per numero di voti espres- |
|
|
si dagli azionisti;----------------------------------- |
|
|
a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il |
|
|
34%d l capitale senza che alcuna di esse abbia raggiun- |
|
|
to una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cen- |
|
|
to), troverà applicazione quanto previsto al precedente |
|
|
punto a.3);------------------------------------ |
|
|
#.6] nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il |
|
|
34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una |
|
|
percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), |
|
|
troverà applicazione quanto previsto al precedente pun- |
|
|
to a.4). ----------------------------------- |
|
|
Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o |
|
| C) |
più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percen- |
|
| CONNECTED |
tuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% |
|
|
(cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto |
|
|
degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo del- |
|
|
la più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo |
|
|
candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanen- |
|
|
ti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto |
|
|
previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), |
|
|
$a.3.e.$ $a.4.a.$ a.4.b), $a.4.c$ e $a.4.d$ , come eventualmente |
|
|
richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno |
|
|
|
|
| $\mathcal{P}$ |
| attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti asso- |
| luti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con |
| riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza |
| delle liste diverse calla prima e dall'ultima, ------- |
| b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, |
| non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei re- |
| quisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, |
| l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto |
| dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e= |
| spressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata |
| in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno |
| presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito |
| con il primo candidato successivamente elencato in tale lista |
| che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di |
| tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in |
| possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla norma- |
| tiva applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di ta- |
| li requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior |
| numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato |
| successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di |
| tali requisiti; ----------------------------------- |
| c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di |
| quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i |
| generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del |
| genere più rappresentato, della lista risultata prima per nu- |
|
| mero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero ne- |
|
| cessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono so- |
|
| stituiti dii primi candidati non eletti della stessa lista del |
|
| genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere |
|
| meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per |
|
| numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente |
|
| a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si appli- |
|
| cherà alle successive liste via via più votate dalle quali |
|
| siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i |
|
| criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare |
|
| dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le |
|
| maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del re- |
|
| quisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa |
|
| vigente;----------------------------------- |
|
| d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previ- |
|
| sto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo |
|
| degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per |
|
| qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra |
|
| previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel |
|
| rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; |
|
| tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate |
|
| dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della nor- |
|
| mativa applicabile. ------------------------------------ |
|
| Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più |
|
| della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si in- |
|
|
|
|
|
| ÷ |
|
| tende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convo- |
|
| carsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.-- |
|
| -------------------- |
|
| -----------Convocazione e conduzione delle adunanze----------- |
|
| ---------------del Consiglio di Amministrazione--------------- |
|
| Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi |
|
| al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in |
|
| uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal |
|
| Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di racco- |
|
| mandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da |
|
| spedirsi almeno due giorni prima della data fissata.---------- |
|
| In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consi- |
|
| glio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Ammini- |
|
| stratore più anziano di età. ------------------------------------ |
|
| Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei |
|
| suoi membri.------------------------------- |
|
| E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Am- |
|
| ministrazione si tengano per video-conferenza e/o tele- |
|
| conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano esse- |
|
| re identificati e sia loro consentito seguire la discussione |
|
| ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti |
|
| affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si |
|
| considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e do- |
|
| ve deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la |
|
| stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.--- |
|
|
|
| Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qua- |
|
| lora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti |
|
| tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.-------------- |
|
| --------------------- |
|
| ------------Validità delle deliberazioni consiliari----------- |
|
| Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria |
|
| a presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.- |
|
| Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in |
|
| caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.-- |
|
| ----------------- |
|
| --------------Poteri dell'organo amministrativo--------------- |
|
| Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di or- |
|
| dinaria e straordin r'a amministrazione della Società, eccetto |
|
| quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea.---- |
|
| Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può |
|
| nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determi- |
|
| nandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei |
|
| limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).---------------- |
|
| Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge, a- |
|
| dottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello |
|
| Statuto Sociale a disposizioni normative.--------------------- |
|
| Il Consiglio di Amministrazione:----------------------------- |
|
| (i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori |
|
| Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri; -- |
|
| (ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e co- |
|
|
|
| $\ll$ |
| munque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il |
| dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so- |
| cietari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente |
| preposto alla redazione dei documenti contabili e societari |
| deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Am- |
| ministratori ed aver maturato una significativa esperienza |
| professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli |
| rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissa- |
| ta all'atto della sua nomina ed è rieleggibile. -------------- |
| Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili |
| societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministra- |
| zione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano |
| la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.---- |
| Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribu- |
| zioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi |
| componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire tri- |
| mestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sul- |
| le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e pa- |
| trimoniale effettuate dalla Società o dalle società controlla- |
| te; in particolare devono riferire sulle operazioni in poten- |
| ziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta |
| inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione |
| telematica.------------------------------------ |
| --------------- Articolo 15 ------------------------- |
| --------------Rappresentanza legale della Società--------------- |
$\rightarrow$
| æ. |
|
| La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed |
|
| in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Ammini- |
|
| strazione, al Vic-Presidente, se nominato, in caso di assenza |
|
| e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministrato- |
|
| ri Delegati, nei limiti della delega loro conferita.---------- |
|
| Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte |
|
| del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimen- |
|
| to del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o |
|
| responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice- |
|
| Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di so- |
|
| stituzione del Presidente.----------------------------------- |
|
| ---------------- |
|
| -------------Bilancio---------------------- |
|
| L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di o- |
|
| gni anno, ----------------------------------- |
|
| Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo |
|
| redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il |
|
| conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza del- |
|
| le norme di legge.---------------------------------- |
|
| ---------------------- |
|
| ------------------------------Utili---------- |
|
| L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito |
|
| alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% |
|
| (cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva le- |
|
| gale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale |
|
|
|
| $\cdot \mathbb{C}$ |
|
| soriale ------------------------------------ |
|
| --------------------- |
|
| ----------------------Collegio sindacale----------------------- |
|
| Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e |
|
| due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio |
|
| fra i eneri ai sensi della normativa vigente. I Sindaci dura- |
|
| no in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei |
|
| Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando |
|
| il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma |
|
| 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Mini- |
|
| stro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano |
|
| strettamente attinenti a quello della Società i settori di at- |
|
| tività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comuni- |
|
| cazioni elettroniche in genere, i media, le attività software |
|
| ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giu- |
|
| ridiche privatistiche e amministrative, le discipline economi- |
|
| che e quelle relative all'organizzazione aziendale.----------- |
|
| Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio |
|
| di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di |
|
| cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adu- |
|
| nanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.- |
|
| L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio |
|
| Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del |
|
| Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai |
|
| soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre |
|
|
|
$_{\rm E}$
| $\sim$ |
|
| alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco |
|
| Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo |
|
| da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel |
|
| rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra |
|
| i generi.------------------------------------ |
|
| Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare |
|
| più di una lista, anche se per interposta persona o per il |
|
| tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere |
|
| presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno di- |
|
| ritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da so- |
|
| li o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale |
|
| delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria |
|
| prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata |
|
| nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presenta- |
|
| te dai soci devono essere depositate, come sarà altresi indi- |
|
| cato nell'avviso di convocazione, presso la sade della Società |
|
| entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assem- |
|
| blea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del |
|
| Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia |
|
| stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presen- |
|
| tate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della |
|
| normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci |
|
| che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa ap- |
|
| plicabile, possono essere presentate liste sino al terzo gior- |
|
| no successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione |
|
|
|
| $r_{\rm E}^{\rm em}$ |
| prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. |
| Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chie- |
| ste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei so- |
| ci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione |
| complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale ri- |
| sulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una di- |
| chiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche |
| congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggio- |
| ranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collega- |
| mento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.- |
| In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato al- |
| le stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle! |
| caratteristiche personali e professionali dei soggetti candi- |
| dati. |
| Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le di- |
| chiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la can- |
| didatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'ine- |
| sistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità non- |
| ché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale |
| prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo |
| statuto.----------------------- |
| La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di |
| cui sopra sarà considerata come non presentata.-------------- |
| Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per |
| interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.---- |
| 學 |
|
| Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono |
|
| la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono as- |
|
| sumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei li- |
|
| miti fissati dalla normativa applicabile.-------------- |
|
| Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Sup- |
|
| plenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei |
|
| revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di con- |
|
| trollo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre an- |
|
| ni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione de- |
|
| vono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un tri- |
|
| ennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attimenti |
|
| a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impre- |
|
| sa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale |
|
| di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e |
|
| quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.-- |
|
| Risultano eletti:----------------------------------- |
|
| a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, |
|
| nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella li- |
|
| sta, due membri Effettivi e un membro Supplente;------------- |
|
| b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa |
|
| carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella |
|
| lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la |
|
| prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che |
|
| non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che |
|
| hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero |
|
|
|
| $\sigma$ |
| di voti; ------ |
| c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa |
| carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella |
| medesima lista di minoranza cui al punto precedente.---------- |
| In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di |
| suci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i |
| soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima |
| per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che |
| sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parte- |
| cipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci --- |
| La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla |
| carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella li- |
| sta che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la pri- |
| ma, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non |
| siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno |
| presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo- |
| 七生子 ーーーーーーーーー |
| c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa |
| carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella |
| medesima lista di minoranza di cui al punto precedente. |
| In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di |
| soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i |
| soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima |
| per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che |
| sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parta- |
|
F.
| $\ll 1$ |
|
| cipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. |
|
| La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla |
|
| carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella li- |
|
| sta che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la pri- |
|
| ma, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non |
|
| siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno |
|
| presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo- |
|
| t.i. . ---------------------------- |
|
| Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a |
|
| maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine |
|
| progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candi- |
|
| dato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo |
|
, _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
candidato.---------- |
|
| Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra |
|
| non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto |
|
| dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di mag- |
|
| gioranza del genere più rappresentato decadono nel numero ne- |
|
| cessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono so- |
|
| stituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del |
|
| genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere |
|
| meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in |
|
| numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto |
|
| criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più vo- |
|
| tate dalle quali siano stati tratti del candidati eletti. Qua- |
|
| lora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possi- |
|
|
|
bile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente, ------------------------------------In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.--------------------------------Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a sequito di cessazione anticipata della carica nel modo sequente:----------------------------------a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto; --------------
| $\tau$ |
|
| b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo de- |
|
| signato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazio- |
|
| ne a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella |
|
| lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbia- |
|
| no confermato almeno dieci ciorni prima di quello fissato per |
|
| l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, uni- |
|
| tamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause |
|
| di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza |
|
| dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per |
|
| la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.---------- |
|
| I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. |
|
| I Sindaci uscenti sono rieleggibili. ------------------------- |
|
| ------- Articolo 19 -------------------- |
|
| -----------Operazioni con Parti Correlate ---------------- |
|
| La Società approva le operazioni con parti correlate in con- |
|
| formità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, non- |
|
| ché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure a- |
|
| dottate in materia dalla Società. Le procedure interne adotta- |
|
| te dalla Società in relazione alle operazioni con parti corre- |
|
| late potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione |
|
| approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante |
|
| l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché |
|
| il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi |
|
| dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.------ |
|
| Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipo- |
|
|
|
| $\circ$ |
|
| tesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre |
|
| all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rile- |
|
| vanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli |
|
| amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le mag- |
|
| gioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non cor- |
|
| relati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del |
|
| capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze |
|
| di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggio- |
|
| ranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedu- |
|
| re interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni |
|
| con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro |
|
| ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di compe- |
|
| tenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle di- |
|
| sposizioni di legge e regolamentari applicabili.--------- |
|
| ------------------ |
|
| ----------Scioglimento e liquidazione della Società------------ |
|
| Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, sa- |
|
| ranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà |
|
| affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea.---- |
|
| Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà |
|
| essere sciolta prima che vengano estinti.---------------------- |
|
| ----------------------- |
|
| --------------------------Rinvio----------------------------- |
|
| Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto |
|
| si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civi- |
|
|
|
le ed a/le speciali Leggi in materia.-,
LCCAUL $1/100$