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TESS Holdings Co., Ltd. Capital/Financing Update 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年４月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2021年３月24日
【会社名】
テスホールディングス株式会社
【英訳名】
TESS Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
【本店の所在の場所】
大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【電話番号】
06-6308-2794
【事務連絡者氏名】
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
【最寄りの連絡場所】
大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【電話番号】
06-6308-2794
【事務連絡者氏名】
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 8,746,500,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 4,438,000,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,329,950,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36412 50740 テスホールディングス株式会社 TESS Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CNS CTE 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 2020-07-01 2020-12-31 2 true S100L0NP true false E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36412-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E36412-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36412-000 2021-02-28 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36412-000 2021-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36412-000 2021-02-28 jpcrp020400-srs_E36412-000:EnergySupplyBusinessReportableSegmentsMember E36412-000 2021-02-28 jpcrp020400-srs_E36412-000:EngineeringBusinessReportableSegmentsMember E36412-000 2020-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,000,000（注）３. | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１．2021年３月24日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．発行数については、2021年３月24日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。また、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）の発行数7,000,000株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売数」という。）されることがあります。上記発行数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による自己株式の処分に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）４に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年４月19日）に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
４．本募集並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年３月24日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年４月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年４月８日開催の取締役会において決定された払込金額（1,249.5円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 7,000,000 | 8,746,500,000 | － |
| 計（総発行株式） | 7,000,000 | 8,746,500,000 | － |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．仮条件（1,470円～1,700円）の平均価格（1,585円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は11,095,000,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 （注）１. |
未定 （注）１. |
1,249.5 | － （注）３. |
100 | 自 2021年４月20日(火) 至 2021年４月23日(金) |
未定 （注）４. |
2021年４月26日(月) |
（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,470円以上1,700円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年４月19日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,249.5円）及び2021年４月19日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年４月27日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年４月12日から2021年４月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額（1,249.5円）を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 | 大阪市淀川区十三本町１丁目５番13号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 5,138,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2021年４月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 490,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 490,000 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 196,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 196,000 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 98,000 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 98,000 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 98,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 98,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 73,500 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 24,500 | |
| 計 | － | 7,000,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年４月19日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 10,429,300,000 | 50,000,000 | 10,379,300,000 |
（注）１．新規発行による手取金の額とは本募集による自己株式の処分による手取金の額であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,470円～1,700円）の平均価格（1,585円）を基礎として算出した見込額であります。2021年４月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額10,379百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限2,190百万円については、連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社への投融資資金として全額充当する予定であります。
なお、投融資資金は、テス・エンジニアリング株式会社において、①木質バイオマス発電プロジェクトへの出資（２案件）にかかる出資資金として2,566百万円（2021年６月期：1,305百万円、2022年６月期：881百万円、2023年６月期380百万円）、②同社子会社であるPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTにおける設備投資資金（EFBペレット（※１）製造設備）のための投融資資金として197百万円（2023年６月期）に充当する予定であります。また、残額は、③同社が大規模太陽光発電設備建設（EPC）等にかかるプロジェクト資金（運転資金）として調達した短期借入金の返済資金の一部（2022年６月末まで）に充当する予定であります。
上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
なお、当社は今回の資金調達に際しては、資金使途（充当先）に関する環境及び社会側面の改善インパクト及び当社グループ自身のESGへの対応状況の評価について、デット・ファイナンスにおける「グリーンボンド原則（Green Bond Principles；GBP）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles；SBP）」及び「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline；SBG）」の評価特性に基づく株式会社日本総合研究所の外部レビューを受け、「セカンドパーティ・オピニオン」を受領しております。当該概要については、第一部 証券情報 ［募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．セカンドパーティ・オピニオンの取得について］の項をご参照ください。
（※１）EFBペレット：
アブラヤシからパーム油を搾油する際の副産物である椰子空果房（EFB：Empty Fruit Bunch）を原料とした固形のバイオマス燃料であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年４月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 2,800,000 | 4,438,000,000 | 千葉県船橋市 石脇 秀夫 1,000,000株 |
|
| 東京都墨田区 山本 一樹 300,000株 |
||||
| 大阪府豊中市 髙崎 敏宏 300,000株 |
||||
| 大阪府藤井寺市 藤井 克重 300,000株 |
||||
| 神戸市長田区 石田 智也 300,000株 |
||||
| 大阪市東成区 飯田 豊治 300,000株 |
||||
| 大阪府豊中市 渡 務 300,000株 |
||||
| 計（総売出株式） | － | 2,800,000 | 4,438,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件（1,470円～1,700円）の平均価格（1,585円）で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 （注）１. （注）２. |
未定 （注）２. |
自 2021年 ４月20日（火） 至 2021年 ４月23日（金） |
100 | 未定 （注）２. |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 （注）３. |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年４月19日）に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年４月19日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年４月27日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 1,470,000 | 2,329,950,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計（総売出株式） | － | 1,470,000 | 2,329,950,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年４月27日から2021年５月21日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,470円～1,700円）の平均価格（1,585円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 （注）１. |
自 2021年 ４月20日（火） 至 2021年 ４月23日（金） |
100 | 未定 （注）１. |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年４月19日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年４月27日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2021年４月27日に東京証券取引所へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式の一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
（1）株式の種類
当社普通株式
（2）海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注） 上記の発行数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による自己株式の処分に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年４月19日）に決定されます。
（3）海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１ 海外販売の発行価格（募集価格）の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の発行価格（募集価格）は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
（4）海外販売の資本組入額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
（5）海外販売の引受価額
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
（6）海外販売の発行価額の総額
未定
（7）海外販売の資本組入額の総額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
（8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（9）発行方法
下記（10）に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
（10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
（11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
（12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」に記載のとおり
（13）海外販売の受渡年月日
2021年４月27日（火）
（14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月24日及び2021年４月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,470,000株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき1,249.5円 |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2021年５月26日 |
| 払込取扱場所 | 大阪市淀川区十三本町１丁目５番13号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当による自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年５月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．セカンドパーティ・オピニオンの取得について
当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標（SDGs）（※１）の提唱やパリ協定の締結を契機に、我が国においても2018年７月に第５次エネルギー基本計画（※２）の閣議決定がされ、2030年に向けた政策対応として徹底した省エネルギー社会の実現や更なる再生可能エネルギーの導入により、脱炭素化に向けた取り組みが推進されております。当社グループは「顧客重視・顧客満足」を企業理念とし、社名の由来である「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として、その実現に向け、総合的なエネルギーソリューション（※３）の提供をグループ全体で推進しております。
当社グループでは、手取金の資金使途の一部において、大型太陽光発電所のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）、木質バイオマス発電所の所有・運営・売電及びインドネシアにおけるバイオマス燃料製造プラント建設に充てる予定としております。これらは、再生可能エネルギー導入量の拡大によるCO2排出量の削減や木質バイオマスの有効利用による廃棄物の削減や新たな雇用の創出などの環境及び社会課題の解決に貢献することできると考えております。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討頂く上で、当社グループの事業活動により、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクト、及び、発行体である当社グループ自身のESG（※４）への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則（Green Bond Principles；GBP）（※５）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles；SBP）（※６）」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline；SBG）（※７）」（以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」という。）を用いることについて助言を得ました。
原則類は各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境及び社会貢献インパクト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いております。
当該レビューの結果、上記の設備投資及び借入金返済の資金使途、そしてその設備投資と借入金返済により提供される当社グループのサービスによる環境及び社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオン（以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。）において原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標（SDGs）の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ．要約」の記載は以下の通りです。
（※１）持続可能な開発目標（SDGs）：
2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
（※２）エネルギー基本計画：
エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
（※３）エネルギーソリューション：
当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。
（※４）ESG：
Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の３つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
（※５）グリーンボンド原則：
国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドラインであります。
（※６）ソーシャルボンド原則：
国際資本市場協会（ICMA）により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドラインであります。
（※７）サステナビリティボンド・ガイドライン：
国際資本市場協会（ICMA）により公表されたグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則の両原則の関連性を確認し、また、適用による透明性とサステナビリティボンド市場への情報開示を促すためのガイドラインであります。
１．本資料の目的
テスホールディングス株式会社（以下、テスホールディングス）は、持続可能な社会の実現に向けて「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、「エンジニアリング事業」および「エネルギーサプライ事業」の２つの事業を展開している。テスホールディングスは環境および社会課題解決に資する事業（以下、サステナビリティプロジェクト）を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達（以下、本調達）を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会（ICMA）が策定・公表した「グリーンボンド原則（Green Bond Principles；GBP）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles；SBP）」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline；SBG）」（以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」）の特性に基づき、株式会社日本総合研究所（以下、日本総合研究所）が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位置づけられる。原則類が示す外部レビューは「セカンドパーティ・オピニオン」、「検証」、「認証」、「スコアリング／格付け」の４種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該当する。
本資料のレビュー範囲は、（1）本調達のフレームワーク、（2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性、（3）テスホールディングスのESG側面の取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、原則類が基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の４項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
３．セカンドパーティ・オピニオン（要約版）
（1）原則類への準拠性
| 本調達のフレームワークを原則類が示す４原則に基づきレビューした結果、原則類が示す環境および社会課題への対応を目的とした資金調達の特性に従うものとして評価する。 |
「調達資金の使途」：本調達により資金充当される対象事業は「メガソーラー発電所における発電事業」「木質バイオマス発電所における発電事業」「EFBペレット製造事業」（以下、「対象事業」と総称する）に限定されている。対象事業は、温室効果ガス排出量削減、廃棄物削減および雇用創出という環境および社会課題の解決に寄与する。よって、資金使途の適格クライテリアは適切に設定されていると言える。
「事業の評価・選定プロセス」：適格クライテリアとして策定した項目は、原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、テスホールディングスの管理部門が対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて環境および社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、環境および社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定であることを確認した。
「資金管理」：本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調達による調達資金は、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
「レポーティング」：テスホールディングスは自社のホームページにおいて、調達資金を充当した対象事業の概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による環境および社会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、情報を更新して対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
（2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
| 本調達を通じて、SDGsのうち特に目標７「すべての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的エネルギーへのアクセスを確保する」、目標12「持続可能な生産消費形態を確保する」および目標８「包摂的かつ持続可能な経済成長及びすべての人々の完全かつ生産的な雇用と働きがいのある人間らしい雇用を促進する」への貢献が期待できる。 |
対象事業により、環境および社会側面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達成に繋がることを確認した。
| 目標 | 日本総研のオピニオン（要約） |
| --- | --- |
 |
メガソーラー事業や木質バイオマス発電事業は、再生可能エネルギー由来の電力が発電されることで、発電に伴うCO2発生量の削減が実現できることから、ターゲット7.2「2030年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネルギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献が期待できる。 |
 |
木質バイオマス発電事業は未利用材の廃棄量を削減させ、EFBペレット製造は残渣物の廃棄量を削減する効果があることから、ターゲット12.5「2030年までに、廃棄物の発生防止、削減、再生利用及び再利用により、廃棄物の発生を大幅に削減する」への貢献が期待できる。 |
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木質バイオマス発電事業では、燃料となる未利用材等の木質バイオマス調達において、複数の地域事業者と連携することとしており、各地域に雇用を創出することが期待できる。また、EFBペレット製造事業では、ペレット製造工場等、地域全体に新たな雇用を創出する効果が期待できる。 以上から、ターゲット8.5「2030年までに、若者や障害者を含む全ての男性及び女性の、完全かつ生産的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、並びに同一労働同一賃金を達成する」への貢献が期待できる。 |
（3）資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示
| テスホールディングスのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると評価する。 |
特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
「環境側面」：顧客における環境負荷低減を製品・サービスの提供によって実現することを企業活動の中心に据え、CO2排出削減量の全体像を把握している点、同時に自社事業に伴う環境負荷の低減に努めている点を評価する。
「社会側面」：従業員の働きやすさや健康に配慮したオフィスへのリニューアルや、障がいのあるアスリートの雇用・活躍支援に取り組んでいること、従業員の技術力養成のために積極的に支援していることを評価する。実績面でも、健康診断受診率100％を達成しているほか、テス・エンジニアリング社では障がい者雇用率が法定を上回る2.68％（2020年10月末時点）であることを評価する。
「ガバナンス側面」：「Total Energy Saving & Solution」という経営理念の頭文字を企業名としているように、エネルギーを有効に活用するためのソリューション提供という事業の目的をグループ全体に浸透させている点、「コンプライアンス・リスク管理委員会」においてESGリスクを詳しく検討している点を評価する。
（4）結論
レビューの結果、テスホールディングスでは「Total Energy Saving & Solution」という経営理念を掲げ、それに基づく本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについては、環境および社会側面での改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、テスホールディングスにおいて、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるテスホールディングスについては、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
出所：株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion：テスホールディングス株式会社」（2021年１月29日発行）の「Ⅰ．要約」
５．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主、売出人、貸株人である石脇秀夫、当社株主かつ売出人である山本一樹、髙崎敏宏、藤井克重、石田智也、飯田豊治及び渡務、並びに当社株主である合同会社ストーンサイド、TESSグループ従業員持株会、株式会社K、合同会社たかおか屋、株式会社瑛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年10月23日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分含む）、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年３月24日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日含む）後180日目の日（2021年10月23日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を2021年４月19日付で差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。（株式においては株式会社三菱ＵＦＪ銀行、オーナンバ株式会社）その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
６．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要等
親引け予定先①
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 日本GLP株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号汐留シティセンター | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 帖佐 義之 | |
| 資本金 | 100百万円（2021年３月31日現在） | |
| 事業の内容 | 物流施設・用地の賃貸・売買・開発・運営管理および投資助言 保有免許 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、宅地建物取引業 |
|
| 主たる出資者及び出資比率 | GLP Singapore Pte. Ltd. 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社グループの取引先であります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社グループの取引先であり、取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（公募による自己株式の処分株式並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、340,000株を上限として、2021年４月19日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 当社との取引関係維持のため、長期的に保有する方針であります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
親引け予定先②
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | TESSグループ従業員持株会 |
| 本店の所在地 | 大阪市淀川区西中島六丁目１番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 井元 良平 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社グループの社員等で構成する従業員持株会であります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社グループの従業員の福利厚生等を目的としたためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（公募による自己株式の処分株式並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、65,900株を上限として、2021年４月19日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込であります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、TESSグループ従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社グループの社員等で構成する従業員持株会であります。 |
(2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2021年10月23日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定される予定の公募による自己株式の処分における処分株式の処分価格並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数 （株） |
公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 石脇 秀夫 | 千葉県船橋市 | 6,775,300 | 25.13 | 5,775,300 | 17.01 |
| 合同会社ストーンサイド | 千葉県船橋市前原東５丁目32番１号 | 2,600,000 | 9.64 | 2,600,000 | 7.66 |
| TESSグループ従業員持株会 | 大阪市淀川区西中島６丁目１番１号 | 2,391,900 | 8.87 | 2,457,800 | 7.24 |
| 合同会社たかおか屋 | 大阪府豊中市新千里北町１丁目12番地１ | 2,365,500 | 8.77 | 2,365,500 | 6.97 |
| 株式会社K | 東京都中央区佃２丁目１番2-3914号 | 2,151,650 | 7.98 | 2,151,650 | 6.34 |
| 株式会社瑛 | 大阪府藤井寺市梅が園町11番６号 | 2,000,000 | 7.42 | 2,000,000 | 5.89 |
| 髙崎 敏宏 | 大阪府豊中市 | 1,379,000 (29,000) |
5.11 (0.11) |
1,079,000 (29,000) |
3.18 (0.09) |
| 山本 一樹 | 東京都墨田区 | 1,350,000 | 5.01 | 1,050,000 | 3.09 |
| 藤井 克重 | 大阪府藤井寺市 | 1,349,300 | 5.00 | 1,049,300 | 3.09 |
| 石田 智也 | 神戸市長田区 | 998,250 (29,000) |
3.70 (0.11) |
698,250 (29,000) |
2.06 (0.09) |
| 計 | － | 23,360,900 (58,000) |
86.65 (0.22) |
21,226,800 (58,000) |
62.50 (0.17) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月24日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月24日現在の所有株式数及び株式総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け（日本GLP株式会社340,000株、TESSグループ従業員持株会65,900株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考となる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
（2）表紙の次に「１ 経営方針」～「５ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （百万円） | 29,638 | 28,415 |
| 経常利益 | （百万円） | 775 | 2,534 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（百万円） | 38 | 1,625 |
| 包括利益 | （百万円） | 129 | 1,763 |
| 純資産額 | （百万円） | 8,536 | 8,409 |
| 総資産額 | （百万円） | 59,182 | 81,158 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 277.26 | 299.70 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 1.54 | 63.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 11.74 | 9.56 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.55 | 22.09 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,181 | △1,608 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △8,427 | △15,348 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 7,649 | 19,220 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | 6,872 | 9,094 |
| 従業員数 | （人） | 295 | 300 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。
６．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 183 | 209 | 272 | 750 | 970 |
| 経常利益 | （百万円） | 56 | 69 | 95 | 207 | 218 |
| 当期純利益 | （百万円） | 41 | 49 | 67 | 131 | 154 |
| 資本金 | （百万円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 発行済株式総数 | （株） | 300 | 300 | 3,506,910 | 3,506,910 | 3,506,910 |
| 純資産額 | （百万円） | 79 | 129 | 2,270 | 2,382 | 2,696 |
| 総資産額 | （百万円） | 1,107 | 1,123 | 3,408 | 3,416 | 3,709 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 398,560.27 | 646,662.43 | 905.79 | 95.02 | 104.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 8 | 10 | 20 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 207,060.24 | 248,102.16 | 31.93 | 5.24 | 6.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 7.20 | 11.51 | 66.61 | 69.73 | 72.70 |
| 自己資本利益率 | （％） | 70.18 | 47.47 | 5.66 | 5.65 | 6.10 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | 25.1 | 19.1 | 32.9 |
| 従業員数 | （人） | 28 | 30 | 17 | 25 | 43 |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当社は、2018年３月30日付で、普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
また、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。
なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
６．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき10,000株の割合で、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3.18 | 5.16 | 90.58 | 95.02 | 104.13 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2.07 | 2.48 | 3.19 | 5.24 | 6.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 0.8 | 1 | 2 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
７．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２【沿革】
当社グループは、1979年５月にテス・エンジニアリング株式会社（現連結子会社、阪和熱水工業株式会社（旧商号））が設立され、同社を中心とした事業展開を行っておりましたが、2018年４月において、関係会社の増加に伴うグループの再編及び経営効率化等を目的として、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。
（当社）
| 年月 | 概要 |
| 2009年７月 | 創業者の事業継承等を目的として、テス・テクノサービス株式会社（現当社）を設立 |
| 2018年４月 | テスホールディングス株式会社に商号変更 テス・エンジニアリング株式会社との株式交換により当社を完全親会社及び同社を完全子会社化とし、持株会社体制に移行 |
| 2018年10月 | バイオマス燃料製造の研究開発を目的としてPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT（現連結子会社）を設立 |
| 2019年１月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2019年９月 | バイオマス燃料供給を目的としてPTEC SHINGAPORE PTE. LTD. （現連結子会社）を設立 |
| 2019年10月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2019年12月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2020年３月 | バイオマス燃料供給を目的としてPT INTERNATIONAL GREEN ENERGY（現連結子会社）を設立 |
| 2020年３月 | バイオマス燃料供給を目的としてINTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE. LTD. （現連結子会社）を設立 |
| 2020年５月 | テス・エンジニアリング株式会社がエネルギー使用合理化等事業者支援事業におけるエネマネ事業者（令和２年度）に登録 |
| 2020年８月 | ヴェオリア・ジャパン株式会社との合弁により水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサービス提供を目的としたVTユーティリティーズサービス株式会社（現持分法適用関連会社）を設立 |
| 2020年９月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー３合同会社（現連結子会社）を設立 |
2018年４月に株式交換により当社の完全子会社となったテス・エンジニアリング株式会社の沿革は、次の通りであります。
（テス・エンジニアリング株式会社）
| 年月 | 概要 |
| 1979年５月 | 大阪府豊中市に工場・事業所向けのユーティリティ設備（注１）のエンジニアリング及び保守業務を事業目的として、阪和熱水工業株式会社を設立 |
| 1992年１月 | テス・エンジニアリング株式会社に社名を変更 |
| 1999年11月 | 24時間監視センター（現ICTソリューションセンター）を開設 |
| 2000年７月 | 「環境マネジメントシステムISO14001」を認証取得 |
| 2002年９月 | コージェネレーションシステム（注２）による顧客企業向けエネルギー供給サービスを開始 |
| 2006年２月 | ガスエンジンコージェネレーション発電所の運転保守一括受託サービスを開始 |
| 2007年２月 | 環境対策関連のサービス拡大のため、環境省自主参加型国内排出量取引制度に関する取引参加者に登録 |
| 2009年５月 | 環境対策関連のサービス拡大のため、グリーン電力証書発行事業者に登録 |
| 2010年２月 | 電気の小売供給への参入を目的として特定規模電気事業（現・小売電気事業）の開始を届出 |
| 2012年３月 | 太陽光発電所の監視システムの保守及び遠隔監視サービスを目的としてインテリジェントソーラーシステム株式会社（現持分法適用関連会社）を設立 |
| 2012年10月 | 顧客企業向けユーティリティ設備のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）強化の観点から、共立エンジニアリング株式会社（現連結子会社）及び有限会社テクノエンジニアリングを株式取得により子会社化 |
| 2013年１月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてNECキャピタルソリューション株式会社との間に、エナジーアンドパートナーズ株式会社（現連結子会社）を設立 |
| 2013年３月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的としてプライムソーラー合同会社（現連結子会社）を設立 |
| 2013年６月 | 当社グループによる太陽光発電所の所有・運営・売電の第１号案件としてTESS徳島阿南ソーラー発電所にて発電を開始 |
| 2013年７月 | バイオマス発電所の所有・運営・売電を目的として三重エネウッド株式会社（現持分法適用関連会社）の株式を取得 |
| 2014年４月 | 発電所等の運営管理業務を目的としてテス・アセットマネジメント合同会社（現連結子会社）を設立 |
| 2014年５月 | 組織統合の観点から、有限会社テクノエンジニアリングを吸収合併 |
| 2014年12月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2014年12月 | 「品質マネジメントシステムISO9001」「情報セキュリティマネジメントシステムISO27001」を認証取得 |
| 2015年７月 | エネルギーマネジメントサービス強化のため、自社開発によるWEB対応型エネルギーマネジメントシステム「TESS WebView」の販売を開始 |
| 2015年10月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2015年11月 | 電力全面自由化開始に向けた制度変更のため、電気の小売供給において小売電気事業者に登録 |
| 2016年３月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
| 2017年９月 | 地熱発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として霧島万膳地熱エネルギー合同会社（現連結子会社）を設立 |
| 2017年10月 | 太陽光発電所の所有・運営・売電を行うことを目的として合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合（現連結子会社）を組成 |
（注１）ユーティリティ設備：
工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
（注２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：
分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。
３【事業の内容】
当社グループは、当社を持株会社として、テス・エンジニアリング株式会社を中核とする子会社18社（匿名組合含む）及び持分法適用関連会社３社で構成されております。
当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、①エネルギープラントやユーティリティ設備（※１）のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）を行うエンジニアリング事業及び②オペレーション&メンテナンス（O&M）、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給及びその他を行うエネルギーサプライ事業の２つの事業を展開しております。当社グループは独立系の立場を活かして、産業分野の様々な顧客が抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の課題を解決するための総合的なソリューションを提供しております。
（１）事業内容
当社グループは、都度受注（フロー）型ビジネスである「エンジニアリング事業」及びランニング収益（ストック）型ビジネスである「エネルギーサプライ事業」を展開しており、２つの事業が相互につながりを持ち、顧客に対してエネルギー分野に関するワンストップ・ソリューションを提供しております。
なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。（以下、同じ）
①エンジニアリング事業
エンジニアリング事業は、エネルギープラントやユーティリティ設備のEPCを行っており、省エネルギー領域と再生可能エネルギー領域の２つを主たる事業領域としております。
なお、当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がコージェネレーションシステム（※２）、太陽光発電システム及びユーティリティ設備等のEPCを、共立エンジニアリング株式会社がユーティリティ設備のEPCを行っております。
（省エネルギー系設備）
エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減、環境対策等を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネルギー診断を行い、顧客のエネルギーに関する課題やニーズを特定し、コージェネレーションシステム、燃料転換設備（※３）及び各種ユーティリティ設備等による省エネルギー設備を提案することによりEPCを受注しております。当社グループにおいては、設立以来、大規模工場から小規模施設まで幅広いEPC実績におけるノウハウの蓄積が当該事業における技術的優位性の源泉となっております。
（再生可能エネルギー系設備）
再生可能エネルギー（太陽光・バイオマス燃料・風力・地熱等）を活用して発電を行う設備であります。再生可能エネルギー固定価格買取制度（FIT制度）（※４）活用を目的とした発電用途を中心としておりますが、一部は産業分野の顧客向けに自家消費用発電設備に係るエンジニアリングを提供しております。
なお、近年における当社グループの取扱いについては、FIT制度を活用する太陽光発電システムがその大部分を占めておりますが、バイオマス発電システムへの取り組みを強化しているほか、小型風力発電システムについて将来を見据えた研究開発を実施しております。
（エンジニアリング事業に係る取組形態）
エンジニアリング事業においては、「受託型」及び「開発型」の２つの取組形態により事業を展開しております。
（受託型）
省エネルギー系設備における顧客の省エネ、コスト低減、環境対策等のニーズに応じたエンジニアリング、再生可能エネルギー系設備の一部における、顧客取得のFIT認定（※５）を活用した発電施設や自家消費用発電設備のエンジニアリング等、顧客からEPCを受託する形態であります。
（開発型）
再生可能エネルギー系設備において、当社グループがFIT認定を取得した上で、用地取得（または賃借）、許認可等の手続き、EPCを主体的に関与し、発電施設開発に関して一連のソリューションとして顧客に提供する形態であります。開発する電源は、FIT制度を活用する太陽光発電システムを中心として、小規模設備から大規模設備まで取り扱っており、開発工程は大規模設備の場合、複数年にわたります。当該取り組みにおいては、特定の顧客に対して再生可能エネルギーに係る開発ソリューションを提供するほか、当社グループが匿名組合やプロジェクトファイナンスの組成等を含む投資スキームを構築した上で複数の顧客に提供する取り組みも行っております。
また、当社グループにて保有する再生可能エネルギー発電所の開発も行っております。
②エネルギーサプライ事業
エネルギーサプライ事業は、オペレーション&メンテナンス（O&M）、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給及びその他の各種サービスを提供するランニング収益（ストック）型のビジネスであります。
当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がO&M、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電及び電気の小売供給を、テス・アセットマネジメント合同会社がアセットマネジメント業務、プライムソーラー合同会社をはじめとするSPC（特定目的会社）及び匿名組合が再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。
a） オペレーション&メンテナンス（O&M）
当社グループが納入したコージェネレーションシステム及び再生可能エネルギー系設備のオペレーションとメンテナンスを行うサービスです。当該サービスは、当社グループが顧客に導入した設備の長期安定稼働をはじめとする最適利用に貢献するとともに、設備の運用における顧客のアウトソーシング需要に応えるものであります。また、当該サービスには、エネルギーマネジメントサービスとして、顧客の省エネルギー計画の立案、実施、実績報告、改善提案を行うエネルギー管理支援サービス及び顧客に導入した設備に対する24時間遠隔監視サービスが含まれます。
2021年２月末時点において、オペレーション&メンテナンス（O&M）の提供数は840件（その内、エネルギー管理支援サービスの提供数３件、24時間遠隔監視サービスの提供数448件）（※ｉ）となっております。また、2020年６月期のオペレーション&メンテナンス（O&M）及び24時間遠隔監視サービスの継続率は94％（※ii）となっております。
（※ｉ）当該件数は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社の件数（2021年２月末時点での顧客数）であります。
（※ii）継続率は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社において、2019年６月期にオペレーション&メンテナンス（O&M）及び24時間遠隔監視サービスの提供実績がある顧客のうち、2020年６月期も継続して提供実績があった顧客の割合であります。
b） 再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電
当社グループは、太陽光発電所を中心として、バイオマス発電所及び風力発電所等、FIT制度を活用した再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。
発電された電気は一般送配電事業者または小売電気事業者に販売しております。FIT制度にて定められた買取期間及び買取価格により、長期安定収益の獲得を図っております。
当社グループにおいては、既存発電所に加えて、大型案件を含む新たな電源開発にも注力するほか、連結グループ外の第三者が保有する稼働中再生可能エネルギー発電所の取得に関する取り組みも行っております。
また、各再生可能エネルギー発電所の運営にあたっては当社グループの知見を活かして、候補地の選定からSPC組成、資金調達、EPC、O&M、エネルギーマネジメント及びアセットマネジメントまで当社グループ内にてワンストップで実施しており、収益性の向上につなげております。
当社グループにおける主要な再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、SPCを用いたプロジェクトファイナンススキームを導入しております。当社グループでは、SPCを会社法上の合同会社（GK）として設立して、商法上の匿名組合（TK）として営業者である合同会社（GK）に出資を行うGK-TKスキームを主に採用しております。
発電所の開発・所有に際しては、当社グループにおいて、地権者との土地賃借・売買契約、経済産業省や自治体からの許認可取得、一般送配電事業者への接続契約申込等を実施しております。事業主体となるSPCの設立後は、当社グループによる匿名組合出資を行い、SPCが金融機関からプロジェクトファイナンスによる資金調達を行います。
発電所設備については、建設に係るEPC及びO&M業務は、テス・エンジニアリング株式会社が、発電所の管理運営業務はテス・アセットマネジメント合同会社が、それぞれ担っております。売電については、SPCが発電された電気を一般送配電事業者又は小売電気事業者に販売致します。
2021年２月末時点において当社グループは太陽光発電所を連結子会社11社、風力発電所を連結子会社１社、バイオマス発電所に関しては持分法適用関連会社１社にて所有・運営・売電を行っております。現在運転中の発電所の概要は以下の通りであります。
（運転中の太陽光発電所一覧）（2021年２月28日現在）
| 出資先名称 | 事業者 | 議決権の所有割合 （％） |
発電所数 （件） |
発電容量 （MW） （注１） |
固定買取価格 （１kWh当たり） （円） （注２） |
発電開始時期 （注３） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| テス・エンジニアリング株式会社 | 同左 | 100.0 | ５ | 6.9 | 36,40 | 2013年６月～ 2015年６月 |
| プライムソーラー合同会社 | 同左 | 100.0 | ６ | 17.1 | 40 | 2014年１月～ 2016年７月 |
| エナジーアンドパートナーズ株式会社 | 同左 | 61.0 | ４ | 7.1 | 40 | 2013年12月～ 2015年10月 |
| 合同会社T＆Mソーラーを営業者とする匿名組合 | 合同会社T&Mソーラー | 100.0 | 21 | 37.7 | 36 | 2015年６月～ 2018年５月 |
| 合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合 | 合同会社ソーラーエナジー・クリエイト | 50.0 | ４ | 16.3 | 36 | 2017年３月～ 2017年５月 |
| 合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 合同会社淡路佐野ソーラーパワー | 45.0 | １ | 7.5 | 40 | 2016年７月 |
| 合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 合同会社高知室戸ソーラーパワー | 100.0 | １ | 30.2 | 36 | 2019年９月 |
| 合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 合同会社千葉香取ソーラーパワー | 100.0 | １ | 14.4 | 36 | 2020年１月 |
| プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合 | プライムソーラー２合同会社 | 100.0 | 10 | 23.1 | 36 | 2018年４月～ 2021年１月 |
| 合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 合同会社茨城牛久ソーラーパワー | 100.0 | １ | 29.4 | 36 | 2020年６月 |
| プライムソーラー３合同会社 | 同左 | 100.0 | ２ | 3.9 | 24,36 | 2017年３月～ 2020年３月 |
（注１）発電容量はモジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。
（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。
（注３）太陽光発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
（運転中の風力発電所一覧）（2021年２月28日現在）
| 出資先名称 | 事業者 | 議決権の所有割合（％） | 発電所数 （件） |
発電容量 （MW） （注１） |
固定買取価格 （１kWh当たり） （円） （注２） |
発電開始時期 （注３） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| テス・エンジニアリング株式会社 | 同左 | 100.0 | ６ | 0.1 | 55 | 2018年１月～ 2019年12月 |
（注１）発電容量は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。
（注３）風力発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
（運転中のバイオマス発電所一覧）（2021年２月28日現在）
| 出資先名称 | 事業者 | 議決権の所有割合 （％） |
発電所数 （件） |
発電容量 （MW） （注１） |
固定買取価格 （１kWh当たり） （円） （注２） |
発電開始時期 （注３） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 三重エネウッド株式会社 | 同左 | 28.6 | １ | 5.8 | （注４） | 2014年11月 |
（注１）発電容量は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。
（注３）バイオマス発電による固定価格買取期間は当該発電所の発電開始時期から20年間であります。
（注４）間伐材等由来の木質バイオマスは32円/kWh、一般木質等バイオマスは24円/kWhであります。
c） 電気の小売供給
連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が2010年２月より特定規模電気事業者（現：小売電気事業者）として電気の小売供給を開始し、本書提出日現在で北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国、九州の９電力エリアにて製造業、病院、商業施設等の法人顧客向けに電気の供給を行っております。
d） その他
デマンドレスポンス（DR）（※６）技術やバーチャルパワープラント（VPP）（※７）技術を用いて、需要側が所有する分散型エネルギーリソースを取りまとめし、調整力として供給するERAB（※８）サービスや、コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して燃料の供給、LNGサテライトシステムを運用する顧客に対してLNGの供給、バイオマス発電システムを運用する顧客に対してバイオマス燃料を供給するサービスを行っております。また、2021年３月からは、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイトPPAモデル（※９）を活用した電力供給サービスを開始しております。
（※１）ユーティリティ設備：
工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
（※２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：
分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。
（※３）燃料転換設備：
工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
（※４）固定価格買取制度（FIT制度）：
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギーで発電した電力を、電気事業者が一定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度であります。
（※５）FIT認定：
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
（※６）デマンドレスポンス（DR）：
需要家側エネルギーリソース（※10）の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることを言います。
（※７）バーチャルパワープラント（VPP）：
IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することを言います。
（※８）ERAB（Energy Resource Aggregation Businesses）：
DRやVPPを用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（※11）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを言います。
（※９）オンサイトPPAモデル：
当事業におけるオンサイトPPAモデルとは、当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電設備等の所有・維持管理等を行い、当該設備等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。
（※10）需要家側エネルギーリソース：
需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。
（※11）インバランス：
電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
（２）事業系統図
当社グループは、グループ全体の経営管理を行う当社（テスホールディングス株式会社）に加え、連結子会社18社、持分法適用関連会社３社により構成されており、上述の事業内容と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は以下の通りであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
（注１）当社グループは2020年８月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサービス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社（東京都港区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が49.0％となっていることから、同社を持分法適用関連会社としております。
（注２）当社グループは2020年９月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー３合同会社（大阪市淀川区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が100.0％となっていることから、同社を連結子会社としております。
４【関係会社の状況】
2020年６月30日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （注）２ （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| テス・エンジニアリング株式会社 （注）１、３ |
大阪市淀川区 | 100 | EPC事業・再生可能エネルギー発電事業・運営事業 | 100.0 | 役員の兼任あり 経営指導料の受取 資金の借入 |
| 共立エンジニアリング株式会社 （注）１ |
神戸市中央区 | 20 | 工場向けユーティリティ設備の新設・リニューアル工事 | 100.0 (100.0) |
|
| プライムソーラー合同会社 （注）１ |
大阪市淀川区 | 50 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| テス・アセットマネジメント合同会社 （注）１ |
大阪市淀川区 | 1 | 再生可能エネルギー運営事業 | 100.0 (100.0) |
|
| エナジーアンドパートナーズ株式会社 （注）１ |
東京都中央区 | 120 | 太陽光発電事業 | 61.0 (61.0) |
|
| 合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合 （注）１ |
東京都千代田区 | 1,625 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| 合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合 （注）１、４ |
東京都千代田区 | 911 | 太陽光発電事業 | 50.0 (50.0) |
|
| 合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 （注）１、４ |
東京都千代田区 | 300 | 太陽光発電事業 | 45.0 (45.0) |
|
| 霧島万膳地熱エネルギー合同会社 （注）１ |
大阪市淀川区 | 1 | 地熱発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| 合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 （注）１ |
東京都千代田区 | 900 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （注）２ （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 （注）１ |
東京都千代田区 | 490 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT （注）１ |
インドネシア バタム |
千米ドル 9,030 |
バイオマス燃料の研究・開発 | 100.0 (99.0) |
役員の兼任あり |
| 合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 （注）１ |
東京都千代田区 | 1,100 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合 （注）１ |
東京都千代田区 | 1,256 | 太陽光発電事業 | 100.0 (100.0) |
|
| PTEC SINGAPORE PTE. LTD. | シンガポール | 千米ドル 0.7 |
バイオマス燃料の仕入・卸売販売 | 100.0 (100.0) |
|
| INTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE. LTD. | シンガポール | 千米ドル 1 |
バイオマス燃料の仕入・卸売販売 | 51.0 (51.0) |
|
| PT INTERNATIONAL GREEN ENERGY （注）１ |
インドネシア ジャカルタ |
百万インドネシアルピア 31,656 |
バイオマス燃料の輸出販売 | 99.0 (99.0) |
|
| （持分法適用関連会社） | |||||
| インテリジェントソーラーシステム株式会社 | 大阪市東成区 | 15 | 太陽光発電監視システムの保守 | 40.0 (40.0) |
|
| 三重エネウッド株式会社 | 三重県松阪市 | 230 | バイオマス発電事業 | 28.6 (28.6) |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有割合を内数で示しております。
３．テス・エンジニアリング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 32,319百万円
②経常利益 3,823
③当期純利益 2,905
④純資産額 13,522
⑤総資産額 49,010
４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５．当社グループは2020年８月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサービス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社（東京都港区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が49.0％となっていることから、同社を持分法適用関連会社としております。
６．当社グループは2020年９月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー３合同会社（大阪市淀川区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が100.0％となっていることから、同社を連結子会社としております。また、プライムソーラー３合同会社は特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年２月28日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| エンジニアリング事業 | 132 |
| エネルギーサプライ事業 | 120 |
| 報告セグメント計 | 252 |
| 全社（共通） | 64 |
| 合計 | 316 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員）は含んでおりません。
２．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数（派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．全社（共通）は、管理部門及び経営企画部門に所属している従業員数であります。
（２）提出会社の状況
| 2021年２月28日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 45 | 36.3 | 7.3 | 6,280 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員）は含んでおりません。
２．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数（派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは第一次、第二次オイルショックの時代背景のもと、省エネルギー系設備のエンジニアリング企業として1979年に創業致しました。「省エネルギー事業で世の中の役に立ちたい」という創業のポリシーを引き継ぎ、以下の企業理念、経営理念及び経営ビジョンを掲げております。
| 企業理念 顧客重視・顧客満足 ・すべてのお客さま・ビジネスパートナー・株主・投資家・地域社会・グループの全役職員やその家族など、 あらゆるステークホルダーを顧客とします。 ・トップマネジメントが主導して、顧客に正面から向きあい、甘えず、着実に、誠実な経営をお約束します。 ・ESG（注１）とコンプライアンスを経営の根幹に置くことで、SDGs（注２）の実現に貢献し、持続可能な成長による企業価値向上を目指します。 |
| 経営理念 Total Energy Saving & Solution 複雑化する顧客のエネルギーに対する課題やニーズに対して、画一的な製品サービスでは、 企業理念である「顧客重視・顧客満足」を達成することはできません。 社名の由来であるTotal Energy Saving & Solutionの実現に向け、総合的なエネルギーソリューション（注３）の提供をグループ全体で推進致します。 |
| 経営ビジョン +E Performer 当社グループのあるべき姿を定めたものが経営ビジョンの「+E Performer（プラスイー パフォーマー）」です。 「+E」には当社グループの事業活動に関わる「Energy、Economy、Environment、Engineering、Ecology、 Engagement…」等について「一歩先を行く、他には無いものを新しく提供する」という意味を込めております。 また、「Performer」には「実行者」という意味があり、顧客のニーズに正面から向き合い、成果を出していく 企業姿勢を表しております。 当社グループの強みを最大限に発揮することで、次世代に向けてエネルギーを育み、守り、つなぐ 「+E Performer」を目指して参ります。 |
（２）経営環境
（全般）
当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標（SDGs）の提唱やパリ協定（注４）の締結を契機に世界的な潮流としてエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが活発になっております。日本においても2018年７月に第５次エネルギー基本計画（注５）が閣議決定され、2030年に向けた政策対応として徹底した省エネルギー社会の実現や更なる再生可能エネルギーの導入が推進されております。また、2020年10月26日に開催された第203回国会における菅内閣総理大臣による所信表明演説では、「2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」ことが宣言されました。
そのため、当社グループでは、脱炭素化社会の実現に向け、当社グループの事業領域において省エネルギー設備への積極的な投資や再生可能エネルギーの利用の増加及びエネルギー・環境関連分野へのスマート化の推進等の取り組みの機会が増加していくと考えております。
（再生可能エネルギー）
国際エネルギー機関（注６）が2020年10月に公表した「World Energy Outlook 2020」では、世界の電源構成に占める再生可能エネルギーの割合が2040年に46.9％（2018年は25.5%）に増加することが予測されております。
また、環境省が設置・運営する環境産業市場規模検討会が2020年３月に公表した「令和元年度環境産業の市場規模推計等委託業務 環境産業の市場規模・雇用規模等に関する報告書」では、国内クリーンエネルギー利用分野（再生可能エネルギー発電システム、再生可能エネルギー売電、再生可能エネルギー設備管理、エネルギー貯蔵設備）の市場規模見通しは、2020年から2050年にかけて1.5倍の10.5兆円（2020年は7.2兆円）に拡大することが予測されています。
日本政府は、第５次エネルギー基本計画において、国内電源構成に占める再生可能エネルギーの割合を2030年までに22%～24%程度（2018年度は17.4％）にする目標を立てていることから、当社グループでは再生可能エネルギー発電所の設置が今後も増加していくと考えております。一方、国内において再生可能エネルギー発電の普及に寄与したFIT制度は、再生可能エネルギー発電促進賦課金に対する電気使用者の費用負担軽減の観点から、太陽光発電や風力発電、バイオマス発電等の一部の電源種別については、新たに取得するFIT認定（注７）において固定買取価格が制度開始時と比べて低下、または買取価格の決定方法が入札に移行する等、見直しが行われております。そのため、当社グループでは、FIT制度から自立可能な電源の構築が求められ、更なる自家消費用途への利用が進むものと考えております。
また、株式会社矢野経済研究所が2020年４月に発表した「バイオマスエネルギー市場に関する調査（2020年）」では、バイオマス発電市場、バイオマス熱（蒸気）供給市場、バイオ燃料供給市場それぞれのエネルギー供給量を金額ベースで換算し、合算した国内バイオマスエネルギー市場規模見通しは、2020年度から2035年度に向けて約２倍の約1.1兆円（2020年度は約0.6兆円）に拡大することが予測されています。そのため、当社グループでは、バイオマスエネルギー市場の成長に向けて、燃料の長期安定調達が課題となると考えております。
（省エネルギー）
1979年に制定された「エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）」では、エネルギーの使用が多い事業者に対し、毎年度、省エネルギー対策の取組状況やエネルギー消費効率の改善状況を政府に報告することを義務付ける等、省エネルギーの取り組みを促す枠組みが構築されております。日本政府は、第５次エネルギー基本計画において、産業分野は既に高いレベルの省エネルギーを達成しているものの、更なる改善を進めるために、より省エネルギー効果の高い設備への更新を強化することを方針としています。そのため、我が国においては、個社単位の省エネルギー強化の取り組みに加えて、複数事業者が連携することで更なる省エネルギーの取り組みやユーティリティ設備（注８）と需要設備を最適制御するエネルギーマネジメントシステムの導入が進むものと当社グループでは考えております。
（エネルギーの分散化）
近年、大規模な自然災害発生による大規模・集中型エネルギー供給の脆弱性が顕在化し、コージェネレーションシステム（注９）や自家発電設備が、企業の工場や事業所のレジリエンス対策（注10）を目的に導入されています。また、日本国内においては、地域に再生可能エネルギー発電設備が増加することによって、エネルギーリソース（注11）の分散化がより進む傾向にあります。そのため、当社グループでは、各企業や地域に分散設置されたエネルギーリソースからエネルギー供給を行うことで、非常時の電源確保及びエネルギー供給リスクの分散化、需要地での地産地消によって送電ロスの削減等の課題解決につながるものと考えております。
（新たな電力取引市場の開設）
我が国の電力取引市場においては、すでに、電力量（kWh）を取引する「卸電力市場」（2005年４月取引開始）、環境価値を取引する「非化石価値取引市場」（2018年５月取引開始）が開設されているほか、2020年７月には、将来の供給力（容量）を取引する「容量市場」において2024年度の供給力の取引を対象としたオークションが初めて行われました。また、調整力（周波数調整や予備力）を取引する「需給調整市場」が2021年４月に開設される予定です。
容量市場においては、需要側が所有する分散型エネルギーリソース（コージェネレーションシステム、自家発電設備、燃料電池、蓄電池、再生可能エネルギー発電システム等）が供給力として利用可能となるため、当社グループでは、将来の供給力確保を見据えて、分散型エネルギーリソースの新規設置需要やリプレイス需要が見込まれるものと考えております。
また、需給調整市場においては、分散型エネルギーリソースが調整力として利用可能となるため、当社グループでは、分散型エネルギーリソースの付加価値が高まるとともに、これらの分散型エネルギーリソースを調整力として取りまとめるERAB（注12）サービスが活発化してくるものと考えております。
（アウトソーシング需要への対応）
当社グループでは、近年、労働力不足や人材不足、働き方改革推進による生産性向上や業務効率化、業務の高度化を背景に、非中核事業を外部に委託するアウトソーシング需要が高まるもの考えております。そのため、当社グループの事業領域においてもインフラの供給、ユーティリティ設備の第三者所有、O&Mの外部委託等について同様の顧客ニーズがあると考えております。
（３）経営戦略
当社グループでは、経営方針、経営環境を踏まえ、以下の経営戦略を掲げております。
１．再生可能エネルギーの主力電源化、省エネルギーの徹底、エネルギーのスマート化の３つの事業領域に注力する
当社グループでは、Total Energy Saving & Solutionの経営理念に基づきエネルギー業界に特化したビジネスを展開しておりますが、社会的なニーズが強く、より成長が見込まれる「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つの事業領域に注力することで、世界的なエネルギー脱炭素化に貢献し、SDGsの実現を目指して参ります。
２．総合的なエネルギーソリューションの提供により顧客との長期取引関係の構築と収益機会の多様化を目指す
当社グループでは、顧客の抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の複雑化するエネルギー課題に対して、総合的なエネルギーソリューションを提供致します。エンジニアリング事業とエネルギーサプライ事業の両面からソリューションの提供範囲を拡大させ、顧客との長期取引関係を構築すると同時に収益機会の多様化を進めて参ります。
３．ストックビジネスを充実させることで安定した経営基盤を構築する
ストックビジネスであるエネルギーサプライ事業を継続的に成長させることで、景気の影響を受けにくい、安定した経営基盤を構築して参ります。具体的には、連結売上高に占めるエネルギーサプライ事業の比率を主に再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を拡大させることによって高め、長期的にエネルギーサプライ事業が安定的に過半を占める状況を目指して参ります。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営指標として、事業の収益性を評価し、グループ全体の経済価値向上に寄与することから、売上総利益を重視しております。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、自社発電所の累積発電容量（MW）を重視しております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
a．再生可能エネルギー分野への取り組みと対処すべき課題
（太陽光発電に関するエンジニアリング事業）
当社グループは、1990年代より電力の自家消費を目的とした産業用ユーザー向けの太陽光発電システムのEPCを行っております。2012年にFIT制度が開始された際においても当社グループはいち早く太陽光発電システムの需要に対応し、EPC及びO&Mを顧客に提供して参りました。当社グループでは、本書提出日現在においては、開発型のエンジニアリング事業として福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所（発電容量約67.0MW）に取り組んでおり、今後も進捗管理を徹底しながら開発プロセスを進めて参ります。
（セカンダリ案件の取得）
当社グループでは、これまでのEPCやO&Mの実績やノウハウを活かし、自社による再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電に取り組んでおります。本書提出日現在においては、当社グループが所有・運営・売電を行う事業の大半は太陽光発電であります。しかしながら、FIT制度においては太陽光発電の固定買取価格が低下していることから、FIT認定の太陽光発電所にかかる新規開発には注力せず、開発プロセスが進行している案件の確実な事業化と稼働済太陽光発電所の取得を進めて参ります。
（オンサイトPPAモデルによる太陽光発電システム）
FIT制度から自立可能な電源の構築のため、自家消費用途の太陽光発電システムへの取り組みを進めております。当社グループでは、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイトPPAモデル（注13）を活用した電力供給を、静岡県、大分県、三重県において３件の需要家に対して実施する予定です。当該事業は一般財団法人環境イノベーション情報機構（所在地：東京都千代田区、理事長：大塚 柳太郎）が公募する「令和２年度補正予算 サプライチェーン改革・生産拠点の国内投資も踏まえた脱炭素社会への転換支援事業（二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金）」に採択され、事業開始に向けて太陽光発電システムの設置工事を進めております。上記３件のうち１件については、2021年３月１日に電力供給サービスを開始しており、サービス開始予定の残る２件を含め、今後もオンサイトPPAモデルを活用した自家消費型太陽光発電設備等の導入を進めて参ります。
（バイオマス発電への取り組み）
当社グループは、太陽光発電所以外の再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電に向けた取り組みとして、2014年11月から持分法適用関連会社である三重エネウッド株式会社にて近隣地域で流通する木質チップを燃料とするバイオマス発電を行っております。また、本書提出日現在においては、熊本県球磨郡錦町において地域の木質資源を活用する木質バイオマス発電事業所の開発に取り組んでおり、2020年９月に熊本県球磨郡錦町と同発電事業所の設置に向けて進出協定を締結致しております。今後も新規バイオマス発電所の所有・運営・売電に向けた開発プロセスを進めて参ります。
（未利用資源への取り組み）
再生可能エネルギーの普及とともに新たな製品サービスのニーズに対応するために、当社グループでは、土砂災害や獣害等の原因となっている放置竹林に対し、その竹を燃料とした「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ（商品名：E-NEボイラ）」を開発し、2020年１月末に製品化致しました。2020年７月からは、同製品の研究開発を引き継ぎ、バイオマス利活用が進んでいない籾殻、剪定枝を燃料としたバイオマス温水ボイラの研究開発を進めております。
（バイオマス燃料への取り組み）
バイオマス燃料の安定供給を目的として2018年10月にインドネシアに設立した連結子会社のPT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTでは、木質バイオマス燃料の低コストかつ安定的な大量生産に向けた製造に関する研究開発を行っております。また、同じくインドネシアにて2020年３月に連結子会社化したPT INTERNATIONAL GREEN ENERGYでは、日本国内のバイオマス発電所に向けたPKS（注14）燃料販売事業を開始しております。今後もインドネシアにおけるバイオマス資源の安定調達先の確保と日本国内における販売チャンネル拡大を進めて参ります。
b．省エネルギー分野への取り組みと対処すべき課題
（省エネルギー分野における事業領域の拡大）
当社グループは、エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネルギー診断を行い、コージェネレーションシステムや燃料転換設備（注15）、各種ユーティリティ設備等の省エネルギー設備を導入し、当社グループがO&M、監視及び制御を行うことによって、顧客にとって最適な設備利用及びエネルギー利用を可能とするワンストップ・サービスを提供しております。
今後は、顧客の工場や事業所の既存設備にサービス範囲を拡大することによって、高まるアウトソーシング需要に応えて参ります。当社グループでは、2020年８月17日には、ヴェオリア・ジャパン株式会社との合弁会社「VTユーティリティーズサービス株式会社」を設立し、ヴェオリア・ジャパン株式会社が得意とする「水」「廃棄物」分野も包含したサービスを提供し、事業を強化して参ります。
また、複数事業者における省エネルギーに対応するため、株式会社CDエナジーダイレクト等が設立した瑞穂町地域スマートエネルギー株式会社が行う東京都西多摩郡瑞穂町スマートエネルギーエリア形成事業（近接需要家（複数企業）への熱・電気といったエネルギー供給を、瑞穂町地域スマートエネルギー株式会社が受託し一括して行う事業）に、EPCの提供を通じて参画しており、今後はメンテナンス及び24時間遠隔監視サービスを提供していく予定であります。
（多角的なエネルギーサービス提供のための体制構築）
連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社ではＪ－クレジット制度（注16）におけるクレジットの売買仲介や「エネルギー使用合理化等事業者支援補助金」に係るエネマネ事業者（注17）として顧客に向けたエネルギー管理支援サービスを提供しております。当社グループでは、より多角的なエネルギーサービスの提供ができるよう、エネルギー政策の動向を早期に捉えることができる体制を構築して参ります。
c．エネルギーのスマート化に対する取り組みと対処すべき課題
（分散型エネルギーリソースの有効活用）
当社グループが取り組むエネルギーのスマート化とは、ICTやIoT技術を活用し、多種多様なエネルギーリソースと需要設備をコントロールし、エネルギーを効率良く利用することを言います。当社グループは、自社開発のエネルギーマネジメントシステムである「TESS WebView」を顧客に導入し、エネルギー最適制御を行うためのプラットフォームを構築しております。
当社グループでは、分散型エネルギーリソースの価値向上のために、コージェネレーションシステムや自家発電設備、太陽光発電システム等のEPCを通して獲得した顧客基盤を活用しながら、需要家が所有する分散型エネルギーリソースを当社がアグリゲーションコーディネーター（注18）として取りまとめ、今後開始される需給調整市場や容量市場での活用を行って参ります。なお、当社グループは、2019年12月に電力のデマンドレスポンス（DR）（注19）における分野で強みを持つ株式会社グローバルエンジニアリングに出資し、ビジネス提携による事業の強化を図っております。
（電力品質確保への対応）
再生可能エネルギー発電設備の普及とともに、一般送配電事業者から電力の需給量を調整するために要求される発電出力制御に対し、オンライン化を進め、自動で制御量を最適化することによって、効率的で最適なエネルギー利用を目指しております。
d.事業拡大のための取り組みと対処すべき課題
（技術基盤の拡大）
当社グループは、電気、冷熱、温熱、IT・通信、総合技術が求められるコージェネレーションシステムのEPCを通して技術基盤を確立し、太陽光発電、バイオマス発電、風力発電、燃料転換、省エネルギー等のエネルギーソリューションを展開して参りました。今後は、バイオマス燃料、水素、蓄電池、ERAB、地熱発電などの新しいエネルギー分野に既存の技術基盤を応用し展開していくことで、顧客に最適なエネルギーソリューションを提供致します。
（優良事業に対する投資）
当社グループは、これまで実施してきた再生可能エネルギー発電所の所有に関する投資を継続していくことに加え、今後はエネルギー分野におけるアウトソーシング需要に資する事業への投資も検討して参ります。
当社グループにおける投資判断では、自社戦略との整合性、既存事業とのシナジー及び事業の内部収益率（IRR）を重視しており、投資実行にあたっては、資本効率向上を目指し収益性・事業リスクを考慮した上で借入等の外部資金も活用していく方針であります。
（パートナーシップの強化）
当社グループは、顧客の抱えるエネルギー課題に対して当社グループ内のリソースを中心としてソリューションを提供するための事業基盤を構築して参りました。エネルギー分野やIT分野において技術革新が加速度的に進む中で、当社グループは持続的な成長を図るために、有力なパートナー企業開拓及び連携強化を検討して参ります。
（人材・組織強化）
エネルギー業界は規制緩和等によりビジネスチャンスが広がる一方で水素技術、蓄電池技術等の新たな技術を用いた製品、AI技術やIoT技術を利用したエネルギーマネジメントサービスが台頭し、新規企業の参入や大手電力会社やガス会社による新製品サービスの開発が進められております。当社グループにおいてもこれらの技術革新に対応し、新規製品サービスを展開していく方針でありますが、そのためには各分野で優位性を継続できる戦略立案と実行できる人材育成（新規事業の立ち上げ、社内でイノベーションを起こす人材育成等）、変化する市場に適切に対応できる柔軟性を持った組織力の強化、多角化による分断が生じない統率力の強化が必要となります。
当社グループは成長分野への人材の積極的な再配置や教育機会の拡充、スピード感を意識した役割と権限移譲及び能力を重視した人事評価制度の構築を進めており、今後においては、これらの取り組みを加速させるとともに人材育成、組織力強化、統率力強化のための投資を推進し、企業グループとしての経営基盤をより強固なものにしていくことを課題として認識しております。
（注１）ESG：
Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の３つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
（注２）SDGs：
2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
（注３）エネルギーソリューション：
当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。
（注４）パリ協定：
第21回気候変動枠組条約締約国会議（COP21）にてCO2排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとして日本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を26％削減することを目標として掲げております。
（注５）エネルギー基本計画：
エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
（注６）国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency ）：
1974年に設立されたエネルギーセキュリティやエネルギーに関する政策協力を行うためのOECDの枠内における自律的な機関であり、日本を含むOECD30カ国が参加しております。
（注7）FIT認定：
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
（注８）ユーティリティ設備：
工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
（注９）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：
分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。
（注10）レジリエンス対策：
企業活動が停止してしまうような事態に直面した際にも、受ける影響の範囲を小さく抑え、通常と同様のレベルで事業を継続できるような対策を講じておくことを言います。
（注11）エネルギーリソース：
電気や熱などのエネルギーを供給または貯蔵することができる設備（発電システム、蓄電池システム、ボイラ）などのことを言います。
（注12）ERAB（Energy Resource Aggregation Businesses）：
DRやVPP（注20）を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（注21）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを言います。
（注13）オンサイトPPAモデル：
当事業におけるオンサイトPPAモデルとは、当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電設備等の所有・維持管理等を行い、当該設備等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。
（注14）PKS：
Palm Kernel Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。
（注15）燃料転換設備：
工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
（注16）Ｊ－クレジット制度：
省エネルギー機器の導入や森林経営等の取り組みによって日本国内におけるCO2等の温室効果ガスの排出削減量や吸収量を「クレジット」として国が認証する制度であります。
（注17）エネマネ事業者：
「省エネルギー投資促進に向けた支援補助金（エネルギー使用合理化等事業者支援事業）」において、一般社団法人環境共創イニシアチブが指定する計測・見える化等の機能を備えたエネルギーマネジメントシステムを用いて、エネルギー管理支援サービスを提供する事業者のことであります。
（注18）アグリゲーションコーディネーター：
需要家側エネルギーリソース（注22）や分散型エネルギーリソースを束ね、調整力として一般送配電事業者や小売電気事業者との電力取引や市場取引を行う事業者のことであります。
（注19）デマンドレスポンス（DR）：
需要家側エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることを言います。
（注20）バーチャルパワープラント（VPP）：
IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することを言います。
（注21）インバランス：
電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
（注22）需要家側エネルギーリソース：
需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）外部環境等に関するリスク
①法的規制
当社グループの事業は、「建設業法」「電気事業法」「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（FIT法）」等の法的規制を受けており、関係する法令等の改正や改廃、予期せぬ法令等の制定によって当社グループが行う事業が何らかの制約を受けまたは既存の制約が強化されることになった場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、法令等の改廃状況のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制の遵守に努めております。しかしながら、これらの法的規制が当社グループの予想外または予想を超えた規制がなされた場合や法改正への対応が間に合わなかった場合には、法改正対応のための費用が増加したり、当社グループの事業活動等が制約を受けたりする可能性があるほか、当社グループがこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受ける可能性があり、万が一、法令違反等によって当社グループが取得している許認可等が取り消された場合は、当社グループの社会的信用、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが取得している許認可等の状況は以下の通りでありますが、本書提出日現在において、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。
１. エンジニアリング事業
| 許認可等 の名称 |
取得・ 登録者名 |
所 管 官庁等 |
許認可等の内容及び 許認可番号 |
有効期限 | 関連法令 | 取消または罰則条項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一級建築士事務所の登録 | テス・エンジニアリング株式会社 | 大阪府建築士事務所協会 | 登録番号：大阪府知事登録（ハ）第23366号 | 2020年３月12日 ～2025年３月11日 以降５年ごとに更新 |
建築士法 | 同法第26条 |
| 特定建設業許可 | テス・エンジニアリング株式会社 | 国土交通省 | 建築工事業、とび・土工工事業、屋根工事業、電気工事業、管工事業、鋼構造物工事業、板金工事業、塗装工事業、防水工事業、機械器具設置工事業、解体工事業 許可番号：国土交通大臣 許可（特－1）第25685号 |
2020年２月16日 ～2025年２月15日 以降５年ごとに更新 |
建設業法 | 同法第29条 |
| 特定建設業許可 | テス・エンジニアリング株式会社 | 国土交通省 | 土木工事業 許可番号： 国土交通大臣 許可（特－２）第25685号 |
2020年６月25日 ～2025年６月24日 以降５年ごとに更新 |
建設業法 | 同法第29条 |
２. エネルギーサプライ事業
| 許認可等 の名称 |
取得・ 登録者名 |
所 管 官庁等 |
許認可等の内容及び 許認可番号 |
有効期限 | 関連法令 | 取消または罰則条項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 電気通信事業の届出 | テス・エンジニアリング株式会社 | 近畿総合通信局 | 届出番号：E20-2982 | 有効期限なし | 電気通信事業法 | 同法第185条 |
| 小売電気事業を営もうとする者の登録 | テス・エンジニアリング株式会社 | 経済産業省 | 登録番号：A0065 | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第２条の９ |
| グリーン電力証書発行事業者（申請者）の認定 | テス・エンジニアリング株式会社 | 一般財団法人日本品質保証機構 | 申請者コード：A31 | 2020年４月１日 ～2021年３月31日 以降１年ごとに更新 |
― | ― |
| CO2削減ポテンシャル診断推進事業に係る診断機関の認定 | テス・エンジニアリング株式会社 | 一般社団法人低炭素エネルギー技術事業組合 | ― | 2020年４月１日 ～2021年３月31日 以降１年ごとに更新 |
― | ― |
| 再生可能エネルギー発電設備の認定 | テス・エンジニアリング株式会社 （注１） |
経済産業省 | 20130118 四国再太認 第７号 |
有効期限なし | ― | ― |
| 高圧ガス販売事業の届出 | テス・エンジニアリング株式会社 | 東京都 環境局 |
整理番号： 30環政保高第6079号 |
有効期限なし | 高圧ガス保安法 | 同法第80条～86条 |
| 発電事業者の届出 | プライムソーラー合同会社 | 電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
| 発電事業者の届出 | 合同会社T&Mソーラー （注２） |
電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
| 発電事業者の届出 | 合同会社ソーラーエナジー・クリエイト（注２） | 電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
| 発電事業者の届出 | 合同会社高知室戸ソーラーパワー （注２） |
電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
| 許認可等 の名称 |
取得・ 登録者名 |
所 管 官庁等 |
許認可等の内容及び 許認可番号 |
有効期限 | 関連法令 | 取消または罰則条項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発電事業者の届出 | 合同会社千葉香取ソーラーパワー （注２） |
電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
| 発電事業者の届出 | プライムソーラー２合同会社（注２） | 電力広域的運営推進機関 | ― | 有効期限なし | 電気事業法 | 同法第119条 |
（注１）「第１企業の概況 ３事業の内容 （１）事業内容 ②エネルギーサプライ事業 b）再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電」に記載の運転中の太陽光発電所一覧、風力発電所一覧及びバイオマス発電所一覧の全ての発電所においても同様の認定を取得しております。
（注２）同社は連結子会社ではありませんが、連結対象となる匿名組合の営業者であり、事業上の関連性が高いため、記載しております。
３. セグメント共通
| 許認可等 の名称 |
取得・ 登録者名 |
所 管 官庁等 |
許認可等の内容及び 許認可番号 |
有効期限 | 関連法令 | 取消または罰則条項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 古物営業許可 | テス・エンジニアリング株式会社 | 大阪府公安委員会 | 第621150123394号 | 有効期限なし | 古物営業法 | 同法第６条、第24条 |
| 特定建設業許可 | 共立エンジニアリング株式会社 | 兵庫県知事 | 管工事業 許可番号：（特-２）第111931号 |
2020年８月21日 ～2025年８月20日 以後５年ごとに更新 |
建設業法 | 同法第29条 |
| 特定建設業許可 | 共立エンジニアリング株式会社 | 兵庫県知事 | 電気工事業 許可番号：（特-２）第111931号 |
2020年８月21日 ～2025年８月20日 以後５年ごとに更新 |
建設業法 | 同法第29条 |
②エネルギー政策の動向
（エネルギー政策の動向）
当社グループが事業を展開する国又は地域においては、政府による再生可能エネルギーの推進や省エネルギーの徹底、エネルギーの安定供給等に向けた取り組みが進められておりますが、我が国においては、エネルギー政策基本法に基づき策定された第５次エネルギー基本計画（注１）において、「長期的に安定した持続的・自立的なエネルギー供給により、我が国経済社会の更なる発展と国民生活の向上、世界の持続的な発展への貢献を目指す」ことが掲げられております。
当社グループが事業を展開するエネルギー分野は、我が国をはじめ当社グループが事業を展開する国又は地域のエネルギー政策による影響を受けており、かかる政策に変化が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（FIT制度の動向）
FIT制度においては、これまでの制度変更によって、太陽光発電、風力発電や大型バイオマス発電等の一部の電源種別については、新たに取得するFIT認定（注２）において固定買取価格が制度開始時より段階的に引き下げられ、または買取価格の決定方法が入札に移行しております。
当社グループは、既にFIT認定を取得している再生可能エネルギー発電所に対する取り組みや、固定買取価格が低下していない小型バイオマス発電や地熱発電への取り組みを進めておりますが、今後、政府の決定によって更にFIT制度が縮小、あるいは終了する等、再生可能エネルギー発電事業者にとって不利な変更がなされた場合には、当社グループのエンジニアリング事業においては、FIT制度を利用した再生可能エネルギー発電システムのEPCの新規受注機会の減少する可能性があるだけでなく、エネルギーサプライ事業においては、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電における発電所取得機会が減少する可能性があります。
また、FIT認定にかかる固定買取価格が引き下げられた場合には、再生可能エネルギー発電所の運営にかかる固定費の削減には限界があり、事業上の収益性が低下し、または、事業からの撤退のための追加的な費用負担が生じ、あるいは固定資産の減損が生じる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）当社グループの事業全体に関するリスク
①事業投資
当社グループは、事業の成長に必要な技術製品に係る開発投資、再生可能エネルギー発電所に係る新規設備及び既存の稼働中設備取得等の設備投資、販売網、顧客基盤及び技術力を有する第三者との合弁会社の設立等の継続した事業投資を実施しております。また、今後も当社グループの経営戦略を推進する上で、これら事業投資は重要な要素と位置付けております。
当社グループは、事業投資の実行に際して、経営戦略との整合や既存事業とのシナジー等の確認、投資対象等に対する収益性の検討及び各種デューデリジェンスの実施等、十分な確認・検証を実施することとしております。しかしながら、これら事業投資については、当社グループが企図した通りに投資を実行できない可能性や事業投資そのものに想定以上の費用や時間を要する可能性、当社グループの想定通りに事業が進展しない可能性、未認識の瑕疵・問題等が存在する可能性、投資資産の償却負担が増大する可能性、多額の借入れにより当社グループの有利子負債の割合が増大する可能性があります。これらが顕在化した場合は、当社グループの収益性の悪化や投資に伴い計上した有形固定資産、無形資産、株式等の金融資産またはのれん等の減損損失等が生じる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、外部環境の変化その他の要因から、優良な事業投資案件の獲得が困難となり、またはその取引条件が悪化した場合においても、当社グループの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
②研究開発
当社グループでは「バイオマス燃料」「蓄電池システム」「小型風力発電システム」「バイオマス温水ボイラ」の研究開発を進めており、かかる研究開発には長期の期間と多額の費用を必要とします。当社グループは、研究開発の実行については、自社戦略との整合性や既存製品サービスとの親和性を検証する等、十分な確認を実施しておりますが、万が一、研究開発の遅延や長期化により追加的な費用が発生した場合や想定していた成果が得られず収益に結びつかない等の状況が生じた場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③資金調達
当社グループは、エンジニアリング事業におけるEPCに伴う運転資金やエネルギーサプライ事業における発電施設開発・取得等の設備投資資金について、金融機関からの借り入れにより調達しているほか、設備投資の一部はリースを活用しております。2020年６月期末（2021年６月期第２四半期末）における連結総資産額に占める有利子負債の割合は80.1％（77.8％）であり、当社グループにおける太陽光発電設備に係る設備投資や大型EPCに係る運転資金需要等により、当該割合は高い水準にあります。当該状況から、金利が上昇した場合や業績悪化等により当社グループの信用力が低下した場合には、金利負担の増加等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において、柔軟な資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの事業活動の制約要因となる可能性があります。
なお、当社グループの金融機関からの借り入れには財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、かかる財務制限条項に抵触し又は抵触することが合理的に見込まれる借入契約はありません。
また、再生可能エネルギー発電所の開発・取得に係るプロジェクトファイナンスによる資金調達の一部については、当社グループが行う再生可能エネルギー発電所のEPCを定められた条件下での完成を保証することや、事業用地の維持及び匿名組合出資の維持等の義務を定めたスポンサーサポート契約を締結しているものがあり、金融機関より当該履行を求められた場合は必要な対応を行わなければならないほか、追加出資等が必要になる場合があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④大規模自然災害の発生及び感染症の流行
大規模な地震や津波、突風、台風、豪雨、洪水、火山の噴火等の自然災害の発生、新型コロナウィルス感染症をはじめとする感染症の流行等により、当社グループの人材・設備等が直接的な被害を受け、または、当社グループの取引先やサプライチェーンが被害を被ることにより、当社グループの事業運営に重大な支障が生じるおそれがあるほか、世界経済及び国内経済の混乱に伴う景気の停滞・悪化等によっても間接的被害を受けるリスクがあります。
当社グループは、多様な事業に取り組むことでリスクの分散化を図るとともに、バックアップ拠点となるサテライトオフィスやテレワークの実施体制を整備する等、有事の際にも事業継続が可能な環境を整えておりますが、上記被害を完全に回避することはできず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの再生可能エネルギー発電所等の設備において、当社の想定を上回る自然災害の発生により発電設備の全部または一部に重大な損傷が発生した場合には、当該損傷の修理のために予想外の費用が発生する可能性があるほか、当該修理のために発電事業の全部または一部の操業停止を余儀なくされた場合には、当該期間における収益を失う可能性があります。また、発電設備の損傷に伴う部材の飛散等によって近隣の住民や家屋に被害が及ぶ可能性があるほか、発電設備の損傷や近隣の住民や家屋への被害の原因、規模等によっては、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受ける可能性も否定できません。
当社グループとしては、発電設備等の安全維持に努めるほか、当社グループまたは近隣の住民や家屋に損失・被害等が生じた場合に備えて施設賠償責任保険に加入しておりますが、当社の想定を上回る損失・被害等が生じた場合や行政機関から行政処分や行政指導を受けた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤建築資材及び燃料価格、電力取引価格の変動
当社グループは、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業ともに、建築資材や燃料価格について、複数調達先の確保、一部燃料の固定価格調達、バイオマス燃料の自社内製化に取り組むことで価格変動に影響されにくい調達体制を整えておりますが、当社グループがコントロールし得ない要因によって決定される価格の変動によって、受注活動や事業の収益性等が悪化するリスクがあります。万が一、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが行う電気の小売供給では、一般社団法人日本卸電力取引所（JEPX）から電力調達及び電力販売を行っております。JEPXからの購入による調達価格の変動に対しては、一定量を発電事業者との相対取引で調達することで、リスク回避を図っておりますが、万が一、発電事業者との相対取引が継続できなかった場合には、JEPXからの購入量の増加に伴い、調達価格の変動リスクが大きくなるほか、世界的な寒波等の影響により電力の取引価格全体が急騰した場合には、発電事業者との相対取引によっても調達価格の変動リスクを回避することができず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥海外展開
当社グループは、各国・地域のエネルギー政策、法的規制またはマクロ経済環境の状況を見極めた上で海外地域からの資材調達や現地での事業化に取り組んでおります。しかし、これらの国・地域からの資材調達や事業展開においては、昨今の米中貿易摩擦をはじめとする政治、経済、社会情勢、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要因に起因して生じる予期せぬ事態、各法令・規制の変更等による国家収用、送金停止、関税その他の課税のほか、様々なカントリーリスクが存在します。万が一、これらのリスクが顕在化した場合には、資材調達や事業遂行の遅延や不能等が発生する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは設備や資材の一部を海外から調達しており、また、海外における事業展開のために海外子会社の設立を行う場合があります。そのため、為替相場の変動により当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
⑦品質管理
当社グループは、品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した品質管理体制を構築する等、外注企業を含めた品質管理を徹底した上で、製品やサービスの提供を行っております。しかしながら、事業活動における品質上の全てのリスクを完全に排除することは難しく、万が一、当社グループが提供する製品・サービスに品質上の問題が発生した場合は、訴訟や重大なクレーム等が生じる可能性があり、多額な賠償請求や品質管理体制の強化を求められたり、これに伴う社会的信用が低下したりすることにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧設備トラブル
当社グループが運営する再生可能エネルギー発電所の設備やICTソリューションセンターの監視設備等（コンピューターやネットワーク機器等）、当社グループが所有・管理している設備にトラブルが発生する場合があります。
当社グループでは、バックアップ設備の確保、適切なメンテナンスの実施や人員体制の整備等によってトラブルの未然防止や発生時の早期復旧ができるよう努めておりますが、万が一、トラブルが長期間に及ぶ場合や、当社グループが所有・管理していない事業地外の設備（電力供給先の送電網や変電所等）に想定外のトラブルが発生した場合は、顧客へのサービス提供ができなくなり、また、それに関して顧客からの損害賠償請求や、当社グループ及びそのサービスに対する社会的信用が毀損されることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨知的財産権
当社グループは、知的財産についての管理規定を定め、当社グループが管理する知的財産権を保護するとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、他社との間で、当社グループが保有する知的財産、または他社が保有する知的財産に係る訴訟等の紛争が発生した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩情報漏洩
当社グループは事業活動を行う上で、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っており、それらの情報の管理や、セキュリティ管理は重要な事項です。このため、当社グループでは、「JIS Q 27001:2014」に適合した情報セキュリティマネジメントシステムを構築していることに加え、ファイアーウォールの設置、データアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、PCログの取得、セキュリティシステムの継続的な改善、社内教育の実施等、情報漏洩の防止に対する取り組みに努めておりますが、当社グループが取り扱う個人情報や取引先の機密情報につき、システムへの不正侵入、情報の漏洩・紛失・改ざん・盗用・破壊、システムの利用妨害、人為的ミス等が発生した場合には、業務の停滞、顧客等からの損害賠償請求や当社グループ及びそのサービスに対する社会的信用の低下が生じ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪訴訟
当社グループは、事業活動に関連して、瑕疵、製造物責任、権利問題等の訴訟を提起される可能性があります。当社グループは、コンプライアンスを重視し、訴訟の未然防止のために必要な社内体制を構築するとともに、適宜、顧問弁護士等の専門家と協議のうえ、適切な対応を行っております。本書提出日現在において顧客や取引先からの経営成績に重大な影響を与える損害賠償請求や訴訟等は生じておりませんが、今後、重大な訴訟が提起された場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫信用リスク
当社グループは、取引先に関する与信管理に努めておりますが、発注者や協力業者等の取引相手に財政状態の悪化や経営破綻等が生じた場合、資金の回収不能や施工遅延等の事態が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績等及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑬競合
当社グループが展開する事業分野には、それぞれ大企業から専業企業に至るまで多様な競合相手が存在しております。当社グループは、エネルギーに関する事業を幅広く展開するとともに、エンジニアリング事業とエネルギーサプライ事業の双方で獲得した技術やノウハウを活用し、顧客に対してエネルギーのワンストップ・ソリューションを提供する等、他社との差別化を図ることで、競争優位性の確保に努めておりますが、新規参入業者を含めた競合他社と価格競争等の激化、当社グループが即応できないサービスを提供する競合先が出現した場合には、競争優位性を確保できないリスクがあり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑭人材流出・人材不足・資格者維持
当社グループでは、事業の持続的発展のために、新卒採用や経験者の通年採用を経営計画に沿って実施しております。当社グループでは、経営陣と従業員の対話による企業文化の浸透及び帰属意識の向上、適切な目標管理と評価制度の構築、資格取得のための支援制度を整備する等、人材の定着に努めておりますが、日本国内における雇用環境によっては人材獲得競争が激化することになり、エンジニアを含むキャリアや資格保有者の採用・教育の失敗、人材の社外流出、人材の獲得もしくはつなぎ止めのための労務費の増加等が発生する可能性があり、このような場合は、当社グループの事業、業績及び継続性等に影響を及ぼす可能性があります。
（３）エンジニアリング事業に関するリスク
①開発プロセス
当社グループが再生可能エネルギー発電所の開発を行う際は、事前調査を通じて開発に係る各種許認可取得に必要な措置を行い、地域社会や地域環境に対して最大限の配慮の上で開発を進めておりますが、各種許認可取得の遅延、地方団体や地元住民等との合意形成の遅延、土地の購入及び貸借後の予期せぬ土地の瑕疵の判明、埋蔵文化財等発見による追加調査の実施等が発生した場合には、想定する開発スケジュールの遅延・中断または開発の中止等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②大型EPC案件に係る取り組み
近年、当社グループにおいては、EPCに係る大型案件の受注にも注力しており、複数年を要するプロジェクト案件に係る取り組みも複数件生じております。当社グループは、EPC受注に際しては、施工計画や調達計画、工事の難易度や採算性等について、十分な検証や確認を実施した上で行うこととしておりますが、特に大型案件は、工事工程が複雑化または長期化する等、各種要因によって想定通りに工事が進捗せず、プロジェクトに遅延が生じた場合には、売上計上に係る期ズレや想定外の追加コスト、遅延損害金等の負担が発生する可能性があり、その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、施工能力を考慮した上で継続的な受注案件獲得に努めておりますが、当社グループが取り組むEPC案件における大型案件の有無やその工事規模、売上計上タイミング等により各決算期の業績は変動する可能性があります。
なお、当社グループが行っている大型案件の一例としては、福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所（発電容量約67.0MW）のEPCがあり、工事工程の管理を徹底しながらプロジェクトを進めております。
③EPCにおける太陽光発電設備以外の取り組み
当社グループでは、過年度においてエンジニアリング事業におけるFIT制度を活用した太陽光発電設備に関するEPCの割合が高くなっております。一方、FIT制度における太陽光発電の固定買取価格の低下により、優良な事業化案件は減少しつつあります。当社グループでは、自家消費用太陽光発電設備、バイオマス発電設備関連や省エネルギー設備のEPC拡大を図っておりますが、期待する受注獲得に至らない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④重大事故発生
当社グループでは、安全教育の徹底や安全対策部門によるチェックを充実させる等、工事及び建設現場における安全衛生管理、工程管理には細心の注意を払っておりますが、人的もしくは施工物に関する重大な事故が発生した場合は、行政処分または行政指導や民事上の損害賠償等が行われる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）エネルギーサプライ事業に関するリスク
①FIT認定
当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、当社連結子会社及び持分法適用関連会社がFIT制度に基づいたFIT認定を取得しております。当社グループは2021年２月末時点において、FIT認定に基づいて合計63件の太陽光発電所、風力発電所、バイオマス発電所の運転を行っております。しかしながら、認定された事業計画通りに事業を実施できず、認定時の基準に適合しなくなったと認められた場合は、当該認定が取り消されることがあります。当社グループでは、運転を既に開始した発電設備のFIT認定が取り消される可能性は相当程度限定的と考えておりますが、万が一、当該認定が取り消された場合は当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電の継続が困難となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②長期的な天候不順
当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、太陽光や風力といった自然由来の再生可能エネルギーを電源としております。当社グループは現在のところ、他の電源と比較し太陽光発電の事業化が先行しているため、天候不順により日射量の低下や日照時間の不足が長期間生じた場合、太陽光発電所の発電量が低下し、売上の減少を招く可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③発電所の出力抑制
当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、FIT制度を活用しております。2015年１月に、当該制度の改定が行われ、出力抑制ルールが拡充したことで、当社グループが開発を進める電源のうち、太陽光発電や風力発電といった発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源においては、指定電気事業者（注３）に指定された一般送配電事業者の電力系統に接続する場合、無制限・無補償の出力制御が課されることになりました。そのため、新ルール適用後に接続契約を申し込む発電設備については、出力制御を受けることによって売電収入が減少する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在で当社グループが運用する発電所において、無制限・無補償の出力制御の対象となっているものは、「TESS鹿児島下福元ソーラー発電所（鹿児島県鹿児島市、発電容量約2.3MW）」であります。
（５）その他
①ストックオプション行使による株式価値希薄化
当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション（新株予約権）を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は1,062,000株であり、発行済株式総数35,069,100株の約3.0％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
（注１）エネルギー基本計画：
エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
（注２）FIT認定：
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定を言います。
（注３）指定電気事業者：
接続申込量が接続可能量を超過した場合には、無制限・無補償の出力制御を前提として、再生可能エネルギー発電設備の系統へ連系ができるよう経済産業大臣から指定された電気事業者を意味しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績の状況
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が続く中で、全体としては緩やかな回復基調で推移していたものの、相次ぐ自然災害の発生や米中貿易摩擦等、海外の不安定な情勢に加えて、2020年初頭からの世界的な新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による国内外経済への影響から、景気の先行きが厳しい状況が続いております。
一方、世界のエネルギー情勢としては、2015年の国連による持続可能な開発目標（SDGs）（※１）の提唱や、パリ協定（※２）締結を契機に、引き続き世界的にエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速しております。
このような外部環境の中、当社グループは、「Total Energy Saving & Solution」の経営理念のもと、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つの事業領域に注力しながら事業を展開しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は、28,415百万円（前年同期比4.1%減）、営業利益は3,511百万円（前年同期比132.8%増）、経常利益は2,534百万円（前年同期比226.7%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,625百万円（前年同期は38百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次の通りであります。
（単位：百万円）
| 売上高 | セグメント利益（注１） | |
| エンジニアリング事業 | 22,406 | 3,145 |
| エネルギーサプライ事業 | 14,709 | 1,564 |
| 調整額（注２） | △8,701 | △1,199 |
| 合計 | 28,415 | 3,511 |
（注１）セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
（注２）調整額には、主としてセグメント間取引消去額を表示しております。
なお、セグメント間取引には、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が、同じく当社の連結子会社である合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「高知室戸メガソーラー発電所（高知県室戸市、発電容量約30.2MW）」のEPC、連結子会社である合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「千葉香取メガソーラー発電所（千葉香取市、発電容量約14.4MW）」のEPC及び連結子会社であるプライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合に向けて行った太陽光発電所７件（合計発電容量約18.1MW）のEPC等が含まれております。
１）エンジニアリング事業
（受託型）
脱炭素化への取り組み、BCP対策としての安定電源確保、製造業におけるリプレイス需要、使用エネルギーの効率化による省エネルギー等、顧客ニーズに応じたソリューション提案を行った結果、当連結会計年度においては、コージェネレーションシステム（※３）のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）10件（発電容量合計約14.6MW）、空調設備、ボイラ及び蓄電池等、顧客企業の既存ユーティリティ設備（※４）の更新に係るEPC７件、国内の産業用太陽光発電システムのEPC６件（発電容量合計約18.6MW）による売上を計上しております。
また、工事進行基準に従って、2020年４月より着工した東京都西多摩郡瑞穂町における瑞穂町工業団地向け地域コージェネレーションシステム（発電容量約9.8MW）のEPC及び大型太陽光発電システムのEPC３件（発電容量合計約122.1MW）による売上を計上しております。
（開発型）
顧客の再生可能エネルギー発電所の新規取得ニーズに対して、当社グループが開発を行った太陽光発電所を５件（発電容量約43.0MW）販売したことによる売上を計上しております。
以上の結果、エンジニアリング事業につきましては、売上高は698百万円増加の22,406百万円（前年同期比3.2%増）、セグメント利益は1,865百万円増加の3,145百万円（前年同期比145.6%増）となりました。
２）エネルギーサプライ事業
（再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電）
当連結会計年度においては、以下10件（発電容量合計約92.2MW）の太陽光発電所が運転を開始した結果、当連結会計年度末時点で当社グループが所有・運営・売電を行う再生可能エネルギー発電所は、日本全国に62件、発電容量合計約197.4MWとなりました。運転開始済みの当社グループの再生可能エネルギー発電所における発電量については、順調に推移し、それに伴う売電収入による売上を計上しております。
〈当連結会計年度に運転を開始した再生可能エネルギー発電所〉
| 発電所名称 | 発電者名称 | 発電容量 （MW） （注１） |
発電種別 | 固定買取価格（１kWh当たり） （円） （注２） |
発電開始年月 （注３） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 高知室戸メガソーラー発電所 | 合同会社高知室戸ソーラーパワー | 30.2 | 太陽光発電 | 36 | 2019年９月 |
| TESS茨城城里メガソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 2.2 | 太陽光発電 | 36 | 2019年10月 |
| 千葉香取メガソーラー発電所 | 合同会社千葉香取ソーラーパワー | 14.4 | 太陽光発電 | 36 | 2020年１月 |
| TESS千葉市原ソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 7.2 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| TESS熊本阿蘇ソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 1.9 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| TESS鹿児島吾平ソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 3.0 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| TESS鹿児島飯隈ソーラー発電 | プライムソーラー２合同会社 | 1.3 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| TESS鹿児島古里ソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 1.3 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| TESS鹿児島曽於ソーラー発電所 | プライムソーラー２合同会社 | 1.3 | 太陽光発電 | 36 | 2020年３月 |
| 茨城牛久メガソーラー発電所 | テス・エンジニアリング株式会社（注４） | 29.4 | 太陽光発電 | 36 | 2020年６月 |
（注１）発電容量はモジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。
（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。
（注３）太陽光発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。
（注４）2020年10月１日より、茨城牛久メガソーラー発電所の発電者は合同会社茨城牛久ソーラーパワーとなっております。
（オペレーション&メンテナンス（O&M））
当連結会計年度においては、顧客企業との定期契約によるメンテナンス業務、オペレーション業務及び24時間遠隔監視サービスに加え、既存顧客からの継続的なメンテナンス業務（消耗品の交換や法定検査及び顧客設備の故障による修理・交換等）を行った結果、売上は順調に推移致しました。
（電気の小売供給）
当連結会計年度においては、既存顧客の他社事業者への切替が見られたものの、新規代理店との業務提携によって新規の顧客獲得につながったため、売上は順調に推移致しました。
（その他）
コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して行う燃料供給及びLNGサテライトシステムを運用する顧客に対して行うLNG供給による売上については順調に推移致しました
また、ERAB（※５）サービスでは、一般送配電事業者が実施する調整力公募に６件採択されており、当連結会計年度において、リソースアグリゲーター（※６）として調整力取りまとめによる売上を計上しております。
以上の結果、エネルギーサプライ事業につきましては、売上高は317百万円増加の14,709百万円（前年同期比2.2%増）、セグメント利益は989百万円増加の1,564百万円（前年同期比171.8%増）となりました。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、2020年初頭からの世界的な新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響から、企業収益や個人消費の二極化が見られ、依然として景気の先行きの見通しが難しい状況が続いております。世界経済としても、新型コロナウイルス感染症拡大により、各国において経済活動が大きく制限されており、我が国と同様、先行きが不透明な状況が続いております。
一方、世界のエネルギー情勢としては、2015年の国連による持続可能な開発目標（SDGs）の提唱や、パリ協定締結を契機に、世界的にエネルギーの脱炭素化に向けた取り組みが加速しております。
このような外部環境の中、当社グループは、「Total Energy Saving & Solution」の経営理念のもと、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つの事業領域に注力しながら事業を展開しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は16,021百万円、営業利益は2,490百万円、経常利益は2,141百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,223百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は次の通りであります。
（単位：百万円）
| 売上高 | セグメント利益（注１） | |
| エンジニアリング事業 | 14,296 | 1,134 |
| エネルギーサプライ事業 | 10,105 | 2,024 |
| 調整額（注２） | △8,380 | △668 |
| 合計 | 16,021 | 2,490 |
（注１）セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
（注２）調整額には、主としてセグメント間取引消去額を表示しております。
なお、セグメント間取引には、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が、同じく当社の連結子会社である合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に向けて行った「茨城牛久メガソーラー発電所（茨城牛久市、発電容量約29.4MW）」のEPC等が含まれております。
１）エンジニアリング事業
（受託型）
脱炭素化への取り組み、BCP対策としての安定電源確保、使用エネルギーの効率化による省エネルギー等、顧客ニーズに応じたソリューション提案を行った結果、当第２四半期連結累計期間においては、コージェネレーションシステムのEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）３件（発電容量合計約4.5MW）、LNGサテライト設備等の燃料転換設備（※７）のEPC１件、空調設備やボイラ等、顧客企業の既存ユーティリティ設備の更新に係るEPC２件、国内の産業用太陽光発電システムのEPC６件（発電容量合計約4.8MW）による売上を計上しております。
また、工事進行基準に従って、2020年４月より着工した東京都西多摩郡瑞穂町における瑞穂町工業団地向け地域コージェネレーションシステム（発電容量約9.8MW）のEPC及び大型太陽光発電システムのEPC３件（発電容量合計約122.1MW）による売上を計上しております。
（開発型）
顧客の再生可能エネルギー発電所の新規取得ニーズに対して、当社グループが開発を行った太陽光発電所を１件（発電容量約1.4MW）販売したことによる売上を計上しております。
以上の結果、エンジニアリング事業につきましては、売上高は14,296百万円、セグメント利益は1,134百万円となりました。
２）エネルギーサプライ事業
（再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電）
当第２四半期連結累計期間においては、事業戦略の一環として、当社グループにて運転を行っていた太陽光発電所（福島県田村郡小野町、発電容量約2.7MW）を連結グループ外に販売したことによる売上877百万円を計上しております。また、連結グループ外より稼働済み太陽光発電所「TESS鹿児島下福元ソーラー発電所（鹿児島県鹿児島市、発電容量約2.3MW）」を取得した結果、当第２四半期連結会計期間末で当社グループが所有・運営・売電を行う再生可能エネルギー発電所は、日本全国に62件、発電容量合計約197.0MWとなりました。
運転開始済みの当社グループの再生可能エネルギー発電所における発電量については、順調に推移し、それに伴う売電収入による売上を計上しております。
（オペレーション&メンテナンス（O&M））
当第２四半期連結累計期間においては、オペレーションサービス、24時間遠隔監視サービス及びエネルギーマネジメントサービスにおける売上高が順調に推移した一方で、メンテナンスサービスにおいては、一部の顧客企業から機器設備の点検や更新・修繕作業の実施時期を第３四半期以降に延期したい旨の申し入れ等があったことから、オペレーション&メンテナンス（O&M）全体としての売上は低調に推移致しました。
（電気の小売供給）
当第２四半期連結累計期間においては、既存の契約に加えて、新規代理店との業務提携による販路拡大や他社小売電気事業者からの切替需要の獲得等によって新規の契約数が増加したことから、売上は順調に推移致しました。
（その他）
コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して行う燃料供給及びLNGサテライトシステムを運用する顧客に対して行うLNG供給による売上が順調に推移致しました。
ERABサービスでは、一般送配電事業者が実施する調整力公募に６件採択されており、当第２四半期連結累計期間において、リソースアグリゲーターとして調整力取りまとめによる売上を計上しております。
また、2020年４月からは、日本国内のバイオマス発電所に向けたPKS（※８）燃料販売を開始しており、当第２四半期連結累計期間においては当該燃料販売における売上378百万円を計上しております。
以上の結果、エネルギーサプライ事業につきましては、売上高は10,105百万円、セグメント利益は2,024百万円となりました。
（※１）持続可能な開発目標（SDGs）：
2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
（※２）パリ協定：
第21回気候変動枠組条約締約国会議（COP21）にてCO2排出量に削減目標を定める温暖化対策の世界的枠組みとして日本を含め196の国々による合意に基づき2015年12月に採択された国際協定であります。日本は本協定に対して2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を26％削減することを目標として掲げております。
（※３）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：
分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。
（※４）ユーティリティ設備：
工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。
（※５）ERAB（Energy Resource Aggregation Business）：
DR（※９）やVPP（※10）を用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（※11）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを言います。
（※６）リソースアグリゲーター：
需要家と需給調整契約を締結してエネルギーリソース制御を行う事業者のことであります。
（※７）燃料転換設備：
工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。
（※８）PKS：
Palm Kernel Shellの略称で、パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻のことであります。
（※９）デマンドレスポンス（DR）：
需要家側エネルギーリソース（※12）の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることを言います。
（※10）バーチャルパワープラント（VPP）：
IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することを言います。
（※11）インバランス：
電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
（※12）需要家側エネルギーリソース：
需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。
b.財政状態の状況
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
（流動資産）
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ5,284百万円増加し、31,273百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加3,538百万円、受取手形及び売掛金の増加1,441百万円及び前渡金の減少3,045百万円によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ16,690百万円増加し、49,884百万円となりました。主な要因は機械装置及び運搬具の増加10,813百万円、土地の増加2,086百万円及び無形固定資産その他の増加1,232百万円によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,640百万円増加し、22,463百万円となりました。主な要因は短期借入金の増加4,670百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,752百万円及び未成工事受入金の減少2,247百万円によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ16,462百万円増加し、50,285百万円となりました。主な要因は長期借入金の増加16,759百万円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ127百万円減少し、8,409百万円となりました。主な要因は利益剰余金の増加1,600百万円、非支配株主持分の減少938百万円及び資本剰余金の減少742百万円によるものであります。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,386百万円増加し、35,659百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加1,596百万円、完成工事未収入金の増加1,493百万円、未成工事支出金の増加3,479百万円によるものです。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ721百万円増加し、50,605百万円となりました。主な要因は機械装置及び運搬具の増加5,635百万円、土地の増加1,138百万円、建設仮勘定の減少7,086百万円によるものです。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ13,111百万円増加し、35,574百万円となりました。主な要因は短期借入金の増加11,826百万円によるものです。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ9,234百万円減少し、41,050百万円となりました。主な要因は長期借入金の減少9,227百万円によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,231百万円増加し、9,640百万円となりました。主な要因は利益剰余金の増加1,171百万円によるものです。
② キャッシュ・フローの状況
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は9,094百万円と前年同期末と比べ2,221百万円（32.3％）の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの支出は、1,608百万円（前連結会計年度は1,181百万円の収入）となりました。営業活動による資金増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益2,534百万円、減価償却費1,943百万円等であります。資金減少の主な要因は、未成工事受入金の減少額2,247百万円、たな卸資産の増加額1,575百万円、売上債権の増加額1,365百万円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、15,348百万円（前連結会計年度は8,427百万円の支出）となりました。投資活動による資金減少の主な要因は、有形固定資産の取得による支出13,881百万円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローによる収入は、19,220百万円（前連結会計年度は7,649百万円の収入）となりました。財務活動による資金増加の主な要因は、長期借入れによる収入21,339百万円等であります。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は10,199百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、1,841百万円となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益2,141百万円、未成工事受入金の増加額1,260百万円、たな卸資産の増加額2,876百万円及び法人税等の支払額1,205百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は、2,189百万円となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出1,717百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、1,442百万円となりました。これは主として、短期借入金の純増加額11,826百万円、長期借入れによる収入1,323百万円及び長期借入金の返済による支出10,897百万円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間のエンジニアリング事業における生産実績は次の通りであります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第11期連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
第12期第２四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | 金額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| エンジニアリング事業 | 13,276 | 81.9 | 5,916 |
（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。エネルギーサプライ事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第11期連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
第12期第２四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （百万円） |
前年同期比（％） | 受注残高 （百万円） |
前年同期比（％） | 受注高 （百万円） |
受注残高 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| エンジニアリング事業 | 12,721 | 34.2 | 34,423 | 98.4 | 3,946 | 32,453 |
（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 第11期連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
第12期第２四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | 金額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| エンジニアリング事業 | 13,705 | 89.9 | 5,916 |
| エネルギーサプライ事業 | 14,709 | 102.2 | 10,104 |
| 合計 | 28,415 | 95.9 | 16,021 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
| 相手先 | 第10期連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
第11期連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
第12期第２四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山佐株式会社 | - | - | 3,490 | 12.3 | - | - |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．第10期連結会計年度の山佐株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。第12期第２四半期連結累計期間においては当該販売実績はありません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積もりを行う必要があります。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税金資産、引当金等に関する見積もり及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積もり特有の不確実性のため、これら見積もりと異なる場合があります。また、引当金の計上基準については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下の通りです。なお、上記期間における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1)経営成績等の状況の概要」も併せてご参照ください。
a.経営成績
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ1,222百万円減少し、28,415百万円（前年同期比4.1％減）となりました。これは主に、連結グループ内の再生可能エネルギー発電所の新規取得に向けて社内の人的リソースを優先的に投入した結果、エンジニアリング事業において連結グループ外のEPC売上が減少したためであります。
（売上原価・売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比べ2,476百万円減少し、22,111百万円（前年同期比10.1％減）となりました。売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,253百万円増加し、6,303百万円（前年同期比24.8％増）となりました。これは主に、開発型の再生可能エネルギー発電所のEPCにより収益性が向上したためであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ749百万円減少し、2,792百万円（前年同期比21.2％減）となりました。営業利益は、前連結会計年度に比べ2,002百万円増加し、3,511百万円（前年同期比132.8％増）となりました。これは主に、前連結会計年度にエネルギーサプライ事業におけるバイオマス燃料の生産に関する研究開発のための設備設置等に多くの費用を投じた一方、当連結会計年度において、設備設置等の費用が減少したことにより研究開発費が抑制されたためであります。
（営業外損益、経常利益）
当連結会計年度の営業外損益は、新規の再生可能エネルギー発電所の取得に係るプロジェクトファイナンスのアレンジメントフィーなどの支払手数料の増加等により前連結会計年度に比べ243百万円減少したものの、経常利益は前連結会計年度に比べ1,758百万円増加し、2,534百万円（前年同期比226.7％増）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ1,586百万円増加し、1,625百万円（前年同期は38百万円）となりました。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業ともに順調に推移した結果、16,021百万円となりました。これは主に、エンジニアリング事業においては再生可能エネルギー系設備、省エネルギー系設備のEPCによるものであります。また、エネルギーサプライ事業においてはオペレーション＆メンテナンス、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給が順調に推移したことや、稼働済み太陽光発電所の連結グループ外への販売によるものであります。
（売上原価・売上総利益）
当第２四半期連結累計期間の売上原価は、12,162百万円となりました。また、売上総利益は、3,859百万円となりました。これは主に、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電が順調に推移したことにより収益性が向上したためであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、1,369百万円となりました。営業利益は、2,490百万円となりました。販売費及び一般管理費は主に人件費479百万円によるものであります。
（営業外損益、経常利益）
当第２四半期連結累計期間の営業外損益は、営業外収益が360百万円となり、営業外費用が708百万円となりました。経常利益は、2,141百万円となりました。営業外費用は主に、借入金に係る支払利息473百万円及び新規稼働太陽光発電所に係るプロジェクトファイナンスのアレンジメントフィーなどの支払手数料210百万円によるものです。
（特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,223百万円となりました。
b.資本の財源及び資金の流動性についての分析
１）資金の調達方針
当社グループの所要資金調達は、主に運転資金及び設備資金需要によるものであります。運転資金については主にエンジニアリング事業における設備工事及びシステム工事の用途として調達しており、原則として完工時一括入金の工事については銀行借入により資金の調達を行っていく方針であります。設備投資については、主にエネルギーサプライ事業において、当社グループでFIT制度に基づく再生可能エネルギー発電所等の設備を所有するためのSPCを設立し、プロジェクトファイナンスによる資金調達を行っております。プロジェクトファイナンスでは、プロジェクトの工事期間にわたり分割して資金調達を実施し、発生費用に対応する借入金額が確定した時点で利息等の条件を確定し、返済は借入金額が借入限度額まで達した後または借入金額が確定した後に行います。FIT制度の固定買取期間は20年間のため、プロジェクト期間に応じて主に10年から18年の長期借入契約を締結していく方針であります。
２）資金調達の方法
当社グループは、運転資金及び設備資金について長期借入金及び短期借入金により調達しており、手元流動性預金と合わせ、緊急な支出にも対応可能な体制を整えております。現在、社債の発行は行っておりません。
グループ各社の資金調達方法については、基本的には各社で金融機関から資金調達を行っており、合同会社の一部の子会社は、他のグループ会社より資金調達を行っております。
当連結会計年度末における有利子負債残高は65,011百万円、当第２四半期連結会計期間末における有利子負債残高は67,099百万円となっております。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上総利益を重視しております。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、自社発電所の累積発電容量（MW）を重視しております。
当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,253百万円増加し、6,303百万円（前年同期比24.8％増）となりました。当社グループは、取り扱う商材や提供サービスが多様であり、各商材やサービス、またそれぞれの組み合わせによって利益率が変わってくることから、事業活動によって生み出される売上総利益額を重視しており、今後もその方針としております。また、エネルギーサプライ事業における再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電においては、当連結会計年度末時点で累積発電容量は約197.4MW（合計62件）であり、今後も累積発電容量を増加させる方針としております。なお、前連結会計年度末の累積発電容量は約105.2MW（合計50件）、前々連結会計年度末時点の累積発電容量は約101.2MW（合計45件）であります。
４【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| プライムソーラー合同会社 | 中部電力ミライズ株式会社 （旧：中部電力株式会社） |
電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：40円/kWh） | 2016年７月１日から2036年６月30日 |
| 合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合 | 九州電力株式会社 | 電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：36円/kWh） | 2017年４月１日から2037年３月31日 |
| 合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合 | 中部電力パワーグリッド株式会社 （旧：中部電力株式会社） |
電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：36円/kWh） | 2017年５月１日から2037年４月30日 |
| 合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 関西電力株式会社 | 電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：40円/kWh） | 2016年７月15日から2036年６月30日 |
| 合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 四国電力送配電株式会社 （旧：四国電力株式会社） |
電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：36円/kWh） | 2018年11月１日から2038年10月31日 |
| 合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 東京電力エナジーパートナー株式会社 | 電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：36円/kWh） | 2020年１月２日から2040年１月１日 |
| 合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 東京電力エナジーパートナー株式会社 | 電力受給契約 | FIT制度に基づく再生可能エネルギー電気の売電に関する契約（固定買取価格：36円/kWh） | 2020年６月20日から2040年６月19日 |
（注）電力受給期間を契約期間として記載しております。
５【研究開発活動】
当社グループは、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」の３つを事業領域に位置付けており、エネルギーに関連する技術、製品及びサービスの研究開発を進めることで、世界的なエネルギー脱炭素化の取り組みへの更なる貢献や、複雑化する顧客のエネルギーに対する課題やニーズに応えて参ります。
当社グループの研究開発活動は、設備メーカーとの協業、大学との共同研究及び自治体の協力を得ながら、新たな技術、製品及びサービス等の開発を積極的に進めております。
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当連結会計年度の研究開発費の総額は263百万円であり、セグメントごとの主な研究開発活動は以下の通りであります。
（１）エンジニアリング事業
・蓄電池システム
当社グループでは、エネルギーのスマート化の観点から、顧客への蓄電池システムの販売を目指し、実地データ取得のため、実需要場所において試験運用のための蓄電池システムの開発を行っております。
・小型風力発電システム
当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、顧客への風力発電システムの販売を目指し、実地データ取得のため、試験運用のための小型風力発電システムの開発を行っております。
・竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ
当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、竹をバイオマス燃料として利活用できる「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ（商品名：E-NEボイラ）」の研究開発に取り組み、2020年１月末に製品化した後、2020年６月末をもって本研究開発活動を終了しております。
以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は110百万円となりました。
（２）エネルギーサプライ事業
・バイオマス燃料
当社グループでは、インドネシアで原生しているヤシを原料としたバイオマス燃料の商品化を目的として、インドネシアバタム島において生産に関する研究を行っております。
・蓄電池システム
当社グループでは、電気の小売供給における調整力確保やインバランス（注１）回避を目的として、需要側での蓄電池による需給調整の事業化を目指すための研究を行っております。
・小型風力発電システム
当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の開発・所有・運用を行っており、風力発電による電気の販売の事業化を目指し、実地データ取得のため、小型風力発電システムの試験運用を行っております。
以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は153百万円となりました。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は67百万円であり、セグメントごとの主な研究開発活動は以下の通りであります。
（１）エンジニアリング事業
・蓄電池システム
当社グループでは、エネルギーのスマート化の観点から、顧客への蓄電池システムの販売を目指し、実地データ取得のため、実需要場所において試験運用のための蓄電池システムの開発を行っております。
・小型風力発電システム
当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、顧客への風力発電システムの販売を目指し、実地データ取得のため、試験運用のための小型風力発電システムの開発を行っております。
・バイオマス温水ボイラ
当社グループでは、再生可能エネルギー系設備の商材の一つとして、竹をバイオマス燃料として利活用できる「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ（商品名：E-NEボイラ）」の研究開発に取り組み、2020年１月末に製品化した後、2020年６月末をもって本研究開発活動を終了致しました。2020年７月からは、同製品の研究開発を引き継ぎ、バイオマス利活用が進んでいない籾殻、剪定枝を燃料としたバイオマス温水ボイラの研究開発を進めております。
以上の結果、第11期連結会計年度に実施した竹チップ混焼バイオマス温水ボイラの研究開発の終了及び蓄電池システムの研究開発のための蓄電池機器の取得の完了に伴い、当第２四半期累計期間においては、当セグメントに係る研究開発費は7百万円となりました。
（２）エネルギーサプライ事業
・バイオマス燃料
当社グループでは、インドネシアで原生しているヤシを原料としたバイオマス燃料の商品化を目的として、インドネシアバタム島において生産に関する研究を行っております。
・蓄電池システム
当社グループでは、電気の小売供給における調整力確保やインバランス回避を目的として、需要側での蓄電池による需給調整の事業化を目指すための研究を行っております。
・小型風力発電システム
当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の開発・所有・運用を行っており、風力発電による電気の販売の事業化を目指し、実地データ取得のため、小型風力発電システムの試験運用を行っております。
以上の結果、当セグメントに係る研究開発費は59百万円となりました。
（注１）インバランス：
電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第11期連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当連結会計年度における設備投資の総額は15,680百万円（未実現利益調整後）となりました。セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、次の通りであります。なお、セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、主にテス・エンジニアリング株式会社が連結グループ内に向けて実施した再生可能エネルギー発電所のEPCにおける利益が付加されているため、当連結会計年度における設備投資の総額（未実現利益調整後）は、連結グループ内で計上された利益を消去しております。
（エンジニアリング事業）
当連結会計年度は、「竹チップ混焼バイオマス温水ボイラ（商品名：E-NEボイラ）」の販売促進を目的として、同製品のプラント模型取得への投資を中心に総額1百万円の設備投資を実施致しました。
（エネルギーサプライ事業）
当連結会計年度は、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を目的に、太陽光発電設備に係る機械装置等への投資を中心に総額17,332百万円の設備投資を実施致しました。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第12期第２四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年12月31日）
当第２四半期連結累計期間における設備投資の総額は1,321百万円（未実現利益調整後）となりました。セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、次の通りであります。なお、セグメントごとの主な設備投資（未実現利益調整前）は、主にテス・エンジニアリング株式会社が連結グループ内に向けて実施した再生可能エネルギー発電所のEPCにおける利益が付加されているため、当第２四半期連結累計期間における設備投資の総額（未実現利益調整後）は、連結グループ内で計上された利益を消去しております。
（エンジニアリング事業）
当第２四半期連結累計期間は、太陽光発電システムのEPCに係る機械装置の取得を中心に総額0百万円の設備投資を実施致しました。
（エネルギーサプライ事業）
当第２四半期連結累計期間は、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を目的に、太陽光発電設備に係る機械装置等への投資を中心に設備投資を実施致しましたが、第11期連結会計年度までの設備投資が一段落したことから、設備投資金額は1,383百万円にとどまっております。
なお、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
（１）提出会社
主要な設備はありません。
（２）国内子会社
| 2020年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） （面積㎡） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| テス・エンジニアリング株式会社 | 本社 （大阪市淀川区） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 761 | - | 2,521 (1,753,148.67) |
321 | 7,562 | 11,166 | 234 |
| 合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合 | T&M鹿児島県湧水町木場メガソーラー 他 （鹿児島県姶良郡湧水町 他） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 816 | 6,444 | - (-) |
- | 0 | 7,261 | - |
| エナジーアンドパートナーズ株式会社 | 六戸町メガソーラー発電所 （青森県上北郡六戸町） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | - | 13 | - (-) |
998 | 0 | 1,011 | - |
| 合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合 | 熊本益城太陽光発電所 他 （熊本県上益城郡益城町 他） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 1,227 | 2,284 | - (-) |
- | 0 | 3,512 | - |
| プライムソーラー合同会社 | TESS静岡菊川ソーラー発電所 他 （静岡県菊川市 他） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | - | 2,246 | - (-) |
- | 0 | 2,246 | - |
| 合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 淡路佐野メガソーラー発電所 （兵庫県淡路市） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 34 | 1,301 | - (-) |
- | - | 1,335 | - |
| 合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 高知室戸メガソーラー発電所 （高知県室戸市） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 146 | 5,579 | - (-) |
- | 537 | 6,263 | - |
| 合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合 | 千葉香取メガソーラー発電所 （千葉県香取市） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 25 | 2,703 | - (-) |
- | - | 2,728 | - |
| プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合 | TESS宮崎小林ソーラー発電所 （宮崎県小林市） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | - | 4,813 | - (-) |
- | 534 | 5,348 | - |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の金額には、未実現利益消去後の金額を記載しております。
４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産その他の合計であります。
５．テス・エンジニアリング株式会社の本社には合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地1,985百万円（1,530,153.67㎡）、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地220百万円（48,575.00㎡）、合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合に貸与中の土地315百万円（174,420.00㎡）を含んでおります。
６．従業員数は就業員数であり、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
７．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記の通りであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借床面積 （㎡） |
年間賃借料 （百万円） |
| テス・エンジニアリング株式会社 | 本社 （大阪市淀川区） |
全社（共通） | 本社設備 | 1,367.75 | 57 |
| テス・エンジニアリング株式会社 | 東京支店 （東京都中央区） |
全社（共通） | 本社設備 | 749.57 | 82 |
| プライムソーラー合同会社 | TESS静岡菊川第一ソーラー発電所 （静岡県菊川市） |
エネルギーサプライ事業 | 発電設備 | 166,525.43 | 26 |
（３）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。（2021年２月28日現在）
（１）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| プライムソーラー３合同会社 | TESS茨城桜川ソーラー発電所（茨城県桜川市） | エネルギー サプライ事業 |
太陽光発電 設備 |
435 | 11 | 借入金及び 自己資金 |
2021年２月 | 2022年１月 | 完成後の 発電容量 （MW） 1.4 （注１） |
| （仮称）合同会社TESS錦町木上西バイオマス発電所（注３） | TESS錦町木上西バイオマス発電所（熊本県球磨郡錦町） | エネルギー サプライ事業 |
木質バイオマス発電設備 | 2,682 | 2 | 自己株式処分資金、借入金及び自己資金 | 2021年６月 | 2023年５月 | 完成後の 発電容量 （MW） 2.0 （注２） |
| PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT | インドネシア北スマトラ州 | エネルギー サプライ事業 |
バイオマス 燃料製造工場用地 |
197 （注４） |
0 | 自己株式処分資金 | 2022年12月 | 2026年12月 | 未定 （注５） |
（注１）完成後の発電容量（MW）はモジュールベース（太陽電池モジュール最大の出力の和）の設備容量表記であります。
（注２）完成後の発電容量（MW）は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
（注３）当社グループが熊本県球磨郡錦町において手掛けるバイオマス発電所プロジェクト推進に際して、2021年６月においてSPCとして設立し、出資を行うことにより連結子会社とする予定であります。
（注４）投資予定金額の総額については、建築及び設備工事費が未確定であるため、用地の一部取得に係る投資予定額を記載しております。また、投資予定金額は予算上の換算レート（１ドル＝109.00円）で算出しております。
（注５）完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
（注）2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は108,000,000株増加し、120,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 35,069,100 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 35,069,100 | － | － |
（注）１．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は31,562,190株増加し、35,069,100株となっております。
２．2021年１月20日付け臨時株主総会決議（書面決議）により、2021年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員16 子会社取締役２ 子会社従業員100 （注）８． |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 [995]（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100,000 [995,000]（注）１．２．７． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 1,789 [179]（注）３．７． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,789 [179] 資本組入額 895 [90]（注）３．４．７． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ⅱ当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⅲ新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株とする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は当社従業員16名、子会社取締役２名、子会社従業員99名であります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１ 子会社取締役２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 67（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,700 [67,000]（注）１．２．７． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 2,008 [201]（注）３．７． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月14日 至 2029年12月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,008 [201] 資本組入額 1,004 [101]（注）３．４．７． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ⅱ当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⅲ新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株とする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年３月30日 （注１） |
2,999,700 | 3,000,000 | － | 1 | － | － |
| 2018年４月１日 （注２） |
506,910 | 3,506,910 | － | 1 | 2,073 | 2,073 |
| 2021年２月１日 （注３） |
31,562,190 | 35,069,100 | － | 1 | － | 2,073 |
（注１）株式分割（1：10,000）によるものであります。
（注２）テス・エンジニアリング株式会社との株式交換に伴う新株発行により、資本準備金が増加しております。
（注３）株式分割（1：10）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 1 | － | 5 | － | － | 9 | 15 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 4,500 | － | 94,971 | － | － | 251,219 | 350,690 | 100 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 1.28 | － | 27.08 | － | － | 71.64 | 100 | － |
（注）１．自己株式9,170,000株は、「個人その他」に91,700単元を含めて記載しております。
２．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
３．2021年１月20日付け臨時株主総会決議（書面決議）により、2021年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 9,170,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,899,000 | 258,990 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 35,069,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 258,990 | － |
（注）１．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は31,562,190株増加し、35,069,100株となっております。
２．2021年１月20日付け臨時株主総会決議（書面決議）により、2021年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） テスホールディングス株式会社 |
大阪市淀川区西中島六丁目１番１号 | 9,170,000 | － | 9,170,000 | 26.15 |
| 計 | － | 9,170,000 | － | 9,170,000 | 26.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （第三者割当による自己株式処分） |
83,000 | 185 | － | － |
| 保有自己株式数 | 917,000 | － | 9,170,000 | － |
（注）2021年２月１日付けで普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行ったことにより、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、株主への利益還元を重視し、継続的かつ安定的な配当を基本としており、毎年12月31日を基準日とした中間配当と毎年６月30日を基準日とした期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。将来の事業環境等も考慮しながらの実施とはなりますが、上場後において当社は配当性向30%を目途に配当し、残りを内部留保、新たな事業に向けての研究及び開発投資等とする方針であります。また、上場後においては業績向上に伴って、株主への剰余金（利益）配当の内容を充実していくことを剰余金（利益）配分の基本方針と致します。
なお、第11期（2020年６月期）に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2020年９月29日 | 51 | 20 |
| 定時株主総会決議 |
（注）2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は２円であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
- 取締役会
取締役会は取締役６名により構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
- 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
委員長 取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
- 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役で構成されております。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）
委員長 社外取締役 監査等委員 大倉 博之
代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
社外取締役 監査等委員 井上 正基
- 投資委員会
投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役４名により構成され、うち１名は社外取締役であります。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
（投資委員会の氏名等）
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
- コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役６名（監査等委員である社外取締役２名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役５名（当社の兼任役員除く）及び同社監査役１名（当社の兼任役員除く）で構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（当社）の氏名等）
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役 技術統括本部長 藤井 克重
取締役 業務推進本部長 渡 務
取締役 エンジニアリング本部長 飯田 豊治
取締役 事業開発本部長 石田 智也
取締役 海外事業推進本部長 細原 徹男
監査役 小寺 周介（当社の兼任役員）
監査役 吉田 裕樹
- 内部監査室
内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室（３名）が担当し、各部門に対して内部監査を実施しております。
（内部監査室構成員の氏名等）
執行役員 内部監査室長 南 龍郎
他 ２名
- 会計監査人
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受けております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役の過半数を社外取締役とする監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。
当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役（監査等委員）を２名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下の通り定めております。
- 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。
・取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報規程を制定し運用する。
・反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。
・個人情報については、法令及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
- 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として月に１回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
- 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
- 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。
・当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。
- 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
・TESSグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等を速やかに報告する。
・監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
・内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、グループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
- 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）のために必要な費用を会社に請求することができる。
- その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10. 財務報告の適正性を確保するための体制
・TESSグループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制基本方針」を決議しております。
当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。
当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への配当の機会を確保することを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 会長兼社長 |
石脇 秀夫 | 1948年３月21日生 | 1972年４月 カナエ塗料株式会社入社 2004年９月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2008年２月 同社 執行役員東京支店長兼経営企画室長 2008年７月 同社 常務取締役東京支店長 2009年７月 同社 代表取締役社長 就任 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 就任 2012年８月 当社 代表取締役社長 就任 2012年10月 共立エンジニアリング株式会社 代表取締役 就任 2017年７月 テス・エンジニアリング株式会社 代表取締役会長 就任 2018年４月 当社 代表取締役会長兼社長 就任（現任） 2018年６月 合同会社ストーンサイド 代表社員 就任（現任） |
（注）４ | 9,375,300 （注）６ |
| 専務取締役 管理本部長 |
山本 一樹 | 1970年10月30日生 | 1993年４月 テス・エンジニアリング株式会社 入社 2009年７月 同社 取締役東京支店長兼東日本営業本部長 就任 2010年４月 同社 取締役東京支店長兼営業本部長 就任 2013年１月 エナジーアンドパートナーズ株式会社 代表取締役 就任 2013年８月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 就任 2014年７月 テス・エンジニアリング株式会社 取締役経営企画室長 就任 2017年７月 同社 取締役企画本部長 就任 2018年４月 当社 専務取締役管理本部長 就任（現任） 2018年10月 株式会社Ｋ 代表取締役 就任 （現任） |
（注）４ | 3,501,650 （注）７ |
| 取締役 | 髙崎 敏宏 | 1971年４月12日生 | 1995年４月 テス・エンジニアリング株式会社 入社 2014年７月 同社 執行役員東京支店長兼営業本部長 2017年６月 同社 取締役東京支店長兼営業本部長 就任 2017年７月 同社 代表取締役社長 就任（現任） 2018年４月 当社 取締役 就任（現任） 2018年10月 PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT 監査役 就任（現任） 2018年10月 合同会社たかおか屋 代表社員 就任（現任） |
（注）４ | 3,715,500 （注）８ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
小寺 周介 | 1947年７月13日生 | 1971年４月 ユニチカ株式会社 入社 1985年１月 協栄産業株式会社 入社 2007年４月 同社 監査部長 就任 2010年６月 同社 常勤監査役 就任 2016年７月 テス・エンジニアリング株式会社 顧問 就任 2018年４月 当社 内部監査室 顧問 就任 2019年３月 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任） 2019年３月 テス・エンジニアリング株式会社 監査役 就任（現任） |
（注）５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
大倉 博之 | 1960年４月29日生 | 1984年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 1989年４月 建設省出向（現国土交通省）建設経済局調査情報課係長 1998年４月 三和証券株式会社出向（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）部長代理 1999年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）法人業務部事業承継チーム部長代理 2011年７月 税理士法人KTS 入所 2015年５月 株式会社サンビジネスサポート 代表取締役 就任（現任） 2018年４月 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任） |
（注）５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
井上 正基 | 1962年10月21日生 | 1985年４月 岡谷鋼機株式会社 入社 2006年３月 同社 大阪店生活産業部室長 2009年３月 同社 配管住設本部室長 2013年３月 株式会社櫻製作所取締役社長室長 就任 2013年４月 株式会社EPP 代表取締役社長就任（現任） 2013年６月 株式会社櫻製作所代表取締役社長 就任（現任） 2014年11月 株式会社櫻エナジー代表取締役社長 就任（現任） 2018年４月 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任） 2019年２月 株式会社櫻ホールディングス 代表取締役社長 就任（現任） 2019年７月 株式会社櫻ファシリティマネジメント 代表取締役 就任（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 16,592,450 |
（注）１．2018年３月13日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2018年４月１日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役大倉 博之氏及び井上 正基氏は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 小寺 周介（常勤）、委員 大倉 博之、井上 正基
４．2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。
５．2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。
６．代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社ストーンサイドが所有する株式数を含んでおります。
７．専務取締役 管理本部長 山本 一樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Ｋが所有する株式数を含んでおります。
８．取締役 髙崎 敏宏の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社たかおか屋が所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
a. 員数
当社は、社外取締役２名であり、２名ともが監査等委員であります。
社外取締役大倉博之氏は、主に銀行において金融、資本政策業務等に従事されてきた中で豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、当社の経営管理と経理財務の監督において重要な役割を果たしております。社外取締役井上正基氏は、主に事業会社において鉄鋼業界に精通した豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、エンジニアリングを中心とした当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果たしております。また、両氏はともに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待してそれぞれ2018年４月に社外取締役として選任しております。
b. 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役大倉博之氏は当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関係はありません。また、社外取締役井上正基氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関係はありません。
c. 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針とし明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
監査等委員である取締役は、業務監査のほか、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役及び取締役会の業務執行機能の監査を行っております。
監査等委員である取締役と会計監査人との連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査等委員である取締役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上に努めております。また、監査上必要な事項について、適宜情報交換・意見交換を行うことによりそれぞれの監査業務に役立てております。
監査等委員である取締役と内部監査室との連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれ効果的・効率的な監査を実施しております。そのために監査等委員である取締役は、内部監査室から内部監査計画及び内部監査結果の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会が構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。
監査等委員会における主な検討事項は、重要会議に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、コンプライアンス体制に関する事項、重要な債権回収困難事案等に関する事項等であります。
常勤監査等委員の主な活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価等を実施しております。
また、常勤監査等委員を含む監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
最近事業年度（2020年６月期）において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小寺 周介 | 13回 | 13回 |
| 大倉 博之 | 13回 | 13回 |
| 井上 正基 | 13回 | 13回 |
② 内部監査の状況
内部監査室は、３名体制からなる代表取締役直轄の独立した部門であり、代表取締役の承認のもと、内部監査計画に基づき内部監査を原則全部門実施しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告する体制となっております。また、合わせて毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会において報告しております。内部監査につきましては、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証及び評価することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進及び事業計画の達成に寄与できるよう努めることを監査方針として実施しております。
また、内部監査室は、会計監査人及び監査等委員会と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図るとともに、必要に応じて、内部統制部門に対し内部監査の結果を踏まえた提言を行っております。
内部監査室と会計監査人の連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれ効果的かつ効率的な監査を実施しております。特に内部統制の整備・運用状況、その周辺領域における課題事項について意見交換することにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することができるため、内部統制の見直しが可能となるとともに内部監査を効果的かつ効率的に実施することができます。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
仰星監査法人
b. 継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 寺本 悟
業務執行社員 田邉 太郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、会計士試験合格者４名、その他１名
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループの事業活動を監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認の上、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 10 | 2 | 10 | - |
| 連結子会社 | 18 | - | 20 | - |
| 計 | 28 | 2 | 30 | - |
（注）当社における非監査業務の内容は、株式上場準備に関するアドバイザリー契約であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意を致しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の報酬等の上限額について
当社は、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、年間の役員報酬は、「役員規定」に基づき、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下の通りです。
| 役員報酬限度額 （年額） |
監査等委員であるものを除く取締役 | 500,000千円 2018年３月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査等委員であるものを除く取締役の員数３名。 |
| 監査等委員である取締役 | 50,000千円 2018年３月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役の員数３名。 |
b. 監査等委員であるものを除く取締役の報酬等について
当社は、監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」に定めるほか、その詳細を2021年２月15日開催の取締役にて決議しており、その内容は以下の通りです。
１．基本方針
当社の監査等委員であるものを除く取締役の報酬は、固定報酬及び評価報酬（以下総称して「基本報酬」という。）とし、個々の監査等委員であるものを除く取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の監査等委員であるものを除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び月例の評価報酬を合算した額としております。
固定報酬額は、当社グループにおける役員としての経験年数に応じて、評価報酬額は、前事業年度における当社及び当社グループの業績、並びに前事業年度における各取締役の貢献度等を踏まえ、総合的に勘案して決定するものとしております。
基本報酬には役員賞与は含まれず、また、役員賞与は支給しません。なお、将来的に役員賞与を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、当社の監査等委員であるものを除く取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭的報酬等は支給しません（ただし、既に取締役に付与された当社株式にかかる新株予約権は除く）。なお、将来的に業績連動報酬等及び非金銭的報酬等を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類の比率は、基本報酬100％としております。
業績連動報酬等及び非金銭的報酬等を支給することとなった場合は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の種類ごとの比率の目安について検討を行い、取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
５．取締役の個人別の報酬等の内容決定についての委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければならないこととしております。
なお、当事業年度の監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の額は、2019年９月27日開催の取締役会で決議しております。
c. 監査等委員である取締役の報酬等について
当社は、監査等委員である取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」により定めております。
監査等委員である取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員である取締役は、その方針に基づき代表取締役が作成した報酬等の原案（ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする）に対して、協議により報酬等を決定しております。
なお、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019年９月27日開催の監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 201 | 201 | - | - | 3 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 10 | 10 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 15 | 15 | - | - | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
なお、当社が保有する株式は全て子会社関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的である株式は保有しておりません。
② テス・エンジニアリング株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるテス・エンジニアリング株式会社については以下の通りであります。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
テス・エンジニアリング株式会社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、取締役会で個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。
２．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | 7 | 648 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 3 | 618 | 取引関係の強化、維持のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しています。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）及び当連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）及び当事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体が主催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 7,948 | ※２ 11,486 |
| 受取手形及び売掛金 | ※５ 2,160 | ※２ 3,602 |
| 完成工事未収入金 | ※２ 609 | 533 |
| 商品及び製品 | 247 | 928 |
| 仕掛品 | 38 | 99 |
| 未成工事支出金 | 5,915 | 6,304 |
| 不動産事業支出金 | 1,206 | 1,591 |
| 原材料及び貯蔵品 | 0 | 59 |
| 前渡金 | 6,505 | 3,459 |
| その他 | ※２ 1,439 | ※２ 3,283 |
| 貸倒引当金 | △83 | △76 |
| 流動資産合計 | 25,989 | 31,273 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 2,601 | 3,644 |
| 減価償却累計額 | △341 | △528 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,260 | ※２ 3,115 |
| 機械装置及び運搬具 | 19,551 | 31,601 |
| 減価償却累計額 | △4,028 | △5,266 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※２ 15,522 | ※２ 26,335 |
| 工具、器具及び備品 | 207 | 202 |
| 減価償却累計額 | △144 | △137 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 62 | ※２ 64 |
| 土地 | 772 | 2,858 |
| リース資産 | 2,283 | 2,312 |
| 減価償却累計額 | △717 | △899 |
| リース資産（純額） | 1,566 | 1,413 |
| 建設仮勘定 | 9,035 | 7,878 |
| 有形固定資産合計 | 29,219 | 41,665 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 343 |
| その他 | 605 | 1,838 |
| 無形固定資産合計 | 605 | 2,182 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 144 | 763 |
| 関係会社株式 | ※１ 31 | ※１ 39 |
| 繰延税金資産 | 2,284 | 3,142 |
| その他 | 921 | ※２ 2,103 |
| 貸倒引当金 | △12 | △11 |
| 投資その他の資産合計 | 3,368 | 6,037 |
| 固定資産合計 | 33,193 | 49,884 |
| 資産合計 | 59,182 | 81,158 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,037 | 927 |
| 工事未払金 | 1,371 | 2,101 |
| 短期借入金 | ※３ 7,090 | ※３ 11,761 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２,※４ 2,620 | ※２,※４ 4,372 |
| リース債務 | 349 | 315 |
| 未払法人税等 | 564 | 1,222 |
| 未成工事受入金 | 2,661 | 414 |
| 賞与引当金 | 178 | 217 |
| 契約損失引当金 | 113 | 14 |
| 完成工事補償引当金 | 26 | 54 |
| その他 | 809 | 1,060 |
| 流動負債合計 | 16,823 | 22,463 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２,※４ 29,761 | ※２,※４ 46,521 |
| リース債務 | 2,366 | 2,040 |
| 繰延税金負債 | 283 | 166 |
| 資産除去債務 | 915 | 1,222 |
| 契約損失引当金 | 206 | 22 |
| 退職給付に係る負債 | 211 | 232 |
| その他 | 78 | 79 |
| 固定負債合計 | 33,822 | 50,285 |
| 負債合計 | 50,646 | 72,748 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1 | 1 |
| 資本剰余金 | 1,311 | 569 |
| 利益剰余金 | 5,891 | 7,492 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 7,203 | 8,062 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △1 |
| 繰延ヘッジ損益 | △240 | △242 |
| 為替換算調整勘定 | △12 | △56 |
| その他の包括利益累計額合計 | △253 | △300 |
| 非支配株主持分 | 1,586 | 647 |
| 純資産合計 | 8,536 | 8,409 |
| 負債純資産合計 | 59,182 | 81,158 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 13,082 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 2,799 |
| 完成工事未収入金 | 2,026 |
| 商品及び製品 | 289 |
| 仕掛品 | 91 |
| 未成工事支出金 | 9,784 |
| 不動産事業支出金 | 1,603 |
| 原材料及び貯蔵品 | 92 |
| 前渡金 | 2,713 |
| その他 | 3,251 |
| 貸倒引当金 | △74 |
| 流動資産合計 | 35,659 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 3,789 |
| 減価償却累計額 | △632 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,156 |
| 機械装置及び運搬具 | 37,995 |
| 減価償却累計額 | △6,024 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 31,970 |
| 工具、器具及び備品 | 224 |
| 減価償却累計額 | △140 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 83 |
| 土地 | 3,997 |
| リース資産 | 2,314 |
| 減価償却累計額 | △992 |
| リース資産（純額） | 1,322 |
| 建設仮勘定 | 791 |
| 有形固定資産合計 | 41,322 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 310 |
| その他 | 2,122 |
| 無形固定資産合計 | 2,432 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 959 |
| 関係会社株式 | 74 |
| 繰延税金資産 | 3,211 |
| その他 | 2,618 |
| 貸倒引当金 | △13 |
| 投資その他の資産合計 | 6,850 |
| 固定資産合計 | 50,605 |
| 資産合計 | 86,265 |
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 1,093 |
| 工事未払金 | 2,121 |
| 短期借入金 | ※１ 23,587 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,049 |
| リース債務 | 261 |
| 未払法人税等 | 891 |
| 未成工事受入金 | 1,675 |
| 賞与引当金 | 31 |
| 契約損失引当金 | 10 |
| 完成工事補償引当金 | 38 |
| その他 | 1,815 |
| 流動負債合計 | 35,574 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 37,293 |
| リース債務 | 1,908 |
| 繰延税金負債 | 164 |
| 資産除去債務 | 1,331 |
| 契約損失引当金 | 31 |
| 退職給付に係る負債 | 243 |
| その他 | 78 |
| 固定負債合計 | 41,050 |
| 負債合計 | 76,625 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1 |
| 資本剰余金 | 569 |
| 利益剰余金 | 8,664 |
| 自己株式 | △0 |
| 株主資本合計 | 9,234 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 0 |
| 繰延ヘッジ損益 | △245 |
| 為替換算調整勘定 | △37 |
| その他の包括利益累計額合計 | △282 |
| 非支配株主持分 | 688 |
| 純資産合計 | 9,640 |
| 負債純資産合計 | 86,265 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 29,638 | 28,415 |
| 売上原価 | 24,588 | 22,111 |
| 売上総利益 | 5,050 | 6,303 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,541 | ※１,※２ 2,792 |
| 営業利益 | 1,508 | 3,511 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 9 |
| 受取配当金 | 6 | 0 |
| 持分法による投資利益 | 23 | 45 |
| 受取保険金 | 72 | 128 |
| 補助金収入 | 43 | 78 |
| その他 | 53 | 101 |
| 営業外収益合計 | 202 | 364 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 741 | 877 |
| 支払手数料 | 135 | 453 |
| その他 | 57 | 9 |
| 営業外費用合計 | 934 | 1,340 |
| 経常利益 | 775 | 2,534 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 0 | - |
| 特別利益合計 | 0 | - |
| 特別損失 | ||
| 貸倒損失 | 402 | - |
| 固定資産除却損 | ※４ 0 | - |
| 特別損失合計 | 402 | - |
| 税金等調整前当期純利益 | 373 | 2,534 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 659 | 1,697 |
| 法人税等調整額 | △512 | △973 |
| 法人税等合計 | 146 | 724 |
| 当期純利益 | 227 | 1,810 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 188 | 185 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 38 | 1,625 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 当期純利益 | 227 | 1,810 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | △2 |
| 繰延ヘッジ損益 | △82 | △1 |
| 為替換算調整勘定 | △12 | △43 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ △98 | ※１,※２ △47 |
| 包括利益 | 129 | 1,763 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △59 | 1,577 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 188 | 185 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 16,021 |
| 売上原価 | 12,162 |
| 売上総利益 | 3,859 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,369 |
| 営業利益 | 2,490 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1 |
| 受取配当金 | 1 |
| 受取保険金 | 231 |
| 持分法による投資利益 | 24 |
| 保険解約返戻金 | 44 |
| その他 | 56 |
| 営業外収益合計 | 360 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 473 |
| 支払手数料 | 210 |
| 為替差損 | 21 |
| その他 | 3 |
| 営業外費用合計 | 708 |
| 経常利益 | 2,141 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,141 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 874 |
| 法人税等調整額 | △69 |
| 法人税等合計 | 804 |
| 四半期純利益 | 1,337 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 114 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,223 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 四半期純利益 | 1,337 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2 |
| 繰延ヘッジ損益 | △3 |
| 為替換算調整勘定 | 27 |
| その他の包括利益合計 | 26 |
| 四半期包括利益 | 1,364 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,241 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 122 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1 | 1,311 | 5,873 | △0 | 7,185 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △20 | △20 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 38 | 38 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 18 | - | 18 |
| 当期末残高 | 1 | 1,311 | 5,891 | △0 | 7,203 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 3 | △158 | - | △154 | 1,868 | 8,898 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △20 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 38 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3 | △82 | △12 | △98 | △282 | △380 |
| 当期変動額合計 | △3 | △82 | △12 | △98 | △282 | △362 |
| 当期末残高 | 0 | △240 | △12 | △253 | 1,586 | 8,536 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1 | 1,311 | 5,891 | △0 | 7,203 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △25 | △25 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,625 | 1,625 | |||
| 自己株式の処分 | 184 | 0 | 185 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △926 | △926 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | △742 | 1,600 | 0 | 858 |
| 当期末残高 | 1 | 569 | 7,492 | △0 | 8,062 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 0 | △240 | △12 | △253 | 1,586 | 8,536 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △25 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,625 | |||||
| 自己株式の処分 | 185 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △926 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2 | △1 | △43 | △47 | △938 | △986 |
| 当期変動額合計 | △2 | △1 | △43 | △47 | △938 | △127 |
| 当期末残高 | △1 | △242 | △56 | △300 | 647 | 8,409 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 373 | 2,534 |
| 減価償却費 | 2,112 | 1,943 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 53 | △7 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 13 | 39 |
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | 2 | △282 |
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | 7 | 27 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 12 | 20 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △10 |
| 支払利息 | 741 | 877 |
| 為替差損益（△は益） | - | 0 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △23 | △45 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △0 | - |
| 有形固定資産除却損 | 0 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 182 | △1,365 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,628 | △1,575 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,746 | 618 |
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | 1,404 | △2,247 |
| その他 | △560 | △256 |
| 小計 | 935 | 272 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 4 |
| 利息の支払額 | △764 | △847 |
| 法人税等の支払額 | △145 | △1,038 |
| 法人税等の還付額 | 1,147 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,181 | △1,608 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △5 | △350 |
| 定期預金の払戻による収入 | 91 | 310 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,345 | △13,881 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 479 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △93 | △1,338 |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △618 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 10 | 6 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △46 |
| 出資金の払込による支出 | △3 | - |
| 匿名組合出資金の払込による収入 | 13 | - |
| 匿名組合出資金の払戻による支出 | △187 | △69 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 1 | - |
| 貸付金の実行による支出 | △0 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 90 | 160 |
| その他 | - | △0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,427 | △15,348 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 141 | 4,407 |
| リース債務の返済による支出 | △197 | △359 |
| 長期借入れによる収入 | 9,679 | 21,339 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,556 | △3,168 |
| 連結範囲の変更を伴わない子会社出資金の追加取得による支出 | - | △1,700 |
| 自己株式の売却による収入 | - | 185 |
| 配当金の支払額 | △20 | △25 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △297 | △181 |
| 引出制限付預金の純増減額（△は増加） | 899 | △1,276 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,649 | 19,220 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △12 | △41 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 390 | 2,221 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,481 | 6,872 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 6,872 | ※ 9,094 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自2020年７月１日 至2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,141 |
| 減価償却費 | 1,117 |
| のれん償却額 | 23 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △186 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 11 |
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | 4 |
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | △15 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3 |
| 支払利息 | 473 |
| 為替差損益（△は益） | △21 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △24 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △690 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,876 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 743 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 184 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 635 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 303 |
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | 1,260 |
| その他 | 407 |
| 小計 | 3,488 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 |
| 利息の支払額 | △450 |
| 法人税等の支払額 | △1,205 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,841 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,717 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △214 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △264 |
| その他 | 7 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,189 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 11,826 |
| リース債務の返済による支出 | △186 |
| 長期借入れによる収入 | 1,323 |
| 長期借入金の返済による支出 | △10,897 |
| 配当金の支払額 | △51 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △80 |
| 引出制限付預金の純増減額（△は増加） | △490 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,442 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 11 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,105 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,094 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,199 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数12社
主要な連結子会社の名称
テス・エンジニアリング株式会社
共立エンジニアリング株式会社
プライムソーラー合同会社
テス・アセットマネジメント合同会社
エナジーアンドパートナーズ株式会社
合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合
合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合
合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
霧島万膳地熱エネルギー合同会社
合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項ありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数２社
主要な会社名
インテリジェントソーラーシステム株式会社
三重エネウッド株式会社
(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項ありません。
(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、共立エンジニアリング株式会社、プライムソーラー合同会社、テス・アセットマネジメント合同会社、エナジーアンドパートナーズ株式会社、合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、霧島万膳地熱エネルギー合同会社、合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTの決算日は３月31日であり、その決算日の財務諸表を使用して連結財務諸表を作成しています。連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。
また、合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合の決算日は12月31日、合同会社ソーラーエナジー
クリエイトを営業者とする匿名組合の決算日は１月31日、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とす
る匿名組合の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決
算に基づく財務諸表を使用しています。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
移動平均法による算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ たな卸資産
当社及び連結子会社は原価法（貸借対照表額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
商品及び製品 主として移動平均法
仕掛品 個別法
未成工事支出金 個別法
不動産事業支出金 個別法
原材料及び貯蔵品 主として移動平均法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法及び定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ７～30年
機械装置及び運搬具 ２～22年
工具、器具及び備品 ２～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
ソフトウェア ５年
ハ リース資産
所有権移外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 完成工事補償引当金
完成工事及び製品の瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、将来の見積補償額に基づき計上しております。
ニ 契約損失引当金
外部取引先との契約の残存期間に発生する損失に備えるため、将来負担すると見込まれる損失額を
見積計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積もりは原価比例法）を適用しております。
ロ その他の工事
工事完成基準を適用しております。
(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数17社
主要な連結子会社の名称
テス・エンジニアリング株式会社
共立エンジニアリング株式会社
プライムソーラー合同会社
テス・アセットマネジメント合同会社
エナジーアンドパートナーズ株式会社
合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合
合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合
合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
霧島万膳地熱エネルギー合同会社
合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT
合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合
プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合
PTEC SINGAPORE PTE. LTD.
INTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE. LTD.
PT INTERNATIONAL GREEN ENERGY
当連結会計年度において、合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合及びPTEC SINGAPORE PTE. LTD.を新規設立したことにより、連結の範囲に含めております。
また、PTEC SINGAPORE PTE. LTD.がINTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE. LTD.の株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社であるPT. INTERNATIONAL GREEN ENERGYを連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項ありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数２社
主要な会社名
インテリジェントソーラーシステム株式会社
三重エネウッド株式会社
(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項ありません。
(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、共立エンジニアリング株式会社、プライムソーラー合同会社、テス・アセットマネジメント合同会社、エナジーアンドパートナーズ株式会社、合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、霧島万膳地熱エネルギー合同会社、合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENT、合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合、プライムソーラー２合同会社を営業者とする匿名組合、PTEC SINGAPORE PTE. LTD.、INTERNATIONAL GREEN ENERGY PTE. LTD.、PT. INTERNATIONAL GREEN ENERGYの決算日は３月31日であり、その決算日の財務諸表を使用して連結財務諸表を作成しています。連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。
また、合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合の決算日は12月31日、合同会社ソーラーエナジー
クリエイトを営業者とする匿名組合の決算日は１月31日、合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とす
る匿名組合の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決
算に基づく財務諸表を使用しています。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
移動平均法による算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ たな卸資産
当社及び連結子会社は原価法（貸借対照表額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
商品及び製品 主として移動平均法
仕掛品 個別法
未成工事支出金 個別法
不動産事業支出金 個別法
原材料及び貯蔵品 主として移動平均法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法及び定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ８～39年
機械装置及び運搬具 ２～22年
工具、器具及び備品 ２～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
ソフトウェア ５年
ハ リース資産
所有権移外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 完成工事補償引当金
完成工事及び製品の瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、将来の見積補償額に基づき計上しております。
ニ 契約損失引当金
外部取引先との契約の残存期間に発生する損失に備えるため、将来負担すると見込まれる損失額を見積計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積もりは原価比例法）を適用しております。
ロ その他の工事
工事完成基準を適用しております。
(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている
場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表された。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされている。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表された。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされている。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員
会)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年６月期の年度末より適用予定です。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに関しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注記（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年６月期の年度末より適用予定です。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 31百万円 | 39百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 875百万円 | 2,152百万円 |
| 受取手形及び売掛金 | - | 211 |
| 完成工事未収入金 | 224 | - |
| 流動資産 その他 | 222 | 482 |
| 建物及び構築物 | 2,596 | 2,409 |
| 機械装置及び運搬具 | 14,872 | 14,671 |
| 工具、器具及び備品 | 19 | 15 |
| 投資その他の資産 その他 | - | 138 |
| 計 | 18,811 | 20,082 |
担保付債務は、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,595百万円 | 3,305百万円 |
| 長期借入金 | 27,384 | 42,404 |
※３ 当座貸越契約
当社及び連結子会社においては、機動的かつ安定的な資金の調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 7,400百万円 | 11,800百万円 |
| 借入実行残高 | 2,700 | 4,764 |
| 差引額 | 4,700 | 7,036 |
※４ 財務制限条項
（１）テス・エンジニアリング株式会社
連結子会社のテス・エンジニアリング株式会社が締結しているシンジケートローン契約及び金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 833百万円 | 690百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 142 | 142 |
ア. 2018年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額または前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
イ. 2018年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 2,119百万円 | 2,135百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 62 | 129 |
ア. 2018年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2017年６月末の純資産の部の金額の75%及び直前の決算期の純資産の金額の75%のいずれか高いほうの金額を維持すること。
イ. 2018年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体及び連結）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,428百万円 | 1,231百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 197 | 197 |
テス・エンジニアリング株式会社は、本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
ア. 2013年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2012年６月末の純資産の部の金額の70%以上を維持すること
。
イ. 2013年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。
プライムソーラー合同会社は、テス・エンジニアリング株式会社及びプライムソーラー合同会社が本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
ア. 2015年３月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を設立時の資本金の金額以上に維持すること。
イ. 2015年３月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の営業利益が２期連続して損失を計上しないこと。
ウ. 2015年３月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -百万円 | 1,358百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | - | 82 |
ア. 2020年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表(単体及び連結）の純資産の部の金額を2019年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。
イ. 2020年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体及び連結）の経常利益が２期連続して損失を計上しないこと。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -百万円 | 350百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | - | 39 |
ア. 2019年６月期以降の決算につき、各決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額を2018年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。
イ. 2019年６月期以降の決算につき、損益計算書（単体）の経常利益を０円以上に維持すること。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -百万円 | 1,700百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | - | 169 |
ア. 2020年６月期以降の決算につき、各決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を2019年６月末の純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上を維持すること。
イ. 2020年６月期以降の決算につき、連結損益計算書の経常利益を０円以上に維持すること。
（２）合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社淡路佐野ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結している限度貸出借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,547百万円 | 1,428百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 119 | 119 |
決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。
①.D/E比率90%以下
②.将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上
③.過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上
（３）合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合事業が締結している金銭消費貸借契約のうち財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 9,093百万円 | 8,590百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 604 | 610 |
ア. DSCR実績計算書における直前の二半期通期におけるDSCR実績が1.05を下回るとき。
（４）合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社ソーラーエナジー・クリエイトを営業者とする匿名組合事業が締結している金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 4,162百万円 | 3,952百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 210 | 217 |
ア. DSCR実績計算書における直前の半期におけるDSCR実績が1.05を下回るとき。
（５）合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社高知室戸ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 7,040百万円 | 7,990百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 193 | 970 |
決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。
①.D/E比率90%以下
②.将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上
③.過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上
（６）合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社千葉香取ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,000百万円 | 4,058百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | 85 | 554 |
決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。
①.D/E比率90%以下
②.将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上
③.過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上
（７）合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業
連結子会社の合同会社茨城牛久ソーラーパワーを営業者とする匿名組合事業が締結しているシンジケート契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次の通りです。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -百万円 | 6,500百万円 |
| うち、１年以内返済予定 | - | 62 |
決算日及び中間期末時点において以下を維持するものとする。
①.D/E比率90%以下
②.将来の連続する２「事業半期」に係る「計画DSCR」1.05以上
③.過去の連続する２「事業半期」に係る「実績DSCR」1.05以上
※５ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形等交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前連結会計年度の期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 12百万円 | -百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 379百万円 | 399百万円 |
| 給与手当 | 607 | 656 |
| 貸倒引当金繰入額 | 50 | △7 |
| 賞与引当金繰入額 | 147 | 132 |
| 退職給付費用 | 11 | 11 |
| 研究開発費 | 914 | 263 |
| 支払手数料 | 389 | 367 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 914百万円 | 263百万円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 0百万円 | -百万円 |
| 計 | 0 | - |
※４ 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 0百万円 | -百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | - |
| 計 | 0 | - |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △4百万円 | △3百万円 |
| 組替調整額 | - | - |
| 計 | △4 | △3 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △125 | △2 |
| 組替調整額 | - | - |
| 計 | △125 | △2 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △12 | △43 |
| 組替調整額 | - | - |
| 計 | △12 | △43 |
| 税効果調整前合計 | △143 | △49 |
| 税効果額 | 44 | 1 |
| その他の包括利益合計 | △98 | △47 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | △4百万円 | △3百万円 |
| 税効果額 | 1 | 1 |
| 税効果調整後 | △3 | △2 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 税効果調整前 | △125 | △2 |
| 税効果額 | 43 | 0 |
| 税効果調整後 | △82 | △1 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 税効果調整前 | △12 | △43 |
| 税効果額 | - | - |
| 税効果調整後 | △12 | △43 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | △143 | △49 |
| 税効果額 | 44 | 1 |
| 税効果調整後 | △98 | △47 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,506,910 | - | - | 3,506,910 |
| 合計 | 3,506,910 | - | - | 3,506,910 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 |
| 合計 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 20 | 8 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年９月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 25 | 利益剰余金 | 10 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,506,910 | - | - | 3,506,910 |
| 合計 | 3,506,910 | - | - | 3,506,910 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,000,000 | - | 83,000 | 917,000 |
| 合計 | 1,000,000 | - | 83,000 | 917,000 |
（注）自己株式の売却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年９月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 25 | 10 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 51 | 利益剰余金 | 20 | 2020年６月30日 | 2020年９月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 7,948百万円 | 11,486百万円 |
| 引出制限預金 | △875 | △2,152 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △200 | △240 |
| 現金及び現金同等物 | 6,872 | 9,094 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、太陽光発電事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）
であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性がないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、太陽光発電事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）
であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性がないため記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に事業の開発計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに完成工事未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことにより、回収遅延がないことを確認しながら、管理しています。
投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、時価のあるものについては定期的に時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金及び工事未払金は、１年以内の支払期日です。営業債務についてはその決済時において流動性リスクが存在しますが、当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理しています。
リース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものです。
長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものです。変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避するために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 7,948 | 7,948 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,160 | 2,160 | - |
| (3）完成工事未収入金 | 609 | 609 | - |
| (4）投資有価証券 | 31 | 31 | - |
| 資産計 | 10,751 | 10,751 | - |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,037 | 1,037 | - |
| (2）工事未払金 | 1,371 | 1,371 | - |
| (3）未払法人税等 | 564 | 564 | - |
| (4）短期借入金 | 7,090 | 7,090 | - |
| (5）長期借入金(*1) | 32,382 | 34,572 | 2,190 |
| (6）リース債務(*1) | 2,716 | 3,159 | 443 |
| 負債計 | 45,162 | 47,795 | 2,633 |
| デリバティブ取引(*2) | △368 | △368 | - |
(*1)長期借入金及びリース債務には一年以内返済予定の金額を含めております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（△）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）工事未払金、(3）未払法人税等、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金、(6）リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。本算定には１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務も含めて算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年６月30日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 112 |
| 関係会社株式 | 31 |
| 関係会社出資金 | 19 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしていません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,948 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 2,160 | - | - | - |
| 完成工事未収入金 | 609 | - | - | - |
| 合計 | 10,719 | - | - | - |
（注）４．短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 7,090 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 2,620 | 3,332 | 2,521 | 2,163 | 2,405 | 19,339 |
| リース債務 | 349 | 326 | 267 | 278 | 249 | 1,245 |
| 合計 | 10,060 | 3,659 | 2,788 | 2,442 | 2,654 | 20,584 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に事業の開発計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに完成工事未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことにより、回収遅延がないことを確認しながら、管理しています。
投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しています。
営業債務である買掛金及び工事未払金は、１年以内の支払期日です。営業債務についてはその決済時において流動性リスクが存在しますが、当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理しています。
リース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものです。
長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものです。変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避するために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 11,486 | 11,486 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 3,602 | 3,602 | - |
| (3）完成工事未収入金 | 533 | 533 | - |
| (4）投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 100 | 98 | △1 |
| その他有価証券 | 28 | 28 | - |
| 資産計 | 15,751 | 15,750 | △1 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 927 | 927 | - |
| (2）工事未払金 | 2,101 | 2,101 | - |
| (3）未払法人税等 | 1,222 | 1,222 | - |
| (4）短期借入金 | 11,761 | 11,761 | - |
| (5）長期借入金(*1) | 50,894 | 51,913 | 1,019 |
| (6）リース債務(*1) | 2,356 | 2,703 | 347 |
| 負債計 | 69,263 | 70,630 | 1,366 |
| デリバティブ取引(*2) | △370 | △370 | - |
(*1)長期借入金及びリース債務には一年以内返済予定の金額を含めております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（△）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）工事未払金、(3）未払法人税等、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金、(6）リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。本算定には１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務も含めて算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年６月30日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 634 |
| 関係会社株式 | 39 |
| 関係会社出資金 | 19 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしていません。
（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 11,486 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 3,602 | - | - | - |
| 完成工事未収入金 | 533 | - | - | - |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的債券 | - | - | 100 | - |
| 合計 | 15,622 | - | 100 | - |
（注）４．短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 11,761 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 4,372 | 4,228 | 3,215 | 3,188 | 3,067 | 32,821 |
| リース債務 | 315 | 267 | 278 | 249 | 207 | 1,037 |
| 合計 | 16,449 | 4,495 | 3,494 | 3,438 | 3,274 | 33,859 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2019年６月30日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得価格（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3）その他 | 31 | 30 | 1 | |
| 小計 | 31 | 30 | 1 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3）その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 31 | 30 | 1 |
４．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年６月30日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | - | - | - |
| (2）社債 | - | - | - | |
| (3）その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）債券 | - | - | - | |
| (3）その他 | 100 | 98 | △1 | |
| 小計 | 100 | 98 | △1 | |
| 合計 | 100 | 98 | △1 |
３．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得価格（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3）その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3）その他 | 28 | 30 | △2 | |
| 小計 | 28 | 30 | △2 | |
| 合計 | 28 | 30 | △2 |
４．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2019年６月30日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 8,694 | 8,694 | △368 |
| 金利スワップ の特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 5 | - | △0 |
| 合計 | 8,699 | 8,694 | △368 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。
当連結会計年度（2020年６月30日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 8,292 | 8,292 | △370 |
| 金利スワップ の特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 10,280 | 10,280 | △338 |
| 合計 | 18,573 | 18,573 | △708 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しています。当社確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 198百万円 |
| 退職給付費用 | 26 |
| 退職給付の支払額 | △14 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 211 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 211百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 211 |
| 退職給付に係る負債 | 211 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 211 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 当連結会計年度26百万円
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しています。当社確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 211百万円 |
| 退職給付費用 | 24 |
| 退職給付の支払額 | △3 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 232 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 232百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 232 |
| 退職給付に係る負債 | 232 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 232 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 当連結会計年度24百万円
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | - |
| 一般管理費の株式報酬費 | - |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 子会社取締役２名 子会社従業員100名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,000,000株 |
| 付与日 | 2019年３月18日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利行使時においていずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | 1,000,000 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 1,000,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
（注） 2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 179 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - |
（注） 2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を本源的な価値により算定しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式の評価方法は時価純資産法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回るため、単価当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | - |
| 一般管理費の株式報酬費 | - |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 子会社取締役２名 子会社従業員100名 |
当社取締役１名 子会社取締役２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,000,000株 | 普通株式 67,000株 |
| 付与日 | 2019年３月18日 | 2020年１月24日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利行使時においていずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利行使時においていずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
自 2021年12月14日 至 2029年12月13日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 1,000,000 | - | |
| 付与 | - | 67,000 | |
| 失効 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 未確定残 | 1,000,000 | 67,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | - |
（注） 2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 179 | 201 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - |
（注） 2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を本源的な価値により算定しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式の評価方法は時価純資産法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回るため、単価当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 43百万円 | 97百万円 |
| 未払費用 | 8 | 16 |
| 貸倒引当金 | 67 | 20 |
| 賞与引当金 | 61 | 73 |
| 契約損失引当金 | 110 | 12 |
| デリバティブ負債 | 127 | 127 |
| 資産除去債務 | 219 | 346 |
| 退職給付に係る負債 | 72 | 80 |
| 完成工事未収入金 | - | 1,564 |
| 連結会社間内部利益消去 | 1,372 | 1,907 |
| 貸倒損失 | 138 | 138 |
| 匿名組合損益 | 6 | 56 |
| 研究開発費 | 263 | 254 |
| その他 | 370 | 411 |
| 繰延税金資産小計 | 2,863 | 5,106 |
| 評価性引当額(注) | △347 | △326 |
| 繰延税金資産合計 | 2,515 | 4,780 |
| 繰延税金負債 | ||
| 特別償却準備金 | △300 | △198 |
| 資産除去債務 | △214 | △271 |
| 未成工事支出金 | - | △1,334 |
| その他有価証券評価差額金 | △0 | - |
| 繰延税金負債合計 | △514 | △1,804 |
| 繰延税金資産の純額 | 2,000 | 2,976 |
(注)評価性引当額が20百万円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.5％ | 34.5％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.6 | 0.3 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.4 | △0.1 |
| 住民税均等割 | 1.1 | 0.1 |
| 税額控除 | △7.0 | △0.8 |
| 子会社適用税率差異 | △3.6 | △0.4 |
| 持分法による投資利益 | △2.2 | △0.6 |
| 評価性引当額の増減 | 15.3 | △3.5 |
| 事業税収入割計算による所得割影響額 | △2.1 | △0.6 |
| その他 | 0.0 | △0.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.2 | 28.6 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業：合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合
事業の内容 ：太陽光発電事業
（２）企業結合日
2020年６月29日
（３）企業結合の法的形式
非支配株主からの持分取得
（４）結合後企業の名称
変更はありません。
（５）その他取引の概要に関する事項
追加取得した持分は50％であり、当該取引により合同会社T&Mソーラーを営業者とする匿名組合を当社の完全子会社と致しました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
（１）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,700百万円 |
| 取得原価 | 1,700百万円 |
４．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
譲渡契約に基づき、取得対価は今後一定の事象が発生することに伴い、協議を経て変動する可能性があります。変動した場合は資本剰余金金額を修正することとしております。
５．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
926百万円
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
太陽光発電用地の土地転貸借契約書に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から20年と見積もり、割引率は0.1％～1.5％を使用して、資産除去債務の金額を計算しています。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 859百万円 | 915百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 48 | 303 |
| 時の経過による調整額 | 6 | 6 |
| その他増減額（△は減少） | - | △2 |
| 期末残高 | 915 | 1,222 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
エンジニアリング事業は太陽光発電システム、コージェネレーションシステム等の各種環境・省エネ対策システムの設計、施工管理、販売を行っています。エネルギーサプライ事業は、環境・省エネ対策システムのエネルギーマネジメントシステムの提供、監視サービス及びメンテナンス、再生可能エネルギーの発電及び卸売販売、新電力の調達及び小売販売等を行っています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | |||
| エンジニアリング事業 | エネルギーサプライ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,246 | 14,391 | 29,638 | - | 29,638 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 6,461 | - | 6,461 | △6,461 | - |
| 計 | 21,707 | 14,391 | 36,099 | △6,461 | 29,638 |
| セグメント利益 | 1,280 | 575 | 1,856 | △348 | 1,508 |
| セグメント資産 | 15,672 | 38,763 | 54,436 | 4,746 | 59,182 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 18 | 2,277 | 2,295 | △183 | 2,112 |
| 持分法適用会社への投資額 | - | 31 | 31 | - | 31 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | - | 8,899 | 8,899 | △718 | 8,180 |
（注）「調整額」の内容は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び全社費用が含まれています。
(2)セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去及び全社資産が含まれています。
(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、セグメント間取引消去及び全社資産が含まれています。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | |||
| エンジニアリング事業 | エネルギーサプライ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 13,705 | 14,709 | 28,415 | - | 28,415 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 8,701 | - | 8,701 | △8,701 | - |
| 計 | 22,406 | 14,709 | 37,116 | △8,701 | 28,415 |
| セグメント利益 | 3,145 | 1,564 | 4,710 | △1,199 | 3,511 |
| セグメント資産 | 21,509 | 60,719 | 82,229 | △1,071 | 81,158 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 43 | 2,130 | 2,174 | △230 | 1,943 |
| 持分法投資利益 | - | 45 | 45 | - | 45 |
| 持分法適用会社への投資額 | - | 39 | 39 | - | 39 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1 | 17,332 | 17,334 | △1,653 | 15,680 |
（注）「調整額」の内容は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び全社費用が含まれています。
(2)セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去及び全社資産が含まれています。
(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、セグメント間取引消去及び全社資産が含まれています。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高
| 顧客の名称または氏名 | 売上高（百万円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 山佐株式会社 | 3,490 | エンジニアリング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||
| エンジニアリング事業 | エネルギーサプライ事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | - | - | - |
| 当期末残高 | - | 343 | - | 343 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| 当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 277.26円 |
| １株当たり当期純利益 | 1.54円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
38 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 38 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 25,069 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 299.70円 |
| １株当たり当期純利益 | 63.75円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
1,625 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,625 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 25,489 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項ありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は、2021年１月８日開催の臨時取締役会において、株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。また、2021年１月20日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更することを決議し、2021年２月１日付けで単元株制度を採用いたします。当該株式分割及び単元株制度の内容は、次のとおりであります。
１.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２.株式分割の概要
（１）分割の方法
2021年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,506,910株
株式分割により増加する株式数 31,562,190株
株式分割後の発行済株式総数 35,069,100株
株式分割後の発行可能株式総数 120,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2021年２月１日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 11,220百万円 |
| 借入実行残高 | 6,552 |
| 差引計 | 4,668 |
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 当第２四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 受取手形 | 1百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2020年７月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 役員報酬 | 200百万円 |
| 給料手当 | 363 |
| 賞与引当金繰入額 | 37 |
| 退職給付費用 | 6 |
| 貸倒引当金繰入額 | 0 |
| 支払手数料 | 162 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2020年７月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 13,082百万円 |
| 引出制限預金 | △2,643 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △240 |
| 現金及び現金同等物 | 10,199 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自2020年７月１日 至2020年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 51 | 20 | 2020年６月30日 | 2020年９月30日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自2020年７月１日 至2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | |||
| エンジニアリング事業 | エネルギー サプライ事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,916 | 10,104 | 16,021 | - | 16,021 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
8,380 | 0 | 8,380 | △8,380 | - |
| 計 | 14,296 | 10,105 | 24,402 | △8,380 | 16,021 |
| セグメント利益 | 1,134 | 2,024 | 3,158 | △668 | 2,490 |
（注）セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び全社費用が含まれています。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2020年７月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 47円23銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,223 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,223 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 25,899 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
当社は、2021年１月８日開催の臨時取締役会において、株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。また、2021年１月20日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更することを決議し、2021年２月１日付けで単元株制度を採用いたします。当該株式分割及び単元株制度の内容は、次のとおりであります。
１.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２.株式分割の概要
（１）分割の方法
2021年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,506,910株
株式分割により増加する株式数 31,562,190株
株式分割後の発行済株式総数 35,069,100株
株式分割後の発行可能株式総数 120,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2021年２月１日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 7,090 | 11,761 | 0.4 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,620 | 4,372 | 0.9 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 349 | 315 | 5.1 | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 29,761 | 46,521 | 1.3 | 2021年～2039年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,366 | 2,040 | 4.4 | 2023年～2033年 |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 42,189 | 65,011 | - | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 4,228 | 3,215 | 3,188 | 3,067 |
| リース債務 | 267 | 278 | 249 | 207 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 119 | 357 |
| その他 | 0 | 1 |
| 流動資産合計 | 119 | 358 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| その他 | - | 0 |
| 無形固定資産合計 | - | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 3,168 | 3,170 |
| 保険積立金 | 107 | 143 |
| 繰延税金資産 | 19 | 35 |
| その他 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産合計 | 3,296 | 3,350 |
| 固定資産合計 | 3,296 | 3,350 |
| 資産合計 | 3,416 | 3,709 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 66 | ※１ 61 |
| 未払金 | 7 | 20 |
| 未払費用 | 8 | 12 |
| 未払法人税等 | 64 | 39 |
| 賞与引当金 | 20 | 46 |
| その他 | 43 | 52 |
| 流動負債合計 | 211 | 232 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 806 | ※１ 744 |
| 退職給付引当金 | 16 | 35 |
| 固定負債合計 | 822 | 780 |
| 負債合計 | 1,034 | 1,012 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1 | 1 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,073 | 2,073 |
| その他資本剰余金 | - | 184 |
| 資本剰余金合計 | 2,073 | 2,258 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 307 | 437 |
| 利益剰余金合計 | 307 | 437 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 2,382 | 2,696 |
| 純資産合計 | 2,382 | 2,696 |
| 負債純資産合計 | 3,416 | 3,709 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業収益 | ||
| 経営指導料 | ※１ 750 | ※１ 970 |
| 営業収益合計 | 750 | 970 |
| 営業費用 | ||
| 一般管理費 | ※１,※２ 533 | ※１,※２ 744 |
| 営業費用合計 | 533 | 744 |
| 営業利益 | 216 | 225 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 | 0 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 9 | ※１ 8 |
| 営業外費用合計 | 9 | 8 |
| 経常利益 | 207 | 218 |
| 税引前当期純利益 | 207 | 218 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 81 | 79 |
| 法人税等調整額 | △5 | △16 |
| 法人税等合計 | 75 | 63 |
| 当期純利益 | 131 | 154 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1 | 2,073 | 2,073 | 196 | 196 | △0 | 2,270 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △20 | △20 | △20 | ||||
| 当期純利益 | 131 | 131 | 131 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 111 | 111 | - | 111 |
| 当期末残高 | 1 | 2,073 | 2,073 | 307 | 307 | △0 | 2,382 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,270 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △20 |
| 当期純利益 | 131 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - |
| 当期変動額合計 | 111 |
| 当期末残高 | 2,382 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1 | 2,073 | - | 2,073 | 307 | 307 | △0 | 2,382 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △25 | △25 | △25 | |||||
| 当期純利益 | 154 | 154 | 154 | |||||
| 自己株式の処分 | 184 | 184 | 0 | 185 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | 184 | 184 | 129 | 129 | 0 | 314 |
| 当期末残高 | 1 | 2,073 | 184 | 2,258 | 437 | 437 | △0 | 2,696 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,382 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △25 |
| 当期純利益 | 154 |
| 自己株式の処分 | 185 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - |
| 当期変動額合計 | 314 |
| 当期末残高 | 2,696 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。
なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）ヘッジ会計の処理
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 無形固定資産
定額法を採用しております、
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
ソフトウェア ５年
２．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。
なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）ヘッジ会計の処理
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債務 | 67百万円 | 76百万円 |
| 長期金銭債務 | 806 | 744 |
２保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及びスポンサーサポート契約を差し入れております。
（１）債務保証
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| -百万円 | 合同会社茨城牛久ソーラーパワー | 6,500百万円 | |
| 計 | - | 計 | 6,500 |
（２）スポンサーサポート契約
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 合同会社千葉香取ソーラーパワー | 3,000百万円 | 合同会社千葉香取ソーラーパワー | 4,058百万円 |
| 計 | 3,000 | 計 | 4,058 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 経営指導料 | 750百万円 | 970百万円 |
| 一般管理費 | 39 | 41 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 9 | 8 |
※２ 一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 209百万円 | 228百万円 |
| 給与及び手当 | 98 | 192 |
| 賞与引当金繰入額 | 20 | 46 |
| 退職給付費用 | 1 | 4 |
| 支払手数料 | 79 | 112 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年６月30日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式3,168百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年６月30日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式3,170百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 5百万円 |
| 賞与引当金 | 7 |
| 退職給付引当金 | 5 |
| その他 | 0 |
| 繰延税金資産合計 | 19 |
| 繰延税金負債 | - |
| 繰延税金負債合計 | - |
| 繰延税金資産の純額 | 19 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.5％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 |
| 住民税均等割 | 1.2 |
| その他 | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.6 |
当事業年度（2020年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 4百万円 |
| 賞与引当金 | 15 |
| 退職給付引当金 | 12 |
| その他 | 2 |
| 繰延税金資産合計 | 35 |
| 繰延税金負債 | - |
| 繰延税金負債合計 | - |
| 繰延税金資産の純額 | 35 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.5％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 1.1 |
| 税額控除 | △5.1 |
| 法人税軽減税率 | △0.3 |
| その他 | △1.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.1 |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円）
| 区分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| 無形固定資産 | その他 | - | 0 | - | 0 | 0 | - |
| 計 | - | 0 | - | 0 | 0 | - |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 20 | 46 | 20 | 46 |
| 退職給付引当金 | 16 | 19 | - | 35 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210408110022
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | - |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． |
| 買取手数料 | 無料（注）２． |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次の通りであります。 https://www.tess-hd.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名または名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名または名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 11月５日 |
藤井 克重 | 大阪府藤井寺市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、子会社の取締役） | 株式会社瑛 藤井 克重 |
大阪府藤井寺市梅が園町11番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６. |
200,000 | 80,000,000 （400） （注）４. |
資産管理会社への譲渡 |
| 2018年 12月６日 |
山本 一樹 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の専務取締役） | 株式会社Ｋ 山本 一樹 |
東京都中央区佃２丁目１番２―3914号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６. |
215,165 | 86,066,000 （400） （注）４. |
資産管理会社への譲渡 |
| 2018年 12月10日 |
髙崎 敏宏 | 大阪府豊中市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） | 合同会社たかおか屋 髙崎 敏宏 |
大阪府豊中市新千里北町１丁目12番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６. |
236,550 | 94,620,000 （400） （注）４. |
資産管理会社への譲渡 |
| 2019年 １月29日 |
石脇 秀夫 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 合同会社ストーンサイド 石脇 秀夫 |
千葉県船橋市前原東５丁目32番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６. |
260,000 | 465,140,000 （1,789） （注）５. |
資産管理会社への譲渡 |
| 2021年 １月29日 |
石脇 秀夫 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | TESSグループ従業員持株会 理事長 井元 良平 |
大阪市淀川区西中島６丁目１番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 109,000 | 80,660,000 （740） （注）４. |
従業員福利厚生充実のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(２）当社の大株主上位10名
(３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、配当還元方式により算出した価格であります。
５．移動価格は、簿価純資産価額方式により算出した価格であります。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
| --- | --- | --- |
| 発行（処分）年月日 | 2019年７月26日 | 2020年６月30日 |
| 種類 | 普通株式 （自己株式） |
普通株式 （自己株式） |
| 発行（処分）数 | 45,000株 （注）９． |
38,000株 （注）９． |
| 発行（処分）価格 | 2,000円 （注）４．９． |
2,500円 （注）４．９． |
| 資本組入額 | － （注）６． |
－ （注）６． |
| 発行（処分）価額の総額 | 90,000,000円 | 95,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | － （注）６． |
－ （注）６． |
| 発行（処分）方法 | 第三者割当の方法による 自己株式の処分 |
第三者割当の方法による 自己株式の処分 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２． | （注）２． |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年３月18日 | 2020年１月24日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 100,000株 （注）８．９． |
普通株式 6,700株 （注）９． |
| 発行価格 | 1,789円 （注）５．９． |
2,008円 （注）５．９． |
| 資本組入額 | 895円 （注）９． |
1,004円 （注）９． |
| 発行価額の総額 | 178,900,000円 （注）８． |
13,453,600円 |
| 資本組入額の総額 | 89,500,000円 （注）８． |
6,726,800円 |
| 発行方法 | 2019年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年12月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | （注）３． |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下の通りであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が認めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行（処分）価格は、簿価純資産価額方式により算定した価格により決定しております。
５．発行価格は、簿価純資産価額方式により算定した価格により決定しております。
６．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 1,789円 （注）９． |
2,008円 （注）９． |
| 行使期間 | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
自 2021年12月14日 至 2029年12月13日 |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報第４提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部 企業情報第４提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
８．第１回新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は99,500株、発行価額の総額は178,005,500円、資本組入額の総額は89,052,500円となっております。
９．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名または名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 代表取締役 三毛 兼承 資本金 1,711,958百万円 |
東京都千代田区 丸の内二丁目７番１号 |
銀行業 | 45,000 | 90,000,000 （2,000） |
－ |
株式②
| 取得者の氏名または名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| オーナンバ株式会社 代表取締役 遠藤 誠治 資本金 2,323百万円 |
大阪市東成区 深江北３丁目１番27号 |
製造業 | 38,000 | 95,000,000 （2,500） |
－ |
新株予約権①
| 取得者の氏名または名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 刑部 誠 | 東京都江東区 | 会社員 | 6,500 | 11,628,500 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 林 潤一郎 | 大阪市淀川区 | 会社員 | 6,500 | 11,628,500 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 南 龍郎 | 千葉県市川市 | 会社員 | 3,500 | 6,261,500 （1,789） |
当社の従業員 |
| 村井 洋介 | 兵庫県西宮市 | 会社員 | 3,500 | 6,261,500 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 井元 良平 | 大阪府富田林市 | 会社員 | 3,000 | 5,367,000 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 阪本 晋也 | 大阪市東淀川区 | 会社員 | 3,000 | 5,367,000 （1,789） |
当社の従業員 |
| 平倉 正章 | 奈良県奈良市 | 会社員 | 3,000 | 5,367,000 （1,789） |
当社の従業員 |
| 松本 善大 | 奈良県奈良市 | 会社員 | 3,000 | 5,367,000 （1,789） |
当社の従業員 |
| 武智 貴信 | 兵庫県尼崎市 | 会社員 | 2,500 | 4,472,500 （1,789） |
当社の従業員 |
| 松本 大樹 | 大阪市東淀川区 | 会社員 | 2,500 | 4,472,500 （1,789） |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名または名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 楠目 正隆 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 津田 孝政 | 福岡市早良区 | 会社員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 出口 治 | 大阪市城東区 | 会社役員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
| 平野 高宏 | 千葉県市川市 | 会社員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 山中 祥生 | 奈良県生駒市 | 会社員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
子会社の従業員 |
| 米田 隆 | 神戸市須磨区 | 会社員 | 2,000 | 3,578,000 （1,789） |
当社の従業員 |
| 小原 將弘 | 神戸市灘区 | 会社役員 | 800 | 1,431,200 （1,789） |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
（注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）100名、割当株式の総数49,700株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名または名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 石田 智也 | 神戸市長田区 | 会社役員 | 2,900 | 5,823,200 （2,008） |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
| 髙崎 敏宏 | 大阪府豊中市 | 会社役員 | 2,900 | 5,823,200 （2,008） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 細原 徹男 | 川崎市麻生区 | 会社役員 | 900 | 1,807,200 （2,008） |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
（注）１．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 石脇 秀夫（注）３．５． | 千葉県船橋市 | 6,775,300 | 25.13 |
| 合同会社ストーンサイド （注）４．５． |
千葉県船橋市前原東５丁目32番１号 | 2,600,000 | 9.64 |
| TESSグループ従業員持株会 （注）５． |
大阪市淀川区西中島６丁目１番１号 | 2,391,900 | 8.87 |
| 合同会社たかおか屋（注）４．５． | 大阪府豊中市新千里北町１丁目12番地１ | 2,365,500 | 8.77 |
| 株式会社Ｋ（注）４．５． | 東京都中央区佃２丁目１番２―3914号 | 2,151,650 | 7.98 |
| 株式会社瑛（注）４．５． | 大阪府藤井寺市梅が園町11番６号 | 2,000,000 | 7.42 |
| 髙崎 敏宏（注）５．７．８． | 大阪府豊中市 | 1,379,000 (29,000） |
5.11 （0.11） |
| 山本 一樹（注）５．６． | 東京都墨田区 | 1,350,000 | 5.01 |
| 藤井 克重（注）５．８． | 大阪府藤井寺市 | 1,349,300 | 5.00 |
| 石田 智也（注）５．８． | 神戸市長田区 | 998,250 (29,000） |
3.70 (0.11） |
| 飯田 豊治（注）８． | 大阪市東成区 | 883,100 | 3.28 |
| 渡 務（注）８． | 大阪府豊中市 | 883,100 | 3.28 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 450,000 | 1.67 |
| オーナンバ株式会社 | 大阪市東成区深江北３丁目１番27号 | 380,000 | 1.41 |
| 刑部 誠（注）10． | 東京都江東区 | 65,000 (65,000） |
0.24 (0.24） |
| 林 潤一郎（注）10． | 大阪市淀川区 | 65,000 (65,000） |
0.24 (0.24） |
| 南 龍郎（注）９． | 千葉県市川市 | 35,000 (35,000） |
0.13 (0.13） |
| 村井 洋介（注）10． | 兵庫県西宮市 | 35,000 (35,000） |
0.13 (0.13） |
| 井元 良平（注）10． | 大阪府富田林市 | 30,000 (30,000） |
0.11 (0.11） |
| 阪本 晋也（注）９． | 大阪市都島区 | 30,000 (30,000） |
0.11 (0.11） |
| 平倉 正章（注）９． | 奈良県奈良市 | 30,000 (30,000） |
0.11 (0.11） |
| 松本 善大（注）９． | 奈良県奈良市 | 30,000 (30,000） |
0.11 (0.11） |
| 武智 貴信（注）９． | 兵庫県尼崎市 | 25,000 (25,000） |
0.09 (0.09） |
| 松本 大樹（注）９． | 福岡市博多区 | 25,000 (25,000） |
0.09 (0.09） |
| 楠目 正隆（注）10． | 大阪府吹田市 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 津田 孝政（注）10． | 福岡市早良区 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 出口 治（注）８． | 大阪市城東区 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 平野 高宏（注）10． | 千葉県市川市 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 山中 祥生（注）10． | 奈良県生駒市 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 米田 隆（注）９． | 神戸市須磨区 | 20,000 (20,000） |
0.07 (0.07） |
| 五十嵐 優（注）10． | 広島市安佐南区 | 10,000 (10,000） |
0.04 (0.04） |
| 小柳 晴信（注）10． | 福岡市中央区 | 10,000 (10,000） |
0.04 (0.04） |
| 田中 宏明（注）10． | 神戸市北区 | 10,000 (10,000） |
0.04 (0.04） |
| 中村 徳宏（注）10． | 千葉県市川市 | 10,000 (10,000） |
0.04 (0.04） |
| 渡部 新吾（注）10． | 千葉県八千代市 | 10,000 (10,000） |
0.04 (0.04） |
| 長瀬 絹二（注）10． | 京都市南区 | 9,000 (9,000） |
0.03 (0.03） |
| 細原 徹男（注）８． | 川崎市麻生区 | 9,000 (9,000） |
0.03 (0.03） |
| 小原 將弘（注）８． | 神戸市灘区 | 8,000 (8,000） |
0.03 (0.03） |
| 赤松 秀昭（注）10． | 大阪府茨木市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 安宅 範雄（注）10． | 名古屋市西区 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 伊東 亮平（注）10． | 兵庫県川西市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 上田 定男（注）10． | 東京都台東区 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 植野 孝昭（注）10． | 兵庫県宝塚市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 大澤 日出海（注）10． | 埼玉県越谷市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 岡田 啓資（注）10． | 東京都墨田区 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 梶原 聡一郎（注）10． | 千葉県市川市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 斎藤 義博（注）10． | 東京都稲城市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 坂出 英敏（注）10． | 広島市安佐南区 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 柴谷 孝行（注）10． | 大阪市東淀川区 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 正願地 寛（注）10． | 奈良県香芝市 | 7,000 (7,000） |
0.03 (0.03） |
| その他 82名 | 354,000 (354,000） |
1.31 (1.31） |
|
| 計 | － | 26,961,100 (1,062,000） |
100 (3.94） |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（大株主上位10名）
６．特別利害関係者等（当社の専務取締役）
７．特別利害関係者等（当社の取締役）
８．特別利害関係者等（子会社の取締役）
９．当社の従業員
10．子会社の従業員
11．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の株式数を記載しております。