Tesmec — Audit Report / Information 2025

Mar 31, 2026

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10
DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della
TESMEC S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Tesmec S.p.A. (la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2025, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.930,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL è ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

© Deloitte & Touche S.p.A.

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Riconoscimento dei ricavi: termini e condizioni degli accordi di vendita dei beni

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Gli accordi di vendita dei beni della Società sono conclusi secondo condizioni di spedizione che possono variare a seconda dell'area geografica e che, in taluni casi, prevedono il trasferimento al cliente della proprietà del bene venduto prima dell'effettiva consegna dello stesso.

Il riconoscimento dei ricavi derivanti da queste transazioni richiede la valutazione delle condizioni contrattuali di vendita e dell'adempimento delle obbligazioni rilevanti, al fine della corretta rappresentazione in bilancio della sostanza economica delle relative operazioni.

La verifica dei termini e delle condizioni degli accordi di vendita e della loro applicazione nel riconoscimento dei ricavi è stata ritenuta un aspetto chiave della revisione contabile in considerazione della molteplicità e del livello di complessità di alcune delle condizioni contrattuali applicate nelle transazioni di vendita.

La nota 2.2 "Sintesi dei principi contabili - Ricavi da contratti con i clienti" e la nota 2.5 "Valutazioni discrezionali e stime contabili significative - Ricavi" del bilancio d'esercizio riportano l'informativa in merito ai criteri adottati nel riconoscimento dei ricavi delle vendite dei beni.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre attività abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

• comprensione del processo e delle procedure adottate dalla Società per il riconoscimento dei ricavi in accordo con i principi contabili di riferimento;
• comprensione dei controlli chiave posti in essere dalla Società sul riconoscimento dei ricavi e verifica dell'efficacia operativa degli stessi;
• comprensione della sostanza economica degli accordi di vendita attraverso l'analisi delle clausole e delle condizioni incluse nei principali contratti ed esecuzione su base campionaria di procedure di verifica dell'adempimento delle obbligazioni rilevanti con riferimento ai ricavi riconosciuti in prossimità della data di bilancio, laddove la proprietà sia stata trasferita all'acquirente prima dell'effettiva consegna del bene;
• analisi dell'informativa presentata nelle note al bilancio e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.

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Conformità ai covenant economico-finanziari previsti dai contratti di finanziamento

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

La Società presenta al 31 dicembre 2025 un indebitamento finanziario netto pari a Euro 75,6 milioni (Euro 61,4 milioni al 31 dicembre 2024). Alcuni contratti di finanziamento a medio-lungo termine, il cui valore residuo alla data di bilancio ammonta ad Euro 74,7 milioni, prevedono il rispetto di parametri economico-finanziari (covenant) che, alla data di bilancio, risultano rispettati sulla base della misurazione effettuata sui valori risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Tesmec (il "Gruppo") alla medesima data.

A tale riguardo, gli Amministratori indicano altresì di avere verificato la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro di almeno 12 mesi ed, in particolare, la capacità di rispettare, anche per l'esercizio 2026, i covenant relativi ai finanziamenti più rilevanti soggetti a tale verifica, elaborando a tale fine scenari alternativi di previsione per tenere conto degli effetti di ulteriori possibili rallentamenti del business rispetto a quanto già previsto nel budget 2026 e nel Piano Industriale 2027-2029 (il "Piano"), a causa del contesto di generale incertezza connesso al contesto geopolitico e macroeconomico dei mercati di riferimento. All'esito di tale analisi gli Amministratori hanno concluso che non sussistono incertezze significative circa il rispetto dei covenant in esame e, di conseguenza, sulla continuità aziendale. Gli Amministratori indicano inoltre che andamenti difformi dalle previsioni aziendali potrebbero determinare il raggiungimento di risultati inferiori alle attese, con possibili effetti ad oggi non prevedibili sulla capacità della Società e del Gruppo di rispettare tali covenant.

La conformità ai covenant economico-finanziari previsti dai contratti di finanziamento e la relativa informativa sono stati considerati un aspetto chiave della revisione in considerazione delle conseguenze che il loro mancato rispetto potrebbe determinare sull'esposizione in bilancio dei debiti finanziari non correnti, nonché sulla capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro.

La nota 15 "Finanziamenti a medio-lungo termine" del bilancio d'esercizio fornisce l'informativa relativa ai covenant economico-finanziari e alle potenziali conseguenze del loro mancato rispetto.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

• comprensione del processo e dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società per la verifica del rispetto dei covenant economico-finanziari previsti dai contratti di finanziamento;

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• analisi dei contratti di finanziamento, con particolare riferimento ai covenant ivi previsti ed alle altre principali clausole contrattuali;
• verifica dei calcoli dei covenant predisposti dalla Direzione della Società sulla base dei criteri indicati nei contratti di finanziamento;
• con particolare riferimento alle voci di bilancio incluse nel calcolo dei covenant finanziari, verifica della classificazione in conformità ai principi contabili di riferimento;
• analisi delle previsioni elaborate dagli Amministratori al fine di verificare la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro di almeno 12 mesi e, in particolare, di rispettare, anche per l'esercizio 2026, i covenant relativi ai finanziamenti più rilevanti soggetti a tale verifica;
• analisi dell'informativa presentata nelle note al bilancio e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.

Test di impairment sulle partecipazioni

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Le Società iscrive Partecipazioni in imprese controllate pari a Euro 84,5 milioni e Partecipazioni in imprese collegate pari a Euro 1,0 milioni al 31 dicembre 2025.

Come previsto dal principio contabile internazionale IAS 36, in presenza di indicatori di possibile perdita di valore, la Direzione della Società ha sottoposto il valore delle partecipazioni in imprese controllate ed in imprese collegate ad una verifica (Impairment Test) volta a determinare che le stesse siano iscritte in bilancio al 31 dicembre 2025 ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.

Il valore recuperabile delle partecipazioni oggetto di Impairment Test è stato determinato attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi derivanti dal budget e dal Piano.

All'esito dell'Impairment Test, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, gli Amministratori hanno concluso che il valore recuperabile delle partecipazioni non sia inferiore al corrispondente valore d'iscrizione e non hanno pertanto rilevato perdite di valore.

Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi delle società controllate e collegate e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC).

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Le variabili chiave di maggiore rilevanza nella determinazione delle previsioni di flussi di cassa sono:

• l'andamento dei mercati di riferimento nei paesi dove le società controllate e collegate operano, particolarmente influenzato dalla realizzazione di investimenti infrastrutturali;
• l'andamento delle variabili esogene non controllabili dalla Società, quali i tassi di cambio e di interesse, nonché l'evoluzione del contesto macroeconomico e sociale a livello globale e del singolo paese di riferimento;
• i tassi di attualizzazione e di crescita stimati dalla Direzione.

Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future circa le condizioni di mercato.

La Direzione ha altresì predisposto analisi di sensitività come descritto nelle note illustrative. Gli Amministratori indicano al riguardo che all'esito delle analisi di sensitività si osserva che una variazione in incremento del 2% del WACC unitamente alla diminuzione del tasso di crescita $g$ pari all'1% non determinerebbe svalutazioni.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare del valore delle partecipazioni iscritte in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa considerati e delle variabili chiave del modello di impairment utilizzato per il test delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, abbiamo considerato l'Impairment Test un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società.

La nota 7. "Partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint ventures" del bilancio d'esercizio riporta l'informativa sull'Impairment Test, ivi incluse le analisi di sensitività effettuate dalla Direzione.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci per talune di esse del supporto di esperti:

• esame delle modalità e della metodologia utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni, analizzando le assunzioni utilizzate per lo sviluppo dell'Impairment Test, nonché la sua conformità ai principi contabili di riferimento;
• comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'Impairment Test delle partecipazioni in imprese controllate ed in imprese collegate;

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• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni del budget e del Piano e dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
• analisi circa la ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e dei criteri per la determinazione del terminal value;
• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni;
• verifica delle analisi di sensitività predisposte dalla Direzione ed effettuazione di ulteriori ed autonome analisi di sensitività;
• analisi della conformità dell'informativa relativa all'Impairment Test rispetto a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

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Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli Azionisti della Tesmec S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Tesmec S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

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Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/2010 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998

Gli Amministratori della Tesmec S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Tesmec S.p.A. al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

• esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/1998, con il bilancio d'esercizio;
• esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
• rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tesmec S.p.A. al 31 dicembre 2025.

Inoltre, a nostro giudizio, la relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

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Il nostro giudizio sulla conformità alle norme di legge non si estende alla sezione della relazione sulla gestione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità. Le conclusioni sulla conformità di tale sezione alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 sono formulate da parte nostra nella relazione di attestazione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/10.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Lorenzo Rossi
Socio

Milano, 31 marzo 2026