Tesgas S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jul 31, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000296689, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 i art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 28 sierpnia 2025 roku, na godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w sali konferencyjnej na parterze w siedzibie Spółki w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9.

I. PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
• a) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej;
• b) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• c) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• d) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 sierpnia 2025 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 7 sierpnia 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: wza@tesgas.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania.

Zarząd TESGAS S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10 sierpnia 2025 roku jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć na piśmie (osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: wza@tesgas.pl. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania.

Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: wza@tesgas.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza

niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.tesgas.pl oraz w siedzibie Spółki, w sekretariacie, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia.

Uczestniczenie i wykonywanie prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Zgodnie z art. 406⁵§ 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zgodnie z art. 411¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 sierpnia 2025 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Uprawniony z akcji, zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu, ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem, że przedstawi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wystawionego ww. zaświadczenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w sekretariacie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Batorowska 9, Dąbrowa k/Poznania, w godzinach od 8:00 do 15:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 i 27 sierpnia 2025 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: wza@tesgas.pl. Prawo to przysługuje każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego czy zarejestrował się na Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu warunkiem otrzymania listy jest potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki, poprzez przedstawienie wydanego w tym celu świadectwa depozytowego – dokument ten należy dołączyć jako załącznik w formacie PDF do listu elektronicznego zawierającego żądanie wydania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 12 sierpnia 2025 roku ("Dzień Rejestracji").

IV. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki http://www.tesgas.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej http://www.tesgas.pl. Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 – 15.00.

V. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 8.00 – 15.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

VI. INFORMACJE ORGANIZACYJNE

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

VII. TRANSMISJA ODRAD W CZASIE RZECZYWISTYM

Zgodnie z art. 406⁵ § 4 Kodeksu spółek handlowych, spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o której mowa powyżej będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://tesgas.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie.html

VIII. PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA

UCHWAŁA NR 1/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR 2/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej;
  3. b) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
  5. d) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR 3/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na [...] członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A., jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na [...] członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025

grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") akcjonariusze spółki pod firmą TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie (dalej: "Spółka"):

• 1) VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie,
• 2) NATIONALE NEDERLANDEN Otwarty Fundusz Emerytalny,

uprawnieni łącznie do […] akcji Spółki stanowiących […]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […]% ogólnej liczby głosów (dalej: "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią […] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią / Pana [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie [...] złotych brutto (słownie: [...]) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej TESGAS S.A. delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [...]/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 28 sierpnia 2025 roku

w sprawie: rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia rozstrzygnąć o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że koszty te ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.