Sprawozdanie Zarządu z Działalności TESGAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

DĄBROWA, DNIA 28 KWIETNIA 2023 ROKU

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 71

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki dominującej
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Rozdział III: Akcjonariat

Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta
Struktura akcjonariatu
Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami
Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Informacja o nabyciu akcji własnych
Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
Kurs akcji TESGAS S.A.

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej
Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych
Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej
Sezonowość sprzedaży Emitenta
Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej
Informacja o rynkach zbytu
Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS
Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność
Perspektywy rynkowe
Portfel zamówień Emitenta
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej TESGAS

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Rozdział VI: Pozostałe informacje

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek
Informacja o udzielonych pożyczkach
Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS
Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju
CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

Rachunek zysków i strat
Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)
Kapitał obrotowy netto
Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Przepływy środków pieniężnych
Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.
Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS
Komentarz Zarządu do wyników finansowych
Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2022 rok
Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Wprowadzenie
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.
Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Strona 3 z 71

Strona 4 z 71# Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 61

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 61

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 61

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 61

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 62

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia 62

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia 62

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 63

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania 63

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 64

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów 64

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu 67

Źródło: Emitent 68

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne iformacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) 68

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 5 z 71

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”]. Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku. Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:
* 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:
* 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
* 25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,
* 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat. Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o. Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 28 kwietnia 2023, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek. Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo. W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta	Siedziba	% posiadanego kapitału i głosów na WZA: 31.12.2022	% posiadanego kapitału i głosów na WZA: 31.12.2021
Nazwa spółki zależnej	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00%	100,00%
Segus Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	91,79%	91,79%
Stal Warsztat Sp. z o.o.	Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo	100,00%	100,00%
piTERN Sp. z o.o.

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych. W okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych. Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 28 kwietnia 2023 roku skład Zarządu TESGAS S.A.# Źródło: Emitent

I Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych).

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2022 roku przedstawiał się następująco:

## Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

| Imię | Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji |

|---------------|----------------|------------------------------|-------------------------------|

| Piotr | Stobiecki | Przewodniczący Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Tomasz | Skoczyński | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Elżbieta | Kocik | Sekretarz Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Mariusz | Mirek | Członek Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Łukasz | Klupa | Członek Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, w nocie 31. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2022 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

### Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 71

## Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu powyższych osób.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 73,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz Spółki posiada 16,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Prezes Zarządu spółki zależnej piTERN Sp. z o.o. posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

## Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

| Seria akcji | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna akcji | Liczba głosów na WZA | Sposób pokrycia kapitału |

|-------------|--------------------------|--------------|-------------------------|-----------------------|---------------------------|

| A | uprzywilejowane co do głosu | 5.000.000 | 5.000.000 PLN | 10.000.000 | zamiana udziałów na akcje |

| B | zwykłe na okaziciela | 750.000 | 750.000 PLN | 750.000 | gotówka |

| C | zwykłe na okaziciela | 300.000 | 300.000 PLN | 300.000 | gotówka |

| D | zwykłe na okaziciela | 1.300.000 | 1.300.000 PLN | 1.300.000 | gotówka |

| E | zwykłe na okaziciela | 4.000.000 | 4.000.000 PLN | 4.000.000 | gotówka |

| RAZEM | | 11.350.000 | 11.350.000 PLN | 16.350.000 | |

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

### Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 71

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

## Tabela 5. Struktura akcjonariatu

| Akcjonariusz | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów na WZA | % udział w liczbie głosów na WZA |

|----------------------------------------------------|--------------|--------------------------------|----------------------|-----------------------------------|

| Włodzimierz Kocik | 3.732.143 | 32,88% | 7.407.143 | 45,30% |

| Marzenna Kocik | 877.788 | 7,73% | 1.697.788 | 10,38% |

| Piotr Majewski | 519.000 | 4,57% | 1.024.000 | 6,26% |

| Nationale Nederlanden otwarty fundusz emerytalny | 1.250.000 | 11,01% | 1.250.000 | 7,65% |

| VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty | 1.157.618 | 10,20% | 1.157.618 | 7,08% |

| PKO Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. | 1.250.000 | 11,01% | 1.250.000 | 7,65% |

| Pozostali | 2.563.451 | 22,59% | 2.563.451 | 15,68% |

| Razem | 11.350.000 | 100,00% | 16.350.000 | 100,00% |

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji.

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

## Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2022 roku

| Imię | Nazwisko | Funkcja | Liczba akcji | Wartość nominalna akcji |

|------------------|-------------|--------------------|--------------|-------------------------|

| Włodzimierz | Kocik | Prezes Zarządu | 3.732.143 | 3.732.143 |

| Marcin | Szrejter | Wiceprezes Zarządu | 42.345 | 42.345 |

Źródło: Emitent

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące. W dniu 21 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Przewodniczącego Rady Nadzorczej powiadomienie o dokonaniu przez niego transakcji na akcjach spółki. W wyniku transakcji Pan Piotr Stobiecki sprzedał 13 000 akcji Spółki. Po transakcji sprzedaży Pan Piotr Stobiecki nie posiada już akcji Emitenta.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między akcjonariuszami.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

### Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 71

7.# Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:
* WIG – indeks spółek giełdowych,
* WIG-Poland - indeks spółek narodowych,
* WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2022 z akcji TESGAS S.A. wyniosła - 8,06%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosła -67,39%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG w 2022 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

| Oś pozioma | Oś pionowa 0,00 | Oś pionowa 0,50 | Oś pionowa 1,00 | Oś pionowa 1,50 | Oś pionowa 2,00 | Oś pionowa 2,50 | Oś pionowa 3,00 | Oś pionowa 3,50 | Oś pionowa 4,00 | Oś pionowa 4,50 |
|------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|
| Miesiąc    | WIG (lewa oś)   | TSG (prawa oś)  | WIG (lewa oś)   | TSG (prawa oś)  | WIG (lewa oś)   | TSG (prawa oś)  | WIG (lewa oś)   | TSG (prawa oś)  | WIG (lewa oś)   | TSG (prawa oś)  |
| sty        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lut        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| mar        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| kwi        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| maj        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| cze        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lip        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| sie        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| wrz        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| paź        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lis        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| gru        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo w 2022

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

| Oś pozioma | Oś pionowa 0,00 | Oś pionowa 0,50 | Oś pionowa 1,00 | Oś pionowa 1,50 | Oś pionowa 2,00 | Oś pionowa 2,50 | Oś pionowa 3,00 | Oś pionowa 3,50 | Oś pionowa 4,00 | Oś pionowa 4,50 |
|------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|----------------|
| Miesiąc | WIG BUD (lewa oś) | TSG (prawa oś) | WIG BUD (lewa oś) | TSG (prawa oś) | WIG BUD (lewa oś) | TSG (prawa oś) | WIG BUD (lewa oś) | TSG (prawa oś) | WIG BUD (lewa oś) | TSG (prawa oś) |
| sty        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lut        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| mar        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| kwi        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| maj        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| cze        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lip        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| sie        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| wrz        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| paź        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| lis        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |
| gru        |                |                |                |                |                |                |                |                |                |                |

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:
* usługi dla gazownictwa,
* obróbka metali,
* OZE – odnawialne źródła energii
* pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o. Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o. wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
* realizację inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego,
* budowę i remonty sieci i stacji gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
* budowę i remonty stacji gazowych i kotłowni gazowych,
* budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej,
* projektowanie wszelkich obiektów gazowych,
* przeprowadzanie prób ciśnieniowych gazociągów,
* eksploatacja obiektów gazowych oraz dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających

Produkty i usługi związane z obróbką metali

obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
obróbka plastyczna blach,
termiczne wypalanie blach,
projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

budowa instalacji fotowoltaicznych,
budowa instalacji kolektorów słonecznych,
sprzedaż i montaż lamp solarnych,
budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2021-2022 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie	Struktura przychodów (w tys. zł) 2022	Struktura przychodów (w tys. zł) 2021	Struktura przychodów (w %) 2022	Struktura przychodów (w %) 2021
Usługi dla gazownictwa	93 274	80 288	72,4%	70,7%
Obróbka stali	9 395	4 685	7,3%	4,1%
OZE	25 241	27 799	19,6%	24,5%
Pozostałe	925	822	0,7%	0,7%
Razem	128 835	113 593	100,0%	100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zwiększeniu z poziomu 113.593 tys. PLN w 2021 roku do 128.835 tys. PLN w 2022 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:
* z segmentu „Usługi dla gazownictwa”, które uległy zwiększeniu z 80.288 tys. PLN w 2021 roku do 93.274 tys. PLN w 2022 roku, tj. o 16,2%,
* z segmentu „OZE” które spadły z 27.799 tys. PLN w roku 2021 do 25.241 tys. PLN w 2022 roku, tj. o 9,2%,
* z segmentu „Obróbka stali”, które uległy zwiększeniu z 4.685 tys. PLN w 2021 roku do 9.395 tys. PLN w 2022 roku, tj. o 100,5%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały w latach 2021-2022 wzrost z poziomu 822 tys. PLN do 925 tys. PLN, tj. o 13%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:
* w segmencie usług dla gazownictwa wzrost przychodów jest spowodowany realizacją w 2022 roku zleceń o wyższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich. Przełożyło się to na osiągnięcie dwucyfrowej dynamiki sprzedaży w porównaniu do roku 2021.
* spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o 9,2% do kwoty 25.241 tys. zł, to głównie efekt dużej konkurencji na rynku budowy instalacji OZE dla klientów detalicznych oraz zmiany sposobu rozliczeń prosumentów wprowadzoną w II kwartale 2022 roku.
* wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem zwiększania ilości zleceń realizowanych na zewnątrz Grupy Kapitałowej zwłaszcza w zakresie usług świadczonych dla sektora automotive.
* w okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,7% przychodów na terytorium Polski.

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2018-2022 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2018-2022 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2018-2022 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2018-2022 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego. Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa ORLEN (wcześniej Grupa Kapitałowa PGNiG) oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi budowy infrastruktury gazowej. W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany.# Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 71

maszynowy rozbudowany o maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze, centra obróbcze oraz komora śrutownicza daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie dostarczania produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w kolejnych latach jest wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych środowisku. W 2022 roku spółka zależna piTERN rozbudowała kompetencje niezbędne sprzedaży rozwiązań OZE dla klientów biznesowych. Obszar ten powinien cechować się w najbliższych latach najwyższym wzrostem sprzedaży. Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji. W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów, co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku:

Nazwa Odbiorcy	Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku
Grupa Kapitałowa PGNiG (obecnie Grupa ORLEN)	44,3%
OGP Gaz – System S.A.	11,4%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,
technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,
produkcja filtrów gazu,
produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,
budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,
rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,
przewierty,

2009:

wykonywanie badań nieniszczących spoin,
zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,
świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:
- systemu ochrony antykorozyjnej,
- obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,
badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,
w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów w oparciu o:
- obróbka plastyczna blach,
- termiczne wypalanie blach,
- projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

Strona 18 z 71

wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,
elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.
w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:
- budowy instalacji kolektorów słonecznych,
- budowy instalacji fotowoltaicznych,
- sprzedaży i montażu lamp solarnych,
- budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.

2017:

uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

2019:

wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami inteligentnymi.

2021:

budowa kompetencji w zakresie budowy farm fotowoltaicznych,
zakup maszyny do frezowania elementów metalowych o dużym zakresie obróbki,

2022:

utworzenie działu sprzedaży rozwiązań OZE dla klienta biznesowego.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace związane z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej. Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orlen planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na częściową realizację największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększenie udziału sprzedaży dla branż

Strona 19 z 71

automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych poprzez specjalizacje produkcji skupionej na budowie dużych elementów obróbczych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca.# H1

8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów gazowych), wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami energii.

W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu, gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe. Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, pojazdy szynowe, branża maszynowa, branża budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą klientów są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO 2 oraz zmniejszenia kosztów zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa Orlen i OGP Gaz System. W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej. Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne, jednak zlecenia pochodzące od tych podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają największe spółki budowlane w Polsce jak i specjalistyczne spółki działające głównie w branży wykonawstwa gazowego. Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych dostawców wyrobów i usług w spółkach dystrybucyjnych i OGP Gaz System oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Kolejnym etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Grupa Orlen, Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP Gaz System planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury energetycznej. Inwestycje mają na celu głównie transformację energetyczną poprzez stopniowe odejście od spalania węgla kamiennego a w zamian produkcję energii z niskoemisyjnych źródeł. Wymaga to budowy infrastruktury, która dostarczy gaz i energię elektryczną z nowych miejsc ich wytwarzania.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia inwestycje w zakresie budowy „zielonych źródeł energii” sprzyjają rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka zależna piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce. Zarząd spółki dominującej dostrzegając perspektywy rynku OZE zdecydował się zwiększyć udział kapitałowy w spółce zależnej piTERN, aby efekty jej działalności zwiększały wartość Grupy.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia przed spółką szansę dynamicznego rozwoju. Dalsze działania rozwojowe będziemy kierować ku obróbce dużych elementów w oparciu o specjalistyczne centra obróbcze.

H1

9. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na 3 filarach:
* sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,
* zero emisyjnym systemie energetycznym,
* dobrej jakości powietrza.

Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć 23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2030 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych do 2033 roku.

PEP 2040 zakłada duży udział gazu jako surowca energetycznego. W ostatnich latach zużycie gazu ziemnego w Polsce rosło i w 2019 roku wyniosło 1 blisko 18,6 mld m 3 , w 2020 roku to już blisko 20 mld m 3, a w roku 2021 wzrosło o kolejny 1 mld m³. 2 W 2022 roku zużycie ukształtowało się na poziomie 16,62 mld m3. Spadek zużycia wynika z ograniczenia dostawa gazu z kierunku wschodniego. Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie rosnąć szczególnie ze względu na wykorzystanie tego surowca w elektrociepłowniach i mocach zapewniających elastyczność systemu elektroenergetycznego oraz z uwagi na niższą emisyjność w stosunku do paliw kopalnych. Głównym sposobem pokrycia zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import oraz wydobycie przez podmioty krajowe. Szacuje się, że łączny wolumen produkcji gazu przez spółki wchodzące w skład Grupy Orlen mógłby pokryć ponad 40% krajowego zapotrzebowania na ten surowiec. Największy wkład w osiągnięty wynik wniosły spółki PGNiG, które do Grupy Orlen dołączyły w listopadzie 2022 roku. Ich łączna produkcja wyniosła w ubiegłym roku 6,87 mld m 3 i była większa o ok. 30% w stosunku do roku 2021, kiedy osiągnęła poziom 5,25 mld m 3 . O tak dużym wzroście zdecydowała produkcja zagraniczna realizowana na Norweskim Szelfie Kontynentalnym przez spółkę PGNiG Upstream Norway z Grupy Orlen. Wyniosła ona 3,15 mld m 3 i tym samym wzrosła o ponad 100% w stosunku do roku 2021, kiedy to wyniosła 1,42 mld m 3 . Na ogólny wynik ok.# 7,7 mld m 3 produkcji gazu ziemnego przez spółki Grupy Orlen składa się także ubiegłoroczna produkcja gazu zrealizowana przez Orlen Upstream oraz spółki byłej Grupy Lotos, które weszły do Grupy Orlen w sierpniu 2022 roku. Łączny wolumen produkcji gazu wymienionych spółek wyniósł w ubiegłym roku ok. 0,9 mld m3.

3 Najistotniejszym celem jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura rozwinięta w stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca.

Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu 1 Bilans Energii Pierwotnej w latach 2004-2019, MIKiŚ 2020 2 https://300gospodarka.pl/analizy/ceny-gazu-ziemnego-a-polska-gospodarka-energetyka-przetworstwo 3 https://forsal.pl/biznes/energetyka/artykuly/8697157,ile-gazu-produkuje-grupa-orlen-sa-najnowsze-szacunki.html

przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe. Polska ogranicza uzależnienie od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu dostaw gazu skroplonego oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego, poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r. prawie 81% zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z kierunku wschodniego (Rosja), w 2021 stanowiło to 40% zużycia krajowego. Wydobycie krajowe wynosi ok. 25%. W połowie 2016 r. rozpoczęto przyjmowanie pierwszych dostaw komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego (LNG, ang. liquefied natural gas), co stanowiło ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców gazu do Polski. Do terminalu LNG w Świnoujściu drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W najbliższych latach udział LNG w zużyciu gazu ziemnego może wynieść nawet do 30%. Polski terminal jest kluczowym obiektem infrastruktury z punktu widzenia bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To jedyny tej wielkości obiekt w Europie Środkowej, a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także z powodu zwiększającej się konkurencyjności cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią jest zapewnienie dostępu do surowca odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury przesyłowej, dystrybucyjnej i magazynowej 4 . Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi blisko 12 000 km 5 . Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać pełne wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu – plan w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:

w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami, Słowacją, Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak również eksport do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;
w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój gazyfikacji w tej części kraju, a także wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;
w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w centralnej części kraju.

Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów strategicznych. Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu. Terminal pozwala na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo po rozbudowie ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie 6 . Dzięki wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld zł 7 . Spośród prowadzonych prac najważniejszą inwestycję jest budowa gazociągu Baltic Pipe, który umożliwi dostarczanie gazu do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu nastąpiło 1 października 2022 roku. Za budowę gazociągu ze strony polskiej odpowiada Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet. Ten strategiczny projekt pozwoli na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m ³ rocznie, co stanowi blisko 50% rocznego zapotrzebowania Polski na gaz. Powyższa moc przesyłowa została uzyskana 30 listopada 2022 rok 8 .

Rysunek 7. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski

4 Dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku
5 Dane GAZ-SYSTEM S.A., Polityka Energetyczna Polski do 2040 roku
6 Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58
7 Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12
8 https://www.gaz-system.pl/pl/dla-mediow/komunikaty-prasowe/2022/listopad/30-11-2022-gazociag-baltic-pipe-osiagnal-pelna-przepustowosc.html

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2021r.

Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju infrastruktury ropy naftowej i paliw ciekłych oraz mapa bazy tankowania CNG/ LNG w Polsce

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2021r.

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017-2022 z perspektywą do 2026 roku przeznaczyć na infrastrukturę dystrybucyjną 10 mld zł (do 2020 roku poniesiono już 8,35mld zł) 9 . Nakłady inwestycyjne GK PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w 2017 roku do 300 tys. w 2022 roku. W powyższym okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m ³ w 2017 roku do 12,6 mld m ³ w 2022 roku 10 . Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku „Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 - 2026” w powyższym horyzoncie czasowym zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje gazowe wysokiego ciśnienia, które mają pochłonąć 3 mld zł 11 . Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich, organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji. Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości. Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak i

9 https://pgnig.pl/documents/10184/1758740/Strategia+GK+PGNiG+na+lata+2017%E2%80%932022+z+perspektyw%C4%85+do+2026+r.pdf/080f745e- 26a2-4348-b66c-59fcf204c36c
10 Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23
11 Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, , s.45

kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych.# W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności gospodarki

Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki klimatyczno- energetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu. W 2021 r. udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto w Polsce wzrósł do 15,62%.

Komisja Europejska 14 lipca 2021 r. przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego Ładu, którego celem jest wzmocnienie pozycji UE jako światowego lidera klimatycznego. Pakiet ma na celu unowocześnienie istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem UE w zakresie klimatu do 2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz, aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. (w porównaniu z 1990 r.) do 2030 r.

Konkretne cele Fit for 55:
* redukcja emisji CO 2 o 55% do 2030 r. (względem 1990),
* kluczowe dla przemysłu zmiany funkcjonowania systemu zakupu uprawnień do emisji ETS (System ETS to system handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych),
* wszystkie samochody rejestrowane po 2035 r. mają być bezemisyjne,
* wprowadzony zostanie mechanizm CBAM, czyli podatek węglowy (ważne dla importerów produktów spoza UE),
* zmniejszenie zużycia energii elektrycznej o 9% do 2030 r.,
* 40% udziału energii elektrycznej ma pochodzić z OZE,
* co najmniej 49% energii zużywanej w budynkach ma pochodzić z OZE,
* wzrost oszczędności końcowego zużycia energii w poszczególnych Państwach do 1,5% rocznie w latach 2024-2030 (obecnie 0,8 rocznie),
* zwiększenie Funduszu Modernizacyjnego (2,5% uprawnień do emisji (EUA) ma być skierowane do krajów potrzebujących wsparcia, w tym Polski),
* 25% dochodów ze sprzedaży praw do emisji zasili Społeczny Fundusz Klimatyczny, który będzie pomagał finansować walkę z ubóstwem energetycznym najuboższych.

Największy wolumen energii odnawialnej wykorzystywany jest w ciepłownictwie i chłodnictwie, następnie w elektroenergetyce, zaś najmniej w transporcie. Udział produkcji ze źródeł odnawialnych w tych podsektorach stanowi odpowiednio 14,8% w ciepłownictwie i chłodnictwie, 13% w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz 5,6% w transporcie.

Ogólnounijny cel na 2020 r. wynosi 20%, zaś na 2030 r. – 32%. W 2020 roku Polska osiągnęła ogólnounijny cel OZE na poziomie 16,2%. Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE oraz wsparcie energetyki rozproszonej w ramach obecnych mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój.

Rosnąca świadomość Polaków oraz wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii. Rosnące koszty „czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we własne źródła wytwórcze energii. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój Grupy w zakresie budowy instalacji OZE realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 25 z 71

Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2021r.

Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2021r.

	2020	2030	2040
udział energii ze źródeł odnawialnych w zużyciu końcowym energii brutto	15,0%	23,0%	28,5%
zużycie energii końcowej brutto ze źródeł odnawialnych w elektroenergetyce
udział energii z OZE w elektroenergetyce	22,1%	31,8%	39,7%
zużycie energii końcowej brutto ze źródeł odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie
udział energii z OZE w ciepłownictwie i chłodnictwie	17,4%	28,4%	34,4%
zużycie energii końcowej brutto ze źródeł odnawialnych w transporcie
udział energii z OZE w transporcie (z multiplikatorami)	10,0%	14,0%	22,0%

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 26 z 71

10. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 108 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez Emitenta).

Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta

	Stan na 25-03-2022	Stan na 25-03-2022
	108 mln PLN	117 mln PLN

Źródło: Opracowanie własne

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS należą:

poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta,
globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,
ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,
pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na prowadzonych kontraktach,
realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku do realizacji okresu porównywalnego poprzedniego roku,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury, blachy),
wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz duża zmiennością kursów walut,
ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,
ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości ukraińskiej,
pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
koniunktura w branży budowlanej,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021- 2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,
realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,
konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,
dostępność materiałów i surowców

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 27 z 71# Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia, które powinny być ujawnione.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanej wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:
- dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności prowadzonych zleceń. Spółki z grupy będą starać się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,
- przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzkiem niewykonania lub nieterminowego wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,
- duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,
- zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko zdobycia kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty, które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,
- braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na terminowość wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.

Minimalizacja powyższych ryzyk możliwa jest w przypadku partnerskiego podejścia Zamawiających do obecnie występującej sytuacji geopolityczno-ekonomicznej. Podjęcie wspólnych środków zaradczych może przyczynić się do ograniczenia negatywnych skutków trwającej wojny w Ukrainie przy zachowaniu ciągłości operacyjnej działalności Grupy.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

W związku z minionym stanem pandemii na terytorium kraju a następnie jej przejściem w stan zagrożenia epidemicznego (do dnia 31 marca 2023 r.), Grupa TESGAS kontynuuje działalność z zachowaniem ostrożności. Ze względu na dynamikę zdarzeń i zalecenia organów krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej oraz potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek. Stwierdzone przypadki zarażenia koronawirusem wśród pracowników i podwykonawców nie spowodowały istotnych opóźnień w realizacji prac. Istnieje jednak ryzyko zarażenia większej grupy osób, które może skutkować przestojami i niedotrzymaniem terminów umownych.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do przewidzenia czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak i na świecie, oraz wysoki poziom inflacji w Polsce, który trudno przełożyć na wzrost cen oferowanych w przetargach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii. Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów.
Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:
 poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona	28 z 71

 systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:
 współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
 dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
 stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych. Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej, która powinna wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO2. Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników.# Należą do nich:
* oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
* wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
* wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
* realizowanie programu systematycznych szkoleń,
* budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i kadrę techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów. Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:
* w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wartości wynagrodzenia,
* za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wartości wynagrodzenia,
* za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wartości wynagrodzenia,
* za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:
* obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
* stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
* wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
* przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
* ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
* systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,
* podnoszenie kwalifikacji pracowników,
* stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:
* prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
* przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
* zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 31 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami. Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności. Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia karami umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających.# W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń. Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia istnieje ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w dalszej kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z Grupy starają się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych zysków na pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów

Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary umowne. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Ryzyko ponoszenia nieplanowanych kosztów związanych z wykonaniem prac dodatkowych na realizowanych zleceniach

Emitent na prowadzonych zleceniach dostrzega coraz częściej brak woli zamawiających do zwracania wykonawcy środków poniesionych na wykonanie robót dodatkowych lub zamiennych, wynikających z błędów w dokumentacji technicznej. Emitent będący zobowiązany do realizacji całości zlecenia, ponosi dodatkowe koszty na jego wykonanie. Generuje to po jego stronie dodatkowe wydatki, które nie były planowane w momencie pozyskiwania zlecenia, obniżające jego zyskowność. Emitent podejmuje negocjacje z zamawiającymi mające na celu odzyskanie poniesionych dodatkowych kosztów. W przypadku braku konsensusu stron Emitent będzie występował na drogę sądową w celu odzyskania poniesionych nakładów.

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dominująca zawarła jedną nową umowę kredytową. Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Na dzień bilansowy Spółka dominująca była stroną poniższych umów kredytowych:
* umowa o limit kredytowy w rachunku bieżącym zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 26 grudnia 2024 roku na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na dzień bilansowy kredyt nie został wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja de minimis w kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK).
* umowa limit kredytowy obrotowy zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 3.000 tys. zł z terminem spłaty do 27 listopada 2025 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy kredyt był w całości wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja w kwocie 2.400 tys. zł, udzielona przez BGK, w ramach Funduszu Gwarancyjnego – wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw – FG POIR w formie pomocy de minimis.

Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dominująca udzieliła pożyczki do podmiotów zależnych w kwocie 300 tys. zł (Pożyczka I) oraz 2.000 tys. zł (Pożyczka II), a także pożyczki podmiotowi nie będącemu podmiotem zależnym w kwocie 500 tys. zł (pożyczka III). Termin spłaty Pożyczki I wraz z należnymi odsetkami przypada na dzień 31 marca 2023 roku, Pożyczki II na dzień 31 lipca 2023 roku, a Pożyczki III na dzień 30 września 2022. Na dzień publikacji sprawozdania żadna z pożyczek nie została spłacona. Zabezpieczeniem każdej z udzielonych pożyczek są weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową. Oprocentowanie pożyczek zostało oparte o wskaźnik WIBOR 1M, 3M oraz marżę Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych pożyczek:
* łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 2.604 tys. PLN, i wynika z udzielonych trzech pożyczek: inwestycyjnej oraz dwóch obrotowych. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na maj 2032 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (w przypadku wszystkich pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys.# Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich 12 miesięcy.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne gwarancje otrzymane w związku z zawartymi umowami kredytu:

gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (zwany dalej: „BGK”) w ramach Funduszu Gwarancyjnego - wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw - FG POIR w formie pomocy de minimis (zwaną dalej „gwarancja POIR”) w kwocie 2.400 tys. zł oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową i możliwość obciążania rachunków bankowych Emitenta, stanowią zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 3.000 tys. zł,

gwarancja płynnościowa w kwocie 3.200 tys. zł udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego oraz weksel in blanco wraz deklaracją wekslową i możliwość obciążania rachunków bankowych Emitenta stanowią zabezpieczenie spłaty odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Millenium S.A. w łącznej kwocie 4.000 tys. zł.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym (poza poręczeniem wymienionym w pkt 15) i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent poręczył zobowiązanie z tytułu umowy leasingu zawartej na leasing zwrotny maszyny. Łączne zadłużenie z tytułu leasingu wynosi na dzień bilansowy 1.032 tys. zł.

Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

Tabela 11. Umowy znaczące

| Data zawarcia umowy | Strony umowy | Przedmiot umowy | Istotne warunki # Podpisanie umowy podwykonawczej o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy podwykonawczej jest realizacja prób specjalnych wytrzymałości i szczelności części liniowej gazociągu DN1000 oraz badania geometrii wewnętrznej gazociągu wraz z z mappingiem na inwestycji pod nazwą „Budowa gazociągu DB1000 Gustorzyn - Wronów, Etap II I Leśniewice- Rawa Mazowiecka wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi” Wynagrodzenie z umowy wynosi: 6.865.000,00 zł netto Termin realizacji: do 3 sierpnia 2023 roku Więcej w RB 26/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_26-2022.pdf 2022-10-14

Zleceniodawca: Kronospan Polska Sp. z o.o. Wykonawca: piTERN Sp. z o.o.

Aktualizacja zamówienia o znaczącej wartości (raport bieżący 25/2022)

zwiększeniu uległ zakres przedmiotu zamówienia Zaktualizowana wartość zamówienia wynosi: 13.352.290,00 zł netto Termin realizacji zaktualizowany termin wykonania zamówienia wynosi 30 czerwca 2023 roku Więcej w RB 27/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_27-2022.pdf

Strona 37 z 71

2022-11-10

Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o o. Wykonawca: TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 1 do umowy o znaczącej na Budowę gazociągów wysokiego ciśnienia: DN 300 o długości około 33,9 km i DN 100 o długości około 1,25 km w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pn.: „Budowa gazociągu relacji Lubienia – Masłów oraz gazociągu relacji Mójcza – Kielce”.

Zmianie uległa wartość wynagrodzenia na 54.070.000,00 zł netto or az termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 30.04.2023r. Więcej w RB 28/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_28-2022.pdf

2023-02-14

Gwarant: PZU S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu do umowy generalnej o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia 23 października 2020 roku.

Strony przedłużyły okres trwania umowy do dnia 13.02.2024 roku oraz zwiększyły limit zaangażowania do kwoty 10.000.000 zł Więcej w RB 2/2023 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2023.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy. Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
świadczenie usług najmu pomieszczeń.

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono poniżej.

Rynek i otoczenie

Strona 38 z 71

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 20 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych. Dbamy również o zdrowie pracowników umożliwiając korzystanie z atrakcyjnych pakietów medycznych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji, zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO 2 oraz pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów ponad 4 tys. instalacji fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO 2 oraz poprawiły mikroklimat społeczności lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem naturalnym przez polskich prosumentów. Sami również dbamy o ograniczenie emisyjności naszej Grupy kapitałowej, dlatego inwestujemy w energooszczędne oświetlenie w naszych budynkach oraz budujemy na dachach naszych hal i biurowców instalacja fotowoltaiczne.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 czerwca 2022 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2022 do 30.06.2022 oraz od 01.01.2023 do 30.06.2023,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023.

W dniu 18 lipca 2022 roku Emitent zawarł umowę B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

a) przegląd:

śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022,
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022,
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku - 24.000 PLN,

Strona 39 z 71

przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku - 24.000 PLN,
przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku – 22.000 PLN,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku – 22.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 92.000 PLN.

b) badanie:

jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022,
jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A.sporządzonego za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:
* badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku – 36.000 PLN,
* badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku – 36.000 PLN,
* badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku – 32.000 PLN,
* badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku – 32.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 136.000 PLN. Umowa z Audytorem przewiduje również wynagrodzenie z tytułu wykonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 i 2023. Wynagrodzenie należna za wykonanie oceny w danym roku wynosi 6 tys. PLN. Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 120).

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.12.2021
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	68	47
Przegląd sprawozdań finansowych	46	30
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi	6	2
Razem	120	79

Źródło: Emitent

Strona 40 z 71

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2021= 100%
Przychody ze sprzedaży	89 822	78 339	14,7%
Koszt własny sprzedaży	78 287	64 170	22,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 535	14 169	-18,6%
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	7 383	8 135	-9,2%
Pozostałe przychody operacyjne	888	1 929	-53,4%
Pozostałe koszty operacyjne	1 387	311	346,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 654	7 652	-52,3%
Przychody finansowe	247	67	268,7%
Koszty finansowe	764	1 039	-26,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 136	6 680	-53,1%
Podatek dochodowy	610	407	49,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 526	6 274	-59,7%
Zysk (strata) netto	2 526	6 274	-59,7%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku 89.822 tys. PLN i były o 14,7% wyższe aniżeli przychody w okresie 2021 roku. Przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2022 roku była realizacja wysokowartościowych zleceń pozyskanych w latach 2021-2022 w szczególności budowy liniowe gazociągów i budowa dużych punktowych obiektów infrastruktury gazowej, generujących wyższe przychody aniżeli w roku wcześniejszym. Koszt własny sprzedaży w 2022 roku kształtował się na poziomie 78.287 tys. PLN i był o 22,0% wyższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Wyższa dynamika kosztów nad przychodami spowodowała spadek zysku brutto ze sprzedaży o 18,6% do kwoty 11.535 tys. zł. Spadek marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania niższych marż na kontraktach aniżeli w roku 2021. Koszty ogólnego zarządu spadły w prezentowanym okresie o 9,3%. Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 499 tys. PLN, będący głównie efektem dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów. Na działalności finansowej poniesiono stratę w kwocie 517 tys. PLN, która wynikała głównie z dokonania odpisu na część pożyczki niespłaconej na dzień bilansowy przez podmiot trzeci.

Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2021= 100%
Przychody ze sprzedaży	128 835	113 593	13,4%
Koszt własny sprzedaży	109 962	93 153	18,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 874	20 439	-7,7%
Koszty sprzedaży	3 886	4 186	-7,2%
Koszty ogólnego zarządu	10 540	11 217	-6,0%
Pozostałe przychody operacyjne	1 288	2 626	-51,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 632	462	253,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 104	7 201	-43,0%
Przychody finansowe	152	105	44,8%
Koszty finansowe	1 055	299	252,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 201	7 007	-54,3%
Podatek dochodowy	433	533	-18,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 768	6 474	-57,2%
Zysk (strata) netto:	2 768	6 474	-57,2%
– przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 742	6 563	-58,2%
– przypadający podmiotom niekontrolującym	26	(89)	-128,8%

Strona 41 z 71

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2021= 100%
Koszty ogólnego zarządu	10 540	11 217	-6,0%
Pozostałe przychody operacyjne	1 288	2 626	-51,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 632	462	253,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 104	7 201	-43,0%
Przychody finansowe	152	105	44,8%
Koszty finansowe	1 055	299	252,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 201	7 007	-54,3%
Podatek dochodowy	433	533	-18,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 768	6 474	-57,2%
Zysk (strata) netto:	2 768	6 474	-57,2%
– przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 742	6 563	-58,2%
– przypadający podmiotom niekontrolującym	26	(89)	-128,8%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku 128.835 tys. PLN i były o 13,4% wyższe aniżeli przychody w 2021 roku. Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich wzrost nastąpił głownie w segmencie operacyjnym „Usługi dla gazownictwa” i „segmencie obróbka metali”. Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi czynnikami:
* realizacją wysokowartościowych przychodów związanych z budową gazociągów,
* realizacja nowych zleceń obróbczych pozyskanych przez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., w zakresie wielkogabarytowych elementów dla branży automotive, maszynowej oraz pojazdów szynowych.
* budowa obiektowej infrastruktury gazowej o dużych przepustowościach cechująca się wyższymi wartościami przychodu,

Koszt własny sprzedaży w 2022 roku kształtował się na poziomie 109.962 tys. PLN i był o 18% wyższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży spadły odpowiednio w prezentowanym okresie o 6,0% oraz 7,2% Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 344tys. PLN, natomiast na działalności finansowej stratę w wartości 903 tys. PLN. Strata na pozostałej działalności operacyjnej jest głównie efektem dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów. Natomiast strata na działalności finansowej to głównie efekt dokonanego odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki oraz wzrost oprocentowania kredytów i lesasingów co przełożyło się na wzrost kosztów finansowych.

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01. 2022 – 31.12. 2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 71

Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2022	Wskaźnik struktury w %	31.12.2021	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	57 057	46,2%	52 213	45,1%
Wartości niematerialne	47	0,0%	57	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	35 353	28,6%	32 755	28,3%
Nieruchomości inwestycyjne	4 017	3,3%	4 270	3,7%
Inwestycje w jednostkach zależnych	9 704	7,9%	9 704	8,4%
Należności długoterminowe	432	0,3%	435	0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 862	1,5%	1 940	1,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 642	4,6%	3 052	2,6%
Aktywa obrotowe	66 139	53,7%	63 498	54,9%
Zapasy	18 893	15,3%	22 655	19,6%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	22 048	17,8%	9 711	8,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 580	16,7%	22 730	19,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,0%	-	0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 898	2,4%	542	0,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 720	1,4%	7 860	6,8%
SUMA AKTYWÓW	123 195	100,0%	115 711	100,0%

Strona 43 z 71

Wyszczególnienie	31.12.2022	Wskaźnik struktury w %	31.12.2021	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	57 057	46,2%	52 213	45,1%
Wartości niematerialne	47	0,0%	57	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	35 353	28,6%	32 755	28,3%
Nieruchomości inwestycyjne	4 017	3,3%	4 270	3,7%
Inwestycje w jednostkach zależnych	9 704	7,9%	9 704	8,4%
Należności długoterminowe	432	0,3%	435	0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 862	1,5%	1 940	1,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 642	4,6%	3 052	2,6%
Aktywa obrotowe	66 139	53,7%	63 498	54,9%
Zapasy	18 893	15,3%	22 655	19,6%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	22 048	17,8%	9 711	8,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 580	16,7%	22 730	19,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,0%	-	0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 898	2,4%	542	0,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 720	1,4%	7 860	6,8%
SUMA AKTYWÓW	123 195	100,0%	115 711	100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 123.195 tys. PLN (wzrost w wysokości 6,5% w stosunku do danych za rok 2021). Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 kształtowała się na poziomie 57.057 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 9,3% w stosunku do danych 2021 roku. Aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły 46,3% ogólnej sumy aktywów i ich udział zmienił się o 1,1 p.p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (28,6%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (7,9%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości 7.703 tys. zł. Wydatki te były wyższe o 12,8% do poziomu z roku 2021.# 3. Aktywa i Pasywa

Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	31.12.2022	Wskaźnik struktury w %	31.12.2021	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	60 761	43,4%	56 925	43,0%
Wartości niematerialne	113	0,1%	91	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	49 677	35,5%	48 364	36,5%
Nieruchomości inwestycyjne	4 017	2,9%	4 270	3,2%
Należności długoterminowe	496	0,4%	504	0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	60	0,0%	39	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 398	4,6%	3 657	2,8%
Aktywa obrotowe	79 208	56,6%	75 576	57,0%
Zapasy	27 434	19,6%	29 191	22,0%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	22 648	16,1%	10 507	7,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 738	16,9%	25 649	19,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku	189	0,1%	41	0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	161	0,1%	26	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 038	3,6%	10 162	7,7%
SUMA AKTYWÓW	139 970	100,0%	132 501	100,0%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 139.970 tys. PLN (wzrost w wysokości 5,6% w stosunku do danych za rok 2021). Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2022 kształtowała się na poziomie 60.761 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 6,7% w stosunku do danych 2021 roku. Aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły 43,4% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 0,3 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (35,5%). W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 5,2% w stosunku do danych porównywalnych za 2021 rok), a ich wartość wyniosła 79.208 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 0,3 punktu procentowego (z poziomu 57,0% do 56,7%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły zapasy oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, które stanowiły odpowiednio 19,6% i 16,9% aktywów obrotowych.

Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2022	Wskaźnik struktury w %	31.12.2021	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	9,2%	11 350	9,8%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	51,1%	62 968	54,4%
Zyski zatrzymane:	4 727	3,8%	5 606	4,8%
Kapitał własny ogółem	79 045	64,2%	79 924	69,1%
Zobowiązania	44 150	35,8%	35 787	30,9%
Zobowiązania długoterminowe	12 088	9,8%	6 405	5,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	32 062	26,0%	29 381	25,4%
SUMA PASYWÓW	123 195	100,0%	115 711	100,0%

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 79.045 tys. PLN (spadek w wysokości 1,1% w stosunku do danych roku 2021). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 51,1% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji. Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 44.150 tys. PLN (wzrost w wysokości 23,4% w stosunku do danych za 2021 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 9,1%, natomiast wartość zobowiązań długoterminowych spadła o 43,8%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł w badanym okresie o 88,7 punktu procentowego.

Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	31.12.2022	Wskaźnik struktury w %	31.12.2021	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	8,1%	11 350	8,6%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	44,9%	62 968	47,5%
Zyski zatrzymane:	11 350	8,1%	12 012	9,1%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	85 668	61,2%	86 330	65,2%
Udziały niedające kontroli	857	0,6%	831	0,6%
Kapitał własny ogółem	86 525	61,8%	87 162	65,8%
Zobowiązania	53 445	38,2%	45 339	34,2%
Zobowiązania długoterminowe	13 786	9,8%	8 033	6,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	39 659	28,3%	37 306	28,2%
SUMA PASYWÓW	139 970	100,0%	132 501	100,0%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 85.668 tys. PLN (spadek w wysokości 0,8% w stosunku do danych roku 2021 spowodowany wypłatą dywidendy). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 45,0% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji. Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 53.445 tys. PLN (wzrost w wysokości 17,9% w stosunku do danych za 2021 rok). Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe wzrosły w prezentowanym okresie odpowiednio o 71,6% i 6,3%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem nieznacznie zwiększył się w badanym okresie o 4,0 punktu procentowego.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	34 077	34 116

W analizowanym okresie odnotowano nieznaczny spadek o 0,1% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 34.077 tys. PLN w odniesieniu do 34.116 tys. PLN na koniec 2021 roku.

Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	39 549	38 270

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 3,3% kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 39.549 tys. PLN w odniesieniu do 38.270 tys. PLN na koniec 2021 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 6.888 tys. PLN celem rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 5.703 tys. PLN inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy leasingowe. Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 6.888 tys. PLN. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2022	rok 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 130	(3 475)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 561)	(1 623)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(15 708)	9 667
Razem przepływy pieniężne netto	(6 140)	4 568
Środki pieniężne na koniec okresu	1 720	7 860

Na dzień 31 grudnia 2022 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 1.720 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.181 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania). Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.# W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 14.130 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatniej zmiany na kapitale obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku to głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.368 tys. PLN oraz udzielonych pożyczek w kwocie 2.800 tys. zł.

Działalność finansowa

W roku 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wynikały głównie z nadwyżki spłaconych kredytów nad pobranymi. Poza tym Emitent dokonał wypłaty dywidendy w kwocie 3.405 tys. zł. oraz dokonał spłat rat leasingowych w kwocie 2.197 tys. zł.

Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2022	rok 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 954	(1 796)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 107)	(2 214)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(16 972)	8 459
Razem przepływy pieniężne netto	(5 124)	4 449
Środki pieniężne na koniec okresu	5 038	10 162

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2022roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.038 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.364 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 12 954 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatniej zmiany na kapitale obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Działalność finansowa

W roku 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co wynikało głównie z nadwyżki kredytów spłaconych nad pobranymi. Poza tym Grupa dokonała wypłaty dywidendy w kwocie 3.405 tys. zł. oraz dokonała spłat rat leasingowych w kwocie 3.073 tys. zł.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,97	2,14
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	0,70	1,04

Wartość wskaźnika płynności bieżącej minimalnie spadła w 2022 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,97, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej spadł do 0,70, co jest efektem zwiększenia wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	12,8%	18,1%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	4,1%	9,8%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	3,5%	8,5%
Rentowność netto	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	2,8%	8,0%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej – zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	3,3%	8,5%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	2,1%	5,4%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	0,22	0,55

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,1 % do 12,8%) w porównaniu z jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika głównie z pogorszenia rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy wzroście przychodów o blisko 13,4%, koszt własny sprzedaży uległ wzrostowi o 18%, co spowodowało spadek rentowności brutto ze sprzedaży. W ślad za spadkiem rentowności brutto na sprzedaży pogorszeniu uległy rentowności na niższych poziomach rachunku zysku i strat. W wyniku wzrostu osiąganych przychodów i niższemu wynikowi finansowemu w odniesieniu do okresu porównywalnego spadkowi uległ wskaźnik rentowności netto oraz rentowność kapitału oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,73	0,68
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	2,54	2,39
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży	170,85	149,08

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	86,88	127,10
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży	114,84	53,65

Na koniec grudnia 2022 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2021 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,73 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,73 PLN. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2022 roku wzrostowi i osiągnęła wartość 2,54. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ skróceniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 87 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ natomiast wydłużeniu (o ok. 20 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwał na zapłatę ok. 171 dni. W roku 2022 roku TESGAS S.A. również wydłużył okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka regulowała swoje zobowiązania co ok. 115 dni w porównaniu do 54 dni z 2021 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu realizacji umów o usługę budowlaną. W okresie objętym sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2022 wynosił +143 dni, natomiast na dzień 31.12.2021 kształtował się na poziomie +223 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	35,8%	30,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 35,8%. Wzrost wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uniezależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim z wyższej dynamiki wzrostu wartości zobowiązań (o 23,4%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów ogółem (o 6,5%). Wielkość wskaźnika zadłużenia jest bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią tylko 2 / 3 wartości aktywów obrotowych.

8.# Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe		1,99	2,03
Wskaźnik płynności szybkiej (środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe		0,73	0,96

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2022 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,99, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Wskaźnik płynności szybkiej spadł do 0,73, co jest głównie efektem spadku wartości środków pieniężnych.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	14,6%	18,0%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	3,2%	6,3%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	2,5%	6,2%
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	2,1%	5,7%
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	2,1%	5,8%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej)	3,3%	8,2%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	2,0%	5,0%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	0,24	0,58

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,0% do 14,6%) w porównaniu z jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika z większej dynamiki wzrostu kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży, co ostatecznie skutkuje niższym wynikiem brutto generowanym przez Grupę Kapitałową. Spadek rentowności wynika głównie z gorszych wyników osiągniętych przez Grupę w segmencie usług dla gazownictwa. Wraz ze spadkiem rentowności brutto ze sprzedaży zmniejszyły się pozostałe wskaźniki rentowności w rachunku wyniku. W efekcie spadku zysku pogorszeniu uległa rentowność kapitału i majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,92	0,86
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	2,59	2,35
Wskaźnik rotacji należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży		129,61	114,58
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	89,82	112,81
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży		97,01	55,80

Na koniec grudnia 2022 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na podobnym poziomie jak w 2021 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,92 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,92 PLN. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2022 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 2,59. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ skróceniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 90 dni. Spadek ten jest głównie efektem spadku wartości zapasów w porównaniu z rokiem poprzednim. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 15 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 129 dni.

W roku 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 97 dni w porównaniu do ok. 56 dni z 2021 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika ze wzrostu wartości zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2022 wynosił +122 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	38,1%	34,2%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 38,1%. Wzrost wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim z większego wzrostu wartości zobowiązań (o 17,9%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów ogółem (o 5,9%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią tylko 1 / 3 wartości aktywów obrotowych.

Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2022 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła wyższe przychody aniżeli w roku 2021. Wzrost wyniósł 13% i wynikał głównie z wyższych przychodów osiągniętych w segmencie usług dla gazownictwa oraz obróbki metali. Wzrost przychodów nastąpił dzięki realizacji zleceń budowy gazociągów i dużych obiektów gazowych. Zarząd dąży w ramach segmentu usług dla gazownictwa aby posiadany obecnie portfel zleceń oraz zlecenia przyszłe pozwoliły na osiągniecie w 2023 roku podobnych przychodów jak w roku 2022. W zakresie pozostałych segmentów wzrost przychodów udało się osiągnąć w segmencie obróbki metali. Nieznaczny spadek odnotowano natomiast w zakresie segmentu OZE.

Istotnym aspektem w 2022 roku był spadek rentowności operacyjnej w zakresie segmentu usług dla gazownictwa, który wypracował wynik operacyjny segmentu na poziomie 4.720 tys. zł. Jest to wynik gorszy o blisko 27% w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek marży był efektem dynamicznie rosnących cen materiałów, wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztów usług podwykonawczych oraz wydłużające się okresy trwania kontraktów.

W ramach segmentu obróbka metali wzrost przychodów przełożył się na poprawę wyniku operacyjnego segmentu. Segment wypracował niższą o 2/3 stratę operacyjną aniżeli w roku poprzednim. Kierunek obrany przez Grupę mający na celu specjalizację w zakresie obróbki wielkogabarytowych elementów wydaje się słuszny. Liczymy, że dynamika sprzedaży zostanie utrzymana w kolejnych latach. Planowane inwestycje mają na celu dalsze zwiększenie specjalizacji i kompleksowości oferty spółki Stal Warsztat i pogłębienie współpracy z branżami automotive i maszynową.

W zakresie działalności segmentu OZE nastąpił 9% spadek przychodów, przy utrzymaniu podobnego wyniku operacyjnego segmentu. Spadek przychodów i brak poprawy wyniku segmentu był skutkiem agresywnej konkurencji na rynku, rosnącymi cenami podzespołów, wzrostu kursu walutowego, przy niezmiennych cenach wykonania instalacji OZE.

Ostatecznie Grupa przy wyższych przygodach o blisko 13% wypracowała wynik operacyjnych segmentów w kwocie 4.447 tys. zł, podczas gdy wynik za 2021 rok wyniósł 5.037 tys. zł. Na pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej Grupa osiągnęła ujemne wyniki finansowe w łącznej wartości 1.247 tys. zł. Finalnie Grupa wypracowała niższy o 43% wynik finansowy netto.

Celem na najbliższe miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie gazownictwa charakteryzujących się stabilnymi marżami. W zakresie segmentu OZE zarząd spółki zależnej piTERN podejmuje działania mające na celu zwiększenie przychodów na rynku odnawialnych źródeł energii, poprzez oferowanie usług dla klientów biznesowych. W zakresie segmentu „Obróbki metali” planowane jest zwiększenie współpracy z branżą automotive w zakresie wykonywania dużych elementów konstrukcyjnych, których konkurencja jest mniejsza z powodu ograniczeń związanych z zakresem obróbki maszyn. Powinno przełożyć się to na zwiększenie marży a przez to poprawę wyników finansowych spółki zależnej Stal Warsztat.# Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta,
globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS- CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,
ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,
pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na prowadzonych kontraktach,
realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku do realizacji okresu porównywalnego poprzedniego roku,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury, blachy),
wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz duża zmiennością kursów walut,
ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,
ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości ukraińskiej,
pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
koniunktura w branży budowlanej,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,
realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,
konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,
dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.
dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2022 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2022 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań. Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2022 roku wynosiły 31 mln PLN oraz limit kredytowy w kwocie 4.000 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

ryzyko zmian kursów walut,
ryzyko zmian stóp procentowych,
zmiana cen zakupu materiałów
wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

Obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma świadomość, że obecna sytuacja spowodowana spowolnieniem gospodarczym, wojną w Ukrainie i wywołana tym niestabilna sytuacja gospodarcza może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych latach będzie czynił starania do dalszej poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu gotówki operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,
stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,
prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych należności,
żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

Dodatkowe informacja na temat instrumentów finansowych w szczególności ryzyk z nimi związanych oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawia nota 28 sprawozdania finansowego.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku do realizacji okresu porównywalnego ubiegłego roku,
osiągnięcie niższych marż na realizowanych budowach efektem wydłużania okresów realizacji prac,
spadek marży na jednym z prowadzonych kontraktów w wyniku wydłużenia okresu jego realizacji wraz ze wzrastającymi kosztami robót zamiennych, które na dzień bilansowy nie zostały zwrócone w postaci dodatkowego wynagrodzenia,
realizacja w 2022 roku mniejszej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego, powodującej osiągniecie słabszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,
zawarcie mniejszej ilości umów na budowę instalacji PV spowodowanych okresem niepewności związanej z uruchomieniem kolejnych transz dotacji „Mój Prąd” oraz zmianami legislacyjnymi dotyczącymi prosumentów,
wykonanie mniejszej ilości instalacji PV spowodowane niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi w I kwartale 2022 roku,
wysokość cen po jakich są rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),
poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta,
w wyniku zwiększenia przychodów w segmencie „Usługi dla gazownictwa” nastąpił znaczny wzrost pozycji zapasów, niezbędnych do realizacji przyszłych prac linowych,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
spadek marż w zakresie segmentu OZE spowodowane dużą konkurencją na rynku prosumenckim,
wzrost przychodów i zyskowności segmentu obróbka metali będących efektem realizacji nowych zleceń obróbkowych dla branży automotive i pojazdów szynowych.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej) przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za wykonane prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie były zasadne. Na wartość naliczonych kar umownych Emitent utworzył rezerwę ujętą w wynikach lat ubiegłych.

15.# Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

Zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2022 roku Spółka w dniu 20 lipca 2022 roku wypłaciła dywidendę akcjonariuszom za rok 2021 w kwocie 3.405 tys. PLN, co w przeliczeniu na jedną akcję wyniosło 0,30 PLN. Akcje uczestniczące w dywidendzie nie są uprzywilejowane co do praw do dywidendy. Plany dotyczące wypłaty dywidendy w kolejnych latach w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki TESGAS oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Strona 54 z 71 prowadzące do rozwoju i zwiększenia zasięgu działalności prowadzonej przez Emitenta, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jego wartości. Zgodnie z § 17 Statutu TESGAS S.A. stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności. TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.07.2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku:

Zasada 1.3.1 - zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Jak tylko on powstanie zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

TESGAS S.A. posiada od 2007 r. wdrożony System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 14001:2005. W 2018 r. wdrożono nowe wydanie normy PN-EN ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzonym przez jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy realizowane przez Spółkę. System Zarządzania Środowiskowego gwarantuje zgodność procesów produkcyjnych, usług i wszelkich podejmowanych działań z ustawodawstwem, ułatwia zapobieganie sytuacjom, które mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na środowisko naturalne oraz na środowisko pracy. Ponadto pozwala na ograniczenie ilości zużytych materiałów, surowców, energii poprzez zwiększenie świadomości pracowników w kwestii ochrony środowiska. Wspomniany system pomaga również w usprawnieniu działań organizacji w zakresie środowiska.

Zgodnie z wymaganiami normy TESGAS S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową (w ramach Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania). Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już od pierwszych dni zatrudnienia podczas obowiązkowych szkoleń. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania TESGAS S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz powieszona w wersji drukowanej w widocznym miejscu w siedzibie Spółki. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej TESGAS S.A. (www.tesgas.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana.

TESGAS S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. TESGAS S.A. posiada udokumentowane procedury dotyczące:
*   identyfikacji i oceny aspektów środowiskowych,
*   sterowania operacyjnego aspektami środowiskowymi,
*   monitorowania działalności środowiskowej.

Działalność środowiskowa Spółki oraz zaplanowane efekty tej działalności są monitorowane. Monitorowaniem objęte są:
*   postępowanie z odpadami,
*   postępowanie z substancjami i preparatami niebezpiecznymi dla środowiska,
*   działalność powodująca uwalnianie zanieczyszczeń do środowiska,
*   działalność powodująca uszczuplanie zasobów naturalnych,
*   zgodność działań z wymaganiami prawnymi.

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 56 z 71

Wynikiem monitorowania działalności środowiskowej jest stała poprawa stanu ochrony środowiska w Spółce poprzez ograniczanie zużycia zasobów naturalnych oraz odpowiednią gospodarkę odpadami. Spółka określając działania doskonalące zarządzanie środowiskiem bierze pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne oraz wymagania stron zainteresowanych. Ponadto określone są ryzyka i szanse, które poddawane są analizie i ocenie. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania informacyjne.

Zasada 1.3.2 - sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje tej zasady gdyż zatrudnia pracowników w różnym wieku. Spółka dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn. Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach.

Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w całej Grupie Kapitałowej TESGAS. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania, wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Zarząd dokłada należytych starań, by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do bezpieczeństwa pracowników. Nie jest akceptowane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi.

W Spółce wdrożone są procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu. Zgodnie z obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych TESGAS S.A. każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia.

Zasada 1.4 - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.# Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 71

Zasada 1.4.1 - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.
Zasada 1.4.2 - Spółka przedstawia wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
Zasada 1.5 - Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Zasada 2.1 - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim par. 70 ust. 6 pkt. 5 m) Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy, religii, narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
Zasada 2.2 - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.
Zasada 2.9 . informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.
Zasada 2.11.5 - ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem Zarządu co do zasady 1.5
Zasada 2.11.6 - informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.
Zasada 3.4 - wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada 3.5 - osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada 3.6 - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeśli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada 4.7 - Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających znaczny wpływ na działalność spółki.
Zasada 4.8 - Projekty uchwał walnego zgromadzenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłaszania przez akcjonariusza projektu uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd Spółki nie widzi podstaw, aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są zgłaszane później niż na 3 dni przed dniem obrad.
Zasada 4.9.1 - kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw, aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.
Zasada 6.1 - wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka nie posiada odrębnej polityki dot. kluczowych menedżerów.

4.# Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne,
dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach poszczególnych spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu,
przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,
osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Główny Księgowy TESGAS,
osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,
Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych wymagań.

Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta została zawarta w dniu 18 lipca 2022 roku i dotyczy:

przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2022 i 2023 roku,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2022 i 2023 roku,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2022 i 2023 oraz
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2022 i 2023.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne aspekty kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub wyeliminowania.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2022 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2022 rok 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,
6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu poniższych osób:

Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 73,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
Marzenna Kocik – akcjonariusz posiada 16,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
Piotr Majewski – akcjonariusz a zarazem Prezes zarządu jednej ze spółek zależnych posiada 10,1% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane co do głosu	5.000.000	5.000.000 PLN	10.000.000	zamiana udziałów na akcje
B	zwykłe na okaziciela	750.000	750.000 PLN	750.000	gotówka
C	zwykłe na okaziciela	300.000	300.000 PLN	300.000	gotówka
D	zwykłe na okaziciela	1.300.000	1.300.000 PLN	1.300.000	gotówka
E	zwykłe na okaziciela	4.000.000	4.000.000 PLN	4.000.000	gotówka
RAZEM		11.350.000	11.350.000 PLN	16.350.000

Źródło: Emitent

Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	Imienne uprzywilejowane	3.675.000	1,00 PLN	7.350.000	32,38%	44,95%
	Zwykłe na okaziciela	57.143	1,00 PLN	57.143	0,50%	0,35%
RAZEM		3.732.143	1,00 PLN	7.407.143	32,88%	45,30%
Marzenna Kocik	Imienne uprzywilejowane	820.000	1,00 PLN	1.640.000	7,22%	10,03%

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
	Zwykłe na okaziciela	57.788	1,00 PLN	57.788	0,51%	0,34%
RAZEM		877.788	1,00 PLN	1.697.788	7,73%	10,37%
Piotr Majewski	Imienne uprzywilejowane	505.000	1,00 PLN	1.010.000	4,45%	6,18%
	Zwykłe na okaziciela	14.000	1,00 PLN	14.000	0,12%	0,09%
RAZEM		519.000	1,00 PLN	1.024.000	4,57%	6,27%
NATIONALE NEDERLANDEN otwarty fundusz emerytalny	Zwykłe na okaziciela	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
RAZEM		1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Zwykłe na okaziciela	1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%
RAZEM		1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%
PKO PTE S.A.	Zwykłe na okaziciela	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01 %	7,65 %
RAZEM		1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01 %	7,65 %

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2022

Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

45,30%
10,37%
6,27%
7,65%
7,08%
7,65%
15,68%
0,00%
10,00%
20,00%
30,00%
40,00%
50,00%

Włodzimierz Kocik
Marzenna Kocik
Piotr Majewski
NATIONALE-NEDERLANDEN PTE. S.A. (dawniej ING PTE)
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
PKO OFE S.A.# Pozostali

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 5 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 28 kwietnia 2023 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata, a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje.

Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:
* z chwilą odwołania ze składu zarządu,
* z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
* z chwilą śmierci,
* z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia. Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):
* wymaganych przepisami prawa,
* wymaganych statutem Spółki,
* założeń dotyczących strategii Spółki,
* określenie struktury organizacyjnej,
* podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
* ustalanie założeń polityki kadrowo – płacowej,
* wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,
* innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki. Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.# Akcjonariusze i Walne Zgromadzenie

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2 / 3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na które przypadają dwa głosy.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

Piotr Stobiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Skoczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Elżbieta Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,
Mariusz Mirek - Członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Kalupa – Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 25. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01. do 31.12.2022
Tomasz Skoczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01. do 31.12.2022
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 01.01. do 31.12.2022
Łukasz Kalupa	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01. do 31.12.2022
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01. do 31.12.2022

Źródło: Emitent

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczący.

Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.# Właściwe wykonywanie czynności nadzorczych

W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 71

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie Spółki Rada Nadzorcza powinna:

raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,
nabywania, obejmowania, zbywania, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień. Nadto od 13.10.2022 r. wskutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza otrzymała nowe obowiązki i uprawnienia związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością półki oraz prawidłowym wykonywaniem czynności kontrolo-nadzorczych. Cześć nowelizacji, w szczególności dodany art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych nakłada bezpośrednio na Zarząd nowe obowiązki informacyjne względem Rady Nadzorczej, które Zarząd musi realizować z urzędu (odpowiednio na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności). Rada Nadzorcza w porozumieniu z Zarządem w celu ujednolicenia oraz zapewnienia prawidłowego wykonywania nowych regulacji w uchwale Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 10.01.2023 r. wyraziła pozytywną opinię w sprawie zmiany dokumentów korporacyjnych Spółki. Organy Spółki wspólnie ustaliły, że celem zmiany dokumentów korporacyjnych nie jest ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z nowelizacji przepisów, a jedynie ich skonkretyzowanie w Regulaminie Zarządu, co umożliwi Radzie Nadzorczej stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz prawidłowe wykonywanie obowiązków kontrolno–nadzorczych oraz zapewni Zarządowi możliwość należytego wypełniania ciążących na nim obowiązków informacyjnych. Organy Spółki zgodnie postanowiły również, że ustalone zmiany Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zostaną dokonane na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich) do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 71

czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w szczególności dordców Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

Piotr Stobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),
Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia.## 12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 27. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię	Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz	Kocik	Prezes Zarządu	przez cały rok 2022
Marcin	Szrejter	Wiceprezes Zarządu	przez cały rok 2022

Źródło: Emitent

Skład Zarządu Spółki do dnia publikacji raportu, tj. 28 kwietnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,
Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki.

Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W 2022 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

Mikołaj Gałka,
Leszek Muszyński.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną. Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace. Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia.

Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie.

Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w następujący sposób:

każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy, bądź
każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce Prezesa Zarządu.
za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z najbliższego posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą następnie zostać przez Zarząd zatwierdzone.

Członkowie Zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych innym członkom Zarządu. Decyzje członków Zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady Nadzorczej. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Tabela 28. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Wyszczególnienie	W spółce: Wynagrodzenie	W spółce: Inne świadczenia	W spółkach zależnych: Wynagrodzenie	W spółkach zależnych: Inne świadczenia	Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2022
Włodzimierz Kocik	988	5	-	-	993
Marcin Szrejter	360	4	120	5	488
Marzenna Kocik	-	108	-	-	108
Razem	1 348	116	120	5	1 589
Okres od 01.01 do 31.12.2021
Włodzimierz Kocik	748	5	-	-	753
Marcin Szrejter	216	4	220	5	444
Piotr Majewski	140	2	320	5	467
Marzenna Kocik	145	111	-	-	256
Razem	1 249	121	540	10	1 920

Źródło: Emitent

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.# Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 71

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

Piotr Stobiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Piotr Stobiecki - posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw). W latach 2001 do 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. na stanowisku asystenta w departamencie Audytu, następnie Seniora, a także dyrektora Audytu Biura w Warszawie. Od września 2005 do marca 2011 roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Od 2011 roku do chwili obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce CMT Advisory Sp. z o.o. Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz rynkiem kapitałowym. Brał udział w projektach dotyczących finansów przedsiębiorstw (opracowanie strategii firmy, modeli finansowych, strategii pozyskania kapitału i oceny kondycji przedsiębiorstw). Ponadto, prowadził badania sprawozdań finansowych, weryfikacji analiz finansowych oraz brał udział w projektach m.in. kompilacji informacji finansowych, zabezpieczeń pozycji walutowej firmy czy weryfikacji planów połączeń spółek. Zarządza i nadzoruje projekty z zakresu fuzji i przejęć.

Tomasz Skoczyński - jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu na Wydziału Prawa i Administracji Kierunek Prawo. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Tomasz Skoczyński posiada wieloletnie doświadczenie jako radca prawny, aktualnie będąc komplementariuszem w SKP Skoczyński Kolańczyk Rudnicka Kancelaria Prawna Spółka komandytowo - akcyjna. Pełni funkcję arbitra w Sądzie Polubownym przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i Rzeczoznawców (SIDiR). Specjalizuje się w doradztwie prawnym z zakresu prawa zamówień publicznych, zarówno dla zamawiających jak i wykonawców, kompleksowej obsłudze kontraktów budowlanych oraz inwestycji infrastrukturalnych, a także obsłudze sporów sądowych jak i arbitrażowanych. Ponadto zawodowo zajmuje się prawem restrukturyzacyjnym, posiadając tytuł doradcy restrukturyzacyjnego.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku 2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet Gdański i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of Business Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III stopnia. Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach prawnych, pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika Technicznego, Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds. Eksploatacji, do Dyrektora Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu TESGAS S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 71

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.

Spółka zobowiązana jest zapewnić by:

pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może trwać dłużej niż 10 lat;
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w punkcie powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności:
cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
- dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu działalności;
- dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
- kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
- ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
- zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
- możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.# Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2022-23 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 1
liczba posiedzeń komitetu audytu - 4.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 71

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, 28 kwietnia 2023 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, 28 kwietnia 2023 roku	Marcin Szrejter	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

Tesgas S.A. — Management Reports 2022

5838_rns_2023-04-28_b8c4a5cd-d761-4537-b3be-342e3c294e6c.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z Działalności TESGAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

Rozdział III: Akcjonariat

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

Rozdział VI: Pozostałe informacje

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 61

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 61

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 62

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia 62

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia 62

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 63

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania 63

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 64

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów 64

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu 67

Źródło: Emitent 68

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

I Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

## Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

| Imię | Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji |

|---------------|----------------|------------------------------|-------------------------------|

| Piotr | Stobiecki | Przewodniczący Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Tomasz | Skoczyński | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Elżbieta | Kocik | Sekretarz Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Mariusz | Mirek | Członek Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

| Łukasz | Klupa | Członek Rady Nadzorczej | od 01.01. do 31.12.2022 |

Źródło: Emitent

### Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 71

## Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu powyższych osób.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 73,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz Spółki posiada 16,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Prezes Zarządu spółki zależnej piTERN Sp. z o.o. posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

## Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

| Seria akcji | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna akcji | Liczba głosów na WZA | Sposób pokrycia kapitału |

|-------------|--------------------------|--------------|-------------------------|-----------------------|---------------------------|

| A | uprzywilejowane co do głosu | 5.000.000 | 5.000.000 PLN | 10.000.000 | zamiana udziałów na akcje |

| B | zwykłe na okaziciela | 750.000 | 750.000 PLN | 750.000 | gotówka |

| C | zwykłe na okaziciela | 300.000 | 300.000 PLN | 300.000 | gotówka |

| D | zwykłe na okaziciela | 1.300.000 | 1.300.000 PLN | 1.300.000 | gotówka |

| E | zwykłe na okaziciela | 4.000.000 | 4.000.000 PLN | 4.000.000 | gotówka |

| RAZEM | | 11.350.000 | 11.350.000 PLN | 16.350.000 | |

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

### Nazwa spółki: Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 71

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

## Tabela 5. Struktura akcjonariatu

| Akcjonariusz | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów na WZA | % udział w liczbie głosów na WZA |

|----------------------------------------------------|--------------|--------------------------------|----------------------|-----------------------------------|

| Włodzimierz Kocik | 3.732.143 | 32,88% | 7.407.143 | 45,30% |

| Marzenna Kocik | 877.788 | 7,73% | 1.697.788 | 10,38% |

Tesgas S.A. Management Reports 2022