Tesgas S.A. — Management Reports 2020

Mar 27, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

DĄBROWA, DNIA 27 MARCA 2020 ROKU

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

	Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _______ 5
1.	Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________ 5
2.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _____ 6
3.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami _______ 6
4.	Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _________ 6
	Rozdział II: Organy Spółki dominującej ____________ 7
	1. Zarząd Spółki dominującej _____________ 7
	2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie __________ 7
	3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ________ 7
	4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ____________ 7
	Rozdział III: Akcjonariat ____________ 9
	1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta ___________ 9
	2. Struktura akcjonariatu _______________ 10
	3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących _____________ 10
	4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami __________ 11
	5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji _______ 11
	6. Informacja o nabyciu akcji własnych __________ 11
	7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych __________ 11
	8. Kurs akcji TESGAS S.A. ________________ 11
	Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________ 13
1.	Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________ 13
2.	Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych __ 13
3.	Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________ 14
4.	Sezonowość sprzedaży Emitenta _____________ 14
	Rysunek 4. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2014-2019 [w tys. PLN] ______ 14
5.	Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________ 15
6.	Informacja o rynkach zbytu ___________ 16
7.	Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _________ 17
8.	Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _________ 17
9.	Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________ 18
	10. Perspektywy rynkowe ________________ 19
	11. Portfel zamówień Emitenta ___________ 22
	12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________22
	Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS ______ 24

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________ 24
	1.1.Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _ 24
	1.2.Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _______ 25
	Rozdział VI: Pozostałe informacje _______________ 29
1.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek __________ 29
2.	Informacja o udzielonych pożyczkach _________ 30
3.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta _________ 30
4.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ____ 30
5.	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ______ 30
6.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi ______________ 35
7.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju __________ 35
8.	CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ________ 35
9.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________ 36
	Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS _________ 38
1.	Rachunek zysków i strat ______________ 38
2.	Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________ 41
3.	Kapitał obrotowy netto _______________ 43
4.	Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS ______ 45
5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ______ 45
6.	Przepływy środków pieniężnych ______________ 45
7.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.____________ 46
8.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS _____ 48
9.	Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________ 50
	10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____ 50
	11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2019 rok _______________ 50
	12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________51
	13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy______________ 51
	14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej __________ 51
	15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy ______ 52
	Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego _________ 53
1.	Wprowadzenie _______________ 53
	2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. __________ 53
	3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego _______ 53
	4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ________ 56

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________ 57

2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 59

3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 59

4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ____________ 60

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 60

6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki __________________________________________________________ 60

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 61

11. 1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia_________ 61
11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________ 62
11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania ________ 62
zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______ 62
12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów __________ 62
11.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu _________ 66
Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ________________ 67

Zatwierdzenie do publikacji __________________________________________________________________________ 70

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK TESGAS"] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana "Spółką dominującą", "TESGAS", "Spółką", "Emitentem"].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 09.10.Z działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 09.10.Z działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,
• 25.62.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła od dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Usługi dla gazownictwa".

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. ("Stal Warsztat") z siedzibą w Poznaniu.

Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%.

W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Obróbka metali".

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu.

W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Poprzez nabycie na własność 25 udziałów TESGAS S.A. nabył wszelkie przynależne do nich prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników oraz prawa do dywidendy. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o. Łączne wydatki na nabycie pozostałych 50% udziałów wyniosły 104 tys. zł.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "OZE".

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 27 marca 2020, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek. Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	% posiadanego kapitału i głosów na WZA:
		31.12.2019	31.12.2018
Segus Sp. z o.o.	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00%	100,00%
Stal Warsztat Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	91,79%	91,79%
piTERN Sp. z o.o.	Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo	100,00%	100,00%
	62-081 Przeźmierowo

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 27 marca 2020 roku skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	przez cały rok 2019
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	przez cały rok 2019
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	przez cały rok 2019

Źródło: Emitent

I

W okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2019 r. nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki dominującej. Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych)

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2019 roku przedstawiał się następująco:

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 4. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Do dnia 26 czerwca 2019r.
Leon Kocik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Do dnia 26 czerwca 2019r.
Szymon Hajtko	Sekretarz Rady Nadzorczej	Do dnia 26 czerwca 2019r.
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	Do dnia 26 czerwca 2019r.
Tomasz Skoczyński	Członek Rady Nadzorczej	Do dnia 26 czerwca 2019r.

Źródło: Emitent

W związku z upływem kadencji poprzedniej Rady Nadzorczej, w dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu, tj. 27 marca 2020 roku, przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Od dnia 26 czerwca 2019r.
Tomasz Skoczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Od dnia 26 czerwca 2019r.
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	Od dnia 26 czerwca 2019r.
Zygmunt Bączyk	Członek Rady Nadzorczej	Od dnia 26 czerwca 2019r.
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	Od dnia 26 czerwca 2019r.

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, w nocie 31.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2019 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS. S.A.:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu posiada 49,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Marzenna Kocik Członek Zarządu posiada 40,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 5. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane co do głosu	5.000.000	5.000.000 PLN	10.000.000	zamiana udziałów na akcje
B	zwykłe na okaziciela	750.000	750.000 PLN	750.000	gotówka
C	zwykłe na okaziciela	300.000	300.000 PLN	300.000	gotówka
D	zwykłe na okaziciela	1.300.000	1.300.000 PLN	1.300.000	gotówka
E	zwykłe na okaziciela	4.000.000	4.000.000 PLN	4.000.000	gotówka
RAZEM		11.350.000	11.350.000 PLN	16.350.000	----------

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

		Tabela 6. Struktura akcjonariatu
--	--	----------------------------------

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2.532.143	22,31%	5.007.143	30,62%
Marzenna Kocik	2.077.788	18,31%	4.097.788	25,06%
Piotr Majewski	525.660	4,63%	1.030.660	6,30%
ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1.250.000	11,01%	1.250.000	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.157.618	10,20%	1.157.618	7,08%
PKO Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	823.322	7,25%	823.322	5,04%
Pozostali	2.983.469	26,29%	2.983.469	18,25%
Razem	11.350.000	100,00%	16.350.000	100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu za III kwartały 2019 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji przez Wiceprezesa Zarządu Pana Piotra Majewskiego oraz przez Opoka TFI. Aktualizacja stanu posiadania nastąpiła na podstawie następujących zawiadomień:

• w dniu 22 listopada 2019 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Piotra Majewskiego w związku ze zbyciem w okresie od dnia 1 października 2019 roku do dnia 22 listopada 2019 roku 32.089 akcji Emitenta. W wyniku transakcji zbycia akcji, uległ zmniejszeniu poziom zaangażowania Pana Piotra Majewskiego w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Pan Piotr Majewski posiadał 557.749 akcji Emitenta stanowiące 4,91% kapitału zakładowego TESGAS S.A oraz 6,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji Pan Piotr Majewski posiada bezpośrednio 525.660 akcji Spółki, reprezentujących 4,63% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 6,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• w dniu 23 stycznia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w związku ze zbyciem w dniu 21 stycznia 2020 roku 91.794 akcji Emitenta. W wyniku transakcji zbycia akcji, uległ zmniejszeniu poziom zaangażowania poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji zbycia Opoka TFI posiadało 837.776 akcji Emitenta stanowiące 7,38% kapitału zakładowego TESGAS S.A oraz 5,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji Opoka TFI posiadała bezpośrednio 745.982 akcje Spółki, reprezentujących 6,57% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 4,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

	Tabela 7. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2019 roku

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	2.532.143	2.532.143
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	525.660	525.660
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	2.077.788	2.077.788
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13.000	13.000
Zygmunt Bączyk	Członek Rady Nadzorczej	8.000	8.000

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu za III kwartały 2019 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji przez Wiceprezesa Zarządu Pana Piotra Majewskiego:

W dniu 22 listopada 2019 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Piotra Majewskiego w związku ze zbyciem w okresie od dnia 1 października 2019 roku do dnia 21 listopada 2019 roku 32.089 akcji Emitenta. W wyniku transakcji zbycia akcji, uległ zmniejszeniu poziom zaangażowania Pana Piotra Majewskiego w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Pan Piotr Majewski posiadał 557.749 akcji Emitenta stanowiące 4,91% kapitału zakładowego TESGAS S.A oraz 6,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji Pan Piotr Majewski posiada bezpośrednio 525.660 akcji Spółki, reprezentujących 4,63% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 6,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między akcjonariuszami.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

• WIG indeks spółek giełdowych,
• WIG-Poland indeks spółek narodowych,
• WIG-Budownictwo indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2019 z akcji TESGAS S.A. wyniosła + 11,54%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do dnia 31 grudnia 2019 roku wyniosła -81,53%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

• usługi dla gazownictwa,
• obróbka metali,
• OZE odnawialne źródła energii
• pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o. wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

• budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
• modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
• prace przy budowie i remontach kopalni gazu,
• budowę i modernizację instalacji LNG,
• wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,
• budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
• prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
• budowę przemysłowych instalacji gazowych,
• budowę systemu mikrokogeneracji,
• wykonywanie tłumików hałasu, filtrów gazu oraz zestawów montażowych gazomierzy.

Poza powyższym zakresem prac Emitent świadczy też usługi eksploatacji sieci gazowych polegających na utrzymaniu sieci gazowej w należytym stanie technicznym i zapewnieniu ciągłości jej pracy. W ramach prowadzonych prac eksploatacyjnych wykonywane są m.in. rozruchy, oględziny, próby działania i regulacje urządzeń, przeglądy, konserwacje oraz usuwanie wszelkich awarii i niezgodności.

Pozostałe usługi

Pozostała działalność obejmuje głównie dystrybucję środka nawaniającego gaz ziemny – THT (czterowodorotiofen). THT to bezbarwny środek o charakterystycznym, silnym zapachu. Jest on dodawany do bezwonnego gazu ziemnego, by gaz stał się wyczuwalny. Emitent posiada magazyn THT o pojemności 6.000 kg oraz specjalistyczny samochód ze zbiornikami o łącznej pojemności 800 kg, który jest przystosowany do przewożenia THT oraz jego hermetycznego tankowania. Ponadto Spółka oferuje usługi projektowe w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje projekty:

• sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
• stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia,
• instalacji na kopalniach ropy i gazu.

Produkty i usługi związane z obróbką metali

• obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
• obróbka plastyczna blach,
• termiczne wypalanie blach,
• projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
• wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
• wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
• produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

• budowa instalacji kolektorów słonecznych,
• budowa instalacji fotowoltaicznych,
• sprzedaż i montaż lamp solarnych,
• budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2018-2019 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 8. Struktura przychodów ze sprzedaży

	Struktura przychodów ( w tys. zł)		Struktura przychodów (w %)
Wyszczególnienie	2019	2018	2019	2018
Usługi dla gazownictwa	97 335	57 509	76,6%	74,1%
Obróbka stali	4 464	5 852	3,5%	7,5%
OZE	24 148	12 936	19,0%	16,7%
Pozostałe	1 083	1 331	0,9%	1,7%
Razem	127 031	77 630	100,0%	100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zwiększeniu z poziomu 77.630 tys. PLN w 2018 roku do 127.031 tys. PLN w 2019 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:

• z segmentu "Usługi dla gazownictwa", które uległy zwiększeniu z 57.509 tys. PLN w 2018 roku do 97.335 tys. PLN w 2019 roku, tj. o 69,3%,
• z segmentu "OZE" które wzrosły z 12.936 tys. PLN w roku 2018 do 24.148 tys. PLN w 2019 roku, tj. o 86,7%,
• z segmentu "Obróbka stali", które uległy zmniejszeniu z 5.852 tys. PLN w 2018 roku do 4.464 tys. PLN w 2019 roku, tj. o 23,7%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały w latach 2018-2019 spadek z poziomu 1.331 tys. PLN do 1.083 tys. PLN, tj. o 18,6%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

• w segmencie usług dla gazownictwa wzrost przychodów spowodowany był realizacją zleceń o wyższej wartości jednostkowej, pozyskanych w ramach budowy portfela zleceń w 2018 i 2019 roku. Emitent realizował w 2019 roku wysokowartościowe zlecenia zarówno na budowę gazociągów zarówno wysokiego jak i średniego ciśnienia oraz zlecenia budowy obiektów gazowych o znacznie przepływach gazu. w segmencie odnawialnych źródeł energii w 2019 roku osiągnięto 2-krotny wzrost przychodów. Wzrost wynikał ze zwiększenia intensywności działań handlowych skierowanych głównie do klienta końcowego oraz popularyzacji produktów oferowanych przez spółkę zależną piTERN.
• w segmencie obróbki metali odnotowano spadek sprzedaży do klienta poza Grupą Kapitałową. Spowodowane jest to zwiększeniem zaangażowania Stal Warsztat w prefabrykację instalacji na potrzeby segmentu usług dla gazownictwa. Dzięki wsparciu spółki zależnej możliwe było osiągnięcie tak wysokiej dynamiki sprzedaży w segmencie usług dla gazownictwa.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,6% przychodów na terytorium Polski.

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

15 653 18 274 7 512 6 513 14 580 18 465 15 993 17 750 12 102 9 043 12 733 24 318 22 879 12 512 13 180 9 676 14 373 30 319 24 549 17 495 12 234 14 521 16 608 25 367 - 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 1Q 2Q 3Q 4Q

Rysunek 4. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2014-2019 [w tys. PLN]

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

Rysunek 5. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2014-2019 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 6. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2014-2019 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa PGNiG oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi budowy infrastruktury gazowej. W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze oraz komora śrutownicza daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie dostarczania produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w kolejnych latach jest wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych środowisku. W kolejnych latach Emitent planuje rozwijać w ramach struktury spółki zależnej piTERN kompetencje niezbędne do budowy farm fotowoltaicznych.

Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów, co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Nazwa Odbiorcy	Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku
Grupa Kapitałowa PGNiG	44,18%
OGP Gaz – System S.A.	20,19%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego dostawcy.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

2006:
		remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,
		technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,
		produkcja filtrów gazu,
		produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,
2007:
		rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,
		budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,
		prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,
2008:
		prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,
		rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,
		przewierty,
2009:
	 	wykonywanie badań nieniszczących spoin,
		zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI, świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,
2010:
		eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:
		systemu ochrony antykorozyjnej, o
		obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających, o
		badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,
		w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów
		w oparciu o:
		obróbka plastyczna blach, o
		termiczne wypalanie blach, o
		projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym, o
		wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych, o
		wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów o
		prądotwórczych,
		elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa, o
		produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu. o
2014:
		budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.
		w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:
		budowy instalacji kolektorów słonecznych, o
		budowy instalacji fotowoltaicznych, o
		sprzedaży i montażu lamp solarnych, o
		budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca, o
2015:		wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.
2016:
		wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.
2017:
		uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.
2019:

wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami inteligentnymi.

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace związane z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

• zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
• zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
• dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na realizacji największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 6-7 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych. W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 15 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju.

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów gazowych) i eksploatacji obiektów gazowych, wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami energii.

Odbiorcami usług Grupy Kapitałowej TESGAS w obszarze eksploatacji są podmioty będące właścicielami sieci, spółki dystrybucyjne należące do Grupy Kapitałowej PGNiG, "prywatne" spółki oraz liczne przedsiębiorstwa przemysłowe posiadające infrastrukturę gazową. W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu, gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu "usługi dla gazownictwa" uzależniony jest więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, branża maszynowa, branża budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

klientów są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO² oraz zmniejszenia kosztów zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne takie jak DUON Dystrybucja S.A., EWE Energia Sp. z o. o. czy G.EN-Gaz Energia S.A., jednak zlecenia pochodzące od tych podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają firmy takie jak TESGAS, Zrug Sp. z o. o., Gazomet Sp. z o.o., IDS-Bud S.A. oraz JT Sp. z o.o.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych dostawców wyrobów i usług w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej PGNiG oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy "starymi" a "nowymi" krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Wzrost inwestycji w budownictwie był również spowodowany przygotowaniem infrastruktury do organizacji w Polsce turnieju Euro 2012. Kolejnym etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP GAZ-SYSTEM oraz grupa PGNiG planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury enegetycznej.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia inwestycje w zakresie budowy "zielonych źródeł energii" sprzyja rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka zależna piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce. Zarząd spółki dominującej dostrzegając perspektywy rynku OZE zdecydował się zwiększyć udział kapitałowy w spółce zależnej piTERN, aby efekty jej działalności zwiększały wartość Grupy.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia przed spółką szansę dynamicznego rozwoju.

10. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna Polski do 2030 roku" z dnia 10 listopada 2009 roku nakreśla główne kierunki rozwoju branży gazowniczej. W celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego oraz rozwoju gospodarczego kraju, Ministerstwo Gospodarki wyznaczyło obszary zadań inwestycyjnych dla spółek Skarbu Państwa:

• dywersyfikacja dostaw gazu ziemnego,
• rozbudowa i zwiększenie przepustowości sieci przesyłowej gazu ziemnego,
• budowa nowych oraz rozbudowa już istniejących podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zwiększenie potencjału wydobywczego gazu krajowego.

Zapotrzebowanie Polski na gaz ziemny wynosi obecnie ok. 18 mld m³ gazu w ujęciu rocznym, z czego ok. 30% zaspokajane jest przez wydobycie krajowe. Pozostałą ilość gazu Polska importuje, głównie z Rosji.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z przewidywanym wzrostem zapotrzebowania na gaz ziemny w najbliższych latach, a także w świetle ukraińskorosyjskiego kryzysu gazowego oraz zakończoną budową Gazociągu Północnego oraz trwające budowa drugiej nitki tego gazociągu, kwestia inwestycji w infrastrukturę gazowniczą poprawiających bezpieczeństwo energetyczne kraju stała się priorytetem rządu polskiego. Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez projekty inwestycyjne o dużej skali, wymagające nakładów kapitałowych rzędu miliardów złotych. Środki na rozbudowę krajowej infrastruktury gazowej będą pochodziły ze środków własnych Grupy PGNiG i OGP Gaz-System oraz Unii Europejskiej (w ramach programów na lata 2014-2020).

Ponadto zgodnie z projektem Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 przyjętym przez Radę Ministrów 8 stycznia 2014 roku Komisja Europejska zamierza przeznaczyć na jego realizację 27,5 mld euro. Spośród ośmiu osi priorytetowych, działania w ramach osi priorytetowej V "Poprawa bezpieczeństwa energetycznego" z dofinansowaniem 1,0 mld euro będą obejmowały sektor gazowy.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.

Terminal pozwala na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo po rozbudowie ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie¹ . Dzięki wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na świecie.

Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. Aktualnie rozstrzygane oraz publikowane są nowe przetargi na budowę gazociągów przesyłowych "dużych średnic" i infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld zł² .

Postępują także prace projektowe gazociągu Polska – Litwa. Inwestycję podzielono na dwa etapy: północy i południowy. W 2020 roku planowany jest wybór wykonawcy robót budowlanych dotyczący części północnej³ . Południowy odcinek jest obecnie w fazie projektowania, jego wykonanie nastąpi w drugim etapie. Wykonawca dokumentacji projektowej zobowiązał się do wykonania projektu oraz uzyskania wszystkich niezbędnych uzgodnień, zgód, opinii oraz pozwoleń w II połowie 2019 roku⁴ .

Kolejną kluczową inwestycją planowaną przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. wraz z operatorem duńskiego systemu przesyłowego gazu Energinet jest projekt budowy gazociągu, który ma umożliwić transport gazu z Norwegii do Dani oraz Polski. GAZ SYSTEM będzie odpowiedzialny za budowę gazociągu na dnie Morza Bałtyckiego łączącego Danię oraz Polskę, a także za rozbudowę systemu przesyłowego w Polsce. Prace projektowe i przygotowawcze są kontynuowane. Zakłada się, że gazociąg zostanie uruchomiony do 2022 roku.

¹ Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58

² Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12

³http://www.gaz-system.pl/centrum-prasowe/aktualnosci/informacja/artykul/202655

⁴http://www.gaz-system.pl/centrum-prasowe/aktualnosci/informacja/artykul/202672

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Raport zrównoważonego rozwoju 2018 Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ Raport zrównoważonego rozwoju 2018 Operator GAZ-SYSTEM S.A., s. 34

Rysunek 10. Przebieg planowanej budowy gazociągu Baltic Pipe

Źródło: https://www.baltic-pipe.eu/pl/o-projekcie/ projekcie/

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017 dystrybucyjną 10 mld zł. Nakłady inwest 2017 roku do 55 tys. w 2022 roku, co oznacza wzrost o 17% dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m³ w 2017 roku do 12,3 mld m "Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje gazowe mają pochłonąć 3 mld zł⁶ . PGNiG planuje ze 2017-2022 przeznaczyć na infrastrukturę . inwestycyjne GK PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w roku, co 17%. W powyższym okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość 2017 ³w 2022 roku⁵ . Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku ciśnień 2017 - 2026" w powyższym horyzoncie czasowym ponad wysokiego oraz stacje wysokiego ciśnienia, które 2022 ycyjne .

⁵ Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23

⁶Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, , s.45

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich, organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych, Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji. Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Okres najbliższych lat to dla polskiego rynku budowlanego okres wielkich kontraktów inwestycyjnych w budowę źródeł wytwórczych, to okres w którym winna nastąpić budowa wielu mniejszych obiektów produkujących energię ze źródeł przyjaznych środowisku. Poczynione zobowiązania mające na celu zmniejszenie emisyjności gospodarki zmultiplikuje ilość inwestycji ekologicznych w farmy fotowoltaiczny czy wiatrowe zarówno na lądzie jak i na Morzu Bałtyckim. Jednocześnie rosnąca świadomość Polaków oraz wzrastające ceny energii elektrycznej skłania do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach domowych. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój dla Grupy w zakresie budowy instalacji OZE realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

11. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 121 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez Emitenta).

Tabela 12. Portfel zamówień Emitenta na lata 2020-2022

Stan na 27-03-2020
	2020	2021-22	Razem
Umowy podpisane	47	2	49
	2020-2022	Razem
Złożone oferty (wybrane przez Zamawiającego lub pierwsza cena na przetargu)			72
Stan na 23-03-2018
2019	2020		Razem
92		24	116

Źródło: Opracowanie własne

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS należą:

• postępująca choroba zakaźnaCOVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacjia przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

• koniunktura w branży budowlanej,

• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
• niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
• określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
• uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
• dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność w instalacje OZE oferowane przez Spółkę zależną piTERN.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

W związku z postępującym rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 na terytorium kraju, decyzją Zarządu, Grupa TESGAS kontynuuje działalność w niezmienionym wymiarze. Ze względu na dynamikę zdarzeń i zalecenia organów krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej oraz potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek. Dotychczas nie stwierdzono żadnych przypadków zarażenia koronawirusem wśród pracowników i podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko zarażenia, które może skutkować przestojami i niedotrzymaniem terminów umownych. Trudno jest w obecnie oszacować potencjalne skutki finansowe zaistniałej sytuacji.

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia, które powinny być ujawnione.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych, usług eksploatacji, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii. Na rynku usług eksploatacyjnych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na terenie Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na wykonywanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

• poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
• systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

• współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
• dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
• stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali – powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i możliwościami jej obsługi przez zasoby własne ich właścicieli.

Oznacza to, że poziom przychodów Grupy z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzależniony jest m. in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji.

Zmiana istniejącej proporcji prac eksploatacyjnych wykonywanych przez właścicieli sieci oraz przez podmioty zewnętrzne, w tym Grupę Emitenta, może wpłynąć negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji, a tym samym efektywność działania Grupy. W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez niego obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzależnienie Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych, jak również dostosowuje zasoby do obecnie wykonywanych prac eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO² .

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

• oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
• wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
• realizowanie programu systematycznych szkoleń,
• budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i eksploatacyjne. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

• w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% 30% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek kara umowna 0,1% 0,5% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia kara umowna 0,05% 0,5% wynagrodzenia,
• za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia kara umowna w przedziale od 10% do 30% wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

• W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania: obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
  • stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
  • wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
  • przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,
• podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

• prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 15 mln zł.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego oraz poprawa wyników finansowych umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około pół roku od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukture finansowania instalacji OZE skutkująct skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami. Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów z bieżącą płynnością podmiotów prowadzących działalność na rynku budowlanym, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa TESGAS Zawarła dwie nowe umowy kredytowe. W dniu 26 lipca 2019 Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (Bank, BGK, Kredytodawca) umowy kredytowe na:

1. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 11.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 28 lutego 2020 roku, aneksowany następnie do dnia 31 marca 2020 roku (Kredyt I) na finansowanie budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz - Ostrowiec Świętokrzyski. Emitent proceduje o przedłużenie terminu spłaty do dnia 30 czerwca 2020 roku.

2. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 9.250 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 30 czerwca 2020 roku, przy czym od dnia 1 stycznia 2020 roku limit kredytowy zostaje obniżony do 3.000 tys. zł (Kredyt II) na finansowanie budowy gazociągu średniego ciśnienia relacji Zbludza - Szczawnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica.

Zabezpieczeniem każdej z umów kredytu jest:

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• cesja wierzytelności z kontraktów (dla Kredytu I umowa na budowę gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Sandomierz - Ostrowiec Świętokrzyski, dla Kredytu II umowa, na budowę gazociągu średniego ciśnienia relacji Zbludza - Szczawnica oraz sieci gazowej w m. Szczawnica),
• hipoteka umowna łączna ustanowiona do wysokości 30.375 tys. zł na nieruchomości położonej w miejscowości Wysogotowo, ul. Serdeczna 8,
• hipoteka umowna łączna ustanowiona do wysokości 30.375 tys. zł na nieruchomości położonej w Dąbrowie, ul. Batorowska 9,
• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa powyżej,
• upoważnienie do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w BGK,
• oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie 777 §1 pkt 5 k.p.c do wysokości 22.000 tys. zł dla Kredytu I oraz do wysokości 18.500 tys. zł dla Kredytu II.

Z tytułu udzielenia kredytów Bankowi przysługuje prowizja oraz oprocentowanie zmienne ustalone jako WIBOR 1M powiększone o marżę Banku. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach.

Poza powyższymi umowami, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. W okresie III kwartału 2019 roku Emitent dokonał dobrowolnej, przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego zawartego z bankiem Svenska Handelsbanken AB S.A. oddział w Polsce. Wartość spłaconego kredytu wyniosła 930 tys. zł.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku TESGAS S.A. udzieliła jednej nowej pożyczki podmitowi powiązanemu w kwocie 500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2019 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalono została jako WIBOR 1M powiększone o marżę. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych w latach wcześniejszych pożyczek w ramach grupy kapitałowej:

• łączne zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu I ("Pożyczkobiorca") wynosi 102 tys. PLN. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są, dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez pożyczkobiorcę. Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2019 roku. W okresie objętym sprawozdaniem podmiot powiązany I dokonał łącznej spłaty udzielonych pożyczek w kwocie 2.400 tys. PLN.
• łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu II wynosi 2.276 tys. PLN, i wynika z udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na 2026 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (w przypadku obu pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej).
• Jedna ze spółek z Grupy udzieliła osobie fizycznej pożyczki na kwotę 60 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na wrzesień 2021 roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów niepowiązanych. W analizowanym okresie spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym. Informacje na temat zobowiązań i aktywów pozabilansowych zostały przestawione w nocie 27 sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Tabela 13. Umowy znaczące

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2019-01-02	Podwykonawca: MTM "NOWUM" Sp. z o.o. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest zlecenie przez Emitenta realizacji prac w ramach podwykonawstwa w ramach umowy "Wykonanie robót budowlanych polegających na realizacji zadania: budowa gazociągu wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 17,79km wraz z infrastrukturą towarzyszącą w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pn. Budowa gazociągu relacji Sandomierz – Ostrowiec Świętokrzyski"	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 12.550.000,00 zł netto Termin realizacji: 22 maja 2020r.
Więcej w RB 01/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/1-2019-podpisanie-umowy-znaczacej-z-mtm nowum-sp-z-o-o-2019-01-02-g-14-40.html

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2019-02-14	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej KGHM (Zleceniodawca umowy o największej wartości: KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Huta Miedzi "Legnica"	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie kompletnej dokumentacji techniczno-kosztorysowej stacji redukcyjnej gazu ziemnego oraz wykonanie modernizacji stacji redukcyjnej gazu w Hucie Miedzi "Legnica".	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 2.500.000,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 26-04-2018 do 05-02-2019 umów wyniosła: 3.923.354,46 zł netto	Termin realizacji: 31 października 2019r.
	ze-spolkami-grupy-kapitalowej-kghm-2019-02-15-g-10-06.html	Więcej w RB 04/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/4-2019-zawarcie-przez-spolke-tesgas-szeregu-umow
2019-02-22	Finansujący: Millennium Leasing Sp. z o.o.	Podpisanie umów leasingu o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest finansowanie zakupu pompy ciśnieniowej.	Wartość przedmiotu leasingu wynosi: 2.207.400,00 zł netto
	Korzystający: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 16-05-2018 do 25-01-2019 umów wyniosła: 4.404.423,68 zł netto	Okres leasingu: 60 miesięcy
	Więcej w RB 05/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/5-2019-zawarcie-przez-tesgas-szeregu-umow-z millennium-leasing-sp-z-o-o-2019-02-22-g-16-21.html
2019-02-28	Zleceniodawca: IDS-BUD S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest realizacja kompleksowego wykonania usług przeprowadzenia próby specjalnej wytrzymałości i szczelności liniowej rurociągu DN1000 o długości L=84km, podzielonego na 12 odcinków próbnych oraz przeprowadzenia badania geometrii rurociągu DN1000 o długości L=84km w jednym odcinku tłokiem geometrycznym wraz z mappingiem.	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 3.884.000,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.		Okres trwania umowy: 08 października 2019r.
2019-02-28-g-16-58.html		Więcej w RB 06/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/6-2019-podpisanie-umowy-znaczacej-z-ids-bud-s-a

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2019-04-04	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie robót budowlanych dla zadania pn. "Modernizacja stacji wysokiego ciśnienia Śrem".	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 2.969.600,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 21-09-2018 do 03-04-2019 umów wyniosła: 5.719.400,00 zł netto	Okres trwania umowy: 18 grudnia 2020r.
	operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-2019-04-04-g-08-30.html	Więcej w RB 07/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/7-2019-zawarcie-przez-tesgas-s-a-umow-ze-spolka
2019-05-16	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej ROVER ALCISA S.A. (Zleceniodawca umowy o największej wartości: ROVER RAIL Sp. z o.o.)	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości kompleksowe wykonanie sieci wodociągowej wody przeciwpożarowej, sieci kanalizacji sanitarnej oraz sieci gazowej średniego i niskiego ciśnienia w ramach inwestycji "Projekt T2B – Etap 1 rozbudowy terminalu T2"	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 2.483.523,84 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 16-10-2018 do 10-05-2019 umów wyniosła: 4.584.615,34 zł netto	Termin realizacji: 30 czerwca 2019r.
	Więcej w RB 08/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/8-2019-zawarcie-przez-tesgas-s-a-umow-ze spolkami-z-grupy-kapitalowej-rover-alcisa-sa-2019-05-16-g-10-21.html
2019-05-17	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy wykonanie robót budowlanych dla zadania pn: " Przyłączenie do sieci przesyłowej urządzeń i instalacji gazowych znajdujących się w obiekcie TAMEH Polska Sp. z o.o. Zakład Wytwarzania Kraków	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 4.136.000,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.
			Termin realizacji: 15 miesięcy od daty zawarcia umowy

Więcej w RB 09/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/9-2019-podpisanie-umowy-znaczacej-z-ogp-gaz-

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
system-s-a-2019-05-17-g-16-41.html
2019-07-02	Gwarant: InterRisk S.A. Zleceniodawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksów do umów generalnych o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia 20 marca 2014 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do 24 czerwca 2020 roku
	udzielenie-gwarancji-ubezpieczeniowych-02-07-2019-g-13-14.html	Więcej w RB 16/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/16-2019-podpisanie-aneksow-do-umow-o
2019-07-26	Kredytodawca: Bank Gospodarstwa Krajowego Kredytobiorca: TESGAS S.A.	Podpisanie umów kredytowych. 1. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 11.000.000,00 zł (Kredyt I) na finansowanie budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz - Ostrowiec Świętokrzyski, 2. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 9.250.000,00 zł (Kredyt II) na finansowanie budowy gazociągu średniego ciśnienia relacji Zbludza - Szczawnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica.	Termin spłaty: Do 28 lutego 2020 roku (Kredyt I) Do 30 czerwca 2020 (Kredyt II) Limit kredytowy w Kredyt II wynosi: - do 31.12.2019: 9.250.000 PLN - od 01.01.2020 do 30.06.2020: 3.000.000 PLN
Więcej w RB 20/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/20-2019-informacja-o-podpisaniu-umow kredytowych-26-07-2019-g-15-33.html
2019-10-04	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlano – montażowych dla zadania Budowa stacji Boników: Łączna wartość zawartych w okresie od 14-06-2019 do 04-10-2019	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 2.553.300,00 zł netto Okres trwania umowy: 31 marca 2021r.
	ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-04-10-2019-g-20-28.html	umów wyniosła: 7.341.800,00 zł netto Więcej w RB 23/2019 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/23-2019-zawarcie-przez-tesgas-s-a-szeregu-umow

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2019-11-06	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie robót budowlanych dla zadania Budowa stacji redukcyjnej na terenie ZZU Kamminke wraz z budową gazociągu DN300 Łączna wartość zawartych w okresie od 07-10-2019 do 05-11-2019	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 4.118.100,00 zł netto Okres trwania umowy: 30 października 2020r.
		umów wyniosła: 8.781.006,00 zł netto
	Więcej w RB 24/2019 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_24-2019.pdf
2020-02-06	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy znaczącej na budowę gazociągu śr/c od stacji red.-pom. w m. Zbludza do m. Szczawnica oraz sieci gazowej śr/c w m. Szczawnica w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych".	Zmianie uległ pierwotny termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 30 czerwca 2020 r.
	Wykonawca: TESGAS S.A.		Okres trwania umowy: 30 czerwca 2020r.
Więcej w RB 06/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_06-2020.pdf
2020-02-28	Kredytodawca: Bankiem Gospodarstwa Krajowego	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/3242 z dnia 26-07- 2019 roku na finansowanie "Budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz – Ostrowiec Świętokrzyski"	Termin spłaty: Do 31.03.2020 roku Limit kredytowania wynosi: 5 500 000,00 PLN
	Kredytobiorca: TESGAS S.A.
	http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_09_-2020.pdf

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-02-28	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy znaczącej na "Budowę gazociągu wysokiego ciśnienia DN 200 od m. Słopnice do m. Zbludza, wraz z urządzeniami towarzyszącymi o łącznej długości L= 13 400 m w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą ; "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych"	Zmianie uległ termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 31 marca 2020 roku.
	http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_10-2020.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

• świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
• zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
• świadczenie usług najmu pomieszczeń.

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2019r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono poniżej.

Rynek i otoczenie

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez blisko 20 lat więź między zarządem a pracownikami

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

oraz między samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji, zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO² oraz pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów ponad 2 tys. instalacji fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO² oraz poprawiły mikroklimat społeczności lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem naturalnym przez polskich prosumentów.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 lipca 2018 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

• przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2018 do 30.06.2018 oraz od 01.01.2019 do 30.06.2019
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019.

W dniu 30 lipca 2018 roku Emitent zawarł umowy B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

a) przegląd:

• śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018,
• śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018,
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku - 12.000 PLN,
• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku - 12.000 PLN,
• przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku – 10.000 PLN,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku – 10.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 44.000 PLN.

b) badanie:

• jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku – 23.000 PLN,
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku – 23.000 PLN,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku – 14.000 PLN,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku – 14.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 74.000 PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 395, z późn. zm.).

Emitent wcześniej nie korzystał z usług świadczonych przez B-think Audit Sp. z o.o. Badanie sprawozdań za 2019 rok jest drugim rokiem świadczenia usługi audytu.

Tabela 14. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	37	37
Przegląd sprawozdań finansowych	22	22
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	59	59

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

	Tabela 15. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.
--	--------------------------------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2018= 100%
Przychody ze sprzedaży	98 469	58 295	68,9%
Przychody ze sprzedaży usług	98 363	58 104	69,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	106	190	-44,2%
Koszt własny sprzedaży	88 831	47 749	86,0%
Koszt sprzedanych usług	88 730	47 572	86,5%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	102	177	-42,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 638	10 546	-8,6%
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	7 118	6 661	6,9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 288	470	173,7%
Pozostałe koszty operacyjne	1 942	1 583	22,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 866	2 773	-32,7%
Przychody finansowe	2 240	263	750,2%
Koszty finansowe	341	649	-47,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 411	2 388	57,6%
Podatek dochodowy	353	483	-27,1%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 764	1 904	79,2%
Zysk (strata) netto	3 411	1 904	79,2%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku 98.469 tys. PLN i były o 68,9% wyższe aniżeli przychody w okresie 2018 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W 2019 roku kształtowały się one na poziomie 98.363 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2018 roku osiągnęły poziom 58.104 tys. PLN, co oznacza wzrost na poziomie 69,3%. Dynamiczny wzrost sprzedaży możliwy był dzięki pozyskaniu w 2018 roku wysokowartościowych kontraktów budowy gazociągów wysokiego i średniego ciśnienia oraz budowy dużych obiektów gazowych oraz rozpoczęcia świadczenia usługi wykonywania prób ciśnieniowych i stresowych dużych średnic.

Koszt własny sprzedaży w 2019 roku kształtował się na poziomie 88.831 tys. PLN i był o 86,0% wyższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Wyższa dynamika wzrostu kosztu ze sprzedaży w porównaniu do przychodu ze sprzedaży spowodowała spadek zysku brutto ze sprzedaży o 8,6%. Spadek marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania niższych marż na kontraktach aniżeli w roku 2018, który wynika głównie z różnych faz zaawansowania kontaktów w latach 2018 i 2019. W 2018 roku Emitent rozpoznał końcowo marże na kontraktach w kwotach wyższych aniżeli planowano we wcześniejszych fazach ich realizacji. W 2019 roku TESGAS realizował kontrakty, gdzie faza ich realizacji nie pozwalała jeszcze na pełne rozpoznanie marż z powodu ryzyk na nich występujących.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w prezentowanym okresie o 6,9%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 654 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej Spółka osiągnęła zysk w kwocie 1.899 tys. PLN. Osiągnięcie zysku na działalności finansowej jest spowodowane

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

rozwiązaniem odpisu aktualizującego wartość pożyczki, spłaconej pożyczki przez spółkę zależną w kwocie 1.600 tys. oraz rozwiązaniem odpisu na wartość udziałów spółki zależnej w kwocie 441 tys. zł.

Tabela 16. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS
---------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2018= 100%
Przychody ze sprzedaży	127 031	77 630	63,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	4 464	5 852	-23,7%
Przychody ze sprzedaży usług	122 439	71 520	71,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	127	257	-50,6%
Koszt własny sprzedaży	109 204	62 642	74,3%
Koszt sprzedanych produktów	2 943	4 893	-39,9%
Koszt sprzedanych usług	106 174	57 532	84,5%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	87	217	-59,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 827	14 988	19,0%
Koszty sprzedaży	2 652	1 843	43,9%
Koszty ogólnego zarządu	9 673	8 635	12,0%
Pozostałe przychody operacyjne	1 420	610	132,8%
Pozostałe koszty operacyjne	2 101	1 820	15,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 822	3 298	46,2%
Przychody finansowe	126	86	46,0%
Koszty finansowe	477	300	59,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 470	3 085	44,9%
Podatek dochodowy	845	636	32,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 625	2 449	48,0%
Zysk (strata) netto:	3 625	2 449	48,0%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	3 617	2 228	62,4%
- przypadający podmiotom niekontrolującym	8	221	-96,2%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku 127.031 tys. PLN i były o 63,7% wyższe aniżeli przychody w 2018 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W 2018 roku kształtowały się one na poziomie 122.463 tys. PLN, natomiast w 2018 roku osiągnęły poziom 71.520 tys. PLN, co oznacza wzrost na poziomie 71,2%.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich wzrost nastąpił głownie w segmencie operacyjnym "Usługi dla gazownictwa" i "segmencie OZE". Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi czynnikami:

• realizowanie prac na wysokowartościowych kontraktach z segmentu gazu pozyskanych w 2018 roku ma budowę gazociągów wysokiego i średniego ciśnienia,
• realizowanie większej ilości kontraktów budowy obiektów gazowych,
• rozpoczęcia świadczenia usługi wykonywania prób ciśnieniowych i stresowych dużych średnic.
• wzrostem zainteresowania klientów nabyciem ekologicznych technologii pozyskania energii, które przełożyło się na większą ilość podpisanych umów budowy instalacji OZE,
• wzrost efektywności działań handlowych zwiększających ilość podpisanych umów OZE

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Koszt własny sprzedaży w 2019 roku kształtował się na poziomie 109.204 tys. PLN i był o 74,3% wyższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Spadek procentowy marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania w segmencie usług dla gazownictwa niższych marż na kontraktach aniżeli w roku 2018, który wynika głównie z różnych faz zaawansowania kontaktów w latach 2018 i 2019. W 2018 roku Grupa rozpoznała końcowe marże na kontraktach w kwotach wyższych aniżeli planowano we wcześniejszych fazach ich realizacji. W 2019 roku Grupa realizowała kontrakty gazowe, gdzie faza ich realizacji nie pozwalała jeszcze na pełne rozpoznanie marż z powodu ryzyk na nich występujących.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży wzrosły odpowiednio w prezentowanym okresie o 1.038 oraz 809 tys. zł.

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 681 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej stratę w wartości 351 tys. PLN.

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 17. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.
----------------------------------------------------	--	--	--

Wyszczególnienie	31.12.2019	Wskaźnik struktury w %	31.12.2018	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	52 740	53,6%	49 696	56,5%
Wartości niematerialne	28	0,0%	38	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	30 988	31,5%	29 566	33,6%
Nieruchomości inwestycyjne	4 679	4,8%	4 930	5,6%
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 609	10,8%	10 168	11,6%
Należności i pożyczki	1 972	2,0%	2 456	2,8%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	0,0%	6	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 461	4,5%	2 532	2,9%
Aktywa obrotowe	45 667	46,4%	38 203	43,5%
Zapasy	5 520	5,6%	6 008	6,8%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	20 419	20,7%	10 693	12,2%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16 171	16,4%	16 640	18,9%
Pożyczki	834	0,8%	570	0,6%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	226	0,2%	265	0,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2497	2,5%	4 028	4,6%
SUMA AKTYWÓW	98 408	100,0%	87 899	100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2019 roku 98.408 tys. PLN (wzrost w wysokości 11,9% w stosunku do danych za rok 2018).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 kształtowała się na poziomie 52.740 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 6,1% w stosunku do danych 2018 roku. Aktywa trwałe na koniec 2019 roku stanowiły 53,6% ogólnej sumy aktywów i ich udział zmienił się o 2,9% względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (31,5%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (10,8%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości 6.136 tys. zł. Wydatki te były niższe o 4,14% do poziomu z roku 2018.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 19,5% w stosunku do danych porównywalnych za 2018 rok), a ich wartość wyniosła 45.667 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem wzrósł o 2,9pp w porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z umów o usługe budowlaną, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, , które stanowiły odpowiednio 44,7% i 35,4% aktywów obrotowych.

Tabela 18. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	31.12.2019	Wskaźnik struktury w %	31.12.2018	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	57 226	52,0%	54 508	55,5%
Wartości niematerialne	90	0,1%	117	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	46 862	42,6%	45 953	46,8%
Nieruchomości inwestycyjne	4 679	4,3%	4 930	5,0%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	31.12.2019	Wskaźnik struktury w %	31.12.2018	Wskaźnik struktury w %
Należności i pożyczki	655	0,6%	660	0,7%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22	0,0%	8	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 918	4,5%	2 840	2,9%
Aktywa obrotowe	52 845	48,0%	43 664	44,5%
Zapasy	9 159	8,3%	8 505	8,7%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	20 478	18,6%	10 714	10,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 642	16,0%	18 370	18,7%
Pożyczki	22	0,0%	-	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	327	0,3%	359	0,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 218	4,7%	5 716	5,8%
SUMA AKTYWÓW	110 071	100,0%	98 172	100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2019 roku 110.071 tys. PLN (wzrost w wysokości 12,2% w stosunku do danych za rok 2018).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2019 kształtowała się na poziomie 57.226 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 4,9% w stosunku do danych 2018 roku. Aktywa trwałe na koniec 2019 roku stanowiły 52,0% ogólnej sumy aktywów i ich udział spadł o 3,5 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (42,6%).

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 21,02% w stosunku do danych porównywalnych za 2018 rok), a ich wartość wyniosła 52.845 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem wzrósł w badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 3,5 punktu procentowego (z poziomu 44,5% do 48,0%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu umów o usługę budowlaną a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 18,6% i 16,0% aktywów.

Tabela 19. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2019	Wskaźnik struktury w %	31.12.2018	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	11,5%	11 350	12,9%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	64,0%	62 968	71,6%
Zyski zatrzymane:	(4 592)	-4,7%	(8 003)	-9,1%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(8 003)	-8,1%	(9 907)	-11,3%
- zysk (strata) netto	3 411	3,5%	1 904	2,2%
Kapitał własny ogółem	69 726	70,9%	66 315	75,4%
Zobowiązania	28 682	29,1%	21 584	24,6%
Zobowiązania długoterminowe	7 467	7,6%	4 651	5,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 214	21,6%	16 933	19,3%
SUMA PASYWÓW	98 408	100,0%	87 899	100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 69.726 tys. PLN (wzrost w wysokości 5,1% w stosunku do danych roku 2018). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 64% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 28.682 tys. PLN (wzrost w wysokości 32,9% w stosunku do danych za 2018 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 25,3%, natomiast wartość zobowiązań

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

długoterminowych wzrosła o 60,5%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł w badanym okresie o 4,5 punkty procentowe.

Wzrost zobowiązań był głównie efektem wzrostu długu oprocentowanego z tytułu kredytów i leasingów, niezbędnego do prowadzenia większego zakresu budów, skutkującego dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Tabela 20. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	31.12.2019	Wskaźnik struktury w %	31.12.2018	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	10,3%	11 350	11,6%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	57,2%	62 968	64,1%
Kapitał własny z tytułu zwiększenia zaangażowania w spółkach zależnych	(107)	-0,1%	(107)	-0,1%
Zyski zatrzymane:	(1 083)	-1,0%	(4 700)	-4,8%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(4 700)	-4,3%	(6 928)	-7,1%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki	3 617	3,3%	2 228	2,3%
dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	73 128	66,4%	69 511	70,8%
Udziały niedające kontroli	914	0,8%	906	0,9%
Kapitał własny ogółem	74 042	67,3%	70 416	71,7%
Zobowiązania	36 029	32,7%	27 756	28,3%
Zobowiązania długoterminowe	8 816	8,0%	6 221	6,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	27 213	24,7%	21 534	21,9%
SUMA PASYWÓW	110 067	100,0%	98 172	100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 73.128 tys. PLN (wzrost w wysokości 5,2% w stosunku do danych roku 2018 spowodowany osiągnięciem dodatnich wyników finansowych). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 57,2% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 36.029 tys. PLN (wzrost w wysokości 29,8% w stosunku do danych za 2018 rok). Zobowiązania długoterminowe w prezentowanych okresach wzrosły o 41,7% w wyniku zawarcia nowych umów leasingu oraz wzrostu rezerw. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o o 26,4% w wyniku wzrostu spowodowanego głównie wzrostem długu odsetkowego z tytułu leasingu i kredytów. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zwiększył się w badanym okresie o 4,4 punktu procentowego.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 21. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	24 453	21 270

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 15,0% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 24.453 tys. PLN w odniesieniu do 21.270 tys. PLN na koniec 2018 roku.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 22. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	25 632	22 130

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano wzrost kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 25.632 tys. PLN w odniesieniu do 22.130 tys. PLN na koniec 2018 roku.

Rysunek 14. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2019 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 7.027 tys. PLN celem rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 6.136 tys. PLN inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy leasingowe. Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W 2019 roku inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły 7.027 tys. PLN, których celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, unowocześnienie parku maszynowego oraz floty samochodowej. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 23. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2019	rok 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 382)	(2 216)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11	(2 488)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	841	(2 432)
Razem przepływy pieniężne netto	(1 530)	(7 136)
Środki pieniężne na koniec okresu	2 497	4 028

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2019 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 2.497 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.127 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. W związku z występowaniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Emitent na moment publikacji sprawozdania rocznego nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii na wielkość środków pieniężnych w najbliższym czasie. Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2019 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 2.382 tys. PLN. Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z ujemnych przepływów na kapitale obrotowym netto tj. znacznego wzrostu należności z tytułu umów o usługę budowlaną

Działalność inwestycyjna

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku to głównie efekt:

Otrzymania spłaty pożyczki od spółki zależnej, która w pełni pokryła wydatki poczynione na na nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

Działalność finansowa

W roku 2019 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie, co głównie było wynikiem:

zaciągnięcia kredytów na finansowanie realizowanych kontraktów w kwocie 5.272 tys. zł. Tabela 24. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2019	rok 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 533	(505)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 171)	(2 715)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	140	(3 004)
Razem przepływy pieniężne netto	(498)	(6 223)

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2019	rok 2018
Środki pieniężne na koniec okresu	5 218	5 716

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.218 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.133 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. W związku z występowaniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Emitent na moment publikacji sprawozdania rocznego nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii na wielkość środków pieniężnych w najbliższym czasie. Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2019 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 1.533 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatnich wyników finansowych.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku to głównie efekt:

wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.402 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2019 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie, co głównie było wynikiem:

zaciągnięcia kredytów na finansowanie realizowanych kontraktów w kwocie 5.272 tys. zł.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	2,14	2,24
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	0,88	1,22

Wartość wskaźnika płynności bieżącej minimalnie spadła w 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,14, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej spadł do 0,88, co jest efektem posiadania wysokiego stanu należności z tytułu umów o usługę budowlaną, które po osiągnięciu kamieni milowych powinny przekształcić się w należności z tytułu dostaw i usług.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	9,8%	18,1%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	1,9%	4,8%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	3,8%	4,1%
Rentowność netto	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	3,5%	3,3%
Rentowność kapitału własnego przypadającego	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający	5,1%	3,0%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

akcjonariuszom jednostki dominującej	akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	3,5%	2,2%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	0,30	0,17

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,1% do 9,8%) w porównaniu z jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika z dwóch czynników: fazy realizacji poszczególnych kontraktów oraz potencjalnych ryzyk mogących wystąpić na realizowanych kontraktach. Na wczesnym etapie realizacji kontraktów występuje wiele ryzyk mogących wpływać na wielkość marży osiąganej na danym kontrakcie. W wyniku konserwatywnego podejścia Emitenta do wyceny kontraktów budowlanych w segmencie usług dla gazownictwa, w początkowej fazie ich realizacji TESGAS wykazuje niższe marże do czasu materializacji lub neutralizacji potencjalnych ryzyk.

W wyniku wzrostu osiąganych przychodów i poprawy wyniku finansowego w odniesieniu do okresu porównywalnego poprawie uległ wskaźnik rentowności netto oraz rentowność kapitału oraz majątku. Pozostałe wskaźniki rentowności kształtowały się na poziomie zbliżonym do wielkości z 2018 roku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	1,00	0,66
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	3,18	1,97
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży	133,77	168,79
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	22,37	45,29
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży	48,22	91,86

Na koniec grudnia 2019 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2018 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 1,0 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1,00 PLN. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2019 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 3,18. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ obniżeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 22 dni. Spadek ten jest głównie efektem wzrostu wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją zwiększenia przychodów ze sprzedaży przy niższej dynamice wzrostu zapasów. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ skróceniu (o ok. 35 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwała na zapłatę ok. 134 dni. W roku 2019 roku TESGAS S.A. znacząco skrócił okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka regulowała swoje zobowiązania co ok. 48 dni w porównaniu do 92 dni z 2018 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika ze wzrostu wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją zwiększenia przychodów ze sprzedaży przy porównywalnej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W okresie objętym sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2019 wynosił +108 dni, natomiast na dzień 31.12.2018 kształtował się na poziomie +122 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
------------------	---------	------------	------------

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem		29,1%		24,6%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 29,1%. Wzrost wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 32,9%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów ogółem (o 12,1%).

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,93	2,01
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	0,84	1,12

Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła w 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,93, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej spadł do 0,84, co jest efektem posiadania wysokiego stanu należności z tytułu umów o usługę budowlaną, które po osiągnięciu kamieni milowych powinny przekształcić się w należności z tytułu dostaw i usług.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	14,0%	19,3%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	3,8%	4,2%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	3,5%	4,0%
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	2,9%	3,2%
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	2,9%	2,9%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	5,2%	3,3%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	3,3%	2,3%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	0,32	0,20

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 19,3% do 14,0%) w porównaniu z jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika z dwóch czynników: fazy realizacji poszczególnych kontraktów oraz potencjalnych ryzyk mogących wystąpić na realizowanych kontraktach. Na wczesnym etapie realizacji kontraktów występuje wiele ryzyk mogących wpływać na wielkość marży osiąganej na danym kontrakcie. W wyniku konserwatywnego podejścia Emitenta do wyceny kontraktów budowlanych w segmencie usług dla

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

gazownictwa, w początkowej fazie ich realizacji Grupa wykazuje niższe marże do czasu materializacji lub neutralizacji potencjalnych ryzyk.

Pozostałe wskaźniki rentowności kształtowały się na poziomie zbliżonym do wielkości z 2018 roku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	1,15	0,79
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	2,71	1,69
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży	81,01	134,88
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	22,65	48,88
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży	36,86	83,76

Na koniec grudnia 2019 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2018 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 1,15 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1,15 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2019 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 2,71.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ skróceniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 23 dni. Spadek ten jest głównie efektem wzrostu kosztu własnego sprzedaży będącego konsekwencją zwiększenia przychodów ze sprzedaży przy niższej dynamice wzrostu zapasów. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ skróceniu (o ok. 54 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 81 dni.

W roku 2019 roku Grupa Kapitałowa TESGAS skróciła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 37 dni w porównaniu do ok. 84 dni z 2018 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika ze wzrostu wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją zwiększenia przychodów ze sprzedaży przy porównywalnej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług

W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2019 wynosił +67dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	32,7%	28,3%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 32,7%. Wzrost wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 29,7%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów ogółem (o 12,1%).

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2019 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła wyższe przychody aniżeli w roku 2018. Wzrost wyniósł blisko 64% i wynikał z pozyskania większej ilości kontraktów oraz kontraktów o wyższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich. Największy wzrost przychodów odnotowano w segmencie usług dla gazownictwa. Solidny wzrost przychodów Grupa osiągnęła w zakresie segmentu OZE. Jest to efektem zwiększonego zainteresowania klientów instalacjami OZE oraz intensyfikacją działań handlowych spółki piTERN mających na celu propagowanie rozwiązań proekologicznych. Grupa postrzega ten obszar jako bardzo perspektywiczny i zamierza utrzymać dynamikę wzrostu w kolejnych latach. Ważnym aspektem w 2019 roku obok rosnących przychodów była rosnąca marża operacyjna w segmencie OZE i malejąca marża operacyjna w segmencie usług dla gazownictwa. Emitent planuje, że w 2020 marża operacyjna w segmencie usług dla gazownictwa powinna wzrosnąć z powodu planowanego zakończenia trzech istotnych kontraktów, które pozwolą na wygenerowania zadawalających marż. Marże w zakresie OZE powinny być porównywalne do tych osiągniętych w roku 2019. Wzrastające przychody pozwoliły na poprawę osiągniętych wyników finansowych w porównaniu do roku 2018 zarówno przez TESGAS oraz całą Grupę Kapitałową. Cieszy również dodatni wynik operacyjny osiągnięty na segmencie obróbki metali, choć oczekiwania Zarządu spółki dominującej co do efektywności tego segmentu w przyszłości są nadal większe. Należy jednak wspomnieć, że spółka Stal Warsztat działająca w tym segmencie jest ważnym ogniwem, które pozwoliło Emitentowi na osiągnięcie dużej dynamiki wzrostu przychodów w segmencie usług dla gazownictwa.

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

• postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
• przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,
• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),
• pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzania prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,
• koniunktura w branży budowlanej,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
• niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
• określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
• uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
• dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność w instalacje OZE oferowane przez Spółkę zależną piTERN.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2019 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2019 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2019 roku wynosiły 15 mln PLN.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

• ryzyko zmian kursów walut,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• zmiana cen zakupu materiałów
• wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

W obecnej sytuacji dostępne limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma świadomość, że obecna sytuacja spowodowana pandemią koronowirusa i wywołana tym niestabilna sytuacja gospodarcza może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw.. Emitent w kolejnych latach będzie czynił starania do dalszej poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu gotówki operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

• dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,
• stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,
• prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych należności,
• żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

• pozyskanie większej ilości kontraktów, w efekcie czego osiągnięto wyższe przychody w segmencie usług dla gazownictwa,
• pozyskiwanie kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o wyższych marżach jednostkowych, będących efektem selektywnego dobierania kontraktów do realizacji,
• realizacja w 2019 roku większej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego, powodującej osiągniecie lepszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,
• wysokość cen po jakich są rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),
• poziom inwestycji na rynku przesyły i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, majacy wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta,
• w wyniku znacznego zwiększenia przychodów zarówno w segmencie "Usługi dla gazownictwa" jak i "OZE" nastąpił znaczny wzrost pozycji bilansowych, tj. zapasów oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• zwiększenie zaangażowania spółki Stal Warsztat w prefabrykację instalacji na potrzeby segmentu usług dla gazownictwa, spowodowało znaczną dynamikę przyrostu przychodów w tym segmencie,

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej) przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Ponadto w stosunku do Emitenta toczyło się istotne postępowanie z związku z otrzymaniem w dniu 13 sierpnia 2015 roku nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym na łączną kwotę 513.467 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 500.000 zł za okres od dnia 01 stycznia 2014 roku (Powództwo I). Powództwo zostało wniesione przez Syndyka Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Elblągu (dalej także "Upadły"). Upadły dochodził od Emitenta części roszczenia o zapłatę należności objętych

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

porozumieniem z dnia 23 lipca 2012 r. Emitent natomiast posiadał względem Upadłego wierzytelność nabytą w drodze cesji przed ogłoszeniem upadłości w kwocie 2.505.968,53 zł. Przedmiotowe roszczenie przysługujące upadłemu wygasło wobec złożenia przez Emitenta Upadłemu oświadczenia z dnia 3 stycznia 2014 r. o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. Potrącenie nastąpiło z zachowaniem wymogów prawa upadłościowego, skutkiem czego było umorzenie potrąconych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Pozostała po potrąceniu kwota wierzytelności Emitenta względem Upadłego – 351.131,53 zł została zgłoszona do masy upadłości. Zdaniem Syndyka masy upadłości należność objęta powództwem nie wygasła bowiem potrącenie dokonane oświadczeniem z dnia 3 stycznia 2014 r. nie wywołało skutków jako nie wypełniające wymogów art. 89 i 94 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Syndyk dokonał jednak uznania zgłoszonej wierzytelności w kwocie 2.003,590,01 zł z zastrzeżeniem, że nie uznaje zgłoszonej wierzytelności w części co do kwoty 502.378,52 zł a także nie uznaje samego dokonanego potrącenia kwoty 2.154.837,00 zł. Ponadto, zdaniem Syndyka brak złożenia sprzeciwu i uprawomocnienie się listy wierzytelności mającej moc orzeczenia sądowego, na której nie zostało uwiecznione prawo wierzyciela do dokonania potrącenia przesądza o tym, że takie prawo Emitentowi nie przysługuje. Emitent złożył przygotowany przez pełnomocników prawnych, sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, bowiem w jego ocenie roszczenie nim objęte nie jest zasadne ani co do zasady ani co do wysokości. W dniu 17 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie oddalając powództwo Syndyka masy upadłości Gaz & Oil Projekt Management Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi o zapłatę. Upadły złożył apelację od wyroku Sądu apelacyjnego. W dniu 30 stycznia 2019 roku Sąd Apelacyjny na skutek apelacji Upadłego zmienił zaskarżony wyrok przyznając Upadłemu kwotę 151.246,99 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2014 roku. Zasądzona kwota stanowi niesłusznie potrąconą przez Emitenta wierzytelność. W pozostałej części tj. negacji skutecznego potrącenia wierzytelności do kwoty 2.003.590,01 sąd oddalił apelację. W związku z powyższym Emitent ujął w sprawozdaniu finansowym rezerwę na koszty powyższego postępowania w kwocie 249 tys. zł. W dniu 25 maja 2018 roku Emitent otrzymał od Upadłego kolejny pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym kwoty 1.654.837,00 zł (Powództwo II). Upadły dochodzi od Emitenta kolejnej części roszczenia o zapłatę należności objętych porozumieniem z dnia 23 lipca 2012 r. Powództwo II dotyczy pozostałej kwoty potrąconej przez Emitenta opisanej powyżej w Powództwie I. Powództwo II zostało oparte o niemal te same twierdzenia faktyczne i prawne co Powództwo I. Emitent złożył przygotowany przez pełnomocników prawnych, sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, bowiem w jego ocenie roszczenie nim objęte nie jest zasadne ani co do zasady ani co do wysokości. Jednocześnie Emitent, ze względu na niemal te same twierdzenia faktyczne i prawne co przestawione w Powództwie I wystąpił do sądu o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez sąd Powództwa I. Sąd przychylił się do wniosku Emitenta. W dniu 12 lipca 2019 roku, postanowieniem Sądu, Sąd odwiesił zawieszone postępowanie i skierował na wniosek Upadłego strony do mediacji w celu zakończenia sporu. W dniu 31 stycznia 2020 roku strony zawarły ugodę zatwierdzoną przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w dniu 14 lutego 2020 roku. W ramach ugody Syndyk potwierdził skuteczność oświadczenia o potrąceniu z dnia 3 stycznia 2014 roku do kwoty 2.003.590,01. Strony zgodnie oświadczyły, że zgodnie z dokonanymi potrąceniami umorzeniu uległa cała wierzytelność TESGAS ujęta na liście wierzytelności Upadłego, w związku z czym Spółce nie przysługuje uiszczenie zapłaty kwoty przyznanej pierwszym częściowym planem podziału funduszów masy upadłości Upadłego. Poza powyższym strony zrzekły się innych roszczeń i kosztów związanych z Powództwem I i Powództwem II. Zapłata przez TESGAS S.A. zasądzonej kwoty przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu nastąpiła w dniu 14 lutego 2020 roku. Zapłata zasądzonej kwoty zamyka wszelkie roszczenia związane z Powództwem I i II.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował, ani nie wypłacił dywidendy za 2018 rok.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") przekazuje na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej "Rozporządzeniem" - oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.01.2016 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwane dalej "Dobre Praktyki").

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie: www.corpgov.gpw.pl.

Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku:

• Zasada I.Z.1.11 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowych. W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki.
• Zasada I.Z.1.15 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności. Jednakże Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę ich kompetencje, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz bardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.
• Zasada I.Z.1.16 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto przyczyną odstąpienia są również zbyt wysokie koszty zapewnienie odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. Spółka nie prowadziła do tej pory transmisji obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.
• Zasada I.Z.1.20 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zgromadzenia. Przyczyną odstąpienia od stosowania tej zasady są również zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. Ponadto, Spółka wykonuje nałożone na nią przepisami prawa powszechnie obowiązującego obowiązki informacyjne, w tym obowiązek publikowania uchwał podjętych podczas Wlanego Zgromadzenia, co w ocenie Emitenta jest wystarczające dla akcjonariuszy. Spółka nie prowadziła do tej pory zapisu obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.

• Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie jest stosowana, ze względu na niewielki rozmiar spółki, Emitent nie wyodrębnia oddzielnej jednostki organizacyjnej, której celem byłoby pełnienie funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Powyższe czynności wykonywane są częściowo przez dział zintegrowanych systemów zarządzania oraz przez oddelegowaną osobę z pionu finansowego Emitenta. Zakres czynności tej osoby obejmuje m.in.: prowadzenie kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem.
• Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w strukturze organizacyjnej Spółki nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance. Ponadto nie została wyznaczona osoba odpowiedzialna tylko za te funkcje. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem.
• Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. ponieważ w Spółce nie ma osoby zatrudnionej jako osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby które wykonują audyt wewnętrzny mają możliwość raportowania wyników do Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto zasada ta nie wskazuje precyzyjnie, o których zasadach niezależności określonych w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego jest mowa.
• Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka stoi na stanowisku, iż do momentu wydzielenia stanowiska, które będzie odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W uzasadnieniu do zasady III.Z.3. w Spółce nie została określona jednostka audytu wewnętrznego oraz nie istnieje stanowisko osoby, która kierowałaby tą jednostką. Zarząd co roku przedstawia Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Spółki.
• Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych, które określałyby kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka stoi na stanowisku, iż nie ma potrzeby opracowania i wdrażania dodatkowych procedur wewnętrznych dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia.
• Rekomendacja VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.
• Rekomendacja VI.R.2 Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.

Zasada VI.Z.4 - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Spółka nie posiada regulaminu określającego politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ustalanie wynagrodzeń członków organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych. Wynagrodzenia członków zarządu ustala rada nadzorcza. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia członków zarządu jest ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia wypłacane z tytułu umowy o pracę. Członkowie rady nadzorczej otrzymuję ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie określone przez uchwałę walnego zgromadzenia. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.

Poniżej wykaz rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie mają zastosowania w przypadku Spółki:

• Rekomendacja I.R. 2 jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego w rocznym sprawozdaniu z działalności nie zamieści informacji na temat prowadzonej polityki w tym zakresie,
• Zasada I.Z.1.10 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Jeżeli w przyszłości Emitent podejmie decyzję o publikacji prognoz finansowych, zamieści odpowiednią informację na ten temat na swojej stronie internetowej,
• Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie ma zastosowania do Spółki. Akcje spółki TESGAS S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub WIG40. Ponadto Spółka nie posiada istotnego akcjonariatu zagranicznego.
• Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje za pośrednictwem systemu ESPI, w formie raportów bieżących oraz

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

umieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. Przebieg walnego zgromadzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami, protokołowany jest przez Notariusza. Treść podjętych w trakcie walnego zgromadzenia uchwał, publikowana jest przez Spółkę na stronie internetowej.

• Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.
• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka stoi na stanowisku, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, znalazłoby odbicie w znacznym zwiększeniu kosztów prowadzonej działalności. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących (za pośrednictwem systemu ESPI) wraz z treścią podjętych uchwał oraz informacją o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy, w tym liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji.
• Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
• Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka w chwili obecnej nie posiada programu motywacyjnego, który uzależniałby poziom wynagrodzenia członków zarządu i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ zasada ta nie jest obecnie stosowna w Spółce, gdyż Emitent nie posiada obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego.

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej "Grupa Kapitałowa", "Grupa") i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

• Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", zobowiązana jest do odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne.
• dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach poszczególnych spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu.

• przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS.
• osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor ds. Finansowych.
• osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie.
• w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych.
• Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta została zawarta w dniu 30 lipca 2018 roku i dotyczy:
  • przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2018 i 2019 roku,
  • przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2018 i 2019 roku,
  • badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2018 i 2019 oraz
  • badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2018 i 2019.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne aspekty kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub wyeliminowania.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2019 rok 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

• 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,
• 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS S.A.:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu posiada 49,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Marzenna Kocik Członek Zarządu posiada 40,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu posiada 10,1% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 1. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane co do głosu	5.000.000	5.000.000 PLN	10.000.000	zamiana udziałów na akcje
B	zwykłe na okaziciela	750.000	750.000 PLN	750.000	gotówka
C	zwykłe na okaziciela	300.000	300.000 PLN	300.000	gotówka
D	zwykłe na okaziciela	1.300.000	1.300.000 PLN	1.300.000	gotówka
E	zwykłe na okaziciela	4.000.000	4.000.000 PLN	4.000.000	gotówka
RAZEM		11.350.000	11.350.000 PLN	16.350.000	----------

Źródło: Emitent

Tabela 2. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	Imienne uprzywilejowane	2.475.000	1,00 PLN	4.950.000	21,81%	30,28%
	Zwykłe na okaziciela	57.143	1,00 PLN	57.143	0,50%	0,35%
	RAZEM	2.532.143	1,00 PLN	5.007.143	22,31%	30,62%
Marzenna Kocik	Imienne uprzywilejowane	2.020.000	1,00 PLN	4.040.000	17,80%	24,71%
	Zwykłe na okaziciela	57.788	1,00 PLN	57.788	4,9%	0,34%
	RAZEM	2.077.788	1,00 PLN	4.097,788	18,31%	25,06%
Piotr Majewski	Imienne uprzywilejowane	505.000	1,00 PLN	1.010.000	4,45%	6,18%
	Zwykłe na okaziciela	20.660	1,00 PLN	20.660	0, 18%	0,49%
	RAZEM	525.660	1,00 PLN	1.030.660	4,63%	6,30%
ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne	Zwykłe na okaziciela	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
	RAZEM	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Zwykłe na okaziciela	1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%
	RAZEM	1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
OPOKA TFI S.A.	Zwykłe na okaziciela	927.779	1,00 PLN	927.779	8,17%	5,67%
	RAZEM	832.559	1,00 PLN	832.559	7,34%	5,09%
PKO PTE S.A.	Zwykłe na okaziciela	823.322	1,00 PLN	823.322	7,25%	5,04%
	RAZEM	823.322	1,00 PLN	823.322	7,25%	5,04%

Źródło: Emitent

W dniu 23 stycznia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w związku ze zbyciem w dniu 21 stycznia 2020 roku 91.794 akcji Emitenta. W wyniku transakcji zbycia akcji, uległ zmniejszeniu poziom zaangażowania poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji zbycia Opoka TFI posiadało 837.776 akcji Emitenta stanowiące 7,38% kapitału zakładowego TESGAS S.A oraz 5,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji Opoka TFI posiadała bezpośrednio 745.982 akcje Spółki, reprezentujących 6,57% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 4,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Rysunek 15. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2019

Źródło: Emitent

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 4 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 27 marca 2020 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata, a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

• z chwilą odwołania ze składu zarządu,
• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
• z chwilą śmierci,
• z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

• wymaganych przepisami prawa,
• wymaganych statutem Spółki,
• założeń dotyczących strategii Spółki,
• określenie struktury organizacyjnej,
• podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalanie założeń polityki kadrowo płacowej,
• wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,
• innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki. Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11. 1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2019r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402² Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością ² /3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
• wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
• określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie dnia dywidendy,
• utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

• Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej,
• Zygmunt Bączyk Członek Rady Nadzorczej.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 26 czerwca 2019 roku wchodzili:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01.2019 do 26.06.2019
Leon Kocik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01.2019 do 26.06.2019
Szymon Hajtko	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 01.01.2019 do 26.06.2019
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01.2019 do 26.06.2019
Tomasz Skoczyński	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01.2019 do 26.06.2019

Źródło: Emitent

W związku z upływem kadencji poprzedniej Rady Nadzorczej, w dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu, tj. 27 marca 2020 roku, przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 26.06.2019 do 31.12.2019
Tomasz Skoczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 26.06.2019 do 31.12.2019
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 26.06.2019 do 31.12.2019
Zygmunt Bączyk	Członek Rady Nadzorczej	od 26.06.2019 do 31.12.2019
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	od 26.06.2019 do 31.12.2019

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie Spółki Rada Nadzorcza powinna:

• raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

• zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
• nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,
• nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
• wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
• zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich) do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

• Piotr Stobiecki Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),
• Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Mariusz Mirek Członek Komitetu Audytu.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej do dnia 26 czerwca 2019 skład Komitetu Audytu wyglądał następująco:

• Piotr Stobiecki Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),
• Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Zygmunt Bączyk Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia;
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;
• współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;
• zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2019 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

Na rzecz TESGAS S.A. nie byłby świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TESGAS S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 3. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]
Członka Rady Nadzorczej	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku
Zygmunt Bączyk	46,20	54,00
Szymon Hajtko	12,60	25,20
Leon Kocik	15,60	31,20

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]
Członka Rady Nadzorczej	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku
Piotr Stobiecki	42,60	31,20
Tomasz Skoczyński	36,60	31,20
Elżbieta Kocik	21,00	-
Mariusz Mirek	19,20	-
Razem	193,80	172,80

Źródło: Emitent

11.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 4. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	przez cały rok 2019
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	przez cały rok 2019
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	przez cały rok 2019

Źródło: Emitent

W okresie od dnia 1 stycznia do publikacji niniejszego raportu nie zaszły zmiany w składzie osobowym organu zarządzającego.

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2019 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

• Mikołaj Gałka,
• Waldemar Klimko,
• Leszek Muszyński oraz
• Marcin Szrejter.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w następujący sposób:

• każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta tryb obiegowy, bądź
• każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce Prezesa Zarządu.
• za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z najbliższego posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą następnie zostać przez Zarząd zatwierdzone.

Członkowie zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych innym członkom Zarządu. Decyzje członków zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Imię i Nazwisko	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku
Członka Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]	Inne świadczenia [tys. PLN]	Razem [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]	Inne świadczenia [tys. PLN]	Razem [tys. PLN]
Włodzimierz Kocik	528,00	4,80	532,80	308,00	4,80	312,80
Piotr Majewski	240,00	4,00	244,00	240,00	4,80	251,10
Marzenna Kocik	216,00	-	216,00	216,00	-	216,00
Razem:	984,00	8,80	992,80	764,00	9,60	773,60

Tabela 5. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Źródło: Emitent

Pan Piotr Majewski w 2019 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej piTERN Sp. z o.o. gdzie otrzymała wynagrodzenia w kwocie 110,56 tys. zł, oraz inne świadczenie w kwocie 2,40 tys. zł.

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Piotr Stobiecki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Mariusz Mirek Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Piotr Stobiecki - posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw). W latach 2001 do 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. na stanowisku asystenta w departamencie Audytu, następnie Seniora, a także dyrektora Audytu Biura w Warszawie. Od września 2005 do marca 2011 roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Od 2011 roku do chwili obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce CMT Advisory Sp. z o.o.

Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz rynkiem kapitałowym. Brał udział w projektach dotyczących finansów przedsiębiorstw (opracowanie strategii firmy, modeli finansowych, strategii pozyskania kapitału i oceny kondycji przedsiębiorstw). Ponadto, prowadził badania sprawozdań finansowych, weryfikacji analiz finansowych oraz brał udział w projektach m.in. kompilacji informacji finansowych, zabezpieczeń pozycji walutowej firmy czy weryfikacji planów połączeń spółek. Zarządza i nadzoruje projekty z zakresu fuzji i przejęć.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku 2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet Gdański i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of Business Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III stopnia. Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach prawnych, pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika Technicznego, Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds. Eksploatacji, do Dyrektora Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2019 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu TESGAS S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy. Spółka zobowiązana jest zapewnić by:

pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.
• kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w punkcie powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
• wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

• w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności: cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu działalności;
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
• ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

• uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
• kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2018-19 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

• liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu 3
• liczba posiedzeń komitetu audytu 3.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019– 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 marca 2020 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, dnia 27 marca 2020 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia 27 marca 2020 roku	Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia 27 marca 2020 roku	Marzenna Kocik	Członek Zarządu