Tesgas S.A. — Management Reports 2017

Mar 23, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

DĄBROWA, DNIA 23 MARCA 2018 ROKU

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej TESGAS ________ 4
1. Powstanie i przedmiot działalności Grupy Kapitałowej TESGAS ________ 4
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową______ 5
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami _______ 5
4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _________ 5
Rozdział II: Organy Spółki dominującej _____________ 6
1. Zarząd Spółki dominującej _____________ 6
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie _________ 6
3. Rada Nadzorcza Spółki dominującej____________ 6
Rozdział III: Akcjonariat ______________ 8
1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta __________ 8
2. Struktura akcjonariatu ________________ 9
3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących______________ 9
4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami ___________ 9
5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji _______ 10
6. Informacja o nabyciu akcji własnych __________ 10
7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych __________ 10
8. Kurs akcji TESGAS S.A.________________ 10
Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _________ 12
1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ___________ 12
2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta ______ 12
3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej__________ 14
4. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ___________ 15
5. Informacja o rynkach zbytu ___________ 16
6. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _________ 17
7. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _________ 17
8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność__________ 18
9. Perspektywy rynkowe________________ 19
10. Portfel zamówień Emitenta ___________ 22
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _____ 22
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS ________ 24
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń __________ 24
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność_____ 24
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej ____ 24
Rozdział VI: Pozostałe informacje___________ 29
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek__________ 29

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacja o udzielonych pożyczkach _________ 29
3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ________ 29
4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ____ 29
5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta _____ 29
6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi______________ 33
7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju __________ 33
8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS _______ 33
9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________ 34
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS ___________ 36
1. Rachunek zysków i strat ______________ 36
2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________ 39
3. Kapitał obrotowy netto_______________ 42
4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe ____________ 43
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych _____ 43
6. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej TESGAS _________ 43
7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS _____ 44
8. Komentarz Zarządu do wyników finansowych ________ 47
9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe ________________ 48
10.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2016 rok _______________ 48
11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań_____ 48
12.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy _____________ 49
13.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej _______________ 49
14. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy ___________ 49
Zatwierdzenie do publikacji _______________ 64

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK TESGAS"] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana "Spółką dominującą", "TESGAS", "Spółką", "Emitentem"].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 09.10.Z działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 09.10.Z działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,
• 25.62.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła od dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Usługi dla gazownictwa".

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. ("Stal Warsztat") z siedzibą w Poznaniu.

Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%.

W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Obróbka metali".

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Cena sprzedaży ze sprzedawane udziały, w stanie wolnym od obciążeń wyniosła 370.000 zł brutto.

Pozostałe udziały, w liczbie 25 reprezentują 50% kapitału zakładowego spółki piTERN Sp. z o.o. dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników stanowią własność Pana Piotra Napierały – prezesa Zarządu piTERN.

Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014r. poprzez nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "OZE".

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 23 marca 2018, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

		% posiadanego kapitału i głosów na WZA:
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	31.12.2017	31.12.2016
Segus Sp. z o.o.	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00 %	100,00 %
Stal Warsztat Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	91,79%	91,79%
piTERN Sp. z o.o.	Wysogotowo, ul. Serdeczna 8, 62-081 Przeźmierowo	50,00%	50,00%

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku nie miały miejsca zmiany dotyczące zaangażowania kapitałowego.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 23 marca 2018 roku skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	przez cały rok 2017
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	przez cały rok 2017
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	przez cały rok 2017

Źródło: Emitent

W okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2017 r. nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki dominującej. Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 91 pkt 17a Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 23 marca 2018 roku, skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 4. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	przez cały rok 2017
Leon Kocik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	przez cały rok 2017
Szymon Hajtko	Sekretarz Rady Nadzorczej	przez cały rok 2017
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	przez cały rok 2017
Tomasz Skoczyński	Członek Rady Nadzorczej	od 29 czerwca 2017 roku

Źródło: Emitent

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Wojtkowiaka z dnia 29.06.2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 18 z dnia 29 czerwca 2017 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Skoczyńskiego.

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, w nocie 31.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2017 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS. S.A.:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu posiada 49,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Marzenna Kocik Członek Zarządu posiada 40,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 5. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane co do głosu	5.000.000	5.000.000 PLN	10.000.000	zamiana udziałów na akcje
B	zwykłe na okaziciela	750.000	750.000 PLN	750.000	gotówka
C	zwykłe na okaziciela	300.000	300.000 PLN	300.000	gotówka
D	zwykłe na okaziciela	1.300.000	1.300.000 PLN	1.300.000	gotówka
E	zwykłe na okaziciela	4.000.000	4.000.000 PLN	4.000.000	gotówka
RAZEM		11.350.000	11.350.000 PLN	16.350.000	----------

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

Tabela 6. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2.532.143	22,31%	5.007.143	30,62%
Marzenna Kocik	2.075.250	18,28%	4.095.250	25,05%
Piotr Majewski	584.960	5,15%	1.089.960	6,67%
ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1.250.000	11,01%	1.250.000	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.157.618	10,20%	1.157.618	7,08%
Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	832.559	7,34%	832.559	5,09%
PKO Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	823.322	7,25%	823.322	5,04%
Pozostali	2.094.148	18,45%	2.094.148	12,81%
Razem	11.350.000	100,00%	16.350.000	100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TESGAS za III kwartały 2017 roku, jak i na dzień przekazania niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych przez akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tabela 7. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2017 roku

Imię Nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	2.532.143	2.532.143
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	584.960	584.960
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	2.075.250	2.075.250
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	13.000	13.000
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	8.000	8.000

Źródło: Emitent

W okresie od 01 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca transakcje nabycia i/lub zbycia akcji TESGAS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między akcjonariuszami.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

• WIG indeks spółek giełdowych,
• WIG-Poland indeks spółek narodowych,
• WIG-Budownictwo indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2017 z akcji TESGAS S.A. wyniosła -33,22%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do dnia 31 grudnia 2017 roku wyniosła -85,71%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

• usługi dla gazownictwa,
• obróbka metali,
• OZE odnawialne źródła energii
• pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o. wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych oraz usług eksploatacji sieci gazowych.

W zakresie działalności usług budowlanych Grupa realizuje zlecenia w większości na terytorium całej Polski.

Zakres geograficzny usług świadczonych przez Grupę w zakresie usług eksploatacyjnych, obejmuje głównie województwa:

• wielkopolskie,
• lubuskie,
• zachodniopomorskie,
• dolnośląskie.

Rysunek 3. Obszar geograficzny działalności eksploatacyjnej Grupy Kapitałowej TESGAS

Działalność eksploatacyjna TESGAS prowadzona wraz ze spółką zależną SEGUS

Źródło: Emitent

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi wykonawcze

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

• budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
• modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
• prace przy budowie i remontach kopalni gazu,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• budowę i modernizację instalacji LNG,
• budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
• prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
• budowę przemysłowych instalacji gazowych,
• budowę systemu mikrokogeneracji,
• wykonywanie tłumików hałasu, filtrów gazu oraz zestawów montażowych gazomierzy.

Usługi eksploatacyjne

Eksploatacja sieci gazowych to usługa polegająca na utrzymaniu sieci gazowej w należytym stanie technicznym i zapewnieniu ciągłości jej pracy. W ramach prowadzonych prac eksploatacyjnych wykonywane są m.in. rozruchy, oględziny, próby działania i regulacje urządzeń, przeglądy, konserwacje oraz usuwanie wszelkich awarii i niezgodności. W szczególności eksploatacji podlega następująca infrastruktura gazowa:

• gazociągi,
• tłocznie gazu,
• mieszalnie gazu,
• stacje gazowe,
• zespoły zaporowo-upustowe,
• instalacje LNG,
• przyłącza gazowe.

TESGAS wraz z podmiotem zależnym - spółką Segus, świadczą głównie usługi eksploatacyjne na następujących obiektach gazowych:

• gazociągi i stacje gazowe wysokiego ciśnienia,
• gazociągi, przyłącza i stacje gazowe średniego ciśnienia,
• stacje LNG.

Pozostałe usługi

Pozostała działalność obejmuje głównie dystrybucję środka nawaniającego gaz ziemny – THT (czterowodorotiofen). THT to bezbarwny środek o charakterystycznym, silnym zapachu. Jest on dodawany do bezwonnego gazu ziemnego, by gaz stał się wyczuwalny. Emitent posiada magazyn THT o pojemności 6.000 kg oraz specjalistyczny samochód ze zbiornikami o łącznej pojemności 800 kg, który jest przystosowany do przewożenia THT oraz jego hermetycznego tankowania.

Ponadto Spółka oferuje usługi projektowe w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje projekty:

• sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
• stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia,
• instalacji na kopalniach ropy i gazu.

Produkty i usługi związane z obróbką metali

• obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
• obróbka plastyczna blach,
• termiczne wypalanie blach,
• projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
• wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
• wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
• produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

• budowa instalacji kolektorów słonecznych,
• budowa instalacji fotowoltaicznych,
• sprzedaż i montaż lamp solarnych,
• budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2016-2017 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 8. Struktura przychodów ze sprzedaży

	Struktura przychodów ( w tys. zł)		Struktura przychodów (w %)
Wyszczególnienie	2017	2016	2017	2016
Usługi dla gazownictwa	39 516	45 279	68,7%	75,0%
Obróbka stali	5 540	3 296	9,6%	5,5%
OZE	10 501	10 273	18,2%	17,0%
Pozostałe	1 986	1 526	3,5%	2,5%
Razem	57 542	60 375	100,0%	100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zmniejszeniu z poziomu 60.375 tys. PLN w 2016 roku do 57.542 tys. PLN w 2017 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:

• z segmentu "Obróbka stali", które uległy zwiększeniu z 3.296 tys. PLN w 2016 roku do 5.540 tys. PLN w 2017 roku, tj. o 68%,
• z segmentu "Usługi dla gazownictwa", które uległy zmniejszeniu z 45.279 tys. PLN w 2016 roku do 39.516 tys. PLN w 2017 roku, tj. o 12,7%,
• z segmentu "OZE" które wzrosły z 10.273 tys. PLN w roku 2016 do 10.501 tys. PLN w 2017 roku, tj. o 2,2%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały w latach 2016-2017 wzrost z poziomu 1.526 tys. PLN do 1.986 tys. PLN, tj. o 30,1%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

• w segmencie usług dla gazownictwa spadek przychodów spowodowany był mniejszą ilością pozyskanych kontraktów wykonawczych. Na przełomie lat 2016-2017 rozpisano niewiele wysokowartościowych kontraktów w branży gazowniczej co wzmogło walkę konkurencyjną pomiędzy firmami działającymi w branży gazowniczej,
• w segmencie obróbki metali wzrost przychodów nastąpił w wyniku uruchomienia wypalarki laserowej, dzięki której rozszerzono portfel świadczonych usług,
• w segmencie odnawialnych źródeł energii osiągnięto porównywalne przychody jak w 2016 roku. Sprzedaż odbywała się głównie do klienta końcowego.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,2% przychodów na terytorium Polski.

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 4. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2012-2017 [w tys. PLN]

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rysunek 5. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2012-2017 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 6. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2012-2017 [w tys. PLN]

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rysunek 7. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2012-2017 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa PGNiG oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Coraz większą rolę wśród klientów Grupy Kapitałowej TESGAS stanowią prywatni dystrybutorzy gazu. Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi budowy infrastruktury gazowej. W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze oraz komora śrutownicza daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie dostarczania produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w roku 2018 jest wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych środowisku. Poza tym planowane jest zwiększenie aktywności w postępowaniach przetargowych w celu pozyskania zleceń OZE finansowych z funduszy europejskich.

Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów, co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 9. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku:

Nazwa Odbiorcy	Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku
Grupa Kapitałowa PGNiG	32,2%
OGP Gaz – System S.A.	21,3%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

• remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,
• technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,
• produkcja filtrów gazu,
• produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

• rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,
• budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,
• prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

• prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,
• rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,
• przewierty,

2009:

• wykonywanie badań nieniszczących spoin,
• zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,
• świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

• eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:
• o systemu ochrony antykorozyjnej,
• o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,
• badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,
• w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat Grupa świadczy usługi i wytwarza produkty w oparciu o:
• o obróbka plastyczna blach,
• o termiczne wypalanie blach,
• o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
• o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
• o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,
• o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
• o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

• budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.
• w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN Grupa świadczy usługi:
• o budowy instalacji kolektorów słonecznych,
• o budowy instalacji fotowoltaicznych,
• o sprzedaży i montażu lamp solarnych,
• o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

• wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.
• 2017:
• uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwala na przygotowanie się do rozpoczęcia prac budowlanych związanych z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej. Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
• zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
• dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na realizacji największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 6 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Zakończone inwestycje w rozbudowę zdolności produkcyjnych poprzez modernizację hali produkcyjnej oraz uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach pozwala zaoferować klientom kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych. W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 8 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po budowę sprawnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju.

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów gazowych) i eksploatacji obiektów gazowych, wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami energii.

Odbiorcami usług Grupy Kapitałowej TESGAS w obszarze eksploatacji są podmioty będące właścicielami sieci, spółki dystrybucyjne należące do Grupy Kapitałowej PGNiG, "prywatne" spółki dystrybucyjne tj. DUON Dystrybucja S.A., Avrio Media Sp. z o.o. oraz liczne przedsiębiorstwa przemysłowe posiadające infrastrukturę gazową. W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu, gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu "usługi dla gazownictwa" uzależniony jest więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, branża maszynowa, branża budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą klientów są gminy oraz przedsiębiorstwa, które instalują instalacje OZE w celu redukcji emisji CO² oraz zmniejszenia kosztów zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich projekty obejmują szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne takie jak DUON Dystrybucja S.A., EWE Energia Sp. z o. o. czy G.EN-Gaz Energia S.A., jednak zlecenia pochodzące od tych podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają firmy takie jak TESGAS, Zrug Sp. z o. o., Gazomet Sp. z o.o., IDS-Bud S.A. oraz JT Sp. z o.o.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych dostawców wyrobów i usług w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej PGNiG oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy "starymi" a "nowymi" krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Wzrost inwestycji w budownictwie był również spowodowany przygotowaniem infrastruktury do organizacji w Polsce turnieju Euro 2012. Kolejnym etapem na rynku inwestycji budowlanych, będą inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP GAZ-SYSTEM oraz grupa PGNiG planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój bloków energetycznych oraz infrastruktury dystrybucyjnej.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Nabyta w 2014 roku spółka zależna piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Dwa ostatnie lata potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia przed spółką szansę dynamicznego rozwoju. Zakończone inwestycje znacznie zwiększają potencjał produkcyjny spółki oraz otwiera ją na nowy obszar klientów dotychczas nieobsługiwanych.

10. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna Polski do 2030 roku" z dnia 10 listopada 2009 roku nakreśla główne kierunki rozwoju branży gazowniczej. W celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego oraz rozwoju gospodarczego kraju, Ministerstwo Gospodarki wyznaczyło obszary zadań inwestycyjnych dla spółek Skarbu Państwa:

• dywersyfikacja dostaw gazu ziemnego,
• rozbudowa i zwiększenie przepustowości sieci przesyłowej gazu ziemnego,
• budowa nowych oraz rozbudowa już istniejących podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zwiększenie potencjału wydobywczego gazu krajowego.

Zapotrzebowanie Polski na gaz ziemny wynosi obecnie ok. 18 mld m³ gazu w ujęciu rocznym, z czego ok. 30% zaspokajane jest przez wydobycie krajowe. Pozostałą ilość gazu Polska importuje, głównie z Rosji.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z przewidywanym wzrostem zapotrzebowania na gaz ziemny w najbliższych latach, a także w świetle ukraińskorosyjskiego kryzysu gazowego oraz zakończoną budową Gazociągu Północnego, kwestia inwestycji w infrastrukturę gazowniczą poprawiających bezpieczeństwo energetyczne kraju stała się priorytetem rządu polskiego. Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez projekty inwestycyjne o dużej skali, wymagające nakładów kapitałowych rzędu miliardów złotych. Środki na rozbudowę krajowej infrastruktury gazowej będą pochodziły ze środków własnych Grupy PGNiG i OGP Gaz-System oraz Unii Europejskiej (w ramach programów na lata 2014- 2020).

Ponadto zgodnie z projektem Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 przyjętym przez Radę Ministrów 8 stycznia 2014 roku Komisja Europejska zamierza przeznaczyć na jego realizację 27,5 mld euro. Spośród ośmiu osi priorytetowych, działania w ramach osi priorytetowej V "Poprawa bezpieczeństwa energetycznego" z dofinansowaniem 1,0 mld euro będą obejmowały sektor gazowy.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu. Terminal początkowo pozwoli na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie¹ .

Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. Aktualnie rozstrzygane oraz publikowane są nowe przetargi na budowę gazociągów przesyłowych "dużych średnic" i infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld zł² .

Postępują także prace przy planowanym gazociągu Polska – Litwa. Inwestycję podzielono na dwa etapy: północy i południowy. Na końcu listopada 2017 roku ustalono ostateczną lokalizację przebiegu odcinka północnego. Dzięki temu w 2019 roku planowane jest uzyskanie pozwolenia na budowę oraz wybór wykonawcy robót budowlanych³ . Południowy odcinek jest obecnie w fazie projektowania. Wykonawca dokumentacji projektowej zobowiązał się do wykonania projektu oraz uzyskania wszystkich niezbędnych uzgodnień, zgód, opinii oraz pozwoleń w II połowie 2019 roku⁴ .

Kolejną kluczową inwestycją planowaną przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. wraz z operatorem duńskiego systemu przesyłowego gazu Energinet jest projekt budowy gazociągu, który ma umożliwić transport gazu z Norwegii do Dani oraz Polski. GAZ SYSTEM będzie odpowiedzialny za budowę gazociągu na dnie Morza Bałtyckiego łączącego Danię oraz Polskę, a także za rozbudowę systemu przesyłowego w Polsce. Wg harmonogramu prac decyzja inwestycyjna ma zostać podjęta jeszcze w 2018 roku, natomiast pierwsze prace budowlane rozpoczną się w 2020 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wybrano ostatecznego miejsca Terminala Odbiorczego, jednak bierze się pod uwagę trzy lokalizacje. W zależności od wybranego wariantu na terenie Polski powstanie 230-300 km gazociągu dużych średnic. Dodatkowo konieczna będzie budowa dwóch oraz rozbudowa jednej tłoczni gazu zlokalizowanych w Polsce⁵ .

¹ Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58

² Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12

³ http://www.gaz-system.pl/centrum-prasowe/aktualnosci/informacja/artykul/202655

⁴ http://www.gaz-system.pl/centrum-prasowe/aktualnosci/informacja/artykul/202672

⁵ Projekt Baltic Pipe, Wysłuchanie publiczne, Szczecin, 2018

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rysunek 9. Inwestycje planowane w latach 2018 -2022 przez OGP Gaz-System S.A.

Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Systemu Przesyłowego; Plan Rozwoju w Zakresie Zaspokojenia Obecnego i Przyszłego Zapotrzebowania na Paliwa Gazowe na lata 2018 – 2027, 2017, s.18

Rysunek 10. Przebieg planowanej budowy gazociągu Baltic Pipe

Źródło: https://www.baltic-pipe.eu/pl/o-projekcie/

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017-2022 przeznaczyć na infrastrukturę dystrybucyjną 10 mld zł. Nakłady inwestycyjne GK PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w 2017 roku do 55 tys. w 2022 roku, co oznacza wzrost o 17%. W powyższym okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m³ w 2017 roku do 12,3 mld m³ w 2022 roku⁶ . Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku "Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 - 2026" w powyższym horyzoncie czasowym

⁶ Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje gazowe wysokiego ciśnienia, które mają pochłonąć 3 mld zł⁷ .

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich, organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych, Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji. Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Okres najbliższych lat to dla polskiego rynku budowlanego okres wielkich kontraktów inwestycyjnych w budowę nowych bloków energetycznych, to okres w którym winna nastąpić budowa wielu mniejszych obiektów produkujących energię ze źródeł przyjaznych środowisku. Jednocześnie rosnąca świadomość Polaków skłania ich do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach domowych. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój dla Grupy w zakresie budowy instalacji OZE realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

11. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 43 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez Emitenta).

Stan na 23-03-2018
2018 rok	2019	Razem
41	2	43
Stan na 24-03-2017
2017 rok	Lata 2018-2019	Razem
34	3	37

Tabela 12. Portfel zamówień Emitenta na lata 2018-2019

Źródło: Opracowanie własne

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS należą:

• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane przetargi na rynku gazowym oraz wysokości budżetów przewidzianych na ich realizację,
• utworzenie dodatkowych kompetencji w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• ograniczenia w pozyskiwaniu nowych wykwalifikowanych pracowników niezbędnych do zwiększenia zakresu działalności Spółki,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,
• koniunktura w branży budowlanej,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,

⁷ Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, 2018, s.45

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• ograniczenie zakresu prac eksploatacyjnych lub utrata części zleceń serwisowych,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• poziom inwestycji w nowy rodzaj usług świadczonych przez Emitenta,
• presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne,
• określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
• uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych, specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych i odnawialnych źródeł energii. Na rynku usług eksploatacyjnych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na terenie Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na wykonywanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

• poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
• systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

• współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
• dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
• stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: liczba ogłoszonych przetargów i pozyskanych zleceń przez Emitenta, warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, które mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali – powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i możliwościami jej obsługi przez zasoby własne ich właścicieli.

Oznacza to, że poziom przychodów Grupy z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzależniony jest m. in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji, a tym samym efektywność działania Grupy.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez niego obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzależnienie Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych jest skorelowany z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO² .

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz ryzyko niepozyskania nowych pracowników z rynku pracy

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

• oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
• wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
• realizowanie programu systematycznych szkoleń,
• budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega też problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i eksploatacyjne. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

• w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% 30% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek kara umowna 0,1% 0,5% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia kara umowna 0,05% 0,5% wynagrodzenia,
• za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia kara umowna w przedziale od 10% do 30% wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
• stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
• wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• stałe szkolenia i nadzór bhp,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

• prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu do limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 36 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego na poziomie całkowicie zaspokajającym potrzeby Grupy.

Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupy planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około pół roku od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami. Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów z bieżącą płynnością podmiotów prowadzących działalność na rynku budowlanym, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia). W przypadku dalszego obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej dużych średnic. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z ponoszonymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali, która to działalność obecnie cechuje się ujemną rentownością. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje ponoszone nakłady oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali po zakończeniu procesu inwestycyjnego.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycji w spółkę piTERN Sp. z o.o.

W związku z posiadaniem udziałów w spółce piTERN Sp. z o.o. Emitent rozszerzył zakres usług o budowę instalacji pozyskujących energię z OZE. Istnieje jednak ryzyko, że otoczenie legislacyjno-gospodarcze oraz brak programów wsparcia nie będzie sprzyjało dalszemu rozwojowi tego typu inwestycji. Zarząd Spółki dominującej wraz ze spółką zależną piTERN podejmują działania w celu pozyskania zleceń w dziedzinie OZE realizowanych w obecnych realiach gospodarczych.

Ryzyko zapłaty roszczenia zgłoszonego przez Syndyka Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w kwocie ponad 500 000 zł.

W związku z otrzymaniem nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym na łączną kwotę 513.467 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 500.000 zł za okres od dnia 01 stycznia 2014 roku, w którym powodem jest Syndyk Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Elblągu, istnieje ryzyko niekorzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporu, a w konsekwencji obowiązku spełnienia świadczenia zgłaszanego przez Powoda. Szczegółowe informacje na temat przedmiotu sporu zostały zawarte w nocie 27 sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Ponadto w omawianym okresie spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) zawarła z mniejszościowym udziałowcem umowę pożyczki w kwocie 300 tys. PLN Pożyczka została oprocentowana według zmiennej stopy procentowej kalkulowanej w oparciu o WIBOR 1M. Pożyczka została udzielona na czas określony. Termin spłaty przypada na dzień 10 czerwca 2020 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec Pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Pożyczkobiorcę.

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku TESGAS S.A. udzieliła pożyczek następującym podmiotom:

• podmiotowi powiązanemu ("Pożyczkobiorca") w kwocie 400 tys. PLN. Pożyczka została oprocentowana według zmiennej stopy procentowej kalkulowanej w oparciu o WIBOR 1M. Pożyczka została udzielona na czas określony. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2018 roku. Łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy wynosi 2.035 tys. PLN. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są, dla każdej z umów, dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez pożyczkobiorcę oraz, dla jednej z umów, zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym pożyczkobiorcy ustanowiony przez jednego z udziałowców pożyczkobiorcy.
• łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu II wynosi 2.106 tys. PLN, i wynika z udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na marzec 2023 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (w przypadku obu pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej).

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów niepowiązanych. W analizowanym okresie spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Tabela 13. Umowy znaczące

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-01-10	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej PGNiG (Zleceniodawca umowy o największej wartości: Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. Oddział we Wrocławiu)	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, sprawowanie nadzoru autorskiego, wybudowanie i zamontowanie oraz oddanie do użytkowania stacji redukcyjnej Q=10.000 Nm3/h w miejscowości Jawor.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.748.500 zł netto
	Wykonawca: Spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS (Wykonawca umowy o największej wartości: TESGAS S.A.)	Łączna wartość zawartych w okresie od 18-11-2016 do 09-01-2017 umów wyniosła: 5.199.149,55 zł netto	Termin realizacji: do 01-07-2018

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
	umow-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig-10-01-2017-g-15-22.html	Więcej w RB 01/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/01-2017-zawarcie-przez-spolke-tesgas-szeregu
2017-01-20	Finansujący: Bank Millennium S.A. (Bank)	Podpisanie aneksu do umowy o linię na gwarancje bankowe z dnia 14 listopada 2012 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do 13 listopada 2017 roku.
	Zleceniodawca: TESGAS S.A.
	gwarancje-bankowe-20-01-2017-g-15-52.html	Więcej w RB 03/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/03-2017-podpisanie-aneksu-do-umowy-o-linie-na
2017-02-23	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wykonawca:	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie robót budowlanych na gazociągu DN700 relacji Rembelszczyzna – Hołowczyce na podstawie projektu ZZU Kownaciska, ZZU Stanisławów, ZZU Rembelszczyzna.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.669.000 zł netto
	TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 23-11-2016 do 23-02-2017 umów wyniosła: 3.548.100,00 zł netto	Termin realizacji: 8 miesięcy od daty podpisania umowy
		Więcej w RB 04/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/04-2017-zawarcie-przez-spolki-grupy-kapitalowej tesgas-szeregu-umow-ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-23-02-2017-g-16-03.html
2017-06-01	Gwarant: InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A Vienna Insurance Group	Podpisanie aneksów do umów generalnych o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia 20 marca 2014 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do 23 maja 2018 roku.
	Zleceniodawca: TESGAS S.A.	Więcej w RB 06/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/06-2017-podpisanie-aneksow-do-umow-o

udzielenie-gwarancji-ubezpieczeniowych-01-06-2017-g-15-14.html

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-07-12	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu budowlano-wykonawczego oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, a następnie wybudowanie i oddanie do użytkowania sieci gazowej, przyłącza oraz SRP i stacji pomiarowej w miejscowości Sośnicowice/Bierawa/ Gazownia Gliwice.	Wynagrodzenie umowne wynosi: 8.682.000 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.		Termin realizacji: 12 miesięcy od daty podpisania umowy
	polska-spolka-gazownictwa-sp-z-o-o-2017-07-12-g-15-08.html	Więcej w RB 16/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/16-2017-podpisanie-umowy-znaczacej-ze-spolka
2017-08-04	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest remont gazociągu w/c: odb. Leszno DN150/200 PN5,4 MPa, odb. Bojanowo DN50 PN5,4 MPa, odb. Rydzyna DN100 PN6,3 MPa, odb. Pawłowice (Robczysko) DN50 PN5,4 MPa.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.728.700 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 24-02-2017 do 04-08-2017 umów wyniosła: 3.336.236,00 zł netto	Termin realizacji: Do 30.11.2017r.
	ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-2017-08-04-g-16-07.html	Więcej w RB 19/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/19-2017-zawarcie-przez-tesgas-s-a-szeregu-umow
2017-08-11	Zleceniodawca: DUON DYSTRYBUCJA S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest budowa gazociągu średniego ciśnienia o długości 13504,0 m zlokalizowanego na terenie Gminy Krzyżanów oraz Gminy Kutno.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 3.307.000 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 22-08-2016 do 11-08-2017 umów wyniosła: 7.409.850,00 zł netto	Termin realizacji: 42 tygodnie od dnia zawarcia umowy
	ze-spolka-duon-dystrybucja-s-a-2017-08-11-g-15-18.html	Więcej w RB 20/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/20-2017-zawarcie-przez-tesgas-s-a-szeregu-umow

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-08-29	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest opracowanie uzupełniającej dokumentacji projektowej oraz wykonanie robót budowlanych dla realizacji zadań "Budowa gazociągu w.c. DN 400 relacji Mory-Piotrków Tryb. Odcinek od gm. Wolbórz do węzła gazowego Meszcze w m. Piotrków Trybunalski" oraz "Budowa stacji gazowej – "Meszcze" w m. Piotrków Trybunalski"	Wynagrodzenie umowne wynosi: 15.861.958,92 zł netto Termin realizacji: 14 miesięcy od daty podpisania umowy
	operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-2017-08-29-15-52.html	Więcej w RB 21/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/21-2017-podpisanie-umowy-znaczacej-ze-spolka
2017-12-18	Finansujący: Bank Millennium S.A. (Bank) Zleceniodawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu do umowy o linię na gwarancje bankowe z dnia 14 listopada 2012 roku.	Strony zmieniły maksymalny limit gwarancji z 8 mln zł na 5 mln zł oraz przedłużyły okres trwania umowy do 13 listopada 2018 roku.
	gwarancje-bankowe-2017-12-18-g-15-15.html	Więcej w RB 23/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/23-2017-podpisanie-aneksu-do-umowy-o-linie-na
2018-01-03	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej PGNiG (Zleceniodawca umowy o największej wartości: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A Oddział w Zielonej Górze)	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest obsługa serwisowa stacji gazowych eksploatowanych w PGNiG S.A. Oddział w Zielonej Górze. Łączna wartość zawartych w okresie od 02-02-2017 do 03-01-2018	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 878.200 zł netto
		umów wyniosła: 3.387.333,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.		Termin realizacji: 36 miesięcy po dniu zawarcia umowy
	ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig-2018-01-03-g-16-17.html	Więcej w RB 01/2018 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/1-2018-zawarcie-przez-spolke-tesgas-szeregu-umow
2018-01-30	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej PGNiG (Zleceniodawca umowy o największej wartości: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Łodzi)	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie projektu budowlano-wykonawczego, sprawowanie nadzoru autorskiego oraz wybudowanie/przebudowanie i oddanie do użytkowania stacji gazowej w miejscowości Sulejów.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.990.000 zł netto

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 04-01-2018 do 30-01-2018 umów wyniosła: 3.617.200,00 zł netto	Termin realizacji: Do 31.01.2019r.

Więcej w RB 03/2018 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/3-2018-zawarcie-przez-spolke-tesgas-s-a-szereguumow-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig-2018-01-31-g-08-48.html

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

• świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
• zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
• świadczenie usług najmu pomieszczeń.

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2017r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono poniżej.

Rynek i otoczenie

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 15 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji, zdrowia oraz opieki społecznej. Emitent jest członkiem Izby Gospodarczej Gazownictwa, która zrzesza podmioty gospodarcze prowadzące działalność w branży gazowniczej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2009 Systemy zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2005 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).

W 2014 roku Emitent zaangażował się kapitałowo w spółkę piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO² oraz pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem naturalnym przez polskich prosumentów.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 czerwca 2017 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4055 do:

• przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017,
• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017.
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania.

W dniu 20 lipca 2017 roku Emitent zawarł umowę nr 6520/10 ze spółką Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu na: a) przegląd:

• śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017,
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017.

Łączna wysokość wynagrodzenia należna Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z tytułu przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku wyniosła 21.000 PLN.

b) badanie:

• jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania.

Łączna wysokość wynagrodzenia należna Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wynosi 38.500 PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 395, z późn. zm.).

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 14. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	39	42
Przegląd sprawozdań finansowych	21	26
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi	10	10
Razem	70	78

Źródło: Emitent

Pozostałe usługi zawierają koszty weryfikacji pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej przez innego audytora.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 15. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A. Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2016= 100%
Przychody ze sprzedaży	39 752	45 028	-11,7%
Przychody ze sprzedaży usług	38 975	43 950	-11,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	777	1 078	-27,9%
Koszt własny sprzedaży	39 042	41 674	-6,3%
Koszt sprzedanych usług	38 286	40 638	-5,8%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	756	1 036	-27,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	710	3 354	-78,8%
Koszty sprzedaży	-	20	-100,0%
Koszty ogólnego zarządu	6 386	7 544	-15,3%
Pozostałe przychody operacyjne	923	348	165,1%
Pozostałe koszty operacyjne	1 091	612	78,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 844)	(4 474)	-30,6%
Przychody finansowe	429	1 591	-73,0%
Koszty finansowe	966	1 380	-30,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(6 381)	(4 263)	-49,7%
Podatek dochodowy	278	189	47,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(6 659)	(4 451)	-49,6%
Zysk (strata) netto	(6 659)	(4 451)	-49,6%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku 39.752 tys. PLN i były o 11,7% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2016 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W 2017 roku kształtowały się one na poziomie 38.975 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2016 roku osiągnęły poziom 43.950 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 11,3%.

Koszt własny sprzedaży w 2017 roku kształtował się na poziomie 39.042 tys. PLN i był o 6,3% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na wartość rentowności brutto ze sprzedaży w TESGAS S.A. Wyższa dynamika spadku przychodu ze sprzedaży w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży spowodowała spadek zysku brutto ze sprzedaży o 78,8%. Przyczyną spadku zysku ze sprzedaży jest m. in.:

• mniejsza ilość pozyskanych do realizowanych kontraktów,
• realizacja kontraktów o niższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich,
• opóźnienie w rozpoczęciu realizacji pozyskanych zleceń,
• mniejsza ilość pozyskanych do realizacji kontraktów wynikających z walki cenowej podczas postępowań przetargowych.

Reasumując spadek przychodów ze sprzedaży w 2017 roku przyczynił się do osiągnięcia gorszych wyników na każdym poziomie sprawozdania z wyniku. Osiągnięte przychody ze sprzedaży nie pozwoliły na osiągnięcie dodatniego wyniku EBIT, który osiągnął poziom (5.844) tys. PLN przy stracie operacyjnej 4.474 tys. PLN w analogicznym okresie 2016 roku. Strata

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

brutto oraz strata netto osiągnęły odpowiednio 6.381 tys. PLN i 6.659 tys. PLN co oznacza blisko 50% wzrost straty w porównaniu do roku 2016.

Koszty ogólnego zarządu spadły w prezentowanym okresie o 15,3%. Wynika to przede wszystkim z poczynionych oszczędności na kosztach funkcjonowania Spółki. Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka poniosła stratę w kwocie 168 tys. PLN, natomiast strata na działalności finansowej wyniosła 537 tys. PLN.

Na wielkość wyniku na działalności operacyjnej wpłynęły m. in. poniższe zdarzenia:

• rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności finansowych w kwocie 336 tys. PLN,
• otrzymanie odszkodowań oraz kar umownych na kwotę 182 tys. PLN,
• utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności finansowych i zapasów w kwocie 689 tys. PLN,
• zapłata odszkodowań oraz kar umownych na kwotę 171 tys. PLN,
• utworzenie rezerw w kwocie 86 tys. PLN.

Na wielkość straty na działalności finansowej wpłynęły m. in. poniższe zdarzenia:

• przychody z tytułu odsetek od zgromadzonych środków pieniężnych oraz należności i pożyczek w kwocie 421 tys. PLN,
• koszty z tytułu odsetek od zobowiązań kredytowych oraz leasingowych w kwocie 184 tys. PLN,
• koszty odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 775 tys. PLN.

Tabela 16. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017	Za okres12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	Wskaźnik dynamiki w % 31.12.2016= 100%
Przychody ze sprzedaży	57 542	60 375	-4,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	5 546	3 296	68,3%
Przychody ze sprzedaży usług	50 715	56 247	-9,8%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 280	832	53,9%
Koszt własny sprzedaży	53 604	54 107	-0,9%
Koszt sprzedanych produktów	5 008	3 136	59,7%
Koszt sprzedanych usług	47 352	50 191	-5,7%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 244	780	59,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 938	6 268	-37,2%
Koszty sprzedaży	1 748	2 023	-13,6%
Koszty ogólnego zarządu	8 559	9 600	-10,8%
Pozostałe przychody operacyjne	1 098	510	115,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 224	687	78,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 495)	(5 531)	-17,4%
Przychody finansowe	396	627	-36,9%
Koszty finansowe	257	580	-55,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(6 356)	(5 485)	-15,9%
Podatek dochodowy	241	257	-6,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(6 597)	(5 742)	-14,9%
Zysk (strata) netto:	(6 597)	(5 742)	-14,9%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(6 698)	(5 736)	-16,8%
- przypadający podmiotom niekontrolującym	101	(6)	1680,3%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku 57.542 tys. PLN i były o 4,7% niższe aniżeli przychody w 2016 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W 2017 roku kształtowały się one na poziomie 50.715 tys. PLN, natomiast w 2016 roku osiągnęły poziom 56.247 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 9,8%.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich spadek nastąpił głownie w segmencie operacyjnym "Usługi dla gazownictwa". Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi czynnikami:

• mniejszą ilością pozyskanych do realizacji kontraktów,
• realizacją kontraktów o niższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich,
• opóźnienie w rozpoczęciu realizacji pozyskanych zleceń,

Koszt własny sprzedaży w 2017 roku kształtował się na poziomie 53.604 tys. PLN i był o 0,9% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na wartość rentowności brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Wyższa dynamika spadku przychodu ze sprzedaży w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży spowodowała spadek zysku brutto ze sprzedaży o 37,2%.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży łącznie spadły w prezentowanym okresie o ponad 1.300 tys. zł. Wynika to przede wszystkim z poczynionych oszczędności na kosztach funkcjonowania Grupy. Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa poniosła nieznaczną stratę w kwocie 127 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej zysk w wartości 139 tys. PLN.

Na wielkość wyniku na działalności operacyjnej wpłynęły m. in. poniższe zdarzenia:

• rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość aktywów w kwocie 389 tys. PLN,
• otrzymanie odszkodowań oraz kar umownych na kwotę 187 tys. PLN,
• utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności finansowych i zapasów w kwocie 750 tys. PLN,
• zapłata odszkodowań oraz kar umownych na kwotę 197 tys. PLN,
• utworzenie rezerw w kwocie 98 tys. PLN.

Na wielkość zysku na działalności finansowej wpłynęły m. in. poniższe zdarzenia:

• przychody z tytułu odsetek od zgromadzonych środków pieniężnych oraz należności i pożyczek w kwocie 262 tys. PLN,
• zysk z tytułu rozliczenia różnic kursowych w kwocie 116 tys. PLN,
• koszty z tytułu odsetek od zobowiązań kredytowych oraz leasingowych w kwocie 271 tys. PLN.

Reasumując spadek przychodów ze sprzedaży w całym 2017 roku przyczynił się do osiągnięcia gorszych wyników na każdym poziomie sprawozdania z wyniku. Osiągnięte przychody ze sprzedaży nie pozwoliły na osiągnięcie dodatniego wyniku EBIT, który osiągnął poziom (6.495) tys. PLN. Strata brutto oraz strata netto osiągnęły odpowiednio 6.356 tys. PLN i 6.597 tys. PLN przy wynikach (5.485) oraz (5.742) w 2016 roku.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Wyszczególnienie	31.12.2017	Wskaźnik struktury w %	31.12.2016	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	46 223	52,8%	47 539	52,8%
Wartości niematerialne	56	0,1%	169	0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	26 247	30,0%	26 320	29,2%
Nieruchomości inwestycyjne	5 180	5,9%	5 340	5,9%
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 560	12,1%	11 335	12,6%
Należności i pożyczki	2 202	2,5%	1 876	2,1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	0,0%	7	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 968	2,2%	2 493	2,8%
Aktywa obrotowe	41 287	47,2%	42 444	47,2%
Zapasy	7 226	8,3%	5 245	5,8%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	6 426	7,3%	8 490	9,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 466	17,7%	12 478	13,9%
Pożyczki	755	0,9%	314	0,3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	251	0,3%	215	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 164	12,8%	15 702	17,5%
SUMA AKTYWÓW	87 510	100,0%	89 983	100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2017 roku 87.510 tys. PLN (spadek w wysokości 2,7% w stosunku do danych za rok 2016).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2017 kształtowała się na poziomie 46.223 tys. PLN, co oznacza spadek w wysokości 2,8% w stosunku do danych 2016 roku. Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 52,8% ogólnej

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

sumy aktywów i ich udział nie zmienił się względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (56,8%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (22,8%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości 1.888 tys. zł. Wydatki te były niższe o 61% do poziomu z roku 2016.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 2,7% w stosunku do danych porównywalnych za 2016 rok), a ich wartość wyniosła 41.287 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem nie zmienił się w porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły odpowiednio 37,5% i 27% aktywów obrotowych.

Wyszczególnienie	31.12.2017	Wskaźnik struktury w %	31.12.2016	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	51 896	53,3%	52 912	52,4%
Wartości niematerialne	64	0,1%	204	0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	43 733	44,9%	44 293	43,9%
Nieruchomości inwestycyjne	5 180	5,3%	5 340	5,3%
Należności i pożyczki	629	0,6%	300	0,3%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14	0,0%	13	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 275	2,3%	2 762	2,7%
Aktywa obrotowe	45 553	46,7%	48 090	47,6%
Zapasy	9 163	9,4%	7 097	7,0%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	6 502	6,7%	8 690	8,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 595	18,1%	14 756	14,6%
Pożyczki	-	0,0%	1	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	354	0,4%	295	0,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 940	12,3%	17 251	17,1%
SUMA AKTYWÓW	97 449	100,0%	101 002	100,0%

Tabela 18. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2017 roku 97.449 tys. PLN (spadek w wysokości 3,5% w stosunku do danych za rok 2016).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2017 kształtowała się na poziomie 51.896 tys. PLN, co oznacza spadek w wysokości 1,9% w stosunku do danych 2016 roku. Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 53,3% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 0,9 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (84,3%) oraz nieruchomości inwestycyjne (10%). W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nabyła lub wytworzyła aktywa trwałe o wartości 2.794 tys. zł.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 5,3% w stosunku do danych porównywalnych za 2016 rok), a ich wartość wyniosła 45.553 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 0,9 punktu procentowego (z poziomu 47,6% do 46,7%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły odpowiednio 38,6% i 26,2% aktywów obrotowych.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 19. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2017	Wskaźnik struktury w %	31.12.2016	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	13,0%	11 350	12,6%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	72,0%	62 968	70,0%
Zyski zatrzymane:	(9 801)	-11,2%	(3 142)	-3,5%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(3 142)	-3,6%	1 309	1,5%
- zysk (strata) netto	(6 659)	-7,6%	(4 451)	-4,9%
Kapitał własny ogółem	64 517	73,7%	71 176	79,1%
Zobowiązania	22 993	26,3%	18 808	20,9%
Zobowiązania długoterminowe	4 614	5,3%	7 029	7,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	18 380	21,0%	11 779	13,1%
SUMA PASYWÓW	87 510	100,0%	89 983	100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 64.517 tys. PLN (spadek w wysokości 9,4% w stosunku do danych roku 2016). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 72% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 22.993 tys. PLN (wzrost w wysokości 22,3% w stosunku do danych za 2016 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 56,0%, natomiast wartość zobowiązań długoterminowych spadła o 34,4%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł się w badanym okresie o 5,4 punkty procentowe.

Tabela 20. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	31.12.2017	Wskaźnik struktury w %	31.12.2016	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	11,6%	11 350	11,2%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	64,6%	62 968	62,3%
Zyski zatrzymane:	(6 769)	-6,9%	(71)	-0,1%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(71)	-0,1%	5 665	5,6%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki	(6 698)	-6,9%	(5 736)	-5,7%
dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	67 549	69,3%	74 247	73,5%
Udziały niedające kontroli	666	0,7%	564	0,6%
Kapitał własny ogółem	68 215	70,0%	74 811	74,1%
Zobowiązania	29 234	30,0%	26 191	25,9%
Zobowiązania długoterminowe	6 508	6,7%	9 079	9,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 726	23,3%	17 112	16,9%
SUMA PASYWÓW	97 449	100,0%	101 002	100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 67.549 tys. PLN (spadek w wysokości 9% w stosunku do danych roku 2016 spowodowany osiągnięciem ujemnych wyników finansowych). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 64,6% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 29.234 tys. PLN (wzrost w wysokości 11,6% w stosunku do danych za 2016 rok). Zobowiązania długoterminowe w prezentowanych okresach spadły o 28,3% w wyniku skrócenia terminu spłaty kredytu inwestycyjnego oraz zbliżających się terminach zakończenia umów leasingowych. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 32,8% w wyniku wyższych zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wynikających głównie z początkowej fazy realizacji dużego kontraktu generującej wysokie zobowiązania z tytułu dostawy niezbędnych materiałów. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zwiększył się w badanym okresie o 4,1 punktu procentowego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 21. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	22 907	30 665

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano spadek (o 25,3%) kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 22.907 tys. PLN w odniesieniu do 30.665 tys. PLN na koniec 2016 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 22. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	22 827	30 978

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano spadek (o 26,3%) kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 22.827 tys. PLN w odniesieniu do 30.978 tys. PLN na koniec 2016 roku.

Rysunek 14. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 2.794 tys. PLN celem rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 1.887 tys. PLN inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy leasingowe. Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W 2017 roku inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły 2.794 tys. PLN, których celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, unowocześnienie parku maszynowego oraz floty samochodowej. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 23. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2017	rok 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	941	(14 483)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 199)	(3 444)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 281)	(4 092)
Razem przepływy pieniężne netto	(4 539)	(22 020)
Środki pieniężne na koniec okresu	11 164	15 702

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2017 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 11.164 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. W przypadku realizacji zadania o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższego zadania.

Działalność operacyjna

W 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 941 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z dodatnich przepływów na kapitale obrotowym netto.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku to głównie efekt:

wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.859 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co głównie było wynikiem:

spłaty przez Emitenta swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów w kwocie 2.282 tys. PLN.

Tabela 24. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł)	rok 2017	rok 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	749	(11 931)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 485)	(4 413)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 575)	(4 951)
Razem przepływy pieniężne netto	(5 311)	(21 295)
Środki pieniężne na koniec okresu	11 940	17 251

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 11.940 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe). Biorąc pod uwagę posiadane środki własne Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. W przypadku realizacji zadania o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższego zadania.

Działalność operacyjna

W 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 749 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z dodatnich przepływów na kapitale obrotowym netto.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku to głównie efekt:

wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 3.462 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co głównie było wynikiem:

spłaty przez Grupę swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów w kwocie 2.875 tys. PLN.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	2,23	3,59
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	1,45	2,39

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2017 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,23, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej spadł do 1,45, jednakże jego wielkość potwierdza brak trudności Emitenta w zakresie pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	1,8%	7,4%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-14,7%	-9,9%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	-16,1%	-9,5%
Rentowność netto	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	-16,8%	-9,9%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	-9,4%	-5,9%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	-7,6%	-4,9%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	-0,59	-0,39

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 7,4% do 1,8%) w porównaniu z jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności jest wynikiem pozyskania i realizacji kontraktów o niższych marżach aniżeli w roku ubiegłym co bezpośrednio przekłada się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W wyniku spadku osiąganych przychodów pogorszeniu w odniesieniu do okresu porównywalnego uległy także pozostałe wskaźniki rentowności: operacyjna, brutto, netto, kapitału własnego oraz majątku. Szczegółowe omówienie spadku rentowności przedstawiono w analizie rachunku zysków i strat.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,45	0,50
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	1,51	1,71
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży	198,25	167,64
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	66,63	45,31
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży	130,47	67,00

Na koniec grudnia 2017 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na niższym poziomie niż w 2016 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,45 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,45 PLN. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2017 roku zmniejszeniu i osiągnęła wartość 1,51. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 67 dni. Wzrost ten jest głównie efektem wzrostu wartości zapasów na koniec 2017 roku oraz spadku kosztu własnego sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 30 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwała na zapłatę ok. 198 dni. W roku 2017 roku TESGAS S.A. znacząco wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka regulowała swoje zobowiązania co ok. 130 dni w porównaniu do 67 dni z 2016 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika ze znacznego wzrostu wartości zobowiązań na dzień bilansowy, w związku ze zwiększeniem prac wykonywanych w 4 kwartale 2017 roku. W okresie objętym sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2017 wynosił +134 dni, natomiast na dzień 31.12.2016 kształtował się na poziomie +146 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	26,3%	20,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 26,3%. Wzrost wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 22,3%) w porównaniu do spadku wartości aktywów ogółem (o 2,7%). Na dzień bilansowy TESGAS posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,99	2,79
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	1,30	1,87

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2017 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,99, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej spadł do 1,30, jednakże jego wielkość potwierdza brak trudności Grupy w zakresie pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	6,8%	10,4%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-11,3%	-9,2%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	-11,0%	-9,1%
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	-11,5%	-9,5%
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	-11,6%	-9,5%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	-9,0%	-7,2%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	-6,9%	-5,7%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	-0,59	-0,51

Należy wskazać, że rentowności na wszystkich poziomach rachunku z wyniku spadły w porównaniu z 2016 r. W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ znacznemu zmniejszeniu (z 10,4% do 6,8%) w porównaniu z jego wartością w roku 2016 roku. Przyczyną spadku rentowności jest osiągnięcie niższych marż na realizowanych kontraktach.

Wskaźnik rentowności operacyjnej spadł w analizowanym okresie (z -9,2% do -11,3%). Pogorszeniu w odniesieniu do okresu porównywalnego uległy także pozostałe wskaźniki rentowności: operacyjne, brutto, netto, kapitały własnego oraz majątku. Jest to skutek osiągnięcia strat na poszczególnych poziomach wyniku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,59	0,60
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	1,32	1,36
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / przychody ze sprzedaży	150,75	139,81
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży	61,54	47,22
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni / koszt własny sprzedaży	111,49	77,23

Na koniec grudnia 2017 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na nieznacznie niższym poziomie niż w 2016 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,59 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,59 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2017 roku zmniejszeniu i osiągnęła wartość 1,32. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 62 dni. Wzrost ten jest głównie efektem spadku kosztu własnego sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży oraz wzrostu wartości zapasów na dzień bilansowy.

Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 11 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 150 dni.

W roku 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nieznacznie wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 111 dni w porównaniu do ok. 77 dni z 2016 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2017 wynosił +101 dni, natomiast na dzień 31.12.2016 kształtował się na poziomie +110 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	30,0%	25,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 30%. Wzrost wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 11,6%) w porównaniu do spadku wartości aktywów ogółem (o 3,5%). Na dzień bilansowy TESGAS posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2017 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła niższe przychody aniżeli w roku 2016. Spadek wyniósł 4,7% i wynikał z niższych przychodów osiągniętych z segmentu usług dla gazownictwa. Głównym powodem osiągnięcia niższych przychodów było pozyskanie mniejszej ilości kontraktów aniżeli w latach poprzednich. Przychody osiągnięte z segmentu OZE kształtowały się na zbliżonym poziomie jak w roku ubiegłym, natomiast przychody z segmentu obróbka metali wykazały wzrost sprzedaży o blisko 70% w porównaniu do roku 2016. Niski poziom przychodów był głównym powodem wypracowania ujemnych wyników finansowych przez Grupę Kapitałową TESGAS. Największe pogorszenie wyników nastąpiło w segmencie usług dla gazownictwa, gdzie strata na segmencie zwiększyła się z kwoty 4.701 tys. zł do kwoty 6.227 tys. zł. Segment obróbka metali wykazał poprawę wyniku o 15%, natomiast segment OZE wykazał wzrost zysku o blisko 30%. Ostatecznie Grupa wykazała stratę netto w kwocie 6.597 tys. zł, co stanowi wzrost ujemnego wyniku o blisko 15% w porównaniu do roku poprzedniego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane przetargi na rynku gazowym,
• utworzenie dodatkowych kompetencji w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• dostępność na rynku doświadczonej kadry pracowniczej niezbędnej do zwiększania przychodów,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,
• koniunktura w branży budowlanej,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• ograniczenie zakresu prac eksploatacyjnych lub utrata części zleceń serwisowych,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• poziom inwestycji w nowy rodzaj usług świadczonych przez Emitenta,
• presja płacowa pracowników, skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne,
• określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
• uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2017 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2017 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na dobrą sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy. Łączne przyznane limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2017 roku wynosiły 36 mln PLN.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

• ryzyko zmian kursów walut,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• zmiana cen zakupu materiałów
• wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

W obecnej sytuacji dostępne limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kontraktu o dużej wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kredytu na jego finansowanie. Emitent ma świadomość, że osiągnięte ujemne wyniki finansowe w latach 2016 -2017 ograniczyły zdolność kredytową Grupy Kapitałowej. Emitent w kolejnych latach będzie czynił starania do poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej. Działania minimalizujące zagrożenia:

• dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,
• stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,
• prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych należności,
• żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

• pozyskanie mniejszej ilości kontraktów, w efekcie czego osiągnięto niższe przychody w segmencie usług dla gazownictwa, które nie pokryły kosztów utrzymania segmentu,
• pozyskiwanie kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niższych marżach jednostkowych, będących efektem agresywnej walki na etapie postępowań przetargowych,
• przedłużające się okresy realizacji kontraktów skutkujących spadkiem ich rentowności, mających wpływ na osiąganie niższych wyników na kontraktach,
• mała ilość pozyskanych zleceń w segmencie usług dla gazownictwa przełożyła się na wzrost niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkujących obniżeniem wyniku finansowego Grupy,
• utrzymanie przychodów w segmencie OZE przy jednoczesnym wzroście rentowności sprzedaży,
• wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie obróbki o blisko 70% nastąpił w wyniku uruchomienia inwestycji w nowe maszyny oraz w wyniku rozszerzenia współpracy z dotychczasowymi klientami.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań (grupy zobowiązań) albo wierzytelności (grupy wierzytelności) Emitenta lub jednostki od niego zależnej nie przekraczają wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 31.12.2017 Emitent jest stroną sporu, ze spółką Gaz & Oil Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Elblągu opisanym w nocie 27 sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował, ani nie wypłacił dywidendy za 2016 rok.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") przekazuje na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem" - oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.01.2013 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwane dalej "Dobre Praktyki").

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie: www.corpgov.gpw.pl.

Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku:

• Zasada I.Z.1.11 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowych. W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki.
• Zasada I.Z.1.15 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności. Jednakże Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę ich kompetencje, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz bardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.
• Zasada I.Z.1.16 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto przyczyną odstąpienia są również zbyt wysokie koszty zapewnienie odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. Spółka nie prowadziła do tej pory transmisji obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.
• Zasada I.Z.1.20 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Przyczyną odstąpienia od stosowania tej zasady są również zbyt wysokie koszty zapewnienia

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. Ponadto, Spółka wykonuje nałożone na nią przepisami prawa powszechnie obowiązującego obowiązki informacyjne, w tym obowiązek publikowania uchwał podjętych podczas Wlanego Zgromadzenia, co w ocenie Emitenta jest wystarczające dla akcjonariuszy. Spółka nie prowadziła do tej pory zapisu obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.

• Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie jest stosowana, ze względu na niewielki rozmiar spółki, Emitent nie wyodrębnia oddzielnej jednostki organizacyjnej, której celem byłoby pełnienie funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Powyższe czynności wykonywane są częściowo przez dział zintegrowanych systemów zarządzania oraz przez oddelegowaną osobę z pionu finansowego Emitenta. Zakres czynności tej osoby obejmuje m.in.: prowadzenie kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem.
• Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w strukturze organizacyjnej Spółki nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance. Ponadto nie została wyznaczona osoba odpowiedzialna tylko za te funkcje. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem.
• Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. ponieważ w Spółce nie ma osoby zatrudnionej jako osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby które wykonują audyt wewnętrzny mają możliwość raportowania wyników do Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto zasada ta nie wskazuje precyzyjnie, o których zasadach niezależności określonych w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego jest mowa.
• Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka stoi na stanowisku, iż do momentu wydzielenia stanowiska, które będzie odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W uzasadnieniu do zasady III.Z.3. w Spółce nie została określona jednostka audytu wewnętrznego oraz nie istnieje stanowisko osoby, która kierowałaby tą jednostką. Zarząd co roku przedstawia Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Spółki.
• Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych, które określałyby kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka stoi na stanowisku, iż nie ma potrzeby opracowania i wdrażania dodatkowych procedur wewnętrznych dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia.
• Rekomendacja VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.
• Rekomendacja VI.R.2 Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.

• Zasada VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Spółka nie posiada regulaminu określającego politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ustalanie wynagrodzeń członków organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych. Wynagrodzenia członków zarządu ustala rada nadzorcza. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia członków zarządu jest ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia wypłacane z tytułu umowy o pracę. Członkowie rady nadzorczej otrzymuję ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie określone przez uchwałę walnego zgromadzenia. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.

Poniżej wykaz rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie mają zastosowania w przypadku Spółki:

• Rekomendacja I.R. 2 jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego w rocznym sprawozdaniu z działalności nie zamieści informacji na temat prowadzonej polityki w tym zakresie,
• Zasada I.Z.1.10 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Jeżeli w przyszłości Emitent podejmie decyzję o publikacji prognoz finansowych, zamieści odpowiednią informację na ten temat na swojej stronie internetowej,
• Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie ma zastosowania do Spółki. Akcje spółki TESGAS S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub WIG40. Ponadto Spółka nie posiada istotnego akcjonariatu zagranicznego.
• Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje za pośrednictwem systemu ESPI, w formie raportów bieżących oraz umieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące w Spółce

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. Przebieg walnego zgromadzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami, protokołowany jest przez Notariusza. Treść podjętych w trakcie walnego zgromadzenia uchwał, publikowana jest przez Spółkę na stronie internetowej.

• Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.
• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka stoi na stanowisku, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, znalazłoby odbicie w znacznym zwiększeniu kosztów prowadzonej działalności. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących (za pośrednictwem systemu ESPI) wraz z treścią podjętych uchwał oraz informacją o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy, w tym liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji.
• Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
• Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka w chwili obecnej nie posiada programu motywacyjnego, który uzależniałby poziom wynagrodzenia członków zarządu i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ zasada ta nie jest obecnie stosowna w Spółce, gdyż Emitent nie posiada obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej "Grupa Kapitałowa", "Grupa") i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

• Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną", zobowiązana jest do odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne.
• Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

poszczególnych Spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu.

• Przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS.
• Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor ds. Finansowych.
• Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie.
• W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych.
• Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta została zawarta w dniu 20 lipca 2017 roku i dotyczy:
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2017,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2017,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2017 oraz
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2017.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne aspekty kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub wyeliminowania.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2017 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2017 rok 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

• 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,
• 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS S.A.:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu posiada 49,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Marzenna Kocik Członek Zarządu posiada 40,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
• Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu posiada 10,1% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 1. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane co do głosu	5.000.000	5.000.000 PLN	10.000.000	zamiana udziałów na akcje
B	zwykłe na okaziciela	750.000	750.000 PLN	750.000	gotówka
C	zwykłe na okaziciela	300.000	300.000 PLN	300.000	gotówka
D	zwykłe na okaziciela	1.300.000	1.300.000 PLN	1.300.000	gotówka
E	zwykłe na okaziciela	4.000.000	4.000.000 PLN	4.000.000	gotówka
RAZEM		11.350.000	11.350.000 PLN	16.350.000	----------

Źródło: Emitent

Tabela 2. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	Imienne uprzywilejowane	2.475.000	1,00 PLN	4.950.000	21,81%	30,28%
	Zwykłe na okaziciela	57.143	1,00 PLN	57.143	0,50%	0,35%
	RAZEM	2.532.143	1,00 PLN	5.007.143	22,31%	30,62%
Marzenna Kocik	Imienne uprzywilejowane	2.020.000	1,00 PLN	4.040.000	17,80%	24,71%
	Zwykłe na okaziciela	55.250	1,00 PLN	55.250	0,48%	0,34%
	RAZEM	2.075.250	1,00 PLN	4.095,250	18,28%	25,05%
Piotr Majewski	Imienne uprzywilejowane	505.000	1,00 PLN	1.010.000	4,45%	6,18%
	Zwykłe na okaziciela	79.960	1,00 PLN	79.960	0, 70%	0,49%
	RAZEM	584.960	1,00 PLN	1.089.960	5,15%	6,67%
ING Powszechne Towarzystwo	Zwykłe na okaziciela	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
Emerytalne	RAZEM	1.250.000	1,00 PLN	1.250.000	11,01%	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny	Zwykłe na okaziciela	1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%
Zamknięty	RAZEM	1.157.618	1,00 PLN	1.157.618	10,20%	7,08%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
OPOKA TFI S.A.	Zwykłe na okaziciela	832.559	1,00 PLN	832.559	7,34%	5,09%
	RAZEM	832.559	1,00 PLN	832.559	7,34%	5,09%
PKO PTE S.A.	Zwykłe na okaziciela	823.322	1,00 PLN	823.322	7,25%	5,04%
	RAZEM	823.322	1,00 PLN	823.322	7,25%	5,04%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Rysunek 15. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA

Źródło: Emitent

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy).

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień składania oświadczenia, tj. 23 marca 2018 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata, a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

• z chwilą odwołania ze składu zarządu,
• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
• z chwilą śmierci,
• z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

• wymaganych przepisami prawa,
• wymaganych statutem Spółki,
• założeń dotyczących strategii Spółki,
• określenie struktury organizacyjnej,
• podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalanie założeń polityki kadrowo płacowej,
• wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,
• innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki. Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

10. 1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2011r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402² Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wiosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone za żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

10.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością ² /3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
• wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
• określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie dnia dywidendy,
• utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

10.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

• Zygmunt Bączyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Leon Kocik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Szymon Hajtko Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Stobiecki Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Skoczyński Członek Rady Nadzorczej.

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Wojtkowiaka z dnia 29.06.2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 18 z dnia 29 czerwca 2017 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Skoczyńskiego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Leon Kocik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Szymon Hajtko	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Grzegorz Wojtkowiak	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01.2017 do 29.06.2017
Tomasz Skoczyński	Członek Rady Nadzorczej	od 29.06.2017 do 31.12.2017

Źródło: Emitent

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie Spółki Rada Nadzorcza powinna:

• raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

• zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
• nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,
• nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
• wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
• zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom

Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich) do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

• Piotr Stobiecki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Zygmunt Bączyk Członek Komitetu Audytu.

Dnia 29 czerwca 2017 roku Pan Grzegorz Wojtkowiak zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, co było jednoznaczne z rezygnacją z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej. Uchwałą nr 18 z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Skoczyńskiego. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 2 z dnia 17 sierpnia 2017 roku powołała na Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Piotra Stobieckiego, natomiast Uchwałą nr 3 z dnia 17 sierpnia 2017 roku powołała na Wiceprzewodniczącego komitetu Audytu Pana Tomasza Skoczyńskiego.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia;

• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;
• współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;
• zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TESGAS S.A. z dnia 22.06.2015 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 3. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]
Imię i Nazwisko Członka Rady Nadzorczej	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku
Zygmunt Bączyk	54,00	54,00
Szymon Hajtko	25,20	25,20
Leon Kocik	31,20	31,20
Grzegorz Wojtkowiak	15,60	31,20
Piotr Stobiecki	31,20	31,20
Tomasz Skoczyński	15,60	-
Razem	172,80	172,80

Źródło: Emitent

11.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 23 marca 2018 roku. Skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 4. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	przez cały rok 2017
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	przez cały rok 2017
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	przez cały rok 2017

Źródło: Emitent

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. nie zaszły zmiany w składzie osobowym organu zarządzającego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2017 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

• Mikołaj Gałka,
• Waldemar Klimko,
• Leszek Muszyński oraz
• Marcin Szrejter.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w następujący sposób:

• każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta tryb obiegowy, bądź
• każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce Prezesa Zarządu.
• za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z najbliższego posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą następnie zostać przez Zarząd zatwierdzone.

Członkowie zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych innym członkom Zarządu. Decyzje członków zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017– 31.12.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 5. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Imię i Nazwisko	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku
Członka Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]	Inne świadczenia [tys. PLN]	Razem [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]	Inne świadczenia [tys. PLN]	Razem [tys. PLN]
Włodzimierz Kocik	264,00	4,80	268,80	264,00	4,80	268,80
Piotr Majewski	240,00	4,80	244,80	240,00	4,80	244,80
Marzenna Kocik	216,00	-	216,00	216,00	-	216,00
Razem	720,00	9,60	729,60	718,43	9,60	729,60

Źródło: Emitent

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 marca 2018 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, dnia
23 marca 2018 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
23 marca 2018 roku	Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
23 marca 2018 roku	Marzenna Kocik	Członek Zarządu