SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

DĄBROWA, DNIA 31 SIERPNIA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS 3
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej 4
4.	Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia 5
5.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 5
6.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące 6
7.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta 6
8.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 6
9.	Informacja o nabyciu akcji własnych 6
10.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 6
11.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 6
12.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 6
13.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy 7
14.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej . 7
15.	Informacja o transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 7
16.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek 7
17.	Informacja o udzielonych pożyczkach 8
18.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów 8
19.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych 8
20.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku 8
21.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy 14
22.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej 16
23.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 16
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS 16
25.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 17
26.	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej 17
27.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 21
	27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność 21
	27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS 23
28.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS 26
29.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników na 2020 rok 26
30.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 26
31.	Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 27
32.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 27
33.	Portfel zamówień Emitenta 27
34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS 28
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 28
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 28

1. Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK TESGAS"] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką", "Emitentem"].

Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:

42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
09.10.Z - działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,
25.62.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych,
43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła od dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Usługi dla gazownictwa".

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. ("Stal Warsztat") z siedzibą w Poznaniu.

Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 zł. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%.

W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Obróbka metali".

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN Sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN Sp. z o.o., dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce piTERN Sp. z o.o. Poprzez nabycie na własność 25 udziałów TESGAS S.A. nabył wszelkie przynależne do nich prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników oraz prawa do dywidendy. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki piTERN Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "OZE".

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami

		% posiadanego kapitału i głosów na ZW:
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	30.06.2020	30.06.2019
Segus Sp. z o.o.	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00 %	100,00 %
Stal Warsztat Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	91,79%	91,79%
piTERN Sp. z o.o.	Dąbrowa ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo	100,00%	100,00%

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej

Zarząd:

Zarówno na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak również na dzień przekazania niniejszego raportu, skład Zarządu GK TESGAS przedstawia się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	I półrocze 2020
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	I półrocze 2020
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	I półrocze 2020

W dniu 21 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na kolejną kadencję. Na mocy uchwały nr 2 Rady Nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Włodzimierz Kocik. Na mocy uchwały nr 3 Rady nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu został powołany Pan Piotr Majewski. Na mocy uchwały nr 4 Rady Nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Członka Zarządu została powołana Pani Marzenna Kocik.

Rada Nadzorcza:

Skład Rady Nadzorczej GK TESGAS do dnia 21 lipca2020 roku przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01 do 21.07.2020
Tomasz Skoczyńki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 01.01 do 21.07.2020
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 01.01 do 21.07.2020
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01 do 21.07.2020
Zygmunt Bączyk	Członek Rady Nadzorczej	od 01.01 do 21.07.2020

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Zygmunta Bączyka z dnia 17.06.2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 20 z dnia 21 lipca 2020 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kalupę.

W okresie od 21 lipca do dnia publikacji raportu, tj. do dnia 31 sierpnia 2020 roku, skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od dnia 22-07-2020
Tomasz Skoczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od dnia 22-07-2020
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	od dnia 22-07-2020
Łukasz Kalupa	Członek Rady Nadzorczej	od dnia 22-07-2020
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	od dnia 22-07-2020

4. Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TESGAS nie zawarły z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

5. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TESGAS S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2 532 143	22,31%	5 007 143	30,62%
Marzenna Kocik	2 077 788	18,31%	4 097 788	25,06%
Piotr Majewski	521 000	4,59%	1 026 000	6,28%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	1 250 000	11,01%	1 250 000	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1 157 618	10,20%	1 157 618	7,08%
PKO OFE S.A.	990 793	8,73%	990 793	6,06%
Pozostali	2 820 658	24,85%	2 820 658	17,25%

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, Emitent nie otrzymał od osób zarządzających i nadzorujących zawiadomień o zmianie liczby posiadanych akcji i głosów. Na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. ustalono zmniejszenie liczy akcji i głosów będących w posiadaniu Piotra Majewskiego. Wcześniej wykazywany stan posiadania wynosił 525.660 akcji oraz 1.030.60 głosów.

6. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2.532.143	22,31%	5.007.143	30,62%
Marzenna Kocik	2 077 788	18,31%	4 097 788	25,06%
Piotr Majewski	521.000	4,59%	1 026 000	6,28%
Piotr Stobiecki	13.000	0,11%	13.000	0,08%

Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A.

7. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Prawa akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	5.000.000	5.000.000 zł	Zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	Brak	750.000	750.000 zł	gotówka
C	na okaziciela	Brak	300.000	300.000 zł	gotówka
D	na okaziciela	Brak	1.300.000	1.300.000 zł	gotówka
E	na okaziciela	Brak	4.000.000	4.000.000 zł	gotówka
RAZEM			11.350.000	11.350.000 zł	-

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

8. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej nie posiada informacji, na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

9. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. nie miało miejsce nabycie akcji własnych.

10. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A., zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu Spółki dominującej. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

11. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Statucie Spółki dominującej brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

12. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie wypłacił ani nie zadeklarował wypłaty dywidendy. Plany dotyczące wypłaty dywidendy w kolejnych latach w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki TESGAS oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju i zwiększenia zasięgu działalności prowadzonej przez Emitenta, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jego wartości. Zgodnie z § 17 Statutu TESGAS S.A. stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

14. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w stosunku do Spółki dominującej TESGAS oraz jej spółek zależnych nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej) przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 10% kapitałów własnych. Emitent złożył pozew na drogę postępowania sądowego przeciwko zamawiającemu z tytułu nienależnego potrącenia należności z wierzytelnością z tytułu kar umownych naliczonych za nieterminowe wykonanie prac. Łączna wartość kar będąca przedmiotem sporu wynosi 1.193 tys. zł. Zgodnie z zasadą ostrożności Emitent w latach 2019-20 utworzył rezerwę na powyższą kwotę, jednakże neguje zasadność naliczenia kar umownych.

15. Informacja o transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy Spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należą:

świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
świadczenie usług najmu pomieszczeń.

16. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Emitent był stronom jednej umowy kredytowej:

kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 5.500 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 31 lipca 2020 roku, na finansowanie budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz – Ostrowiec Świętokrzyski.

Zabezpieczeniem umowy kredytu jest:

weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
cesja wierzytelności z kontraktu na budowę gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Sandomierz Ostrowiec Świętokrzyski,
hipoteka umowna łączna ustanowiona do wysokości 30.375 tys. zł na nieruchomości położonej w miejscowości Wysogotowo, ul. Serdeczna 8,
hipoteka umowna łączna ustanowiona do wysokości 30.375 tys. zł na nieruchomości położonej w Dąbrowie, ul. Batorowska 9,
przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa powyżej,
upoważnienie do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w BGK,
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie 777 §1 pkt 5 k.p.c do wysokości 22.000 tys. zł.

Z tytułu udzielenia kredytów Bankowi przysługuje prowizja oraz oprocentowanie zmienne ustalone jako WIBOR 1-M powiększone o marżę Banku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania powyższy kredyt został całkowicie spłacony przez Emitenta.

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach.

W czerwcu 2020 roku Emitent dokonał spłaty kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 3.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 30 czerwca 2020 roku, na finansowanie budowy gazociągu średniego ciśnienia relacji Zbludza – Szczawnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica.

W dniu 14 maja 2020 r. Spółki z GK TESGAS otrzymały decyzję Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. z siedziba w Warszawie, w sprawie pozytywnej weryfikacji spełniania przez poszczególne spółki z grupy Kapitałowej TESGAS warunków otrzymania ze środków publicznych subwencji finansowej w łączenie wysokości 5.062.909,00 zł.

Spłata Subwencji rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej poszczególnej spółce z Grupy. Kwota Subwencji będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, z zastrzeżeniem, iż wartość zwrotu Subwencji będzie wynosić od 25% do 100% wartości udzielonej Subwencji, w zależności od spełnienia, przez Emitenta i spółek z Grupy, warunków określonych w Umowie Subwencji Finansowej. Niniejsza Subwencja została udzielona Emitentowi i spółkom z Grupy w ramach pomocy publicznej, przeznaczonej na realizację rządowego programu wsparcia finansowego przedsiębiorców w związku ze skutkami pandemii COVID-19. W wyniku publikowanych interpretacji po otrzymaniu pomocy przez spółki z Grupy, dotyczących ograniczenia wysokości pomocy należnej spółkom należącym do jednej grupy kapitałowej, Emitent wraz ze spółkami z grupy dokonał zwrotu części subwencji. Ostateczna wartość subwencji otrzymana przez spółki z Grupy wynosi 3.632 tys. zł.

17. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Spółka dominująca nie udzieliła nowych pożyczek. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych w latach wcześniejszych pożyczek w ramach Grupy Kapitałowej.

łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 2.313 tys. PLN, i wynika z udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na wrzesień 2025 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (w przypadku obu pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej).
w okresie objętym sprawozdaniem jeden z podmiotów powiązanych dokonał końcowej spłaty pożyczki w kwocie 102 tys. zł

Jedna ze spółek z Grupy udzieliła osobie fizycznej pożyczki na kwotę 60 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na wrzesień 2021 roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów

W okresie objętym raportem Spółka dominująca TESGAS ani jednostki od niej zależne, nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości przekraczającej 5% sprzedaży Grupy Kapitałowej z ostatnich czterech kwartałów.

19. Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

20. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2019= 100%
Przychody ze sprzedaży	44 756	56 317	-20,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	1 892	2 420	-21,8%
Przychody ze sprzedaży usług	42 847	53 866	-20,5%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	16	31	-47,0%
Koszt własny sprzedaży	34 908	48 555	-28,1%
Koszt sprzedanych produktów	1 495	1 469	1,8%
Koszt sprzedanych usług	33 403	47 062	-29,0%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	10	25	-60,7%

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2019= 100%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 848	7 763	26,9%
Koszty sprzedaży	1 549	1 251	23,9%
Koszty ogólnego zarządu	5 164	4 829	6,9%
Pozostałe przychody operacyjne	799	1 085	-26,4%
Pozostałe koszty operacyjne	750	905	-17,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 183	1 863	70,9%
Przychody finansowe	80	86	-7,2%
Koszty finansowe	183	167	9,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 080	1 782	72,9%
Podatek dochodowy	570	649	-12,1%
Zysk (strata) netto	2 510	1 133	121,6%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 529	1 112	127,4%
- przypadający podmiotom niekontrolującym	(19)	20	-193,2%

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku 44.756 tys. PLN i były o 20,5% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2019 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2020 roku kształtowały się one na poziomie 42.847 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2019 roku osiągnęły poziom 53.866 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 20,5%. Na przychodach ze sprzedaży produktów odnotowano spadek na poziomie 21,8%.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć wzrost w segmencie operacyjnym "Segmencie OZE". Wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł 43,2% w porównaniu do okresu poprzedniego, osiągając wielkość na poziomie 15.649 tys. PLN. Wzrost możliwy był w wyniku podpisania i realizacji większej ilości umów na budowę instalacji fotowoltaicznych. Emitent dostrzega zwiększenie zainteresowania klientów instalacjami OZE oraz intensyfikuje działania handlowe na obszarze aktywności spółki piTERN w celu propagowania rozwiązań proekologicznych.

Spadek przychodów nastąpił natomiast w segmencie "Usług dla gazownictwa". Spadek wyniósł 27% w porównaniu do okresu poprzedniego. Powodem spadku przychodów w tym segmencie jest faza aktualnie prowadzonych zleceń. Zadania bliskie zakończenia angażują zasoby przy niskiej wartości sprzedaży. Jednocześnie Grupa uruchamia nowe zlecenia, które są w fazie początkowej, co skutkuje niewielkim przyrostem przychodów w stosunku do zaangażowania czasowego. Wyższa dynamika sprzedaży powinna nastąpić w III kwartale bieżącego roku.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2020 roku kształtował się na poziomie 34.908 tys. PLN i był o 28,1% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co pozytywnie przełożyło się na rentowność brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Wyższa dynamika spadku kosztu własnego aniżeli przychodu generuje wyższe zyski, będące efektem konserwatywnego podejścia do wyceny kontraktów budowlanych w segmencie usług dla gazownictwa, powodujący wykazywanie wyższych marż na kontraktach po neutralizacji potencjalnych ryzyk, skutkujących wzrostem marży na kontraktach. Poniesione w analizowanym okresie koszty sprzedaży i koszty zarządu były wyższe odpowiednio o 23,9% i 6,9%. Dynamika wzrostu kosztów sprzedaży jest spowodowana intensyfikacją działań handlowych w zakresie segmentu OZE. Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa osiągnęła zysk na poziomie 49 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej Grupa wygenerowała stratę w kwocie 103 tys. PLN.

Sprawozdanie z wyniku TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2019 = 100%
Przychody ze sprzedaży	26 918	42 783	-37,1%
Przychody ze sprzedaży usług	26 828	42 715	-37,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	90	68	32,5%
Koszt własny sprzedaży	21 830	39 064	-44,1%
Koszt sprzedanych usług	21 748	39 000	-44,2%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	82	65	26,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 008	3 719	36,8%
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	3 790	3 536	7,2%
Pozostałe przychody operacyjne	599	1 018	-41,2%
Pozostałe koszty operacyjne	675	861	-21,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 222	340	259,8%
Przychody finansowe	60	463	-87,1%
Koszty finansowe	58	96	-40,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 224	706	73,3%
Podatek dochodowy	216	399	-45,9%
Zysk (strata) netto	1 008	307	228,6%

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku 26.918 tys. PLN i były o 37,1% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2019 roku. Przyczyną spadku przychodów jest faza prowadzonych zleceń. Emitent aktualnie kończy realizację trzech zleceń, które dynamicznie zwiększyły przychody w ubiegłym roku. Faza ich zakończenia angażuje zasoby przy niskiej wartości sprzedaży. Spółka również uruchamia nowe zlecenia, które są w fazie przygotowawczej, co skutkuje niewielkim przyrostem przychodów w stosunku do zaangażowania czasowego. Wyższa dynamika sprzedaży powinna nastąpić w III kwartale bieżącego roku. Zarząd dąży do osiągnięcia zbliżonych przychodów ze sprzedaży w segmencie "Usług dla gazownictwa" jak w roku ubiegłym.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2020 roku kształtowały się one na poziomie 26.828 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2019 roku osiągnęły poziom 42.715 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 37,2%.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2020 roku kształtował się na poziomie 21.830 tys. PLN i był o 44,1% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co przełożyło się na poprawę rentowności brutto ze sprzedaży. Wyższa dynamika spadku kosztu własnego aniżeli przychodu generuje wyższe zyski, będące efektem konserwatywnego podejścia do wyceny kontraktów budowlanych w segmencie usług dla gazownictwa, powodujący wykazywanie wyższych marż na kontraktach po neutralizacji potencjalnych ryzyk, skutkujących wzrostem marży na kontraktach. Wielkość kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2020 roku były wyższe o 7,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów zarządu jest wzrost kosztów osobowych.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł - 76 tys. PLN. Jest to głównie efekt utworzenia rezerwy na potencjalne kary umowne z tytułu opóźnienia w zakończeniu dwóch zadań. Działalność finansowa wygenerowała zysk w kwocie 2 tys.

Wzrost rentowności na prowadzonych zadaniach przełożył się na osiągnięcie lepszych wyników na każdym poziomie sprawozdania z wyniku.

Wielkość i struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	30.06.2020	Wskaźnik struktury w %	30.06.2019	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	57 096	52,6%	57 787	50,1%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%
Wartości niematerialne	78	0,1%	103	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	46 400	42,8%	47 959	41,6%
Nieruchomości inwestycyjne	4 553	4,2%	4 804	4,2%
Należności i pożyczki	519	0,5%	699	0,6%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22	0,0%	4	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 524	5,1%	4 218	3,7%
Aktywa obrotowe	51 394	47,4%	57 628	49,9%
Zapasy	12 198	11,2%	12 278	10,6%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	24 019	22,1%	18 315	15,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 277	8,6%	23 866	20,7%
Pożyczki	22	0,0%	20	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	757	0,7%	667	0,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 122	4,7%	2 481	2,1%
SUMA AKTYWÓW	108 489	100,0%	115 415	100,0%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 30 czerwca 2020 roku 108.489 tys. PLN (spadek w wysokości 6% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2019).

Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2020 kształtowała się na poziomie 57.096 tys. PLN, co oznacza spadek w wysokości 1,2% w stosunku do danych porównywalnych 2019 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2020 roku stanowiły 52,6% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 2,5 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (43%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 10,8% w stosunku do danych porównywalnych za 2019 rok), a ich wartość wyniosła 51.394 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 2,5 punktu procentowego (z poziomu 49,9% do 47,4%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu umów o usługę budowlaną, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 22,1% i 8,6% aktywów obrotowych.

Wielkość i struktura aktywów Emitenta

Wyszczególnienie	30.06.2020	Wskaźnik struktury w %	30.06.2019	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	53 357	56,2%	52 836	50,7%
Wartości niematerialne	24	0,0%	33	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	30 949	32,6%	31 770	30,5%
Nieruchomości inwestycyjne	4 553	4,8%	4 804	4,6%
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 609	11,2%	10 168	9,8%
Należności i pożyczki	2 215	2,3%	2 213	2,1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8	0,0%	4	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 998	5,3%	3 845	3,7%
Aktywa obrotowe	41 635	43,8%	51 275	49,3%
Zapasy	6 609	7,0%	8 287	8,0%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	23 958	25,2%	18 069	17,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 062	7,4%	22 614	21,7%

Wyszczególnienie	30.06.2020	Wskaźnik struktury w %	30.06.2019	Wskaźnik struktury w %
Pożyczki	527	0,6%	456	0,4%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	522	0,5%	454	0,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 958	3,1%	1 394	1,3%
SUMA AKTYWÓW	94 992	100,0%	104 111	100,0%

Suma bilansowa Emitenta wynosiła na dzień 30 czerwca 2020 roku 94.992 tys. PLN (spadek w wysokości 8,8% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2019).

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 30 czerwca 2020 kształtowała się na poziomie 53.357 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 0,9% w stosunku do danych porównywalnych 2019 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2020 roku stanowiły 56,2% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 5,5 punktów procentowych względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (32,6%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 18,8% w stosunku do danych porównywalnych za 2019 rok), a ich wartość wyniosła 41.635 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 5,5 punktów procentowych (z poziomu 49,3% do 43,8%). Tak znacząca zmiana struktury aktywów jest efektem zmniejszenia przychodów i potrzeby angażowania dodatkowych aktywów do ich uzyskania. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu umów o usługę budowlaną, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 57,5% i 17,0% aktywów obrotowych.

Wielkość i struktura kapitałów Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	30.06.2020	Wskaźnik struktury w %	30.06.2019	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	10,5%	11 350	9,8%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	58,0%	62 968	54,6%
Kapitał własny z tytułu zwiększenia zaangażowania w spółkach zależnych	(107)	-0,1%	(107)	-0,1%
Zyski zatrzymane:	1 446	1,3%	(3 588)	-3,1%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(1 083)	-1,0%	(4 700)	-4,1%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 529	2,3%	1 112	1,0%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	75 657	69,7%	70 623	61,2%
Udziały niedające kontroli	895	0,8%	926	0,8%
Kapitał własny ogółem	76 552	70,6%	71 549	62,0%
Zobowiązania	31 937	29,4%	43 866	38,0%
Zobowiązania długoterminowe	12 792	11,8%	8 819	7,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	19 146	17,6%	35 047	30,4%
SUMA PASYWÓW	108 489	100,0%	115 415	100,0%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniósł 75.657 tys. PLN (wzrost w wysokości 7,13% w stosunku do danych roku 2019). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 69,7% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 31.937 tys. PLN (spadek w wysokości 27,2% w stosunku do danych roku 2019). Wartość zobowiązań długoterminowych w I półroczu 2020 roku wyniosła 12.792, co oznacza wzrost o 45,1% w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 45,4%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 8,6 punktu procentowego. Wzrost zobowiązań długoterminowych jest efektem zwiększenia zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek (subwencja PFR) oraz zwiększenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych spowodowane jest zmniejszeniem wartości sprzedaży, co przełożyło się na niższą wartość zobowiązań handlowych. w zakresie segmentu Usługi dla gazownictwa.

Wielkość i struktura kapitałów Spółki

Wyszczególnienie	30.06.2020	Wskaźnik struktury w %	30.06.2019	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	11,9%	11 350	10,9%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	66,3%	62 968	60,5%
Zyski zatrzymane:	(3 584)	-3,8%	(7 697)	-7,4%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(4 592)	-4,8%	(8 003)	-7,7%
- zysk (strata) netto	1 008	1,1%	307	0,3%
Kapitał własny ogółem	70 734	74,5%	66 621	64,0%
Zobowiązania	24 258	25,5%	37 490	36,0%
Zobowiązania długoterminowe	10 885	11,5%	7 271	7,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 373	14,1%	30 218	29,0%
SUMA PASYWÓW	94 992	100,0%	104 111	100,0%

Kapitał własny przypadający na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniósł 70.734 tys. PLN (wzrost w wysokości 6,17% w stosunku do danych roku 2019). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 66,3% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Spółki TESGAS kształtowały się na poziomie 24.258 tys. PLN (spadek w wysokości 35,3% w stosunku do danych roku 2019). Wartość zobowiązań długoterminowych w I półroczu 2020 roku wyniosła 10.885, co oznacza wzrost o 49,7% w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Wzrost zobowiązań długoterminowych jest efektem zwiększenia zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek (subwencja PFR) oraz zwiększenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 55,7%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 10,5 punktu procentowego.

Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 870	28
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(811)	(1 396)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 155)	(1 866)
Razem przepływy pieniężne netto	(97)	(3 235)
Środki pieniężne na koniec okresu	5 122	2 481

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.122 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne Grupy oraz skalę prowadzonej działalności operacyjnej, Emitent poczynił starania do pozyskania finansowania zewnętrznego, mającego na celu sprawne realizowanie kontraktów.

Działalność operacyjna

W I półroczu 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 1.870 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatnich wyników finansowych.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2020 roku to głównie efekt dokonania wydatków na nabycie aktywów trwałych w kwocie 1.095 tys. PLN, z czego większość to wydatki w zakresie segmentu "Usługi dla gazownictwa".

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2020 roku przepływy z działalności finansowej były ujemne i wynikały ze spłaty przez Grupę swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów.

Przepływy środków pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 765	(622)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(898)	(466)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 407)	(1 546)
Razem przepływy pieniężne netto	460	(2 633)
Środki pieniężne na koniec okresu	2 958	1 394

Na dzień 30 czerwca 2020 roku spółka TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 2.958 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Działalność operacyjna

W I półroczu 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 2.765 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z dodatnich przepływów na kapitale obrotowym oraz osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2020 roku to głównie efekt wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1.066 tys. PLN.

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wynikały ze spłaty przez Spółkę swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów.

21. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	2,64	1,63
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe		0,75

Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła w pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,64, co oznacza, że Grupa Kapitałowa TESGAS aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe. Wartość wskaźnika płynności szybkiej pozostała na tym samym poziomie co w analogicznym okresie roku 2019 i wyniosła 0,75, co potwierdza wzrost zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne do pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2020	30.06.2019
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	22,0%	13,8%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży		3,3%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	6,9%	3,2%
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	5,6%	2,0%

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2020	30.06.2019
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	5,7%	2,0%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	3,5%	1,6%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	2,3%	1,0%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	0,22	0,10

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 13,8% do 22,0%) w porównaniu z jego wartością za pierwsze półrocze 2019 roku. Wzrost rentowności brutto wynika z dwóch czynników: znacznej poprawy rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu "Usługi dla gazownictwa", oraz poprawie rentowności na sprzedaży w ramach segmentu OZE. Powyższe czynniki przełożyły się na poprawę pozostałych wskaźników rentowności: operacyjna, brutto, netto, kapitału własnego oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,41	0,49
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	0,96	1,17
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / przychody ze sprzedaży	133,91	134,82
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *180 dni / koszt własny sprzedaży	62,90	45,52
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / koszt własny sprzedaży	54,87	99,85

Na koniec czerwca 2020 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na nieznacznie niższym poziomie niż w analogicznym okresie 2019 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,41, co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,41 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w pierwszym półroczu 2020 roku obniżeniu i osiągnęła 0,96.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 63 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ nieznacznemu skróceniu w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego i wynosi ok. 134 dni.

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa skróciła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 55 dni w porównaniu do ok. 100 dni z pierwszych sześciu miesięcy 2019 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 30.06.2020 wynosił +142 dni, natomiast na dzień 30.06.2019 kształtował się na poziomie +81 dni.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	29,4%	38,0%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia zmalała i kształtowała się na poziomie 29,4%. Spadek wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o mniejszym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Poziom zadłużenia jest jeszcze daleki od poziomów mogących generować ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.

22. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie odnotowała istotnych niepowodzeń.

23. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

pozyskiwanie kontraktów realizacji segmencie usług dla gazownictwa o wyższych marżach jednostkowych, będących efektem selektywnego dobierania kontraktów do realizacji,
realizacja w 2020 roku większej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego, powodującej osiągnięcie lepszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),
poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta
w wyniku znacznego zwiększenia przychodów zarówno w segmencie "Usługi dla gazownictwa" jak i "OZE" nastąpił znaczny wzrost pozycji bilansowych, tj. zapasów oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną,
pandemia koronawirusa i wynikłe z tego powodu zatrzymanie gospodarki przyczyniła się do ograniczenia ilości zleceń realizowanych w zakresie segmentu "obróbka metali",
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS jest segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwala na przygotowanie się do rozpoczęcia prac budowlanych związanych z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.,
dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na realizacji największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 5 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych. W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 16 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju.

25. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 30 czerwca 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

26. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2020 do dnia publikacji niniejszego raportu:

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-02-06	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy znaczącej na "Budowę gazociągu średniego ciśnienia od stacji redukcyjno pomiarowej m. Zbludza do m. Szczawnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica" w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych"	Zmianie uległ termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 30 czerwca 2020.
	Więcej w RB 06/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_06-2020.pdf

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-02-28	Kredytodawca: Bank Gospodarstwa Krajowego Kredytobiorca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/3242 z dnia 26-07- 2019 na finansowanie budowy gazociągi wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz Ostrowiec Świętokrzyski.	Zmianie uległ okres kredytowania: do dnia 31.03.2020r. Limit kredytowania wynosi: 5.500.000,00 PLN

	Więcej w RB 09/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_09_-2020.pdf
2020-02-28	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy znaczącej na "Budowę gazociągu wysokiego ciśnienia DN200 od m. Słopnice do m. Zbludza wraz z urządzeniami towarzyszącymi o łącznej długości L=13 400m w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych."	Zmianie uległ termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 31 marca 2020r.
	Więcej w RB 10/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_10-2020.pdf
2020-03-31	Zleceniodawca: OGP Gaz-System S.A. Oddział w Świerklanach	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest "Budowa systemowej stacji redukcyjno – pomiarowej w Przyworach 1 i 2"	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 14.615.800,00 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A. Więcej w RB 16/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_16-2020.pdf		Termin realizacji: 18 miesięcy od daty podpisania umowy

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-04-01	Zleceniodawca: OGP Gaz-System S.A. Oddział w Świerklanach Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest "Wykonanie robót budowlanych w zakresie budowy SP Chełm Śląski – przyłączenie PSG w m. Chełm Śląski, Bieruń, Lędziny, Tychy"	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 6.925.900,00 zł netto Termin realizacji: 15 grudnia 2020r.
	Więcej w RB 17/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_17-2020.pdf
2020-04-02	Kredytodawca: Bank Gospodarstwa Krajowego Kredytobiorca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu nr 3 do umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/3242 z dnia 26-07- 2019 na finansowanie budowy gazociągi wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 14,79 km relacji Sandomierz Ostrowiec Świętokrzyski.	Zmianie uległ okres kredytowania: do dnia 31-07-2020r.
	Więcej w RB 18/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-2020.pdf
2020-05-14	Pożyczkodawca: Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie Pożyczkobiorca: Grupa Kapitałowa TESGAS	Otrzymanie decyzji Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w sprawie przyznania subwencji finansowej	Pozytywna weryfikacja spełnienia przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej TESGAS warunków otrzymania ze środków publicznych subwencji finansowej w łącznej wysokości 5.062.909,00 zł. Kwota subwencji została wpłacona na konta spółek z Grupy.
	Więcej w RB 22/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_22-2020.pdf

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-05-15	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy Kielce Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest budowa SRP I° w m. Masłów Q=25 000Nm3/h w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pn.: "Budowa gazociągu relacji Lubienia – Masłów oraz gazociągu relacji Mójcza – Kilelce"	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 7.180.000 zł netto Termin realizacji: 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy
	Więcej w RB 23/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_23-2020.pdf
2020-05-18	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Opolu	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest "Budowa gazociągu relacji Lewin Brzeski – Paczków na odcinku Hanuszów – Otmuchów"	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 14.935.000 zł netto Termin realizacji:
	Wykonawca: TESGAS S.A.		79 tygodni od dnia zawarcia Umowy
	Więcej w RB 24/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_24-2020.pdf
2020-07-06	Gwarant: InterRisk S.A.	Podpisanie aneksów do umów generalnych o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych oraz zapłaty wadium o z dnia 20 marca 2014 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do dnia 22 czerwca 2021 roku.
	Zleceniodawca: TESGAS S.A. Więcej w RB 32/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_32-2020.pdf

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2020-07-13	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Opolu	Podpisanie aneksu nr 3 do umowy znaczącej na "Budowę gazociągu średniego ciśnienia od stacji redukcyjno pomiarowej m. Zbludza do m. Szczawnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica" w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych".	Zmianie uległ termin wykonania przedmiotu umowy na dzień 30 listopada 2020r.
	Wykonawca: TESGAS S.A.
	Więcej w RB 33/2020 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_33-2020.pdf
2020-08-18	Zleceniodawca: Stalprofil S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest: "Wykonanie próby specjalnej wytrzymałości i próby szczelności części liniowej rurociągu DN1000 o łącznej długości ok. 78 km oraz badania geometrii rurociągu DN1000 tłokiem geometrycznycm wraz z mappingiem" (Umowa I) na inwestycji: budowa gazociągu pogórska Wola – Tworzeń DN1000, MOP 8,4 MPa wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi, odcinek 1 Pogórska Wola – Pałecznica oraz "Wykonanie próby specjalnej wytrzymałości i próby szczelności części linowej rurociągu DN1000 o łącznej długości ok. 56 km oraz badanie geometrii rurociągu DN1000 tłokiem geometrycznym wraz z mappingiem" na inwestycji: budowa gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń DN1000, MOP 8,4 MPa wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi" odcinek 2 Pałecznica – Braciejówka (Umowa II)	Wynagrodzenie z Umowy I wynosi: 5.050.000,00 zł netto oraz z Umowy II 3.888.000,00 zł netto Termin realizacji: do 30.05.2021r.

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

27. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

W związku z postępującym rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 na terytorium kraju, decyzją Zarządu, Grupa TESGAS kontynuuje działalność w niezmienionym wymiarze. Ze względu na dynamikę zdarzeń i zalecenia organów krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej oraz potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek. Dotychczas nie

stwierdzono żadnych przypadków zarażenia koronawirusem wśród pracowników i podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko zarażenia, które może skutkować przestojami i niedotrzymaniem terminów umownych. Trudno jest w obecnie oszacować potencjalne skutki finansowe zaistniałej sytuacji.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych, w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych, usług eksploatacji, rynku obróbki metali oraz odnawialnych źródeł energii. Na rynku usług eksploatacyjnych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na terenie Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na wykonanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
- dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa wykonywana na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali – powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i możliwościami jej obsługi przez zasoby własne ich właścicieli.

Oznacza to, że poziom przychodów Grupy z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzależniony jest m. in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji.

Zmiana istniejącej proporcji prac eksploatacyjnych wykonywanych przez właścicieli sieci oraz przez podmioty zewnętrzne, w tym Grupę Emitenta, może wpłynąć negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji, a tym samym efektywność działania Grupy. W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzależnienie Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych jest skorelowany z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze

dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazowniczą oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO² .

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
realizowanie programu systematycznych szkoleń,
budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i eksploatacyjne. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10%

wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% 30% wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek kara umowna 0,1% 0,5% wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia kara umowna 0,05% 0,5% wynagrodzenia,
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia kara umowna w przedziale od 10% do 30% wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:
- obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
- stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
- wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
- przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Grupę z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
podnoszenie kwalifikacji pracowników,
stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,

przykładają należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,zabezpieczają się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu w bankach i towarzystwach ubezpieczeniowych linii gwarancyjnych o łącznej wartości 15 mln zł. Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego oraz poprawa wyników finansowych umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w

wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów z bieżącą płynnością podmiotów prowadzących działalność na rynku budowlanym, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko dokonania w kolejnych okresach odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzi działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko z trudnością pozyskania niezbędnych limitów spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z ponoszonymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

28. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa TESGAS należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz operacyjnego, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.

Grupa Kapitałowa TESGAS posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez Grupę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa TESGAS narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

pożyczki,
pozostałe aktywa finansowe (np. oprocentowane kaucje gwarancyjne),
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
lokaty bankowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu. Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych m.in. poprzez stosowanie etapowości dostaw. Ponadto Grupa Kapitałowa TESGAS monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje głównie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności i dobrej zdolności kredytowej. Grupa Kapitałowa TESGAS w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie nie mające charakteru odtworzeniowego. Spółki z Grupy Kapitałowej, chcąc uzyskać efekt pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosuje strategię indywidualnego dostosowywania instrumentów do wymogów danego kontraktu długoterminowego. Ponadto Grupa czyni starania do zwiększenia posiadanych limitów ubezpieczeniowych dających możliwość dalszego zwiększenia portfela zamówień.

29. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników na 2020 rok

Grupa Kapitałowa TESGAS nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2020 rok.

30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 1.534 tys. PLN których celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, unowocześnienie parku maszynowego oraz floty samochodowej. W kolejnych kwartałach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych lub obcych środków finansowych.

31. Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W pierwszym półroczu 2020 roku, poza wymienionymi informacjami w niniejszym raporcie oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań. W kolejnych miesiącach roku, w celu sprawnego realizowania pozyskanych zleceń, Emitent dostrzega potrzebę pozyskania zewnętrznego finansowania prowadzonych budów. W efekcie tego, w kolejnych kwartałach wzrośnie zadłużenie odsetkowe Grupy. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta nie przewiduje znacznego negatywnego wpływu pandemii na działalność specyficzną Grupy Kapitałowej. Największy wpływ obecnej sytuacji wystąpił w spółce zależnej Stal Warsztat, ponieważ ograniczenie produkcji przemysłowej spowodował spadek ilości zleceń wpływających do spółki.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,
ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających (obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),
pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzania prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,
koniunktura w branży budowlanej,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z obecnej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 oraz następnej przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność w instalacje OZE oferowane przez Spółkę zależną piTERN.

33. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent pozyskał zlecenia lub oczekuje na podpisanie umowy o łącznej wartości 135 mln PLN.

Stan na 31-08-2020
2020 rok	2021 rok	Razem
71 mln PLN	64 mln PLN	135 mln PLN
Stan na 30-08-2019
2019 rok	2020 rok	Razem
98 mln PLN	37 mln PLN	135 mln PLN

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Włodzimierz Kocik	264	264
Piotr Majewski	120	120
Marzenna Kocik	108	108
Łączna kwota wynagrodzenia	492	492

Wynagrodzenia Pana Piotra Majewskiego wykazane w tabeli powyżej dotyczy tylko wynagrodzenia uzyskanego od Emitenta. Poza tym Pan Piotr Majewski otrzymał w okresie I półrocza 2020 roku kwotę 60 tys. zł ( I półrocze 2019 r. 51 tys. zł) z tytułu pełnienia funkcji zarządczej w jednej ze spółek zależnych.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Piotr Stobiecki	27	16
Tomasz Skoczyński	21	16
Elżbieta Kocik	21	-
Mariusz Mirek	19	-
Zygmunt Bączyk	19	27
Szymon Hajtko	-	13
Leon Kocik	-	16
Razem	107	88

Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 31 sierpnia 2020 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
Dąbrowa, dnia 31 sierpnia 2020 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia 31 sierpnia 2020 roku	Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia 31 sierpnia 2020 roku	Marzenna Kocik	Członek Zarządu

AI assistant

Tesgas S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5838_rns_2020-08-31_65fc9465-8e2c-4efd-942a-5c7f715bd0b1.pdf

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami

3. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

4. Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

5. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

6. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące

7. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

8. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

9. Informacja o nabyciu akcji własnych

10. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

11. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

12. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

14. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

15. Informacja o transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

16. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

17. Informacja o udzielonych pożyczkach

19. Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych

20. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej TESGAS

Sprawozdanie z wyniku TESGAS S.A.

Wielkość i struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Wielkość i struktura aktywów Emitenta

Wielkość i struktura kapitałów Spółki

Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej

Działalność operacyjna

Działalność inwestycyjna

Działalność finansowa

Przepływy środków pieniężnych TESGAS S.A.

Działalność operacyjna

Działalność inwestycyjna

Działalność finansowa

21. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Rentowność

Efektywność

Zadłużenie

22. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej

23. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

25. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

26. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

27. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Ryzyko konkurencji

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

28. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS

Ryzyko płynności

Tesgas S.A. Interim / Quarterly Report 2020