Tesgas S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 31, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU

DĄBROWA, DNIA 31 SIERPNIA 2017 ROKU

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS 3
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej 4
4.	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia 4
5.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 5
6.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące 5
7.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta 5
8.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 6
9.	Informacja o nabyciu akcji własnych 6
10.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 6
11.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 6
12.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 6
13.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy 6
14.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 6
15.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 7
16.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek 7
17.	Informacja o udzielonych pożyczkach 7
18.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów 7
19.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych 7
20.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku 8
21.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy 13
22.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej 15
23.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 15
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS 15
25.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 15
26.	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej 16
27.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 19
28.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS 20
29.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd spółki dominującej prognoz wyników na 2017 rok 24
30.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 24
31.	Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 24
32.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24
33.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS 25
34.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 25
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 26

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK TESGAS"] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką", "Emitentem"].

Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 09.10.Z - działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,
• 25.62.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła od dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Usługi dla gazownictwa".

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. ("Stal Warsztat") z siedzibą w Poznaniu.

Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 zł. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%.

W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Obróbka metali".

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN Sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN Sp. z o.o., dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Cena sprzedaży za sprzedawane udziały, w stanie wolnym od obciążeń wyniosła 370.000 zł brutto.

Pozostałe udziały, w liczbie 25 reprezentują 50% kapitału zakładowego spółki piTERN Sp. z o.o. dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, które stanowią własność Pana Piotra Napierały – Prezesa Zarządu piTERN.

Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014r. poprzez nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "OZE".

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 31 sierpnia 2017, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

W dniu 4 maja 2016 Rada Nadzorcza TESGAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie utworzenia oddziału w Gorzowie Wielkopolskim w związku z planowanym rozwojem Emitenta w segmencie "Usługi dla gazownictwa". Pozostałe spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TESGAS nie posiadają oddziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metoda pełną.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

		% posiadanego kapitału i głosów na ZW:
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	30.06.2017	30.06.2016
Segus Sp. z o.o.	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00 %	100,00 %
Stal Warsztat Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	91,79%	91,79%
piTERN Sp. z o.o.	Wysogotowo ul. Serdeczna 8, 62-081 Przeźmierowo	50,00%	50,00%

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej

Zarząd:

Zarówno na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień przekazania niniejszego raportu, skład Zarządu GK TESGAS przedstawia się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	I półrocze 2017
Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu	I półrocze 2017
Marzenna Kocik	Członek Zarządu	I półrocze 2017

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 roku skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

W okresie od 01 lipca do dnia 31 sierpnia 2017 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza:

Zarówno na dzień 30 czerwca 2017 roku, jak również na dzień przekazania niniejszego raportu, skład Rady Nadzorczej GK TESGAS przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	I półrocze 2017
Leon Kocik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	I półrocze 2017
Szymon Hajtko	Sekretarz Rady Nadzorczej	I półrocze 2017
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej	I półrocze 2017
Tomasz Skoczyński	Członek Rady Nadzorczej	od 29 czerwca 2017

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Wojtkowiaka z dnia 29.06.2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 18 z dnia 29 czerwca 2017 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Skoczyńskiego.

W okresie od 01 lipca do dnia 31 sierpnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie.

4. Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TESGAS nie zawarły z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TESGAS S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2.532.143	22,31%	5.007.143	30,62%
Marzenna Kocik	2.075.250	18,28%	4.095.250	25,05%
Piotr Majewski	584.960	5,15%	1.089.960	6,67%
ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1.250.000	11,01%	1.250.000	7,65%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.157.618	10,20%	1.157.618	7,08%
PKO OFE S.A.	823.322	7,25%	823.322	5,04%
Pozostali	2.926.707	25,80%	2.926.707	17,89%

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2017 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych przez akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

6. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	2.532.143	22,31%	5.007.143	30,62%
Marzenna Kocik	2.075.250	18,28%	4.095.250	25,05%
Piotr Majewski	584.960	5,15%	1.089.960	6,67%
Zygmunt Bączyk	8.000	0,07%	8.000	0,05%
Piotr Stobiecki	13.000	0,11%	13.000	0,08%

Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2017 roku do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

7. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Prawa akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	5.000.000	5.000.000 zł	Zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	Brak	750.000	750.000 zł	gotówka
C	na okaziciela	Brak	300.000	300.000 zł	gotówka
D	na okaziciela	Brak	1.300.000	1.300.000 zł	gotówka
E	na okaziciela	Brak	4.000.000	4.000.000 zł	gotówka
RAZEM			11.350.000	11.350.000 zł	-

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

8. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej nie posiada informacji, na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

9. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. nie miało miejsce nabycie akcji własnych.

10. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A., zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu Spółki dominującej. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

11. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Statucie Spółki dominującej brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

12. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w kolejnych latach w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki TESGAS oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju i zwiększenia zasięgu działalności prowadzonej przez Emitenta, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jego wartości. Zgodnie z § 17 Statutu TESGAS S.A. stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

14. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2017 roku w stosunku do Spółki dominującej TESGAS oraz jej spółek zależnych nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej) przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

Ponadto w stosunku do Emitenta toczy się istotne postępowanie z związku z otrzymaniem w dniu 13 sierpnia 2015 roku nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym na łączną kwotę 513.467 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 500.000 zł za okres od dnia 01 stycznia 2014 roku. Powództwo zostało wniesione przez Syndyka Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Elblągu (dalej także "Upadły"). Upadły dochodzi od Emitenta części roszczenia o zapłatę należności objętych porozumieniem z dnia 23 lipca 2012 r. Emitent natomiast posiadał względem Upadłego wierzytelność nabytą w drodze cesji przed ogłoszeniem upadłości w kwocie 2.505.968,53 zł. Przedmiotowe roszczenie przysługujące upadłemu wygasło wobec złożenia przez Emitenta Upadłemu oświadczenia z dnia 3 stycznia 2014 r. o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. Potrącenie nastąpiło z zachowaniem wymogów prawa upadłościowego, skutkiem czego było umorzenie potrąconych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Pozostała po potrąceniu kwota wierzytelności Emitenta względem Upadłego – 351.131,53 zł została zgłoszona do masy upadłości. Zdaniem Syndyka masy upadłości należność objęta powództwem nie wygasła bowiem potrącenie dokonane oświadczeniem z dnia 3 stycznia 2014 r. nie wywołało skutków jako nie wypełniające wymogów art. 89 i 94 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Syndyk dokonał jednak uznania zgłoszonej wierzytelności w kwocie 2.003,590,01 zł z zastrzeżeniem, że nie uznaje zgłoszonej wierzytelności w części co do kwoty 502.378,52 zł a także nie uznaje samego dokonanego potrącenia kwoty 2.154.837,00 zł. Ponadto, zdaniem Syndyka brak złożenia sprzeciwu i uprawomocnienie się listy wierzytelności mającej moc orzeczenia sądowego, na której nie zostało uwiecznione prawo wierzyciela do dokonania potrącenia przesądza o tym, że takie prawo Emitentowi nie przysługuje.

Emitent złożył przygotowany przez pełnomocników prawnych, sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, bowiem w jego ocenie roszczenie nim objęte nie jest zasadne ani co do zasady ani co do wysokości. Obecnie w sprawie powyższej toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym w Poznaniu.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15. Informacja transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy Spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należą:

• świadczenie usług eksploatacji obiektów gazowych,
• świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
• zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
• świadczenie usług najmu pomieszczeń.

16. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Ponadto w omawianym okresie spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) zawarła z mniejszościowym udziałowcem umowę pożyczki w kwocie 300 tys. PLN Pożyczka została oprocentowana według zmiennej stopy procentowej kalkulowanej w oparciu o WIBOR 1M. Pożyczka została udzielona na czas określony. Termin spłaty przypada na dzień 10 czerwca 2020 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec Pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Pożyczkobiorcę.

17. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Spółka dominująca nie udzieliła żadnych nowych pożyczek. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych w latach wcześniejszych pożyczek w ramach grupy kapitałowej.

• łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu I wynosi 1.612 tys. PLN. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są, dla każdej z umów, dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez pożyczkobiorcę oraz, dla jednej z umów, zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym pożyczkobiorcy ustanowiony przez jednego z udziałowców pożyczkobiorcy.
• łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu II wynosi 2.135 tys. PLN, i wynika z udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na marzec 2022 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (w przypadku obu pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej).
• 18. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów

W okresie objętym raportem Spółka dominująca TESGAS ani jednostki od niej zależne, nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości przekraczającej 5% sprzedaży Grupy Kapitałowej z ostatnich czterech kwartałów.

19. Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

20. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2016 = 100%
Przychody ze sprzedaży	23 272	25 773	-9,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	2 557	1 295	97,5%
Przychody ze sprzedaży usług	20 393	24 175	-15,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	323	303	6,4%
Koszt własny sprzedaży	22 557	22 759	-0,9%
Koszt sprzedanych produktów	2 253	1 336	68,7%
Koszt sprzedanych usług	19 998	21 148	-5,4%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	306	276	11,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	715	3 014	-76,3%
Koszty sprzedaży	871	1 045	-16,6%
Koszty ogólnego zarządu	4 412	4 996	-11,7%
Pozostałe przychody operacyjne	199	134	48,5%
Pozostałe koszty operacyjne	585	167	251,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 954)	(3 060)	61,9%
Przychody finansowe	189	403	-53,2%
Koszty finansowe	59	330	-82,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 824)	(2 987)	61,5%
Podatek dochodowy	560	188	198,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(5 384)	(3 175)	69,6%
Zysk (strata) netto	(5 384)	(3 175)	69,6%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(5 326)	(2 939)	81,2%
- przypadający podmiotom niekontrolującym	(58)	(236)	-75,4%

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej TESGAS

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku 23.272 tys. PLN i były o 9,7% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2016 roku. Spadek przychodu wynika głównie z obniżenia przychodów w segmencie gazownictwa. Pozostałe segmenty zrealizowały wyższe przychody aniżeli w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największy wzrost osiągnięto w segmencie obróbki metali, gdzie przychody wyniosły 2.556 tys. PLN i były wyższe o 97,4% w stosunku do roku ubiegłego.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2017 roku kształtowały się one na poziomie 20.393 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2016 roku osiągnęły poziom 24.175 tys. PLN.

Spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie usług dla gazownictwa spowodowany jest poniższymi czynnikami:

• realizowanie przez Spółkę mniejszej liczby kontraktów budowlanych,
• realizacją kontraktów o niższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich,
• opóźnienie w rozpoczęciu realizacji pozyskanych zleceń,
• mniejsza liczba pozyskiwanych zleceń przez Emitenta, przy niezmienionych potencjale wykonawczym.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku kształtował się na poziomie 22.557 tys. PLN i był o 0,9% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na wartość rentowności brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Niższa dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do przychodu ze sprzedaży spowodowała spadek zysku (straty) brutto ze sprzedaży o 76,3%.

Wielkość kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2017 roku była niższa o 11,7% analogicznego okresu roku poprzedniego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł (386) tys. PLN. Jest to głównie efekt dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów.

Działalność finansowa wygenerowała zysk w kwocie 130 tys. PLN.

Reasumując spadek przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku przyczynił się do osiągnięcia gorszych wyników na każdym poziomie sprawozdania z wyniku. Osiągnięte przychody ze sprzedaży nie pozwoliły na osiągnięcie dodatniego wyniku EBIT, który osiągnął poziom (4.954) tys. PLN przy stracie operacyjnej na poziomie 3.060 tys. PLN w I półroczu 2016 roku. Strata brutto oraz strata netto osiągnęły odpowiednio 4.824 tys. PLN i 5.384 tys. PLN co oznacza wzrost o ponad 60% w stosunku do poprzedniego roku. Finalnie strata netto przypisana akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniosła 5.326 tys. PLN przy stracie w wysokości 2.939 tys. PLN za I półrocze 2016 roku.

Sprawozdanie z wyniku TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2016 = 100%
Przychody ze sprzedaży	15 556	19 615	-20,7%
Przychody ze sprzedaży usług	15 245	19 209	-20,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	311	405	-23,4%
Koszt własny sprzedaży	16 289	17 792	-8,4%
Koszt sprzedanych usług	15 991	17 412	-8,2%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	298	379	-21,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(733)	1 823	-140,2%
Koszty sprzedaży	-	20	-100,0%
Koszty ogólnego zarządu	3 246	3 835	-15,4%
Pozostałe przychody operacyjne	166	95	75,1%
Pozostałe koszty operacyjne	522	116	351,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 334)	(2 054)	111,1%
Przychody finansowe	215	683	-68,5%
Koszty finansowe	487	852	-42,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 606)	(2 222)	107,3%
Podatek dochodowy	531	225	135,7%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(5 137)	(2 448)	109,9%
Zysk (strata) netto	(5 137)	(2 448)	109,9%

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku 15.556 tys. PLN i były o 20,7% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2016 roku. Przyczyną takiego spadku przychodów było:

• realizowanie przez Spółkę mniejszej liczby kontraktów budowlanych,
• mniejsza liczba pozyskiwanych zleceń przez Emitenta w II połowie 2016 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2017 roku kształtowały się one na poziomie 15.245 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2016 roku osiągnęły poziom 19.209 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 20,6%.

Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi czynnikami:

• realizowanie przez Spółkę mniejszej liczby kontraktów budowlanych,
• realizacją kontraktów o niższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich,
• opóźnienie w rozpoczęciu realizacji pozyskanych zleceń,
• mniejsza liczba pozyskiwanych zleceń przez Emitenta, przy niezmienionych potencjale wykonawczym.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku kształtował się na poziomie 16.289 tys. PLN i był o 8,4% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na wartość rentowności brutto ze sprzedaży Emitenta. Niższa dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do przychodu ze sprzedaży spowodowała spadek wyniku brutto ze sprzedaży o 140,2%.

Wielkość kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2017 roku była niższa o 15,4% analogicznego okresu roku poprzedniego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł (355) tys. PLN. Jest to głównie efekt dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów.

Działalność finansowa wygenerowała stratę w kwocie 272 tys. PLN.

Reasumując spadek przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku przyczynił się do osiągnięcia gorszych wyników na każdym poziomie sprawozdania z wyniku. Osiągnięte przychody ze sprzedaży nie pozwoliły na osiągnięcie dodatniego wyniku EBIT, który osiągnął poziom (4.334) tys. PLN przy stracie operacyjnej 2.222 tys. PLN w I półroczu 2016 roku. Strata brutto oraz strata netto osiągnęły odpowiednio 4.606 tys. PLN i 5.137 tys. PLN co oznacza wzrost o ponad 100% w stosunku do poprzedniego roku.

Wielkość i struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	30.06.2017	Wskaźnik struktury w %	30.06.2016	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	51 821	57,6%	49 819	48,8%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%
Wartości niematerialne	140	0,2%	245	0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	44 059	49,0%	40 496	39,6%
Nieruchomości inwestycyjne	5 290	5,9%	5 588	5,5%
Należności i pożyczki	626	0,7%	301	0,3%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	0,0%	13	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 688	1,9%	3 175	3,1%
Aktywa obrotowe	38 116	42,4%	52 359	51,2%
Zapasy	6 559	7,3%	6 157	6,0%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	5 487	6,1%	10 617	10,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 440	10,5%	11 679	11,4%
Pożyczki	-	0,0%	5	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	642	0,7%	599	0,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 989	17,8%	23 302	22,8%
SUMA AKTYWÓW	89 938	100,0%	102 178	100,0%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 30 czerwca 2017 roku 89.938 tys. PLN (spadek w wysokości 12,0% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2016).

Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2017 kształtowała się na poziomie 51.821 tys. PLN, co oznacza wzrost w wysokości 4% w stosunku do danych porównywalnych 2016 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2017 roku stanowiły 57,6% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 8,9 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (85%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 27,2% w stosunku do danych porównywalnych za 2016 rok), a ich wartość wyniosła 38.116 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8,9 punktu procentowego (z poziomu 51,2% do 42,4%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 41,9% i 24,8% aktywów obrotowych.

Wielkość i struktura aktywów Emitenta

Wyszczególnienie	30.06.2017	Wskaźnik struktury w %	30.06.2016	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	45 865	57,4%	45 988	49,4%
Wartości niematerialne	118	0,1%	196	0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	26 095	32,7%	24 228	26,0%
Nieruchomości inwestycyjne	5 290	6,6%	5 588	6,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 951	13,7%	11 748	12,6%
Należności i pożyczki	1 960	2,5%	1 428	1,5%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	0,0%	6	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 438	1,8%	2 794	3,0%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	30.06.2017	Wskaźnik struktury w %	30.06.2016	Wskaźnik struktury w %
Aktywa obrotowe	34 041	42,6%	47 113	50,6%
Zapasy	4 441	5,6%	4 635	5,0%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	5 330	6,7%	10 371	11,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 790	9,7%	9 007	9,7%
Pożyczki	602	0,8%	421	0,5%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	412	0,5%	413	0,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 466	19,4%	22 266	23,9%
SUMA AKTYWÓW	79 906	100,0%	93 101	100,0%

Suma bilansowa Emitenta wynosiła na dzień 30 czerwca 2017 roku 79.906 tys. PLN (spadek w wysokości 14,2% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2016).

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 30 czerwca 2017 kształtowała się na poziomie 45.865 tys. PLN, co oznacza spadek w wysokości 0,3% w stosunku do danych porównywalnych 2016 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2017 roku stanowiły 57,4% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 8 punktów procentowych względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (56,9%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 27,7% w stosunku do danych porównywalnych za 2016 rok), a ich wartość wyniosła 34.041 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8 punktów procentowych (z poziomu 50,6% do 42,6%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 45,4% i 22,9% aktywów obrotowych.

Wyszczególnienie	30.06.2017	Wskaźnik struktury w %	30.06.2016	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	12,6%	11 350	11,1%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	70,0%	62 968	61,6%
Zyski zatrzymane:	(5 397)	-6,0%	2 726	2,7%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(71)	-0,1%	5 665	5,5%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 326)	-5,9%	(2 939)	-2,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	68 921	76,6%	77 044	75,4%
Udziały niedające kontroli	506	0,6%	335	0,3%
Kapitał własny ogółem	69 427	77,2%	77 379	75,7%
Zobowiązania	20 510	22,8%	24 799	24,3%
Zobowiązania długoterminowe	7 184	8,0%	8 408	8,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 327	14,8%	16 392	16,0%
SUMA PASYWÓW	89 938	100,0%	102 178	100,0%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniósł 68.921 tys. PLN (spadek w wysokości 10,5% w stosunku do danych roku 2016). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 70% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 20.510 tys. PLN (spadek w wysokości 17,3% w stosunku do danych roku 2016). Wartość zobowiązań długoterminowych w I półroczu 2017 roku wyniosła 7.184, co oznacza spadek o 14,6% w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 18,7%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 1,5 punktu procentowego.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wielkość i struktura kapitałów Spółki

Wyszczególnienie	30.06.2017	Wskaźnik struktury w %	30.06.2016	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	14,2%	11 350	12,2%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	78,8%	62 968	67,6%
Zyski zatrzymane:	(8 280)	-10,4%	(1 139)	-1,2%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(3 142)	-3,9%	1 309	1,4%
- zysk (strata) netto	(5 137)	-6,4%	(2 448)	-2,6%
Kapitał własny ogółem	66 038	82,6%	73 179	78,6%
Zobowiązania	13 868	17,4%	19 921	21,4%
Zobowiązania długoterminowe	4 968	6,2%	7 881	8,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 900	11,1%	12 041	12,9%
SUMA PASYWÓW	79 906	100,0%	93 101	100,0%

Kapitał własny przypadający na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniósł 66.038 tys. PLN (spadek w wysokości 9,8% w stosunku do danych roku 2016). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 78,8% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 13.868 tys. PLN (spadek w wysokości 30,4% w stosunku do danych roku 2016). Wartość zobowiązań długoterminowych w I półroczu 2017 roku wyniosła 4.968, co oznacza spadek o 37,0% w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 26,1%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 4 punkty procentowe.

Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 259	(11 289)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 533)	(1 765)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(989)	(2 190)
Razem przepływy pieniężne netto	(1 262)	(15 244)
Środki pieniężne na koniec okresu	15 989	23 302

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 15.989 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. Rozpoczęcie prowadzenia większych wartościowo zadań w segmencie budownictwa gazowego przyczyni się do masowego zwiększenia zapotrzebowania na środki pieniężne.

Działalność operacyjna

W I półroczu 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 1.259 tys. PLN. Przyczyną dodatnich przepływów operacyjnych była zmiana w kapitale obrotowym. W ramach poszczególnych segmentów tylko w segmencie OZE osiągnięto ujemne przepływy operacyjne spowodowane zaliczkowaniem dostaw materiałowych do budowy stacji OZE.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2017 roku to głównie efekt poniesionych wydatków na nabycie aktywów trwałych w kwocie 1.477 tys. PLN, z czego ponad 1 mln PLN to wydatki w zakresie segmentu budownictwa gazowego, a blisko 400 tys. PLN w segmencie obróbki metali.

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co głównie było wynikiem spłaty przez Grupę swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów w kwocie 1.289 tys. PLN.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przepływy środków pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 839	(12 297)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 102)	(1 269)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(974)	(1 890)
Razem przepływy pieniężne netto	(237)	(15 457)
Środki pieniężne na koniec okresu	15 466	22 266

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 15.466 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych. W II półroczu Spółka rozpocznie realizację większych kontraktów w sektorze budownictwa gazowego co może przełożyć się na masowe obniżanie stanu środków pieniężnych.

Działalność operacyjna

W I półroczu 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 1.839 tys. PLN. Przyczyną dodatnich przepływów operacyjnych była zmiana w kapitale obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2017 roku to głównie efekt wydatków na nabycie aktywów trwałych w kwocie 1.063 tys. PLN.

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co głównie było wynikiem spłaty przez Spółkę swoich zobowiązań z tytułu kredytu, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów w kwocie 975 tys. PLN.

21. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła		30.06.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	2,81	3,16
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	1,91	2,13

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w pierwszym półroczu 2017 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,81, co oznacza, że Grupa Kapitałowa TESGAS aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe. Wartość wskaźnika płynności szybkiej również spadła i wyniosła 1,91, jednak jego wysokość nadal potwierdza brak trudności Grupy Kapitałowej w zakresie pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2017	30.06.2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	3,1%	11,7%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-21,3%	-11,9%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	-20,7%	-11,6%

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2017	30.06.2016
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	-23,1%	-12,3%
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	-22,9%	-11,4%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej )	-7,2%	-3,7%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	-5,9%	-2,9%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	-0,47	-0,26

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 11,7% do 3,1%) w porównaniu z jego wartością za pierwsze półrocze 2016 roku. Spadek rentowności jest wynikiem pozyskiwania i realizacji kontraktów o niższych marżach aniżeli w roku ubiegłym co bezpośrednio przekłada się na pogorszenie wyników finansowych Grupy. W wyniku spadku osiąganych przychodów pogorszeniu w odniesieniu do okresu porównywalnego uległy także pozostałe wskaźniki rentowności: operacyjna, brutto, netto, kapitału własnego oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2017	30.06.2016
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,26	0,25
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	0,53	0,64
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / przychody ze sprzedaży	115,45	155,72
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *180 dni / koszt własny sprzedaży	52,34	48,70
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / koszt własny sprzedaży	60,37	87,78

Na koniec czerwca 2017 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na nieznacznie wyższym poziomie niż w analogicznym okresie 2016 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,26, co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,26 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w pierwszym półroczu 2017 roku obniżeniu i osiągnęła wartość 0,53.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 52 dni. Wzrost ten jest głównie efektem zwiększenia stanu zapasów wykazanego na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz nieznacznego spadku kosztu własnego sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ znacznemu skróceniu (o ok. 40 dni) w badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego i wynosi ok. 115 dni.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa skróciła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 60 dni w porównaniu do ok. 88 dni z pierwszych sześciu miesięcy 2016 roku. W okresie objętym sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 30.06.2017 wynosił +107 dni, natomiast na dzień 30.06.2016 kształtował się na poziomie +117 dni.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2017	30.06.2016
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	22,8%	24,3%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła i kształtowała się na poziomie 22,8%. Spadek wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o mniejszym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka sytuacja wynika przede wszystkim z większej dynamiki spadku zobowiązań w porównaniu do spadku wartości aktywów ogółem.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.

22. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej

W okresie pierwszego półrocza 2017 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie odnotowała istotnych dokonań i/ lub niepowodzeń.

23. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W okresie od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

• pozyskanie mniejszej ilości kontraktów w drugiej połowie 2016 roku, w efekcie czego osiągnięto niższe przychody w I półroczu 2017 roku w segmencie usług dla gazownictwa, które nie pokryły kosztów utrzymania segmentu,
• pozyskiwanie kontraktów o niższych marżach jednostkowych, będących efektem agresywnej walki na etapie postępowań przetargowych,
• pozyskanie większej ilości zleceń dotyczących segmentu obróbki metali, spowodowało osiągniecie niższej straty w segmencie obróbki metali,
• realizacja w I kwartale bieżącego roku porównywalnej ilości umów na budowę instalacji OZE, co w analogicznym okresie roku poprzedniego, przy nieznacznie wyższej rentowności powodującej osiągnięcie lepszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,
• spiętrzenie realizowanych prac w krótkim okresie czasu, czego efektem było nieterminowe wykonanie prac i naliczenie przez zamawiających kar umownych za opóźnienie w wykonaniu prac.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwala na przygotowanie się do rozpoczęcia prac budowlanych związanych z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej. Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

• zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
• zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
• dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na realizacji największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu niezbędne jest budowa kompetencji osobowych oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu rozbudowę możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 6 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Zakończone inwestycje w rozbudowę zdolności produkcyjnych poprzez modernizację hali produkcyjnej oraz uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach pozwala zaoferować klientom kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie dwa lata to dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich dwóch lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych. W okresie ostatnich dwóch lat zamontowaliśmy blisko 5 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na działania zwiększające profesjonalizm obsługi klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po budowę sprawnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju.

25. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 30 czerwca 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-01-10	Zleceniodawca: Spółki z Grupy Kapitałowej PGNiG (Zleceniodawca umowy o największej wartości: Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. Oddział we Wrocławiu)	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, sprawowanie nadzoru autorskiego, wybudowanie i zamontowanie oraz oddanie do użytkowania stacji redukcyjnej Q=10.000 Nm3/h w miejscowości Jawor.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.748.500 zł netto
	Wykonawca: Spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS (Wykonawca umowy o największej wartości: TESGAS S.A.)	Łączna wartość zawartych w okresie od 18-11-2016 do 09-01-2017 umów wyniosła: 5.199.149,55 zł netto	Termin realizacji: do 01-07-2018
		Więcej w RB 01/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/01-2017-zawarcie-przez-spolke-tesgas-szeregu

26. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2017 do dnia publikacji niniejszego raportu:

umow-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig-10-01-2017-g-15-22.html

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-01-20	Finansujący: Bank Millennium S.A. (Bank) Zleceniodawca: TESGAS S.A.	Podpisanie aneksu do umowy o linię na gwarancje bankowe z dnia 14 listopada 2012 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do 13 listopada 2017 roku.
	gwarancje-bankowe-20-01-2017-g-15-52.html	Więcej w RB 03/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/03-2017-podpisanie-aneksu-do-umowy-o-linie-na
2017-02-23	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest wykonanie robót budowlanych na gazociągu DN700 relacji Rembelszczyzna – Hołowczyce na podstawie projektu ZZU Kownaciska, ZZU Stanisławów, ZZU Rembelszczyzna.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.669.000 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 23-11-2016 do 23-02-2017 umów wyniosła: 3.548.100,00 zł netto	Termin realizacji: 8 miesięcy od daty podpisania umowy
		Więcej w RB 04/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/04-2017-zawarcie-przez-spolki-grupy-kapitalowej tesgas-szeregu-umow-ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-23-02-2017-g-16-03.html
2017-06-01	Gwarant: InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A Vienna Insurance Group	Podpisanie aneksów do umów generalnych o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia 20 marca 2014 roku.	Strony przedłużyły okres trwania umowy do 23 maja 2018 roku.
	Zleceniodawca: TESGAS S.A.	Więcej w RB 06/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/06-2017-podpisanie-aneksow-do-umow-o
	udzielenie-gwarancji-ubezpieczeniowych-01-06-2017-g-15-14.html

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-07-12	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu budowlano-wykonawczego oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, a następnie wybudowanie i oddanie do użytkowania sieci gazowej, przyłącza oraz SRP i stacji pomiarowej w miejscowości Sośnicowice/Bierawa/ Gazownia Gliwice.	Wynagrodzenie umowne wynosi: 8.682.000 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.		Termin realizacji: 12 miesięcy od daty podpisania umowy
	polska-spolka-gazownictwa-sp-z-o-o-2017-07-12-g-15-08.html	Więcej w RB 16/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/16-2017-podpisanie-umowy-znaczacej-ze-spolka
2017-08-04	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest remont gazociągu w/c: odb. Leszno DN150/200 PN5,4 MPa, odb. Bojanowo DN50 PN5,4 MPa, odb. Rydzyna DN100 PN6,3 MPa, odb. Pawłowice (Robczysko) DN50 PN5,4 MPa.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 1.728.700 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 24-02-2017 do 04-08-2017 umów wyniosła: 3.336.236,00 zł netto	Termin realizacji: Do 30.11.2017r.
	ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-2017-08-04-g-16-07.html	Więcej w RB 19/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/19-2017-zawarcie-przez-tesgas-s-a-szeregu-umow
2017-08-11	Zleceniodawca: DUON DYSTRYBUCJA S.A.	Podpisanie umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o największej wartości jest budowa gazociągu średniego ciśnienia o długości 13504,0 m zlokalizowanego na terenie Gminy Krzyżanów oraz Gminy Kutno.	Wynagrodzenie z umowy o największej wartości wynosi: 3.307.000 zł netto
	Wykonawca: TESGAS S.A.	Łączna wartość zawartych w okresie od 22-08-2016 do 11-08-2017 umów wyniosła: 7.409.850,00 zł netto Więcej w RB 20/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/20-2017-zawarcie-przez-tesgas-s-a-szeregu-umow	Termin realizacji: 42 tygodnie od dnia zawarcia umowy
	ze-spolka-duon-dystrybucja-s-a-2017-08-11-g-15-18.html

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2017-08-29	Zleceniodawca: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest opracowanie uzupełniającej dokumentacji projektowej oraz wykonanie robót budowlanych dla realizacji zadań "Budowa gazociągu w.c. DN 400 relacji Mory-Piotrków Tryb. Odcinek od gm. Wolbórz do węzła gazowego Meszcze w m. Piotrków Trybunalski" oraz "Budowa stacji gazowej – "Meszcze" w m. Piotrków Trybunalski"	Wynagrodzenie umowne wynosi: 15.861.958,92 zł netto Termin realizacji: 14 miesięcy od daty podpisania umowy

Więcej w RB 21/2017 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/21-2017-podpisanie-umowy-znaczacej-ze-spolkaoperator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a-2017-08-29-15-52.html

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

27. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku w obszarze wykonawstwa.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych, w tym stacji redukcyjno-pomiarowych, oraz specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych i odnawialnych źródeł energii. Na rynku usług eksploatacyjnych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na terenie Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na wykonywanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

• poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
• systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

• współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
• dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
• stosuje zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, które mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali – powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i możliwościami jej obsługi przez zasoby własne ich właścicieli.

Oznacza to, że poziom przychodów Grupy z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzależniony jest m. in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji.

Zmiana istniejącej proporcji prac eksploatacyjnych wykonywanych przez właścicieli sieci oraz przez podmioty zewnętrzne, w tym Grupę Emitenta, może wpłynąć negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji, a tym samym efektywność działania Grupy.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzależnienie Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych jest skorelowany z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazowniczą oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO² .

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

• oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
• wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
• realizowanie programu systematycznych szkoleń,
• budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

• w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10%-20% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek kara umowna 0,1% 0,5% wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia kara umowna 0,05% 0,5% wynagrodzenia,
• za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia kara umowna w przedziale od 10% do 30% wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
• stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
• wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Grupę z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki z Grupy:

• prowadzą systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykładają należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpieczają się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu w bankach i towarzystwach ubezpieczeniowych linii gwarancyjnych o łącznej wartości 39 mln zł, przy czym według stanu na 30 czerwca 2017 roku poziom wykorzystania wynosił 7,3 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego na poziomie całkowicie zaspokajającym potrzeby Grupy.

Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około pół roku

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych i eksploatacyjnych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i eksploatacyjne. Wiąże się to z koniecznością ponoszenia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów z bieżącą płynnością podmiotów prowadzących działalność na rynku budowlanym, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia). W przypadku dalszego obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, obniżenia w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzi działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z ponoszonymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali, która to działalność obecnie cechuje się ujemną rentownością. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje ponoszone nakłady oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali po zakończeniu procesu inwestycyjnego.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycji w spółkę piTERN Sp. z o.o.

W związku z posiadaniem udziałów w spółce piTERN Sp. z o.o. Emitent rozszerzył zakres usług o budowę instalacji pozyskujących energię z OZE. Istnieje jednak ryzyko, że otoczenie legislacyjno-gospodarcze oraz brak programów wsparcia nie będzie sprzyjało rozwojowi tego typu inwestycji. Zarząd Spółki dominującej wraz ze spółką zależną piTERN podejmują działania w celu pozyskania zleceń w dziedzinie OZE realizowanych w obecnych realiach gospodarczych.

Ryzyko zapłaty roszczenia zgłoszonego przez Syndyka Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w kwocie ponad 500 000 zł.

W związku z otrzymaniem nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym na łączną kwotę 513.467 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 500.000 zł za okres od dnia 01 stycznia 2014 roku, w którym powodem jest Syndyk Masy Upadłości Gaz & Oil Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Elblągu, istnieje ryzyko niekorzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporu, a w konsekwencji obowiązku spełnienia świadczenia zgłaszanego przez Powoda. Szczegółowe informacje na temat przedmiotu sporu zostały zawarte w nocie 27 sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

28. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa TESGAS należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz operacyjnego, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.

Grupa Kapitałowa TESGAS posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez Grupę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa TESGAS jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• pozostałe aktywa finansowe (np. oprocentowane kaucje gwarancyjne),
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• leasing finansowy,
• lokaty bankowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu. Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych m.in. poprzez stosowanie etapowości dostaw. Ponadto Grupa Kapitałowa TESGAS monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje głównie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności i dobrej zdolności kredytowej. Grupa Kapitałowa TESGAS w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie nie mające charakteru odtworzeniowego. Spółki z Grupy Kapitałowej, chcąc uzyskać efekt pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosuje strategię indywidualnego dostosowywania instrumentów do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

29. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników na 2017 rok

TESGAS S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2017 rok.

30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 1.431 tys. PLN celem unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej. Głównym źródłem finansowania inwestycji były zawarte umowy leasingowe oraz środki własne.

Finansowanie kolejnych inwestycji Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków oraz w oparciu o wolne limity leasingowe.

31. Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W pierwszym półroczu 2017 roku, poza wymienionymi informacjami w niniejszym raporcie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane przetargi na rynku gazowym, obecna konkurencja przejawia się agresywną walką na etapie postępowań przetargowych,
• utworzenie dodatkowych kompetencji w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• działania restrukturyzacyjne podejmowane przez Emitenta mające na celu dostosowanie organizacji Spółki do ograniczenia prac w zakresie eksploatacji obiektów gazowych,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
• koniunktura w branży budowlanej,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• ograniczenie zakresu prac eksploatacyjnych lub utrata części zleceń serwisowych,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• poziom inwestycji w nowy rodzaj usług świadczonych przez Emitenta,
• presja płacowa pracowników,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
• określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,
• uruchomienie/kontynuacja programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii.

33. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent pozyskał zlecenia o wartości 68 mln PLN.

Stan na 31-08-2017
2017 rok	Lata 2018-2022	Razem
49 mln PLN	19 mln PLN	68 mln PLN
Stan na 31-08-2016
2016 rok	Lata 2016-2017	Razem
43 mln PLN	10 mln PLN	53 mln PLN

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Włodzimierz Kocik	132	132
Piotr Majewski	120	120
Marzenna Kocik	108	108
Łączna kwota wynagrodzenia	360	360

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Zygmunt Bączyk	27	27
Szymon Hajtko	13	13
Leon Kocik	16	16
Piotr Stobiecki	16	16
Grzegorz Wojtkowiak	16	16
Tomasz Skoczyński	-	-
Razem	86	86

Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Nazwa spółki:	Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2017 – 30.06.2017	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 31 sierpnia 2017 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, dnia
31 sierpnia 2017 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
31 sierpnia 2017 roku	Piotr Majewski	Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
31 sierpnia 2017 roku	Marzenna Kocik	Członek Zarządu