Tesgas S.A. — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TESGAS Spółka Akcyjna Przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2019 roku

§ 1

1. Regulamin Rady Nadzorczej zwany dalej Regulaminem reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa ⁱ obowiązki Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.
• 1. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem.

§ 3

Użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia oznaczają:

• 1) Spółka TESGAS S.A.
• 2) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TESGAS S.A.
• 3) Rada Rada Nadzorcza TESGAS S.A.,
• 4) Zarząd Zarząd TESGAS S.A.,
• 5) Statut Statut TESGAS S.A.,
• 6) Regulamin Regulamin Rady Nadzorczej TESGAS S.A.
• 7) Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także każde inne rozporządzenie, które je zastąpi.

8) Ustawa o biegłych rewidentach - Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), a także każdy inny przepis który ją zastąpi.

• 1. Rada składa się ^z niemniej niż pięciu, nie więcej niż dziewięciu Członków. Kadencja Rady trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej w tym wybierani zgodnie ^z art. ³⁸⁵ § ³ Kodeksu spółek handlowych powinien spełniać następujące wymogi:
• a) posiadać doświadczenie zawodowe,
• b) posiadać doświadczenie życiowe,
• c) reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę ⁱ doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają ^z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować ^z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeśli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji uchwałą Rady, na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego Rady pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący.
• 1. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 7 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu.
• 1. W ramach Rady działa Komitet Audytu, jako organ o charakterze opiniodawczo-doradczym. Począwszy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Komitet Audytu składa się, z co najmniej 3 członków.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący będzie niezależna od Spółki. Przynajmniej jeden członek Komitetu audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie komitetu audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić inne doraźne jak i stałe Komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając Komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami Komitetu.
• 1. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.
• 1. Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku.
• 1. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności ⁱ podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Rada odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie wskazanym w ust. 7, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, w trybie określonym w ust. 8 i 9 poniżej.
• 1. Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
• 1. Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4 powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki.
• 1. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie

posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, Internet, faks, telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu. Podana informacja powinna zawierać treść złożonego wniosku oraz imię ⁱ nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

• 1. W przypadkach określonych w ustępie 3 Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zwołanie następuje w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10.
• 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas ⁱ miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia mogą być wysyłane również elektronicznie, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę wskazując jednocześnie adres do doręczeń elektronicznych. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.
• 1. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8 zawierać powinno datę godzinę i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady a także projekty uchwał, jakie mają być podjęte na posiedzeniu Rady oraz ich ogólne uzasadnienie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, jeśli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przed posiedzeniem Rady.
• 1. W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeśli obecni są wszyscy jej Członkowie i

wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2. 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
3. 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć z wyjątkiem przypadków, gdy:
4. a) wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad
5. b) podjęcie stosownych działań przez Radę jestniezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą
6. c) przedmiotem uchwały jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.
7. 1. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały nawet, jeżeli nie są zawarte w porządku obrad.
8. 1. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady.
9. 1. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie ^z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady.
10. 1. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
11. a) powołania i odwołania Członków Zarządu,
12. b) zawieszenia Członków Zarządu,
13. c) powołania ⁱ odwołania ^z pełnionych funkcji Przewodniczącego, Zastępcy ⁱ Sekretarza. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego ^z głosujących oraz gdy przepisy prawa tak stanowią.
14. 1. W posiedzeniach Rady uczestniczą z głosem doradczym Członkowie Zarządu z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki.
15. 1. Posiedzenia Rady są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej.
16. 1. Protokół powinien zawierać datę ⁱ miejsce odbycia posiedzenia, listę obecnych Członków Rady, ustalony porządek obrad, treść uchwał oraz zgłoszone zdania odrębne.
17. 1. Projekty protokołów ^z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane listownie, za pośrednictwem kuriera, faksu lub e-maila do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się ^z ich treścią w terminie ² (dwóch) tygodni po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie treściprotokołu w terminie ² (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu jednakże nie później niż na I (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia.
18. 1. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz ^z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami.
19. 1. Protokoły ⁱ uchwały podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej i Sekretarz Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy Sekretarz Rady był nieobecny na posiedzeniu osoba wyznaczona przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 9 powyżej.

• 1. Protokoły podlegają zatwierdzeniu i podpisaniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 9

Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie:

• 1. wniosków ⁱ opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających ^z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych;
• 1. uchwał w pozostałych sprawach.

§ 10

• 1. Protokoły ⁱ dokumentacja korespondencji "wchodzącej" ⁱ "wychodzącej" Rady są przechowywane w siedzibie Spółki.
• 1. Rada wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym, przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
• 1. Obsługę biurową oraz administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.
• 1. Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady,

Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.

• 1. Do kompetencji Rady należą sprawyokreślone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
• 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa Rada Nadzorcza powinna:
  2. a)raz w roku sporządzać ⁱ przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej ⁱ systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b)raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
  4. c)rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności:
  2. a) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego ustępu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10 % kapitałów własnych Spółki,
  3. b)nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  4. c)tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
  5. d)przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
  6. e) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub Członek władz,
• f) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
• g) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
• h) dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz Członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy,
• i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza powinny zapewnić, aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się zgodnie z wymogiem Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
• 1. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne ⁱ wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje ^z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady.
• 1. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu

wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

• 1. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, ilekroć uzna to za wskazane albo, jeśli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie.
• 1. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeśli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem ⁵ (piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od upływu roku obrotowego.
• 1. Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu.

§ 12

Rada realizuje swoje zadania ⁱ kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne ⁱ doradcze w postaci:

• a) prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki,
• b) badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym,
• c) prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

§ 13

1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez

delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.

• 1. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady delegujący go (ich) do wykonania tej czynności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie ^z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przezgrupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania ^z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Jeśli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

§ 14

1. Rada dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza Członków Rady w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady.

2. Za wykonanie czynności powołani specjaliści ⁱ eksperci mogą otrzymać wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę. Umowy o zatrudnienie specjalistów ⁱ ekspertów podpisuje Zarząd na wniosek Przewodniczącego Rady.

§ 15

Rada może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności.

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 17

Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa a w szczególności Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może otrzymać wynagrodzenie ^z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie to powinno wiązać się zzakresem zadań ⁱ odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości Spółki ⁱ pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
• a) Zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
• b) Osobistych, faktycznych ⁱ organizacyjnych powiązaniach Członka Rady ^z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza ^z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki. Powyższy obowiązek dotyczy w szczególności powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Członkowie Rady oraz osoby blisko z nimi związane w rozumieniu Rozporządzenia MAR, są zobowiązane do powiadamiania Spółki oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami wynikającymi z Rozporządzenia MAR.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii ⁱ sądów, a w szczególności:
• nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
• wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw ⁱ zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi ^w sprzeczności ^z interesem Spółki.2. Członkowie RadyNadzorczej powinni uczestniczyć ^w obradach Walnego
• Zgromadzenia w składzieumożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu

wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Członek Rady obowiązany jest do brania udziału w posiedzeniach, sprawowania nadzoru ⁱ kontroli realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia ⁱ Rady a także:
  2. a) udzielania pomocy poszczególnym jednostkom organizacyjnym Spółki w zakresie wykonywania ich zadań;
  3. b) w granicach swoich kompetencji ⁱ w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień ⁱ informacji dotyczących Spółki;
  4. c) dochowania tajemnicy w związku ^z wykonywaniem swoich obowiązków w Radzie.

§ 21

• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. W sprawach nieobjętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statutu Spółki uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów.

§ 22

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.