Tesgas S.A. — AGM Information 2025

Jun 16, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Leszka Krzysztofa Koziorowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2025 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024, wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2024.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2024, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok, sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym: (i) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej, (ii) dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, (iii) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, (iv) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2026.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej TESGAS S.A."
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego

przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce oraz Grupie Kapitałowej TESGAS zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki i Grupy Kapitałowej TESGAS. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku 2024.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 9.163.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 877.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdza, że:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 108.839.739,29 PLN (słownie: sto osiem milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 29/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk w kwocie netto 2.941.002,16 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dwa złote 16/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w kwocie

2.941.002,16 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dwa złote 16/100),

• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący zwiększenia kapitału własnego o kwotę 2.941.002,16 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dwa złote 16/100),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3.748.660,18 PLN (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych 18/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TESGAS S.A.

zostało sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 9.163.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 877.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2024, poz. 120) po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd spółki TESGAS S.A. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za 2024 r., stwierdza, że:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 124.220.479,01 PLN (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych 01/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący stratę w kwocie netto 290.910,99 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć złotych 99/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący spadek całkowitych dochodów w kwocie 290.910,99 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć złotych 99/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 290.860,99 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych 99/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4.693.980,27 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych 27/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS:

zostały sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2024.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 9.163.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 877.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S. A., działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 3) i pkt 9) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku postanawia, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2024, w wysokości 2.941.002,16 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dwa złote 16/100) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – 1.250.000 głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

Oddano ważne głosy z 2.634.420 akcji, co stanowi 23,21% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 2.634.420 głosy "za" – 2.634.420 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Szrejter z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie do dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.10.2024 r.

Oddano ważne głosy z 6.346.329 akcji, co stanowi 55,91% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.021.329 głosy "za" – 10.021.329 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., który pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie do dnia 10.07.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Oddano ważne głosy z 6.358.360 akcji, co stanowi 56,02% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.033.360 głosy "za" – 10.033.360 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 9.163.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 877.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Skoczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Mirkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Elżbiecie Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Kalupie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 29 ust. 2 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie składać się z 5 członków Rady Nadzorczej.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1pkt 8) Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej Jacka Krzyżaniaka.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1pkt 8) Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej Joannę Rudnicką.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1pkt 8) Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej Mariusza Mirka.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1pkt 8) Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej Radosława Wałęsy.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1pkt 8) Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej Piotra Stobieckiego.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 8.791.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania członków Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, stwierdza, że pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 10 z dnia 19 maja 2025 r.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 7.913.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.127.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w przedmiocie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2026

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 382¹ §8 Kodeksu spółek handlowych postanawia określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2026 na poziomie 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych).

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 7.913.863 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.127.700 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 16 czerwca 2025 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A. postanawia wprowadzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej TESGAS S.A. oraz przyjąć tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., w poniższym brzmieniu:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA

Przyjęty Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2025 roku

§ 1

Regulamin Rady Nadzorczej zwany dalej Regulaminem reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

1. Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

2. 1. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków.
3. 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem.

§ 3

Użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia oznaczają:

• 1. Spółka TESGAS S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TESGAS S.A.
• 1. Rada Rada Nadzorcza TESGAS S.A.,
• 1. Zarząd Zarząd TESGAS S.A.,
• 1. Statut Statut TESGAS S.A.,
• 1. Regulamin Regulamin Rady Nadzorczej TESGAS S.A.
• 1. Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także każde inne rozporządzenie, które je zastąpi.
• 1. Ustawa o biegłych rewidentach Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), a także każdy inny przepis, który ją zastąpi.

§ 4

• 1. Rada składa się z niemniej niż pięciu, nie więcej niż dziewięciu Członków. Kadencja Rady trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powinien spełniać następujące wymogi:
  2. a) posiadać doświadczenie zawodowe,
  3. b) posiadać doświadczenie życiowe,
  4. c) reprezentować sobą wysoki poziom moralny.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być

w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady.

1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeśli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§4a

• 1. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem poczty elektronicznej, komunikatorów, telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. 1) każdy członek Rady Nadzorczej otrzymuje od Przewodniczącego Rady Nadzorczej, projekt uchwały wraz z instrukcją zawierającą w szczególności termin zamknięcia głosowania,
  3. 2) członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informacje czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
  4. 3) podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy pozostałych członków Rady Nadzorczej i zatwierdza głosowanie poprzez wskazanie w treści uchwały, (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora, (ii) oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. 1) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkim członkom Rady Nadzorczej,
  3. 2) każdy członek Rady Nadzorczej, po odczytaniu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu,
  4. 3) członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
  5. 4) podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy pozostałych członków Rady Nadzorczej i zatwierdza głosowanie poprzez wskazanie w treści uchwały, (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji, (ii) oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Informacje o skorzystaniu z trybów przewidzianych niniejszym paragrafie zamieszcza się w protokole.
• 1. Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji uchwałą Rady, na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady zawarty w żądaniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadku okresowej nieobecności lub niedyspozycji Przewodniczącego jego obowiązki i uprawnienia posiada Wiceprzewodniczący albo inny członek wskazany uprzednio przez Przewodniczącego.

§ 6

• 1. W ramach Rady działa Komitet Audytu jako organ o charakterze opiniodawczo doradczym. Począwszy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Komitet Audytu składa się, z co najmniej 3 członków.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący będzie niezależna od Spółki. Przynajmniej jeden członek Komitetu audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie komitetu audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić inne doraźne jak i stałe Komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając Komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami Komitetu.
• 1. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.
• 1. Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku.
• 1. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

§ 7

• 1. Rada odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady.
• 1. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku wszystkie informacje konieczne do przekazania zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie wskazanym w ust. 7, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, w trybie określonym w ust. 8 i 9 poniżej.
• 1. Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad posiedzenia.
• 1. Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4 powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki w formie pisemnej.
• 1. Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, Internet, faks, telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu. Podana informacja powinna zawierać treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.
• 1. W przypadkach określonych w ustępie 3 Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zwołanie następuje w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10.
• 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia mogą być wysyłane również elektronicznie, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę wskazując jednocześnie adres do doręczeń elektronicznych. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.
• 1. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8 zawierać powinno datę, godzinę i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady, sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumienia się na odległość podczas posiedzenia, a także projekty uchwał jakie mają być podjęte na posiedzeniu Rady oraz ich ogólne uzasadnienie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, jeśli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przed posiedzeniem Rady.
• 1. W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o

posiedzeniu, jeśli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć z wyjątkiem przypadków, gdy:
  2. a) wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
  3. b) podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą,
  4. c) przedmiotem uchwały jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.
• 1. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały nawet, jeżeli nie są zawarte w porządku obrad.
• 1. Rada postanawia bezwzględną większością głosów oddanych chyba że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej.
• 1. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
• 1. W posiedzeniach Rady uczestniczą z głosem doradczym Członkowie Zarządu z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół powinien zawierać datę i miejsce odbycia posiedzenia, listę obecnych Członków Rady, ustalony porządek obrad, treść uchwał oraz zgłoszone zdania odrębne.
• 1. Projekty protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane listownie, za pośrednictwem kuriera, faksu lub e-maila do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się z ich treścią w terminie 2 (dwóch) tygodni po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie

treści protokołu w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu, jednakże nie później niż na I (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia.

• 1. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami.
• 1. Protokoły i uchwały podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej i Sekretarz Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy Sekretarz Rady był nieobecny na posiedzeniu osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 9 powyżej.
• 1. Protokoły podlegają zatwierdzeniu i podpisaniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 9

Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie:

• 1. wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych;
• 1. uchwał w pozostałych sprawach.

§ 10

• 1. Protokoły i dokumentacja korespondencji "wchodzącej" i "wychodzącej" Rady są przechowywane w siedzibie Spółki.
• 1. Rada wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym, przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
• 1. Obsługę biurową oraz administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

§ 11

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.
• 1. Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
• 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa Rada Nadzorcza powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

• b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności:
  2. a) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego ustępu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10 % kapitałów własnych Spółki,
  3. b) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  4. c) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
  5. d) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
  6. e) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub Członek władz,
  7. f) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
  8. g) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
  9. h) dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz Członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy,
  10. i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
  11. j) w nieruchomości.
• 1. Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza powinny zapewnić, aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się zgodnie z wymogiem Ustawy
  2. o biegłych rewidentach.
• 1. W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
• 1. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.

• 1. Rada może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady.
• 1. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.
• 1. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, ilekroć uzna to za wskazane albo, jeśli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie.
• 1. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeśli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od upływu roku obrotowego.
• 1. Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu.

§ 12

Rada realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze w postaci:

• a) prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki,
• b) badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym,
• c) prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

§ 13

1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych

i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady.

• 1. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady delegujący go (ich) do wykonania tej czynności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Jeśli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

§ 14

• 1. Za wykonane czynności powołani specjaliści i eksperci mogą otrzymać wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę, przy uwzględnieniu maksymalnych kosztów przewidzianych w §28. ust. 3 Statutu.
• 1. Za wykonanie czynności powołani specjaliści i eksperci mogą otrzymać wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę. Umowy o zatrudnienie specjalistów i ekspertów podpisuje Zarząd na wniosek Przewodniczącego Rady.

§ 15

Rada może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności.

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu

Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 17

Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa a w szczególności Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

§ 18

• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 19

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:
  2. a) Zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
  3. b) Osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki. Powyższy obowiązek dotyczy w szczególności powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Członkowie Rady oraz osoby blisko z nimi związane w rozumieniu Rozporządzenia MAR, są zobowiązane do powiadamiania Spółki oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami wynikającymi z Rozporządzenia MAR.

§ 20

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

2. nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,

3. wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
5. 1. Członek Rady obowiązany jest do brania udziału w posiedzeniach, sprawowania nadzoru i kontroli realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady a także:
   2. a) udzielania pomocy poszczególnym jednostkom organizacyjnym Spółki w zakresie wykonywania ich zadań;
   3. b) w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki;
   4. c) dochowania tajemnicy w związku z wykonywaniem swoich obowiązków w Radzie.

§ 21

• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. W sprawach nieobjętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statutu Spółki uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów.

§ 22

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 16 czerwca 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej TESGAS S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w brzmieniu nadanym jej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS S.A. nr 22 z dnia 21 lipca 2020 roku w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej TESGAS S.A.".

Oddano ważne głosy z 6.366.563 akcji, co stanowi 56,09% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 10.041.563 głosy "za" – 10.041.563 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów