Tesgas S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 czerwca 2024 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023, wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2023.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok, sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2025.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce oraz Grupie Kapitałowej TESGAS zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki i Grupy Kapitałowej TESGAS. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku 2023.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdza, że:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 110.943.725,09 PLN (słownie: sto dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć złotych 09/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk w kwocie netto 4.902.185,25 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące sto osiemdziesiąt pięć złotych 25/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w kwocie 4.902.185,25 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące sto osiemdziesiąt pięć złotych 25/100),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący zwiększenia kapitału własnego o kwotę 2.632.185,25 PLN

(słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt pięć złotych 25/100),

• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 27.083.814,68 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście złotych 68/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TESGAS S.A.

zostało sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2023, poz. 120) po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd spółki TESGAS S.A. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za 2023 r., stwierdza, że:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 125.533.018,03 PLN (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące osiemnaście złotych 03/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk w kwocie netto 4.319.565,27 PLN (słownie: cztery miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych 27/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w

kwocie 4.319.565,27 PLN (słownie: cztery miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych 27/100),

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2.048.442,27 PLN (słownie: dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote 27/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 26.974.764,84 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote 84/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS:

zostały sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2023.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S. A., działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 3) i pkt 9) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku postanawia, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2023, w wysokości 4.902.185,25 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące sto osiemdziesiąt pięć złotych 25/100) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Szrejter z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Skoczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Mirkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Elżbiecie Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Kalupie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania członków Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, stwierdza, że pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 9 z dnia 7 maja 2024 r.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w przedmiocie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 382¹ §8 Kodeksu spółek handlowych postanawia określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2025 na poziomie 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych).

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

1. Zmienia się §37 ust. 1, który otrzymuje następująca treść:

"Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Członek Zarządu oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Zarząd składa się od jednego do sześciu Członków Zarządu w tym: Prezesa Zarządu, od jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie dwóch Członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."

1. Zmienia się §37 ust. 2, który otrzymuje następującą treść:

"Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie, w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, na jego wniosek Wiceprezesów oraz Członków Zarządu."

1. Zmienia się §38 ust. 1, który otrzymuje następującą treść:

"W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem."

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 11 czerwca 2024 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI TESGAS S.A. tekst jednolity z dnia 11 czerwca 2024 roku

I. Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki

§1.

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą TESGAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.

§2.

Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może:

• 1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych,
• 2) tworzyć oddziały w kraju i za granicą.

§3.

Firma Spółki brzmi TESGAS Spółka Akcyjna.

§4.

Siedzibą Spółki jest Dąbrowa.

§5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  2. 1) Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
  3. 2) Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z),
  4. 3) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z),
  5. 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11.Z),
  6. 5) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (25,12.Z),
  7. 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z),
  8. 7) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
  9. 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),
  10. 9) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),
  11. 10) Produkcja pojemników metalowych (25.91.Z),
  12. 11) Produkcja opakowań z metali (25.92.Z),
  13. 12) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (25.93.Z),
  14. 13) Produkcja złączy i śrub (25.94.Z),
  15. 14) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z),
  16. 15) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z),
  17. 16) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
• 17) Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD 28.11.Z),
• 18) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z),
• 19) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD 28.13.Z),
• 20) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),
• 21) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z),
• 22) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z),
• 23) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z),
• 24) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD 28.24.Z),
• 25) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z),
• 26) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
• 27) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),
• 28) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z),
• 29) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z),
• 30) Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD 28.91.Z),
• 31) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z),
• 32) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
• 33) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
• 34) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 35) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
• 36) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 37) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
• 38) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
• 39) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z),
• 40) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),
• 41) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
• 42) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
• 43) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),
• 44) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
• 45) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
• 46) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
• 47) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),
• 48) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• 49) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
• 50) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
• 51) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),
• 52) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• 53) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
• 54) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
• 55) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
• 56) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
• 57) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
• 58) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z),
• 59) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),
• 60) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z),
• 61) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
• 62) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z),
• 63) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z),
• 64) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
• 65) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 66) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z),
• 67) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A),
• 68) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 69) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
• 70) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A),
• 71) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B),
• 72) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
• 73) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 74) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 75) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 76) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 77) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 78) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 79) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 80) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 81) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 82) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 83) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 84) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
• 85) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
• 86) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
• 87) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 88) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 90) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 91) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
• 92) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 93) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 94) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),
• 95) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 96) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 97) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 98) Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 25.21.Z),
• 99) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),
• 100) Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z),
• 101) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 27.11.Z),
• 102) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z),
• 103) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),
• 104) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
• 1. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji i zezwoleń Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń.

§6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000173217) na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037).

§8.

Założycielami Spółki są:

• 1) Włodzimierz Kocik,
• 2) Marzenna Kocik,
• 3) Piotr Majewski.

II. Kapitał zakładowy

§9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.350.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A;
  3. b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. c) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. d) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  6. e) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

• Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

§ 10.

Akcje serii A wydawane są za udziały w Spółce Tesgas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia Spółki, zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki.

§ 11

• 1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.
• 1. Każdemu z akcjonariuszy założycieli, o których mowa w § 8 Statutu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.
• 1. Akcjonariusz, który zamierza zbyć należące do niego akcje imienne serii A, po uzyskaniu zgody Zarządu na ich sprzedaż, zawiadamia Zarząd Spółki o podpisaniu umowy sprzedaży akcji zawartej pod warunkiem zawieszającym, przesyłając jednocześnie kopie tej umowy. Zarząd Spółki niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni, przesyła umowę sprzedaży akcji imiennych serii A akcjonariuszom uprawnionym do wykonania prawa pierwokupu, stosowanie do postanowień ust. 1. Akcjonariusz uprawniony do wykonania prawa pierwokupu informuje Zarząd o wykonaniu przysługującego mu prawa w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia i umowy sprzedaży akcji. Oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu będzie złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
• 1. W przypadku gdy chęć nabycia akcji zaoferowanych do zbycia wyrazi więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz prawo to przysługiwać będzie proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych serii A.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 12.

Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 13.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane może być w drodze zaoferowania objęcia akcji dotychczasowym akcjonariuszom lub oznaczonym osobom trzecim, albo w drodze prywatnej lub publicznej subskrypcji.
• 1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel.

III. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

§ 14.

• 1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos.
• 1. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.

• W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu. W takim przypadku uprzywilejowanie pozostaje w mocy. Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A zbywane przez dotychczasowego akcjonariusza, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu, zostaną nabyte przez podmiot, w którym wskazany wyżej zbywca akcji serii A posiada wyłączną kompetencję prowadzenia spraw tego podmiotu lub prawo powołania organów tego podmiotu i członków tych organów (w szczególności zarządu). Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A są przedmiotem dziedziczenia lub darowizny na rzecz osób z kręgu spadkobierców ustawowych.

§ 15.

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a w sytuacji gdy akcje nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 16.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być wypłacone wyłącznie z zysku Spółki.

§ 17.

Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu.
• 1. Przyznanie szczególnych uprawnień akcjom lub osobistych uprawnień akcjonariuszom może być uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku o ile uzależnienie takie będzie określone w treści uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

IV. Władze Spółki

§ 19.

Władzami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§20.

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie.

§22.

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§23.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stornie internetowej oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami dotyczącymi spółek publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące paragrafy oraz podać treść projektowanych zmian.

§24.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

§25.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Następnie w głosowaniu tajnym wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy

upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

§26.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
• 1. Uchwały co do: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.
• 1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
• 1. Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

§27.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.
• 1. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy.

§28.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
  5. 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  7. 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
  8. 7) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  10. 9) ustalanie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  11. 10) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
  12. 11) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Z kompetencji Walnego Zgromadzenia zostaje wyłączone udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy.

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w § 1 Statutu.
• 1. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie. Członek rady nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
• 1. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki:
  2. a) nie jest Członkiem zarządu spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat;
  3. b) nie była Członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich pięciu lat;
  4. c) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat;
  5. d) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki;
  6. e) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego (-ych) pakiet kontrolny;
  7. f) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy;
  8. g) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej;
• h) nie jest Członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem zarządu lub Członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
• i) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat);
• j) nie jest Członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h);
• k) nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest:
  2. a) Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki, Jednostką Podporządkowaną wobec Podmiotu Dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą,
  3. b) innym akcjonariuszem posiadającym, w chwili przekazania informacji, co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także Jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest Osobą Zarządzającą,
  4. c) Jednostką Podporządkowaną wobec Spółki,
  5. d) Osobą Zarządzającą lub Członka Rady Nadzorczej Spółki w chwili przekazania informacji, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Podporządkowaną" jest:
  2. a) Jednostka Zależna od Jednostki Dominującej,
  3. b) Jednostka Współzależna od Jednostki Dominującej,
  4. c) Jednostka Stowarzyszona ze Znaczącym Inwestorem.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Zależną" jest spółka handlowa, która kontrolowana jest przez Jednostkę Dominującą.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Współzależną" jest spółka handlowa lub inna jednostka, która jest współkontrolowana przez Jednostkę Dominującą lub Znaczącego Inwestora i innych udziałowców lub wspólników na podstawie statutu, umowy spółki lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Znaczącym inwestorem" jest spółka handlowa:
  2. a) posiadająca w innej jednostce niebędącej jednostką zależną nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent) głosów w organie stanowiącym tej jednostki przy czym większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki może być posiadana bezpośrednio lub pośrednio przez udziały, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, oraz

b) wywierającą znaczący wpływ lub sprawującą współkontrolę nad tą jednostką. Udział w ogólnej liczbie głosów może być mniejszy niż 20% (dwadzieścia procent), jeżeli inne okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu lub sprawowanie współkontroli.

• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką dominującą" jest spółka handlowa, sprawująca kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, a w szczególności:
  2. a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
  3. b) uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
  4. c) uprawniona jako udziałowiec do powoływania albo odwoływania większości Członków organów zarządzających lub nadzorczych innej jednostki (zależnej), lub
  5. d) będąca udziałowcem jednostki, której Członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy, stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej jednostki (zależnej) lub osoby, które zostały powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej), lub
  6. e) będąca udziałowcem lub wspólnikiem innej jednostki współzależnej niebędącej spółką handlową i sprawującą współkontrolę nad tą jednostką wspólnie z innymi uprawnionymi do głosu.
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu, przez "Osobę Zarządzającą" rozumie się osoby mające istotny wpływ na zarządzanie Spółką, a w szczególności; Członka Zarządu, osobę pełniącą obowiązki Członka Zarządu, prokurenta, jeżeli ma wpływ na zarządzanie całością przedsiębiorstwa Spółki, kuratora, Członka zarządu komisarycznego lub likwidatora.

§30.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.

§31.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§32.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
• 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia, a także formę uczestnictwa w posiedzeniu winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia mogą być wysyłane również elektronicznie, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę wskazując jednocześnie adres do doręczeń elektronicznych. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.
• 1. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub Członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przed posiedzeniem Rady.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§33.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada może powierzyć wykonywanie określonych czynności poszczególnym Członkom, a także korzystać z pomocy biegłych, przy uwzględnieniu maksymalnych kosztów przewidzianych w § 28. ust. 3.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.

§35.

• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.
• 1. W miejsce Członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

§36.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności:
  2. a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  3. b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
  4. c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
  5. d) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub Członek władz,
  6. e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
  7. f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
  8. g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz Członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy,
  9. h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki,
  10. i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
  11. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności:
      2. a) wybór biegłego rewidenta,
      3. b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,
      4. c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
      5. d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu,
      6. e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

C. Zarząd

§37.

• 1. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Członek Zarządu oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Zarząd składa się od jednego do sześciu Członków Zarządu w tym: Prezesa Zarządu, od jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie dwóch Członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie, w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, na jego wniosek Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.
• 1. Pierwszy Zarząd powoływany jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu.
• 1. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani na dwa lata, a Członkowie następnych Zarządów powoływani są na trzy lata.
• 1. Jeżeli powołanie Członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

§38.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
• 1. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub prokurenta.
• 1. Wyłącza się zastosowanie art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej zostanie wskazany w Regulaminie Zarządu zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

§39.

• 1. W stosunkach wewnętrznych Członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie oraz w Regulaminie Zarządu.
• 1. Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z Członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego Członka Zarządu.

§40.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa

niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu.

• 1. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie.
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest osoba zwołująca posiedzenie, a pod jej nieobecność wyznaczony przez nią inny Członek Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.
• 1. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

V. Rachunkowość Spółki

§41.

Funduszami własnymi Spółki są:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.

§42.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z:
  2. a) odpisów w wysokości co najmniej 8 % (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,
  3. b) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
  4. c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§43.

• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
• 1. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§44.

1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

§45.

• 1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wpłata.
• 1. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

§46.

Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§47.

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 1. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu.
• 1. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.

§48.

Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

VII. Postanowienia końcowe

§49.

W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.