Tesgas S.A. — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Joannę Rudnicką na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 czerwca 2019 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018, wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz wniosku w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych, powstałych w wyniku wprowadzonych korekt.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych, powstałych w wyniku wprowadzonych korekt.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale

ilością głosów ważnych – 12.334.695

głosy "za" – 12.334.695

głosy "przeciw" – brak

głosy "wstrzymujące się" – brak

Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695

strona 4

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego stwierdza, że:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 87.898.561,92 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden 92/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zysk w kwocie netto 1.904.140,80 (słownie: jeden milion dziewięćset cztery tysiące sto czterdzieści 80/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w kwocie 1.904.140,80 (słownie: jeden milion dziewięćset cztery tysiące sto czterdzieści 80/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.797.954,15 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery 15/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 7.135.866,39 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć 39/100) złotych,
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TESGAS S.A.; zostało sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. po szczegółowym zapoznaniu się oraz wnikliwym przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Grupie Kapitałowej TESGAS zdarzenia gospodarcze oraz działania

Zarządu w tym okresie, w związku z czym rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j.Dz. U. 2019, poz. 351) po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd spółki TESGAS S.A. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za 2018 r., stwierdza, że:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 98.172.206,25 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście sześć 25/100) złotych,

2. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zysk w kwocie netto 2.448.709,78 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięć 78/100) złotych,
3. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące wzrost całkowitych dochodów w kwocie 2.448.709,78 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięć 78/100) złotych,
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.201.706,15 (słownie: dwa miliony dwieście jeden tysięcy siedemset sześć 15/100) złotych,
5. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 6.223.480,03 (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt 03/100) złotych,
6. 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS; zostały sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku postanawia, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2018, w wysokości 1.904.140,80 (słownie: jeden milion dziewięćset cztery tysiące sto czterdzieści 80/100) złotych przeznacza się w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.406.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 927.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych, powstałych w wyniku wprowadzonych korekt.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S. A. działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych po szczegółowym zapoznaniu się

oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku postanawia, co następuje:

Stratę z lat ubiegłych powstałą w wyniku wprowadzonych korekt w kwocie 106.186,65 (słownie: sto sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć 65/100) złotych pokryć z zysków lat przyszłych."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 4.802.552 akcji, co stanowi 42,31% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 7.327.552 głosy "za" – 7.327.552 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Majewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 6.829.695 akcji, co stanowi 60,17% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 11.324.695 głosy "za" – 11.324.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium

Członkowi Zarządu Pani Marzennie Barbarze Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 5.256.907 akcji, co stanowi 46,32% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 8.236.907 głosy "za" – 8.236.907 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale

ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bączyk z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

strona 13

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Leonowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Hajtko z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Skoczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 29 ust 2 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie składać się z 5 członków Rady Nadzorczej."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 12.334.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – brak Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 8) Statutu Spółki, z uwagi na upływ kadencji i wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej: Zygmunta Bączyka."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 10.156.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.177.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 8) Statutu Spółki, z uwagi na upływ kadencji i wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej: Piotra Stobieckiego."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 10.156.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.177.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 8) Statutu Spółki, z uwagi na upływ kadencji i wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej: Tomasza Skoczyńskiego."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 10.156.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.177.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 8) Statutu Spółki, z uwagi na upływ kadencji i wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej: Mariusza Mirka."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 10.156.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.177.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 8) Statutu Spółki, z uwagi na upływ kadencji i wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać na kolejną kadencję w skład Rady Nadzorczej: Elżbietę Kocik"

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695

głosy "za" – 10.156.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 2.177.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 7) Statutu Spółki postanawia przyznać:

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na kwotę 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie.
• 1. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na kwotę 3.500 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie.
• 1. Sekretarzowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na kwotę 3.500 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych ) brutto miesięcznie.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na kwotę 3.200 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) brutto miesięcznie."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.406.916 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" – 927.779 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

1. W § 11 po ustępie 4 dodaje się ustęp 5 o następującej treści:

"5. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków."

1. W § 14 na końcu ustępu 3. dodaje się zdanie o następującej treści:

"Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A są przedmiotem dziedziczenia."

• 1. Dotychczasowa treść § 28 zostaje oznaczona jako ustęp 1.
• 1. W § 28 punkt 9) otrzymuje brzmienie:
  2. "9) Ustalanie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,"
• 1. W § 28 dodaje się punkt 11), który otrzymuje brzmienie:
  2. "11) Przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej."
• 1. W § 28 po ustępie 1 dodaje się ustęp 2, który otrzymuje brzmienie:
  2. "2. Z kompetencji Walnego Zgromadzenia zostaje wyłączone udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."
• 1. W § 29 ustęp 4 otrzymuje brzmienie:
  2. "4. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat."
• 1. W § 32 w ustępie 2 dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu:
  2. "Zawiadomienia mogą być wysyłane również elektronicznie, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę wskazując jednocześnie adres do doręczeń elektronicznych."

Dotychczasowe zdanie drugie w § 32 ustęp 2 staje się zdaniem trzecim.

• 1. W § 33 ustęp 2 otrzymuje brzmienie:

• "2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

• § 35 na końcu ustępu 2. dodaje się treść:

"na okres nie dłuższy niż trzy miesiące."

• 1. W § 36 ustęp 1 litera g) otrzymuje brzmienie:
  2. "g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz Członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy."
• 1. W § 36 ustęp 2 litera d) otrzymuje brzmienie:

"d)powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu"

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.084.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" –1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 ksh postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"

Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki

§1.

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą TESGAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.

§2.

Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może:

• 1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych,
• 2) tworzyć oddziały w kraju i za granicą.

§3.

Firma Spółki brzmi TESGAS Spółka Akcyjna.

§4.

Siedzibą Spółki jest Dąbrowa.

§5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• 1) Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
• 2) Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z),
• 3) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z),
• 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11.Z),
• 5) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (25,12.Z),
• 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z),
• 7) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
• 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),
• 9) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),
• 10) Produkcja pojemników metalowych (25.91.Z),
• 11) Produkcja opakowań z metali (25.92.Z),
• 12) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (25.93.Z),
• 13) Produkcja złączy i śrub (25.94.Z),
• 14) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z),
• 15) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z),
• 16) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
• 17) Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych I motocyklowych (PKD 28.11.Z),
• 18) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z),
• 19) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD 28.13.Z),
• 20) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),
• 21) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z),
• 22) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z),
• 23) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z),
• 24) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD 28.24.Z),
• 25) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z),
• 26) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
• 27) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),
• 28) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z),
• 29) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z),
• 30) Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD 28.91.Z),
• 31) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z),
• 32) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
• 33) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
• 34) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 35) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
• 36) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 37) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
• 38) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
• 39) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD Z),
• 40) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),
• 41) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
• 42) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
• 43) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),
• 44) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
• 45) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
• 46) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
• 47) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),
• 48) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• 49) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
• 50) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
• 51) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),
• 52) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• 53) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
• 54) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
• 55) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
• 56) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
• 57) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
• 58) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z),
• 59) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),
• 60) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z),
• 61) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
• 62) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z),
• 63) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z),
• 64) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
• 65) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 66) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z),
• 67) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A),
• 68) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 69) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
• 70) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A),
• 71) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B),
• 72) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
• 73) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 74) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 75) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 76) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 77) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 78) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 79) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 80) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z),
• 81) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 82) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 83) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 84) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
• 85) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
• 86) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
• 87) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 88) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 90) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 91) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
• 92) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 93) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 94) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),
• 95) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 96) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 97) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 98) Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 25.21.Z),
• 99) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),
• 100) Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z),
• 101) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 27.11.Z),
• 102) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z),
• 103) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),

• 104) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),

• W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji i zezwoleń Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń.

§6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000173217) na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037).

§8.

Założycielami Spółki są:

• 1. Włodzimierz Kocik,
• 1. Marzenna Kocik,
• 1. Piotr Majewski.

Kapitał zakładowy

§9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.350.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A;

b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

§ 10.

Akcje serii A wydawane są za udziały w Spółce Tesgas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia Spółki, zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki.

§ 11

1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.

2. Każdemu z akcjonariuszy założycieli, o których mowa w § 8 Statutu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

3. Akcjonariusz, który zamierza zbyć należące do niego akcje imienne serii A, po uzyskaniu zgody Zarządu na ich sprzedaż, zawiadamia Zarząd Spółki o podpisaniu umowy sprzedaży akcji zawartej pod warunkiem zawieszającym, przesyłając jednocześnie kopie tej umowy. Zarząd Spółki niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni, przesyła umowę sprzedaży akcji imiennych serii A akcjonariuszom uprawnionym do wykonania prawa pierwokupu, stosowanie do postanowień ust. 1. Akcjonariusz uprawniony do wykonania prawa pierwokupu informuje Zarząd o wykonaniu przysługującego mu prawa w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia i umowy sprzedaży akcji.

Oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu będzie złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

1. W przypadku gdy chęć nabycia akcji zaoferowanych do zbycia wyrazi więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz prawo to przysługiwać będzie proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych serii A.

2. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 12.

Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana

akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 13.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane może być w drodze zaoferowania objęcia akcji dotychczasowym akcjonariuszom lub oznaczonym osobom trzecim, albo w drodze prywatnej lub publicznej subskrypcji.

2. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

§ 14.

1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos.

2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.

3. W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu. W takim przypadku uprzywilejowanie pozostaje w mocy. Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A zbywane przez dotychczasowego akcjonariusza, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu, zostaną nabyte przez podmiot, w którym wskazany wyżej zbywca akcji serii A posiada wyłączną kompetencję prowadzenia spraw tego podmiotu lub prawo powołania organów tego podmiotu i członków tych organów (w szczególności zarządu). Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A są przedmiotem dziedziczenia.

§ 15.

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a w sytuacji gdy akcje nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 16.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być wypłacone wyłącznie z zysku Spółki.

strona 29

Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 18.

1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu.

2. Przyznanie szczególnych uprawnień akcjom lub osobistych uprawnień akcjonariuszom może być uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku o ile uzależnienie takie będzie określone w treści uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. Władze Spółki

§ 19.

Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§20.

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

4. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je

zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

strona 31

Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie.

§22.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa.

2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§23.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące paragrafy oraz podać treść projektowanych zmian.

§24.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

§25.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Następnie w głosowaniu tajnym wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

§26.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

2. Uchwały co do: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

4. Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

5. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

§27.

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.

strona 33

1. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy.

§28.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
  5. 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  7. 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
  8. 7) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  10. 9) ustalanie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  11. 10) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
  12. 11) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Z kompetencji Walnego Zgromadzenia zostaje wyłączone udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

B. Rada Nadzorcza

§29.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w § 1 Statutu.

2. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie. Członek rady nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

3. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

4. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

5. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

6. 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady.
7. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

9. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki:

10. a) nie jest Członkiem zarządu spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat;

11. b) nie była Członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich pięciu lat;
12. c) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat;
13. d) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki;
14. e) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego (-ych) pakiet kontrolny;
15. f) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy;
16. g) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej;
17. h) nie jest Członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem zarządu lub Członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
18. i) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat);
19. j) nie jest Członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h);
20. k) nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
21. 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
22. 1. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest:
    2. a) Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki, Jednostką Podporządkowaną wobec Podmiotu Dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą,
    3. b) innym akcjonariuszem posiadającym, w chwili przekazania informacji, co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także Jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest Osobą Zarządzającą,
    4. c) Jednostką Podporządkowaną wobec Spółki,
    5. d) Osobą Zarządzającą lub Członka Rady Nadzorczej Spółki w chwili przekazania informacji, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą.
23. 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Podporządkowaną" jest:
    2. a) Jednostka Zależna od Jednostki Dominującej,
    3. b) Jednostka Współzależna od Jednostki Dominującej,
    4. c) Jednostka Stowarzyszona ze Znaczącym Inwestorem.

24. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Zależną" jest spółka handlowa, która kontrolowana jest przez Jednostkę Dominującą.

25. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Współzależną" jest spółka handlowa lub inna jednostka, która jest współkontrolowana przez Jednostkę Dominującą lub Znaczącego Inwestora i innych udziałowców lub wspólników na podstawie statutu, umowy spółki lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok.

26. W rozumieniu niniejszego Statutu "Znaczącym inwestorem" jest spółka handlowa:

27. a) posiadająca w innej jednostce niebędącej jednostką zależną nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent) głosów w organie stanowiącym tej jednostki przy czym większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki może być posiadana bezpośrednio lub pośrednio przez udziały, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, oraz

28. b) wywierającą znaczący wpływ lub sprawującą współkontrolę nad tą jednostką.
29. Udział w ogólnej liczbie głosów może być mniejszy niż 20% (dwadzieścia procent), jeżeli inne okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu lub sprawowanie współkontroli.
30. 1. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką dominującą" jest spółka handlowa, sprawująca kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, a w szczególności:
    2. a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
    3. b) uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
    4. c) uprawniona jako udziałowiec do powoływania albo odwoływania większości Członków organów zarządzających lub nadzorczych innej jednostki (zależnej), lub
    5. d) będąca udziałowcem jednostki, której Członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy, stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu

zarządu tej jednostki (zależnej) lub osoby, które zostały powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej), lub

e) będąca udziałowcem lub wspólnikiem innej jednostki współzależnej niebędącej spółką handlową i sprawującą współkontrolę nad tą jednostką wspólnie z innymi uprawnionymi do głosu.

1. W rozumieniu niniejszego Statutu, przez "Osobę Zarządzającą" rozumie się osoby mające istotny wpływ na zarządzanie Spółką, a w szczególności; Członka Zarządu, osobę pełniącą obowiązki Członka Zarządu, prokurenta, jeżeli ma wpływ na zarządzanie całością przedsiębiorstwa Spółki, kuratora, Członka zarządu komisarycznego lub likwidatora.

§30.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.

§31.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§32.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
• 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia mogą być wysyłane również elektronicznie, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę wskazując jednocześnie adres do doręczeń elektronicznych. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane

także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.

• 1. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub Członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przed posiedzeniem Rady.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenie w czynnościach tych osób.

§33.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

• Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym Członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.

§34.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.

§35.

• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.
• 1. W miejsce Członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

§36.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności:
  2. a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  3. b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
  4. c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, Iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
  5. d) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub Członek władz,
  6. e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
  7. f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
  8. g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz Członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy,
  9. h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy

uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki,

• i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności:
  2. a) wybór biegłego rewidenta,
  3. b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,
  4. c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  5. d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu,
  6. e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

A. Zarząd

§37.

• 1. Zarząd jest wieloosobowy. Członek Zarządu oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Zarząd składa się od dwóch do sześciu Członków Zarządu w tym: Prezesa Zarządu, od jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie dwóch Członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.
• 1. Pierwszy Zarząd powoływany jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu.
• 1. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani na dwa lata, a Członkowie następnych Zarządów powoływani są na trzy lata.
• 1. Jeżeli powołanie Członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje

• Odwołanie poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

§38.

• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie albo Członka Zarządu i Prokurenta.
• 1. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub prokurenta.

§39.

• 1. W stosunkach wewnętrznych Członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie oraz w Regulaminie Zarządu.
• 1. Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z Członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego Członka Zarządu.

§40.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu.
• 1. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie.
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest osoba zwołująca posiedzenie, a pod jej nieobecność wyznaczony przez nią inny Członek Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.
• 1. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rachunkowość Spółki

§41.

Funduszami własnymi Spółki są:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.

§42.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z:
  2. a) odpisów w wysokości co najmniej 8 % (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,
  3. b) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
  4. c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§43.

• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
• 1. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§44.

• 1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.
• 1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wpłata.
• 1. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

§46.

Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§47.

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 1. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu.
• 1. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.

§48.

Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Postanowienia końcowe

§49.

W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.084.695 głosy "przeciw" – brak

głosy "wstrzymujące się" –1.250.000

Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 26 ust. 5 Statutu Spółki postanawia wprowadzić zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia i przyjąć tekst w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu".

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.084.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" –1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów

Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 391 § 3 ksh postanawia wprowadzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej i przyjąć jego treść w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu."

Oddano ważne głosy z 7.334.695 akcji, co stanowi 64,62% udziału w kapitale ilością głosów ważnych – 12.334.695 głosy "za" – 11.084.695 głosy "przeciw" – brak głosy "wstrzymujące się" –1.250.000 Wobec powyższej uchwały nie zgłoszono żadnych sprzeciwów