Tesgas S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 czerwca 2018 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017 oraz wniosku w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2017.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w

sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdza, że:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 87.510.099,20 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów pięćset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć, 20/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujący stratę w kwocie netto 6.658.868,80 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem, 80/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujący spadek całkowitych dochodów w kwocie 6.658.868,80 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem, 80/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.658.868,80 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem, 80/100) złotych,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4.538.900,99 (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset, 99/100) złotych,
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TESGAS S.A.;

zostało sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w związku z czym rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. po szczegółowym zapoznaniu się oraz wnikliwym przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Grupie Kapitałowej TESGAS zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie, w związku z czym rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018r., poz. 395) po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd spółki TESGAS S.A. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za 2017r., stwierdza, że:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 97.448.756,71 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć, 71/100) złotych,

2. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujący stratę w kwocie netto 6.596.629,65 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć, 65/100) złotych,
3. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujący spadek całkowitych dochodów w kwocie 6.596.629,65 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć, 65/100) złotych,
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.596.629,65 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć, 65/100) złotych,
5. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 5.311.037,11 (słownie: pięć milionów trzysta jedenaście tysięcy trzydzieści siedem, 11/100) złotych,
6. 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS;

zostały sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w związku z czym rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S. A. działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku postanawia, co następuje:

§ 1

Strata netto w kwocie 6.658.868,80 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem, 80/100) złotych za rok obrotowy 2017 zostanie pokryta z zysków lat przyszłych.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Majewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Pani Marzennie Barbarze Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2017, oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bączyk z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Leonowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Hajtko z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Wojtkowiakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 26 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Skoczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.