Terveystalo Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 10, 2022

Terveystalon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022

Terveystalon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022

Terveystalo Oyj pörssitiedote 10.2.2022 klo 9.01

Terveystalo Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 7.4.2022 kokoontuvalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodelta 2021 maksettavaksi osingoksi yhteensä
0,28 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.
Hallitus ehdottaa lisäksi tilinpäätöksen vahvistamista, toimielinten muutetun
palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin hyväksymistä, hallituksen
valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta, osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, ja hallituksen valtuuttamista päättämään lahjoituksista
yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallitus ehdottaa, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

Terveystalo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 7.4.2022 klo 15.00
alkaen. Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään
väliaikaista poikkeamista osakeyhtiölaista koskevan lain (375/2021) nojalla
poikkeusjärjestelyin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla
huomioiden yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien
terveys ja turvallisuus tilanteessa, jossa pandemiatilanne on vaihdellut
voimakkaasti ja vaikeasti ennakoitavalla tavalla.Yhtiön osakkeenomistajat ja
näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan
oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja
esittämällä kysymyksiä ennakkoon kokouskutsussa tarkemmin esitettävällä
tavalla.Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön
internetsivuilla arviolta 17.2.2022.Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla
osoitteeseenagm@terveystalo.comviimeistään 24.2.2022 klo 12.00 mennessä.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja alla olevat hallituksen ehdotukset.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu
erillisellä pörssitiedotteella 23.12.2021.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2021 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2021 olivat 542,6 miljoonaa euroa, josta
tilikauden voitto oli 43,8 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkoa 0,28 euroa osakkeelta (eli nykyisellä osakemäärällä
yhteensä noin 35,6 miljoonaa euroa).

Osinko maksettaisiin kahdessa erässä seuraavasti:

· Osingonmaksun ensimmäinen erä 0,14 euroa osakkeelta maksettaisiin
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä
11.4.2022 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksettaisiin
20.4.2022.
· Osingonmaksun toinen erä 0,14 euroa osakkeelta maksettaisiin
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä
10.10.2022 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun toinen erä maksettaisiin
19.10.2022. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun
toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo
-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä.

Muutetun toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää yhtiökokouksen käsiteltäväksi muutoksia Terveystalon
toimielinten palkitsemispolitiikkaan, joka on hyväksytty 25.3.2021 pidetyssä
varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikkaa muutetaan siten, että
toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelmien ansaintamahdollisuutta
selkiytetään. Muutoksen tarkoituksena on tarkentaa enimmäismäärän määritelmää.

Muutos palkitsemispolitiikkaan: Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimen
määrä suorituksen enimmäistasolla samana vuonna maksuun tulevissa pitkän
aikavälin kannustinohjelmissa saa olla myöntöhetkellä enintään 220%
vuosipalkasta (lisätty sana “myöntöhetkellä”).

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on
ilmoittanut KHT Henrik Holmbomin toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12803653
osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään12 803653osaketta, mikä vastaa noin10prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 150000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen
päivämäärästä lukien.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ehdotukset tullaan lisäämään yhtiökokouskutsuun.
Tilinpäätösasiakirjat, palkitsemisraportti ja muutettu palkitsemispolitiikka
julkistetaan pörssitiedotteena ja ne tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi
yhtiön internetsivuille viikolla 7.

Terveystalo Oyj
Hallitus

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com

Terveystalo lyhyesti

Terveystalo on liikevaihdoltaan ja verkostoltaan Suomen suurin yksityinen
terveyspalveluyritys ja johtava toimija työterveydessä Pohjoismaissa. Tarjoamme
monipuolisia perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, sekä hyvinvoinnin
palveluja yritys- ja yksityisasiakkaille ja julkiselle sektorille. Terveystalon
digivastaanotto palvelee ajasta ja paikasta riippumatta, 24/7. Terveyden ja
hyvinvoinnin palveluja tarjoaa myös noin 360 toimipaikkaa eri puolilla Suomea.
Ruotsissa tarjoamme työterveyden palveluita 120 toimipaikassa. Terveystalo on
Helsingin pörssissä listattu yhtiö, jolla on vahva suomalainen omistus.

Vuonna 2021 Suomen Terveystalossa asioi 1,3 miljoonaa yksittäistä asiakasta ja
asiakaskäyntejä tehtiin noin 8 miljoonaa, joista noin neljännes toteutui
etäkanavissa. Terveystalossa työskentelee yhteensä yli 15 500 terveyden ja
hyvinvoinnin ammattilaista. Terveystalon palveluilla on Avainlippu-tunnus ja
yhtiö on Suomalaisen työn liiton jäsen. www.terveystalo.com