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TerraVest Industries — Management Reports 2022
Dec 14, 2022
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Management Reports
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RAPPORT DE GESTION Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022 Date : 13 décembre 2022
INTRODUCTION ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent rapport de gestion présente l’opinion de la direction sur la situation financière et la performance financière de TerraVest Industries Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022 et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de TerraVest pour les exercices terminés le 30 septembre 2022 et 2021. L’information financière contenue dans ce rapport de gestion a été préparée selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Tous les montants sont libellés en milliers de dollars canadiens, sauf les données sur les actions, les montants par action ou si indication contraire. Ce rapport de gestion est daté du 13 décembre 2022 et a été préparé avec toute l’information disponible jusqu’à cette date. Ce document doit être lu intégralement, y compris les définitions des mesures non conformes aux IFRS comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement qui se retrouvent dans la section suivante de ce rapport de gestion.
Le présent rapport de gestion présente l’évaluation que fait la direction des activités et des plans futurs de TerraVest et renferme des énoncés prospectifs définis aux termes de la législation canadienne sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces énoncés prospectifs contiennent souvent des termes ou expressions, comme « anticiper », « ne pas anticiper », « penser », « estimer », « prévoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « ne pas s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « planifier » ou d’autres expressions similaires, conjuguées au présent, au conditionnel ou au futur, et renferment des estimations ou des hypothèses portant sur le dénouement d’événements futurs. Ces énoncés prospectifs, qui contiennent des renseignements sur TerraVest, sont présentés dans l’intérêt des lecteurs. Les lecteurs sont mis en garde du fait que les attentes, les estimations et les hypothèses de la direction, quoique jugées raisonnables, peuvent se révéler inexactes. Ils ne devraient donc pas se fier outre mesure à des énoncés prospectifs qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que le dénouement de ces événements pourrait différer considérablement de celle prévue dans ce rapport de gestion. Ces facteurs et hypothèses comprennent, notamment les niveaux des activités dans les secteurs de TerraVest, les situations et événements politiques, les pressions concurrentielles, les changements dans la politique ou les règlements des gouvernements, les prix des marchandises et les conditions économiques générales. Les résultats réels de TerraVest pourraient différer sensiblement des résultats explicites ou implicites figurant dans ces énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs contenus dans ce rapport de gestion sont expressément couverts par la mise en garde. TerraVest décline toute obligation à mettre à jour ou à publier des révisions de ces énoncés prospectifs afin de refléter des événements ou des circonstances, des événements ou des circonstances imprévus, ou si ses estimations ou hypothèses devaient changer, après la date des présentes, sauf si la loi l’exige expressément. Des renseignements additionnels portant sur TerraVest et les risques auxquels l’entreprise est assujettie sont présentés dans sa notice annuelle disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
Le BAIIA ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et ne sont donc pas définies par les IFRS. Les définitions de TerraVest peuvent différer de celles de d’autres émetteurs et ne peuvent donc pas être comparées à des mesures portant le même titre et utilisées par d’autres émetteurs.
BAIIA ajusté : se définit comme étant le résultat net ajusté pour la charge d’impôt sur le résultat, les charges financières, les amortissements, les gains ou pertes sur la cession d’autres immobilisations corporelles et d’immobilisations corporelles destinées à la location et sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente, la variation de la juste valeur d’instruments financiers dérivés, la variation de la juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres, les gains ou pertes de change, les frais d’acquisition non récurrents, les charges de dépréciation, les gains ou pertes sur réévaluation de titres de capitaux propres détenus, le gain sur un regroupement d’entreprises à conditions avantageuses et les autres éléments non récurrents et/ou non reliés aux opérations en cours de TerraVest. La direction est d’avis que cette mesure financière est pertinente dans le cadre de l’évaluation de la performance des opérations en cours de TerraVest. Les lecteurs sont avertis que le BAIIA ajusté ne peut être substitué au résultat net déterminé selon les IFRS comme un indicateur de la performance de TerraVest.
Trésorerie disponible à des fins de distribution : se définit comme étant les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ajustés de la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, des dépenses d’investissement au titre de l’entretien et du remboursement des obligations locatives. La direction est d’avis que la trésorerie disponible à des fins de distribution, à titre de mesure de la liquidité, est une mesure pertinente pour indiquer le montant de trésorerie disponible dans les opérations en cours pouvant être distribué sous forme de dividendes aux actionnaires. Les lecteurs sont avertis que la trésorerie disponible à des fins de distribution ne peut être substituée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation déterminés selon les IFRS comme un indicateur de liquidité et de flux de trésorerie de TerraVest.
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Ratio de distribution de dividendes : se définit comme étant les dividendes versés en trésorerie au cours de la période divisés par la trésorerie disponible à des fins de distribution pour la période. La direction est d’avis que le ratio de distribution de dividendes est une mesure pertinente puisqu’elle indique la capacité de TerraVest à maintenir sa politique sur les dividendes actuelle. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au ratio de distribution de dividendes.
Dépenses d’investissement au titre de l’entretien : sont définies comme étant des dépenses d’investissement effectuées pour supporter les activités d’exploitation de TerraVest et pour maintenir la capacité de production des sociétés au cours d’un cycle économique, qu’elles génèrent ou pas une efficience de production ou des coûts élevés. La direction est d’avis que les dépenses d’investissement au titre de l’entretien devraient être financées par les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation disponibles et qu’elles soient ainsi déduites de la trésorerie disponible à des fins de distribution. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable aux dépenses d’investissement au titre de l’entretien.
Fonds de roulement : est calculé en soustrayant les passifs courants des actifs courants. La direction utilise le fonds de roulement pour évaluer la liquidité globale. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au fonds de roulement.
APERÇU DE L’ENTREPRISE
TerraVest est une société industrielle diversifiée œuvrant dans la fabrication et la vente de biens et de services à l’intention de divers marchés finaux, notamment les secteurs de l’énergie, de l’agriculture, de l’exploitation minière et du transport. TerraVest se concentre sur l’acquisition et l’exploitation d’entreprises de premier plan qui bénéficieront du soutien financier et opérationnel de TerraVest. Ces opportunités visent en général le marché des produits fabriqués en acier qui complémentent les activités existantes de TerraVest et offrent des synergies liées à l’intégration.
TerraVest compte trois secteurs d’exploitation : stockage de carburant, équipement de transformation et service.
Secteur du stockage de carburant
Par le biais de filiales en propriété exclusive, le secteur du stockage de carburant de TerraVest est l’un des principaux fournisseurs de produits et de services dans différents secteurs d’activité au Canada et aux États-Unis. Ce secteur fabrique divers produits tels que : des remorques de transport en vrac de GPL, des camions de livraison et de service GPL, des réservoirs de stockage en vrac de GPL, des réservoirs résidentiels et commerciaux de stockage et de distributions de GPL, des vaisseaux sous pression sur mesure, des réservoirs de carburant raffinés résidentiels et commerciaux, ainsi que des appareils de chauffage et des chaudières. Ce secteur vend ses produits directement à l’utilisateur final par divers canaux de distribution. Les utilisateurs finaux de ces produits sont des distributeurs de carburant, des sociétés de transport et des clients industriels, commerciaux et résidentiels.
Secteur de l’équipement de transformation
Par le biais de filiales, le secteur de l’équipement de transformation de TerraVest est un fabricant chef de file d’équipements pour divers marchés finaux incluant : les secteurs de la transformation en amont et intermédiaires du pétrole et du gaz, de l’agriculture, du transport et de l’exploitation minière. Ce secteur fabrique et vend une vaste gamme d’équipements, tels que : des séparateurs de transformation et des réservoirs à la tête des puits, des dessableurs à la tête des puits, des équipements pour des installations centrales de transformation, des réservoirs de stockage de GNL et de GPL, des réservoirs de stockage d’ammoniac, des remorques de transport en vrac de GNL et de GPL, des remorques et contenants de transport en vrac d’ammoniac, des remorques de transport de gaz comprimé et une grande variété d’équipements de transformation sur mesure pour diverses applications. Les produits et services de ce secteur sont principalement destinés aux producteurs de pétrole et de gaz, aux entreprises du secteur intermédiaire, aux sociétés d’ingénierie, aux distributeurs de propane et de fertilisants, ainsi qu’aux entreprises de transport.
Secteur du service
Le secteur du service de TerraVest offre un éventail de services dans le secteur de l’énergie dans l’Ouest canadien notamment le transport de fluides, la gestion de l’eau, les solutions environnementales, le chauffage, la location et l’entretien de puits. Le secteur du service de TerraVest est bien reconnu pour son innovation technologique et l’un des meilleurs de l’industrie pour le programme ESG. Ce secteur dessert plusieurs des plus grands producteurs d’énergie au Canada.
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RÉSULTATS ET PERSPECTIVES DU QUATRIÈME TRIMESTRE ET DE L’EXERCICE
Performance de l’entreprise
La direction est d’avis que certaines mesures financières non conformes aux IFRS peuvent être utilisées pour aider les actionnaires à analyser la performance de TerraVest. Le tableau ci-dessous présente certains résultats financiers et rapproche le résultat net du BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2021.
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 162 442 | 80 816 | 576 704 | 307 463 |
| Résultat net | 16 953 | 9 388 | 46 770 | 36 410 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 2 440 | 2 111 | 11 885 | 9 636 |
| Charges financières | 3 069 | 1 648 | 9 342 | 4 505 |
| Amortissements | 12 879 | 5 049 | 35 289 | 19 253 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | 2 014 | 606 | 1 173 | (1 345) |
| Variation de la juste valeur du placement dans des | ||||
| titres de capitaux propres | 338 | (1) | 293 | (3 992) |
| (Gain) perte de change | (4 283) | (1 365) | (5 175) | 2 119 |
| (Gain) perte sur cession d’autres | ||||
| immobilisations corporelles | (76) | (64) | (1 110) | (475) |
| (Gain) perte sur cession d’immobilisations | ||||
| corporelles destinés à la location | (477) | (631) | (801) | (808) |
| (Gain) perte sur cession d’immobilisations | ||||
| incorporelles | - | - | 7 | - |
| (Gain) perte sur réévaluation de titres de capitaux | ||||
| propres détenus | - | - | (1 956) | - |
| Gain sur un regroupement d’entreprises à des | ||||
| conditions avantageuses | (9 468) | - | (9 468) | - |
| Frais d’acquisition | 130 | 433 | 420 | 433 |
| BAIIA ajusté | 23 519 | 17 174 | 86 669 | 65 736 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 162 442 $ et 576 704 $ par rapport à 80 816 $ et 307 463 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 101 % et de 88 % respectivement. Cependant, TerraVest a acquis la totalité des actions émises et en circulation de ECR International, Inc. (« ECR ») en août 2021, de Mississippi Tank and Manufacturing Company (« MTC ») en mars 2022 et de Platinum Energy Services LTD. (« PES ») en juillet 2022 ainsi que la participation majoritaire de 66,8 % dans Green Energy Services Inc. (« GES ») en novembre 2021, dont seulement ECR a partiellement contribué aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. En excluant ECR, GES, MTC et PES, les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 100 180 $ et 373 230 $ par rapport à 69 707 $ et 296 354 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 44 % et de 26 % respectivement pour le portefeuille de base de TerraVest (en excluant ECR, GES, MTC et PES).
Les augmentations sont le résultat d’une hausse de la demande pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL et de GNL ainsi que pour les équipements de transformation de gaz et de pétrole et les services dans l’Ouest canadien avec l’augmentation des prix des matières premières tout au long de l’année. La pression inflationniste a également contribué à l’augmentation des ventes alors que plusieurs filiales de TerraVest ont été structurées pour transmettre les augmentations de coûts des matières premières et de main d’œuvre. Les augmentations des ventes ont été partiellement contrebalancées par une demande plus faible de certaines lignes de produits de chauffage résidentiels.
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Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 16 953 $ et 46 770 $ par rapport à 9 388 $ et 36 410 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 81 % et de 28 % respectivement. Ces augmentations sont le résultat de ventes plus élevées des sociétés du portefeuille de base de TerraVest, ainsi que d’une contribution positive de ECR, de GES et de MTC, et de la comptabilisation d’un gain sur un regroupement d’entreprises à des conditions avantageuses et d’un gain de change partiellement contrebalancé par la réduction des programmes de subventions en lien avec la pandémie au cours de l’année, l’inflation des coûts et les perturbations dans la chaîne d’approvisionnement. La dépense d’intérêt de TerraVest a augmenté considérant les niveaux d’endettement plus élevés en lien avec les acquisitions d’entreprises et l’augmentation du fonds de roulement au cours de l’année. Cela a été partiellement atténué par l’entente de swap de taux d’intérêt. TerraVest a également augmenté ses dépenses d’amortissement en lien avec les immobilisations corporelles identifiables additionnelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises lors des regroupements d’entreprises. Les autres variations sont présentées dans le tableau ci-dessus.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 23 519 $ et 86 669 $ par rapport à 17 174 $ et 65 736 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 37 % et de 32 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées ci-dessus.
Au cours de l’exercice, TerraVest a comptabilisé 1 639 $ au résultat net (12 988 $ pour l’exercice terminé de 2021), en lien avec la subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») dans le cadre de la réponse à la pandémie de COVID-19 du gouvernement fédéral. TerraVest a également comptabilisé 813 $ au résultat net au cours de l’exercice (5 107 $ au cours de l’exercice terminé de 2021) en lien avec d’autres subventions gouvernementales disponibles dans le cadre de la réponse à la pandémie de COVID-19.
Le tableau ci-dessous rapproche les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation à la trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2021.
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) | ||||
| activités d’exploitation | 8 342 | (1 481) | 29 948 | 23 064 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds | ||||
| de roulement | 11 716 | 14 121 | 38 346 | 23 874 |
| Dépenses d’investissement au titre de l’entretien | (2 742) | (1 353) | (7 967) | (5 829) |
| Remboursement des obligations locatives | (1 468) | (1 123) | (5 753) | (4 381) |
| Trésorerie disponible à des fins de distribution | 15 848 | 10 164 | 54 574 | 36 728 |
| Dividendes versés | 1 789 | 1 757 | 7 132 | 7 317 |
| Ratio de distribution de dividendes | 11 % | 17 % | 13 % | 20 % |
Les flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d’exploitation pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 8 342 $ et 29 948 $ par rapport à (1 481) $ et 23 064 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 663 % et de 30 % respectivement. Les augmentations des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation est largement attribuable à l’augmentation du résultat net, partiellement contrebalancée par l’augmentation du fonds de roulement avec l’augmentation des niveaux d’activité au cours de l’exercice. L’augmentation importante du prix de l’acier et des autres matières premières a également eu un effet notable sur les niveaux du fonds de roulement ainsi que sur l’augmentation des créances clients. TerraVest a également encouru davantage d’intérêt et d’impôts sur le revenu par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Les dépenses d’investissement au titre de l’entretien se sont élevées à 2 742 $ pour le quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2022 par rapport à 1 353 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent représentant une augmentation de 103 %, qui s’explique principalement par le moment de ces dépenses d’investissement. Au cours du quatrième trimestre, le total des acquisitions d’immobilisations corporelles de TerraVest était de 8 888 $, dont un montant de 6 146 $ est considéré comme de l’investissement pour la croissance des activités. L’investissement pour la croissance des
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activités encouru au cours du quatrième trimestre consiste à des ajouts au parc locatif de la Société et à automatiser certains processus de fabrication. Il est attendu que ces projets de croissance augmentent la capacité et améliorent l’efficacité de plusieurs filiales de TerraVest.
La trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 56 % et de 49 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ces augmentations sont le résultat des raisons expliquées ci-dessus et précédemment dans ce rapport de gestion.
Le ratio de distribution de dividendes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 11 % et 13 % par rapport à 17 % et 20 % pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Perspectives
L’environnement commercial actuel continue d’être difficile avec les nombreux défis créés par la pandémie mondiale qui persistent et qui ont été exacerbés par les tensions géopolitiques en Europe. Au cours de la dernière année, la Société et ses employés ont fait un excellent travail de gestion dans l’environnement commercial actuel, tout en gardant un contrôle serré sur les coûts opérationnels et en améliorant l’efficacité de production. La majorité des entreprises de TerraVest connaissent une hausse de la demande, particulièrement celles qui sont exposées aux marchés de l’énergie. Cependant, les perturbations mondiales de la chaîne d’approvisionnement, la pénurie de main d’œuvre et l’inflation rapide des coûts ont rendu difficile d’accroître la capacité pour répondre à cette augmentation de la demande. TerraVest va demeurer vigilant dans le soutien de ses opérations, la gestion de sa structure de coûts et fera des investissements ciblés pour l'amélioration de l'efficacité de production, tout en poursuivant sa stratégie d'acquisition au fur et à mesure que les opportunités se présenteront.
Regroupements d’entreprises
Le 4 juillet 2022, TerraVest a conclu une entente pour acquérir la totalité des actions émises et en circulation de PES, une société privée manufacturière dans la fabrication d’équipements de production et de transformation à la tête des puits pour le marché canadien du pétrole et du gaz.
Le 11 mars 2022, une filiale de TerraVest a conclu une entente pour acquérir la totalité des actions émises et en circulation de MTC, une société privée manufacturière qui fabrique et distribue une vaste gamme d’équipements de stockage et de distribution à l’intention des marchés Nord-américains du propane et du gaz comprimé, notamment des remorques de transport, des camions-citernes de livraison, ainsi que des réservoirs de stockage en vrac.
Effectif à partir du 1[er] novembre 2021, TerraVest a conclu des ententes pour acquérir une participation supplémentaire de 41,4 % des actions émises et en circulation de GES, portant ainsi la participation de TerraVest dans GES à 66,8 %. GES est une entreprise privée d’Alberta qui opère sous le nom de Fraction Energy Services et est un chef de file de l’industrie de la gestion des eaux et des solutions environnementales. GES offre un éventail de solutions de gestion de fluides incluant le transfert d’eau, le stockage, le chauffage, le transport de liquide et la location d’équipement pour gisement de pétrole. La participation ne donnant pas le contrôle a été évaluée selon la quote-part des actifs nets identifiables à la date d’acquisition.
Les regroupements d’entreprises ont été comptabilisés selon la méthode d’acquisition, les résultats d’exploitation étant inclus au résultat net à partir de la date d’acquisition.
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RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS
La section suivante présente les résultats financiers des activités de TerraVest pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2021.
| Quatrièmes | trimestres | trimestres | Exercices | Exercices | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |||
| $ | $ | $ | $ | |||
| Ventes | 162 442 | 80 816 | 576 704 | 307 463 | ||
| Coût des ventes | 129 011 | 59 161 | 452 318 | 226 829 | ||
| Résultat brut | 33 431 | 21 655 | 124 386 | 80 634 | ||
| Frais administratifs | 17 678 | 7 435 |
54 900 | 26 816 | ||
| Frais de vente | 5 290 | 2 745 | 18 464 | 7 690 | ||
| Charges financières | 3 069 | 1 648 | 9 342 | 4 505 | ||
| Quote-part dans les résultats d’entreprises associées | ||||||
| et d’une coentreprise | (47) | (217) | 62 | 78 | ||
| Autres(gains) pertes | (11 952) | (1 455) | (17 037) | (4 501) | ||
| 14 038 | 10 156 | 65 731 | 34 588 | |||
| Résultat avant impôt sur le résultat | 19 393 | 11 499 |
58 655 | 46 046 | ||
| Charge d’impôt sur le résultat | 2 440 | 2 111 | 11 885 | 9 636 | ||
| Résultat net | 16 953 | 9 388 | 46 770 | 36 410 | ||
| Attribuable aux participations ne donnant pas | ||||||
| le contrôle | 498 | (7) | 1 518 | (208) | ||
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires | 16 455 | 9 395 | 45 252 | 36 618 | ||
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en | ||||||
| circulation – de base | 17 886 320 | 17 | 567 469 | 17 877 941 | 18 | 099 965 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en | ||||||
| circulation – dilué | 18 100 130 | 17 | 762 042 | 18 093 678 | 18 | 352 184 |
| Résultat net par action – de base | 0,92 $ | 0,53 $ | 2,53 $ | 2,02 $ | ||
| Résultat netpar action – dilué | 0,91 $ | 0,53$ | 2,50 $ | 2,00$ |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 101 % et de 88 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les explications ont été mentionnées précédemment dans ce rapport de gestion.
Le résultat brut pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 54 % par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci est principalement expliqué par la contribution de ECR, de GES et de MTC et par la hausse du volume de ventes de la majorité des sociétés du portefeuille de base de TerraVest, partiellement contrebalancées par la combinaison de produits moins avantageuse, la réduction des subventions salariales gouvernementales et l’augmentation du coût des matières premières en raison des pressions inflationnistes.
Les frais administratifs pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 138 % et de 105 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les augmentations sont le résultat des ajouts de ECR, de GES, de MTC et de PES ainsi que la réduction des subventions salariales gouvernementales et de dépenses salariales additionnelles pour supporter la croissance des opérations et pour développer le marché et les lignes de produits de gaz et carburant renouvelable.
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Les frais de vente pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 93 % et de 140 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci est le résultat des ajouts de ECR, de GES et de MTC, de l’embauche de nouvelles ressources dans l’équipe de ventes, la hausse des voyages et des frais de commercialisation ainsi que la réduction des subventions salariales gouvernementales.
Les charges financières pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 86 % et de 107 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ces augmentations sont principalement expliquées par la charge d’intérêt additionnelle en lien avec la hausse des niveaux d’endettement suite aux acquisitions de ECR, de GES, de MTC et de PES et par les augmentations des taux d’intérêts depuis mars 2022 sur la dette à taux variable.
La variation des autres (gains) pertes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 sont le résultat d’un gain de change, d’un gain sur réévaluation de titres de capitaux propres détenus et d’un gain sur cession d’immobilisations corporelles partiellement contrebalancés des variations défavorables de la juste valeur d’instruments financiers dérivés et du placement dans des titres de capitaux propres. TerraVest a également réalisé un gain sur un regroupement d’entreprises à des conditions avantageuses au cours du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2022.
La charge d’impôt sur le résultat pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, ce qui est le résultat d’une hausse du résultat imposable et du moment des ajustements de la charge d’impôt sur le résultat.
En raison de ce qui précède, le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 ont augmenté de 75 % et de 24 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Résultats sectoriels
a) Stockage de carburant
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 87 176 | 53 851 | 327 652 | 185 359 |
| Résultat net | 2 771 | 6 395 | 27 257 | 28 269 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 1 251 | 2 312 | 9 740 | 9 309 |
| Charges financières | 2 142 | 1 157 | 6 564 | 2 559 |
| Amortissements | 6 490 | 2 094 | 13 701 | 7 836 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | 2 014 | 606 | 1 173 | (1 345) |
| (Gain) perte de change | (2 781) | (1 071) | (3 360) | 1 590 |
| (Gain) perte sur cession d’autres | ||||
| immobilisations corporelles | 74 | - | 35 | (49) |
| (Gain) perte sur cession d’immobilisations | ||||
| incorporelles | - | - | 7 | - |
| Frais d’acquisition | 20 | 433 | 259 | 433 |
| BAIIA ajusté | 11 981 | 11 926 | 55 376 | 48 602 |
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Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 87 176 $ et 327 652 $ par rapport à 53 851 $ et 185 359 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 62 % et de 77 % respectivement. En excluant ECR et MTC, les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrés à 46 645 $ et 194 671 $ par rapport à 42 742 $ et 174 250 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 9 % et de 12 % respectivement. La hausse des ventes est le résultat d’une demande plus forte pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL de ce secteur par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, alors que les ventes pour certains produits de chauffage résidentiels sont inférieures par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 2 771 $ et 27 257 $ par rapport à 6 395 $ et 28 269 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent, ce qui représente des diminutions de 57 % et 4 % respectivement. Les diminutions du résultat net pour les périodes sont le résultat d’une combinaison de produits moins avantageuse, de l’inflation et de la perturbation de la chaîne d'approvisionnement, de l’augmentation des charges financières, d’une variation défavorable de la juste valeur d’instruments financiers dérivés et de la réduction des subventions gouvernementales par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, partiellement contrebalancés par l’augmentation des ventes, l’ajout de ECR et de MTC et des gains de change. Au quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2022, ce secteur a également comptabilisé la totalité de la dépense d’amortissement des immobilisations incorporelles acquises lors de l’acquisition de ECR et de MTC.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 11 981 $ et 55 376 $ par rapport à 11 926 $ et 48 602 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une hausse négligeable et une hausse de 14 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
b) Équipement de transformation
| Équipement de transformation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | ||
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 47 554 | 22 716 | 158 634 | 107 435 |
| Résultat net | 3 093 | 2 993 | 5 592 | 7 261 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Recouvrement d’impôt sur le résultat | (1 115) | (694) | (1 575) | (777) |
| Charges financières | 722 | 452 | 2 145 | 1 752 |
| Amortissements | 2 909 | 2 534 | 11 031 | 9 844 |
| (Gain) perte de change | (6) | 18 | (77) | 18 |
| (Gain) perte sur cession d’autres | ||||
| immobilisations corporelles | (57) | (3) | (101) | (367) |
| (Gain) perte sur cession d’immobilisations | ||||
| corporelles destinées à la location | (477) | (631) | (801) | (808) |
| BAIIA ajusté | 5 069 | 4 669 | 16 214 | 16 923 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 47 554 $ et 158 634 $ par rapport à 22 716 $ et 107 435 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 109 % et de 48 % respectivement qui est le résultat d’une demande plus forte pour les équipements de transformation d’énergie et pour les équipements d’entreposage et de distribution dans l’Ouest canadien alors que l’augmentation des prix des matières premières a un impact positif sur les ventes de ce secteur.
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Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 3 093 $ et 5 592 $ par rapport à 2 993 $ et 7 261 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 3 % et une diminution de 23 % respectivement. Les variations s’expliquent par une hausse des ventes, partiellement ou totalement compensées par l’augmentation des coûts de matières premières, une baisse des subventions gouvernementales par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, des coûts additionnels encourus pour le développement de nouveaux marchés et de lignes de produits et l’augmentation des charges financières pour financer le fonds de roulement additionnel de ce secteur. Au cours du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2022, ce secteur a également encouru des frais de relocalisation non-récurrents pour la fermeture d’une de ses usines de fabrication et relocaliser les activités dans l’une de ses installations existantes.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 5 069 $ et 16 214 $ par rapport à 4 669 $ et 16 923 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 9 % et une diminution de 4 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
c) Service
| Service | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | ||
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 27 629 | 4 242 | 90 163 | 14 638 |
| Résultat net | 2 599 | 368 | 7 028 | 1 166 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 623 | 104 | 1 477 | 37 |
| Charges financières | 205 | 53 | 633 | 214 |
| Amortissements | 3 480 | 421 | 10 556 | 1 572 |
| (Gain) perte de change | (6) | - | (5) | - |
| (Gain) perte sur cession d’autres | ||||
| immobilisations corporelles | (93) | (62) | (1 044) | (59) |
| Frais d’acquisition | - | - | 19 | - |
| BAIIA ajusté | 6 808 | 884 | 18 664 | 2 930 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 27 629 $ et 90 163 $ par rapport à 4 242 $ et 14 638 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 551 % et de 516 % respectivement. En excluant GES, les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont chiffrées à 5 898 $ et 19 670 $ par rapport à 4 242 $ et 14 638 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 39 % et de 34 % qui sont principalement le résultat du prix des matières premières plus élevé qui se traduit par une hausse des activités des clients de ce secteur.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 2 599 $ et 7 028 $ par rapport à 368 $ et 1 166 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 606 % et de 503 % respectivement et sont le résultat de l’ajout de GES et de l’augmentation des ventes, partiellement contrebalancés par la réduction des subventions gouvernementales et de l’augmentation des charges opérationnelles en raison des pressions inflationnistes et de l’augmentation de la charge d’impôt sur le résultat.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2022 se sont établis à 6 808 $ et 18 664 $ par rapport à 884 $ et 2 930 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des hausses de 670 % et de 537 % respectivement et sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
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Résultats trimestriels
| Résultats trimestriels | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pour | les trimestres terminés les | |||||||
| **30-sep-22 ** | **30-juin-22 ** | **31-mar-22 ** | **31-déc-21 ** | **30-sep-21 ** | **30-juin-21 ** | **31-mar-21 ** | 31-déc-20 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 162 442 | 145 134 | 137 764 | 131 364 | 80 816 | 67 830 | 76 477 | 82 340 |
| BAIIA ajusté | 23 519 | 21 680 | 21 174 | 20 296 | 17 174 | 11 939 | 17 535 | 19 088 |
| Résultat net attribuable aux | ||||||||
| actionnaires ordinaires | 16 455 | 9 690 | 8 433 | 10 674 | 9 395 | 4 420 | 10 786 | 12 017 |
| Résultat net par action | ||||||||
| – De base | 0,92 | 0,54 | 0,47 | 0,60 | 0,53 | 0,25 | 0,58 | 0,65 |
| – Dilué | 0,91 | 0,53 | 0,46 | 0,59 | 0,53 | 0,24 | 0,57 | 0,64 |
De par leur nature, les secteurs d’exploitation de TerraVest comportent des cycles saisonniers. Les meilleurs trimestres pour TerraVest sont les premiers et derniers trimestres. Les secteurs de l’équipement de transformation et des services enregistrent généralement des ventes plus élevées au premier et au deuxième trimestre, car le forage dans l’Ouest canadien est en grande partie effectué au cours de cette période. Le secteur du stockage de carburant connaît en général des ventes plus élevées au cours du premier et dernier trimestre, car la demande de produits de chauffage résidentiels, commerciaux et industriels augmente à l’approche de l’hiver. Le troisième trimestre génère habituellement les résultats les plus faibles pour tous les secteurs. TerraVest profite du cycle saisonnier pour accroître les stocks au cours des périodes creuses, ce qui lui permet de répondre plus rapidement à l’augmentation de la demande pendant sa période de pointe.
FLUX DE TRÉSORERIE
Le tableau suivant présente un résumé des flux de trésorerie consolidés provenant des activités d’exploitation, d’investissement et de financement :
| Exercices terminés les | Exercices terminés les | ||
|---|---|---|---|
| 30 sept. 2022 | 30 sept. 2021 | ||
| $ | $ | ||
| Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation | 29 948 | 23 | 064 |
| Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement | (73 951) | (52 | 536) |
| Flux de trésorerieprovenant des activités de financement | 45 160 | 9 | 991 |
| Entrées (sorties) nettes pour la période | 1 157 | (19 | 481) |
| Trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture | 7 481 | 26 | 717 |
| Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les découverts bancaires | 396 | 245 | |
| Trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 9 034 | 7 | 481 |
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
TerraVest a dégagé 29 948 $ en entrées nettes de trésorerie provenant des activités d’exploitation au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022 par rapport à 23 064 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation est principalement attribuable à l’augmentation du résultat net, partiellement contrebalancée par l’augmentation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent et des intérêts et des impôts payés additionnels.
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement
Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022 se sont établis à 73 951 $ par rapport à 52 536 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation de l’affectation des flux de trésorerie est principalement attribuable à l’acquisition de GES, de MTC et de PES de même que d’un placement dans des titres de capitaux propres et à l’augmentation des dépenses en capital. De plus, TerraVest a disposé d’un placement dans des titres de capitaux propres dans la période correspondante de l’exercice précédent.
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Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Les flux de trésorerie provenant des activités de financement pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022 se sont chiffrés à 45 160 $ par rapport à 9 991 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. TerraVest a racheté moins de ses actions que pour la période correspondante de l’exercice précédent mais a augmenté le niveau d’endettement en lien avec l’augmentation des activités d’investissement.
DIVIDENDES
Au cours du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2022, TerraVest a déclaré un dividende en espèces de 0,10 $ par action ordinaire à payer le 11 octobre 2022 aux actionnaires inscrits le 30 septembre 2022.
Subséquemment à la fin du quatrième trimestre, TerraVest a déclaré un dividende en espèces de 0,125 $ par action ordinaire à payer le 10 janvier 2023 aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2022. Ceci représente une augmentation de 25% par rapport aux dividendes trimestriels précédents.
TerraVest prévoit déclarer et verser un dividende trimestriellement. La politique sur les dividendes peut évoluer dans le temps, au seul gré du conseil d’administration. Par conséquent, il n’existe aucune assurance quant au montant ou au calendrier de dividendes futurs. Dans son évaluation concernant le versement et le montant de dividendes, le conseil d’administration prendra en considération la situation financière de TerraVest et ses besoins opérationnels actuels, ainsi que d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger appropriés selon les circonstances.
LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT
L’objectif de TerraVest en matière de gestion du capital est de s’assurer d’avoir des ressources en capital adéquates pour soutenir les activités de ses divers secteurs et de permettre des acquisitions opportunistes dans le but de maximiser le rendement pour les actionnaires. La direction évalue continuellement les besoins en capital de TerraVest afin d’atteindre ses objectifs.
Les principales sources de liquidités de TerraVest sont la trésorerie, les facilités de crédit garanties et les flux de trésorerie provenant de ses activités d’exploitation tout au long de l’exercice. Au 30 septembre 2022, TerraVest détenait 9 034 $ en trésorerie, déduction faite des découverts bancaires, comparativement à 7 481 $ au 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2022, le fonds de roulement consolidé de TerraVest, excluant les emprunts d’exploitation rotatif à court terme, se chiffrait à 188 609 $, comparativement à 137 385 $ au 30 septembre 2021. TerraVest s’attend à être en mesure de financer tous ses besoins en fonds de roulement, toutes ses obligations contractuelles et toutes ses dépenses d’investissement par une combinaison de la trésorerie, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et des facilités de crédit existantes.
Emprunts d’exploitation rotatif
TerraVest et ses filiales ont accès à des emprunts d’exploitation rotatif. Trois des emprunts d’exploitation rotatif sont calculés selon des exigences de marge. Ces emprunts d’exploitation rotatif sont assujettis à certaines clauses restrictives financières en fonction des résultats individuels des filiales qui détiennent ces facilités de crédit. La disponibilité de ces emprunts d’exploitation rotatif peut avoir en tout temps une incidence sur la situation de la trésorerie de TerraVest, ses sources de financement disponibles ainsi que sur sa capacité à financer ses projets d’exploitation et de croissance future.
Au 30 septembre 2022, le montant maximal disponible était de 179 204 $ duquel 156 970 $ était prélevé. TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour de plus amples renseignements sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022.
Emprunts à terme rotatif
Certaines filiales de TerraVest œuvrant dans les secteurs de l’équipement de transformation et du service ont accès à des emprunts à terme rotatif totalisant 29 500 $ qui peuvent être utilisés pour refinancer une dette existante et pour acheter des immobilisations corporelles. Au 30 septembre 2022, 22 240 $ était prélevé.
TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour plus d’informations sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022.
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Capital social
Les actions ordinaires de TerraVest sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « TVK ». Les variations relatives aux actions ordinaires de TerraVest émises et en circulation s’établissaient comme suit :
| Au 30 septembre 2022 | Au 30 septembre 2022 | Au 30 septembre 2021 | Au 30 septembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Montant | Nombre | Montant | |
| $ | $ | |||
| Solde à l’ouverture | 17 567 455 | 141 712 | 18 681 250 | 149 284 |
| Émises lors du regroupement d’entreprises, après | ||||
| coûts de transaction | 361 663 | 9 118 | - | - |
| Émises lors de l’exercice d’options d’achat d’actions | - | - | 120 031 | 2 304 |
| Rachetées et annulées | (43 100) | (363) | (1 233 826) | (9 876) |
| Solde à la clôture | 17 886 018 | 150 467 | 17 567 455 | 141 712 |
Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022, TerraVest a procédé à l’émission de 361 663 actions ordinaires lors d’un regroupement d’entreprises. La transaction a été comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition, soit 25,27 $ par action ordinaire selon le taux de clôture de la Bourse de Toronto à cette date. Des coûts de transaction de 21 $ ont été engagés pour émettre les actions et ont été portés en réduction de la valeur comptable des actions émises. De plus, au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022, TerraVest a racheté 43 100 actions ordinaires (1 233 826 au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021) aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 982 $ (21 103 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021). L’écart entre le montant payé pour les actions ordinaires et la valeur comptable de celles-ci a été comptabilisé comme prime d’émission.
Le 17 mars 2022, TerraVest a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires aux termes de laquelle elle peut racheter 947 259 actions ordinaires et vient à échéance le 16 mars 2023. Le 20 juillet 2022, TerraVest a conclu un plan d’achat automatique d’actions dans le but de faciliter, à tous les jours de bourse, le rachat d’actions ordinaires dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires. Le solde d’actions ordinaires disponible au rachat selon les termes de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires était de 904 159 au 30 septembre 2022.
Subséquemment à la fin du quatrième trimestre, TerraVest a racheté 54 700 actions ordinaires aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 1 312 $. Le nombre d’actions ordinaires en circulation était de 17 831 318 au 2 décembre 2022.
Structure du capital
La structure du capital de TerraVest comprend les emprunts d’exploitation rotatif, la dette à long terme et les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires. Le tableau suivant présente la structure du capital de TerraVest :
| Au | Au | |
|---|---|---|
| 30 septembre 2022 | 30 septembre 2021 | |
| $ | $ | |
| Découverts bancaires | 360 | 878 |
| Emprunts d’exploitation rotatifs courants prélevés | 3 332 | 251 |
| Disponible aux termes des emprunts d’exploitation rotatifs courants, déduction | ||
| faite du montant prélevé | 10 872 | 3 209 |
| Emprunts d’exploitation rotatif non courants prélevés | 153 638 | 87 754 |
| Disponible sur les emprunts d’exploitation rotatif non courants, déduction faite | ||
| du montant prélevé | 11 362 | 34 983 |
| Dette à long terme (portion courante et non courante) | 85 927 | 70 941 |
| Capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires | 183 573 | 132 055 |
| 449 064 | 330 071 |
Excepté les clauses restrictives financières et non financières comprises dans les contrats d’emprunt, TerraVest n’est assujettie à aucune restriction en matière de capital imposée de l’externe.
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Le conseil d’administration ne fixe pas de critères quantitatifs à l’intention de la direction quant au rendement du capital investi. TerraVest entend maintenir une structure du capital souple qui est cohérente avec les objectifs énoncés et y apporter des ajustements en fonction de la conjoncture économique et du profil de risque des instruments sous-jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital, TerraVest peut, de temps à autre, acquérir des actions en vue de les annuler dans le cadre d’une offre publique de rachat importante ou d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles actions, mobiliser des capitaux au moyen de divers instruments de créance ou refinancer une dette courante au moyen d’instruments comportant différentes caractéristiques.
PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
TerraVest a un régime d’options sur actions accordé aux principaux dirigeants permettant de faire l’acquisition d’actions ordinaires de TerraVest. Le 9 février 2022, TerraVest a modifié et retraité son régime d’options sur actions pour en faire un régime « continu » selon lequel le nombre d’actions ordinaires pouvant être réservées pour émission peut atteindre jusqu’à 10 % des actions émises et en circulation à l’occasion. Au 14 février 2022, 1 792 911 actions ordinaires au total étaient réservées pour émission en vertu du régime d’options sur actions. Du total des 1 792 911 actions ordinaires réservées, 442 411 étaient disponibles pour attribution en vertu du régime d’options sur actions au 30 septembre 2022.
Les options sur actions en circulation et les prix d’exercice moyens pondérés au 30 septembre 2022 s’établissaient comme suit :
| comme suit : | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquises et | ||||||||
| Date | Date | Prix | Solde à | Solde à la | pouvant être | Non | ||
| d’attribution | d’expiration | d’exercice | l’ouverture | Attribuées | clôture | exercées | acquises | |
| 9 mar. 2017 | 9 mar. 2024 |
9,10 $ | 267 500 | - | 267 500 | 267 500 | - | |
| 20 jan. 2020 | 20 jan. 2027 |
13,12 $ | 100 000 | - | 100 000 | 66 666 | 33 334 | |
| 18 fév. 2022 | 18 fév. 2032 |
24,49 $ | - | 583 000 | 583 000 | - | 583 000 | |
| 18 fév. 2022 | 18 fév. 2032 |
26,99 $ | - | 100 000 | 100 000 | - | 100 000 | |
| 18 fév. 2022 | 18 fév. 2032 |
29,49 $ | - | 100 000 | 100 000 | - | 100 000 | |
| 18 fév. 2022 | 18 fév. 2032 |
31,99 $ | - | 100 000 | 100 000 | - | 100 000 | |
| 18 fév. 2022 | 18 fév. 2032 |
34,49$ | - | 100 000 | 100 000 | - | 100 000 | |
| 367 500 | 983 000 | 1 350 500 | 334 166 | 1 016 334 | ||||
| Prix d’exercice moyenpondéré | 10,19 | $ | 27,03$ | 22,45$ | 9,90$ |
Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022, aucune option sur action n’a été réglée, exercée ou renoncée et TerraVest a attribué 983 000 options sur actions aux principaux dirigeants.
INSTRUMENTS FINANCIERS
TerraVest est exposée à certains risques en raison de son utilisation d’instruments financiers. Les principaux risques sont le risque du marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une analyse de ces risques au 30 septembre 2022 figure ci-dessous.
Risque du marché
TerraVest est exposée au risque du marché de par son utilisation d’instruments financiers, plus précisément le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de prix des matières premières.
Risque de change
Le risque de change découle de la variation des taux de change et du degré de volatilité de ces taux par rapport au dollar canadien. TerraVest est exposée au risque de change en raison des éléments suivants :
-
les ventes et les charges d’exploitation libellées en monnaie étrangère effectuées par ses sociétés canadiennes; et
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les instruments financiers libellés en monnaie étrangère dans ses sociétés canadiennes.
TerraVest n’a aucune politique de couverture du risque de change et gère son exposition au risque de change en concluant régulièrement des contrats de change à terme. Selon l’exposition nette au dollar américain au 30 septembre 2022, une augmentation d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence défavorable de 385 $ sur le résultat net (70 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021). Une diminution d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
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TerraVest Industries Inc .
Risque de taux d’intérêt
TerraVest n’a aucune politique de couverture de son risque de taux d’intérêt et est exposée au risque de taux d’intérêt attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt sur l’emprunt d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. TerraVest a conclu une entente de swap de taux d’intérêt afin de gérer une partie de son exposition au risque de taux d’intérêt.
Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022, une augmentation de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence défavorable de 893 $ sur le résultat net (590 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021), calculée en utilisant les soldes moyens en cours durant la période sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Une diminution de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
Risque de prix des matières premières
TerraVest est sensible aux variations du prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel. Les variations des prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel ont une incidence indirecte sur les entreprises portefeuille des sociétés de TerraVest œuvrant dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel. Cette incidence indirecte découle des répercussions de ces variations sur le volume d’activités des clients de ces secteurs et, par conséquent, sur la demande de biens et services. L’incidence indirecte n’est pas quantifiable.
Risque de crédit
Il y a risque de crédit du fait qu’une contrepartie pourrait ne pas remplir ses obligations envers TerraVest. Le risque de crédit de TerraVest provient principalement des créances clients et est atténué avec sa politique de crédit qui limite les transactions selon la solvabilité de la créance, qui est évaluée selon la situation financière de la contrepartie, les expériences passées et d’autres facteurs. De plus, la majorité de sa clientèle est composée de grandes sociétés bien établies qui effectuent rapidement leurs paiements. Les créances clients sont présentées dans les états consolidés de la situation financière au net de la provision pour créances douteuses. Pour quantifier les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été évaluées sur une base collective puisqu’elles possèdent des caractéristiques de crédit similaires. Elles ont été groupées selon les jours en retard. Les taux de pertes attendus sont basés sur le profil du payeur des ventes basés sur l’historique des pertes de crédit. Les créances clients sont radiées lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le non-paiement dans les 180 jours de la date de la facture et l’incapacité de prendre entente avec TerraVest pour d’autres modalités de règlement, entre autres, peuvent être considérés comme des indicateurs qu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le risque de crédit de la trésorerie est négligeable, puisque les contreparties sont des institutions financières réputées dont les notations externes sont excellentes. Le risque de crédit maximal auquel TerraVest est exposée s’élève à 118 072 $ au 30 septembre 2022 (71 285 $ au 30 septembre 2021).
Au 30 septembre 2022, 96 % (91 % au 30 septembre 2021) des créances clients de TerraVest avaient moins de 90 jours depuis leur date de facturation. TerraVest comptabilise une provision pour créances douteuses lorsque la valeur recouvrable attendue est inférieure au montant réel des créances clients.
Risque de liquidité
L’objectif de TerraVest est de détenir suffisamment de liquidités pour répondre à ses obligations lorsqu’elles sont échues. TerraVest surveille ses soldes de trésorerie et de créances ainsi que ses flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation afin de répondre à ses exigences financières. TerraVest a aussi accès à différentes facilités de crédit rotatif pour gérer ses besoins en liquidité. Pour de plus amples renseignements sur le risque de liquidité, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Liquidités et sources de financement » de ce rapport de gestion.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
TerraVest prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Les méthodes comptables de TerraVest établies en vertu des IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022.
Rapport de gestion – T4 2022
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ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES
Pour de plus amples renseignements sur l’utilisation des estimations et le recours aux jugements, veuillez vous reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Au 30 septembre 2022, le chef de la direction et la chef des finances de TerraVest ont attesté que la conception des contrôles et procédures ainsi que la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière sont efficaces et qu’au cours de la période visée par ce rapport de gestion, TerraVest n’a apporté aucune modification au contrôle interne à l’égard de l’information financière qui a eu, ou serait raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence significative sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière.
Exception
TerraVest a fait l’acquisition d’une participation majoritaire dans GES en novembre 2021 et de MTC en mars 2022. La direction n’a pas complété son appréciation de la conception ou de l’efficacité opérationnelle des contrôles et procédures de GES et de MTC ainsi que de ses contrôles internes à l’égard de l’information financière.
Le tableau suivant présente les informations financières significatives de GES et de MTC au et pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022 :
| GES | MTC | |||
|---|---|---|---|---|
| $ | $ | |||
| Total actifs | 75 024 | 52 751 | ||
| Total passifs | 34 046 | 11 525 | ||
| Ventes | 70 493 | 27 875 | ||
| Résultat net | 5 073 | 1 108 |
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Pour de plus amples renseignements sur l’identité, la relation et les transactions, veuillez vous reporter à la note 28 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2022.
FACTEURS DE RISQUE
Pour de plus amples renseignements sur les facteurs de risque liés aux activités et à la structure de TerraVest, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de TerraVest, qui est intégrée par renvoi à ce document.
AUTRES INFORMATIONS
Pour obtenir d’autres informations sur TerraVest, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
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