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TerraVest Industries — Management Reports 2021
Dec 16, 2021
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Management Reports
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RAPPORT DE GESTION Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 Date : 7 décembre 2021
INTRODUCTION ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent rapport de gestion présente l’opinion de la direction sur la situation financière et la performance financière de TerraVest Industries Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021. L’information financière contenue dans ce rapport de gestion a été préparée selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Tous les montants sont libellés en milliers de dollars canadiens, sauf les données sur les actions, les montants par action ou si indication contraire. Ce rapport de gestion est daté du 7 décembre 2021 et a été préparé avec toute l’information disponible jusqu’à cette date. Ce document doit être lu intégralement, y compris les définitions des mesures non conformes aux IFRS comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement qui se retrouvent dans la section suivante de ce rapport de gestion.
Le présent rapport de gestion présente l’évaluation que fait la direction des activités et des plans futurs de TerraVest et renferme des énoncés prospectifs définis aux termes de la législation canadienne sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces énoncés prospectifs contiennent souvent des termes ou expressions, comme « anticiper », « ne pas anticiper », « penser », « estimer », « prévoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « ne pas s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « planifier » ou d’autres expressions similaires, conjuguées au présent, au conditionnel ou au futur, et renferment des estimations ou des hypothèses portant sur le dénouement d’événements futurs. Ces énoncés prospectifs, qui contiennent des renseignements sur TerraVest, sont présentés dans l’intérêt des lecteurs. Les lecteurs sont mis en garde du fait que les attentes, les estimations et les hypothèses de la direction, quoique jugées raisonnables, peuvent se révéler inexactes. Ils ne devraient donc pas se fier outre mesure à des énoncés prospectifs qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que le dénouement de ces événements pourrait différer considérablement de celle prévue dans ce rapport de gestion. Ces facteurs et hypothèses comprennent, notamment les niveaux des activités dans les secteurs de TerraVest, les situations et événements politiques, les pressions concurrentielles, les changements dans la politique ou les règlements des gouvernements, les prix des marchandises et les conditions économiques générales. Les résultats réels de TerraVest pourraient différer sensiblement des résultats explicites ou implicites figurant dans ces énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs contenus dans ce rapport de gestion sont expressément couverts par la mise en garde. TerraVest décline toute obligation à mettre à jour ou à publier des révisions de ces énoncés prospectifs afin de refléter des événements ou des circonstances, des événements ou des circonstances imprévus, ou si ses estimations ou hypothèses devaient changer, après la date des présentes, sauf si la loi l’exige expressément. Des renseignements additionnels portant sur TerraVest et les risques auxquels l’entreprise est assujettie sont présentés dans sa notice annuelle disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
Le BAIIA ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et ne sont donc pas définies par les IFRS. Les définitions de TerraVest peuvent différer de celles de d’autres émetteurs et ne peuvent donc pas être comparées à des mesures portant le même titre et utilisées par d’autres émetteurs.
BAIIA ajusté : se définit comme étant le résultat net ajusté pour la charge d’impôt sur le résultat, les charges financières, les amortissements, les gains ou pertes sur la cession d’immobilisations corporelles et sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente, la variation de la juste valeur d’instruments financiers dérivés, la variation de la juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres, les gains ou pertes de change, les frais d’acquisition non récurrents, les charges de dépréciation et les autres éléments non récurrents et/ou non reliés aux opérations en cours de TerraVest. La direction est d’avis que cette mesure financière est pertinente dans le cadre de l’évaluation de la performance des opérations en cours de TerraVest. Les lecteurs sont avertis que le BAIIA ajusté ne peut être substitué au résultat net déterminé selon les IFRS comme un indicateur de la performance de TerraVest.
Trésorerie disponible à des fins de distribution : se définit comme étant les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ajustés de la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, des dépenses d’investissement au titre de l’entretien et du remboursement des obligations locatives. La direction est d’avis que la trésorerie disponible à des fins de distribution, à titre de mesure de la liquidité, est une mesure pertinente pour indiquer le montant de trésorerie disponible dans les opérations en cours pouvant être distribué sous forme de dividendes aux actionnaires. Les lecteurs sont avertis que la trésorerie disponible à des fins de distribution ne peut être substituée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation déterminés selon les IFRS comme un indicateur de liquidité et de flux de trésorerie de TerraVest.
Rapport de gestion – T4 2021
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Ratio de distribution de dividendes : se définit comme étant les dividendes versés en trésorerie au cours de la période divisés par la trésorerie disponible à des fins de distribution pour la période. La direction est d’avis que le ratio de distribution de dividendes est une mesure pertinente puisqu’elle indique la capacité de TerraVest à maintenir sa politique sur les dividendes actuelle. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au ratio de distribution de dividendes.
Dépenses d’investissement au titre de l’entretien : sont définies comme étant des dépenses d’investissement effectuées pour supporter les activités d’exploitation de TerraVest et pour maintenir la capacité de production des sociétés au cours d’un cycle économique, qu’elles génèrent ou pas une efficience de production ou des coûts élevés. La direction est d’avis que les dépenses d’investissement au titre de l’entretien devraient être financées par les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation disponibles et qu’elles soient ainsi déduites de la trésorerie disponible à des fins de distribution. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable aux dépenses d’investissement au titre de l’entretien.
Fonds de roulement : est calculé en soustrayant les passifs courants des actifs courants. La direction utilise le fonds de roulement pour évaluer la liquidité globale. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au fonds de roulement.
APERÇU DE L’ENTREPRISE
TerraVest est une société industrielle diversifiée œuvrant dans la fabrication et la vente de biens et de services à l’intention de divers marchés finaux, notamment les secteurs de l’énergie, de l’agriculture, de l’exploitation minière et du transport. TerraVest se concentre sur l’acquisition et l’exploitation d’entreprises de premier plan qui bénéficieront du soutien financier et opérationnel de TerraVest. Ces opportunités visent en général le marché des produits fabriqués en acier qui complémentent les activités existantes de TerraVest et offrent des synergies liées à l’intégration.
TerraVest compte trois secteurs d’exploitation : stockage de carburant, équipement de transformation et service.
Secteur du stockage de carburant
Par le biais de filiales en propriété exclusive, le secteur du stockage de carburant de TerraVest est l’un des principaux fournisseurs de produits et de services dans différents secteurs d’activité au Canada et aux États-Unis. Ce secteur fabrique divers produits tels que : des remorques de transport en vrac de GPL, des camions de livraison et de service GPL, des réservoirs de stockage en vrac de GPL, des réservoirs résidentiels et commerciaux de stockage et de distributions de GPL, des vaisseaux sous pression sur mesure, des réservoirs de carburant raffinés résidentiels et commerciaux, ainsi que des appareils de chauffage et des chaudières. Ce secteur vend ses produits directement à l’utilisateur final par divers canaux de distribution. Les utilisateurs finaux de ces produits sont des distributeurs de carburant, des sociétés de transport et des clients industriels, commerciaux et résidentiels.
Secteur de l’équipement de transformation
Par le biais de filiales, le secteur de l’équipement de transformation de TerraVest est un fabricant chef de file d’équipements pour divers marchés finaux incluant : les secteurs de la transformation en amont et intermédiaires du pétrole et du gaz, de l’agriculture, du transport et de l’exploitation minière. Ce secteur fabrique et vend une vaste gamme d’équipements, tels que : des séparateurs de transformation et des réservoirs à la tête des puits, des dessableurs à la tête des puits, des équipements pour des installations centrales de transformation, des réservoirs de stockage de GNL et de GPL, des réservoirs de stockage d’ammoniac, des remorques de transport en vrac de GNL et de GPL, des remorques et contenants de transport en vrac d’ammoniac, des remorques de transport de gaz comprimé et une grande variété d’équipements de transformation sur mesure pour diverses applications. Les produits et services de ce secteur sont principalement destinés aux producteurs de pétrole et de gaz, aux entreprises du secteur intermédiaire, aux sociétés d’ingénierie, aux distributeurs de propane et de fertilisants, ainsi qu’aux entreprises de transport.
Secteur du service
Le secteur du service de TerraVest offre des services d’entretien de puits à l’industrie du pétrole et du gaz et est un chef de file sur le marché du sud-ouest et du centre de la Saskatchewan. Ce secteur offre ses services aux principaux producteurs de pétrole et de gaz de la Saskatchewan depuis de nombreuses années et sa réputation est bien établie. Ce secteur exploite actuellement 21 plateformes de maintenance, ce qui lui confère la taille critique pour répondre aux besoins des producteurs de pétrole et de gaz les plus importants de la région.
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RÉSULTATS ET PERSPECTIVES DU QUATRIÈME TRIMESTRE ET DE L’EXERCICE
Performance de l’entreprise
La direction est d’avis que certaines mesures financières non conformes aux IFRS peuvent être utilisées pour aider les actionnaires à analyser la performance de TerraVest. Le tableau ci-dessous présente certains résultats financiers et rapproche le résultat net du BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2020.
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 80 816 | 68 231 | 307 463 | 304 253 |
| Résultat net | 9 388 | 11 082 | 36 410 | 26 628 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 2 111 | 3 652 | 9 636 | 8 870 |
| Charges financières | 1 648 | 1 038 | 4 505 | 5 240 |
| Amortissements | 5 049 | 5 308 | 19 253 | 18 867 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | 606 | (800) | (1 345) | 127 |
| Variation de la juste valeur du placement dans des | ||||
| titres de capitaux propres | (1) | (1 760) | (3 992) | (1 713) |
| (Gain) perte de change | (1 365) | 490 | 2 119 | (604) |
| Frais d’acquisition | 433 | 280 | 433 | 451 |
| (Gain) perte sur cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | (695) | (255) | (1 283) | (555) |
| (Gain) perte sur cession d’actifs détenus en vue de | ||||
| la vente | - | - | - | (931) |
| (Gain) perte sur les contreparties éventuelles | - | (1 587) | - | (1 648) |
| BAIIA ajusté | 17 174 | 17 448 | 65 736 | 54 732 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 80 816 $ et 307 463 $ par rapport à 68 231 $ et 304 253 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 18 % et 1 % respectivement. Cependant, TerraVest a acquis la totalité des actions émises et en circulation de ECR International Inc. (« ECR ») en août 2021 et la totalité des actifs de Argo Sales Inc. (« Argo ») en décembre 2019 dont seulement Argo a partiellement contribué aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. En excluant ECR, les ventes pour le quatrième trimestre se sont chiffrées à 69 707 $ par rapport à 68 231 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent et en excluant ECR et Argo, les ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 263 462 $ par rapport à 268 293 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 2 % et une diminution de 2 % respectivement pour le portefeuille de base de TerraVest (en excluant ECR et Argo).
Les ventes pour le quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2021 ont légèrement augmenté par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent qui est expliqué par une hausse de la demande pour les équipements de transformation de gaz et de pétrole et le service dans l’Ouest canadien. L’augmentation des ventes a été partiellement contrebalancée par une demande plus faible pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL. Les ventes pour le portefeuille de base de TerraVest ont légèrement diminué par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution est le résultat de ventes plus faibles au cours de la première moitié de l’exercice par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, partiellement contrebalancées par des ventes plus fortes dans la deuxième moitié de l’exercice par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Au cours de l’exercice, TerraVest a subi les effets d’une demande plus faible pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL et de GNL, partiellement contrebalancée par une demande plus forte pour la plupart des autres lignes de produits de TerraVest.
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Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 9 388 $ et 36 410 $ par rapport à 11 082 $ et 26 628 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 15 % et une augmentation de 37 % respectivement. La diminution pour le quatrième trimestre est le résultat d’une augmentation du coût des matières premières, des subventions salariales gouvernementales réduites par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, des charges financières additionnelles suivant l’acquisition de ECR et de la variation défavorable de la juste valeur d’instruments financiers dérivés, partiellement contrebalancée par l’ajout de ECR. De plus, pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, TerraVest a bénéficié du gain sur les contreparties éventuelles nonrécurrent et de la variation favorable de la juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres qui a ensuite été vendu au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2021.
L’augmentation du résultat net pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 est le résultat d’une combinaison de produits plus avantageuse, des subventions salariales gouvernementales afin d’aider à préserver les emplois pendant la pandémie de COVID-19 et des autres subventions gouvernementales disponibles pour les entités qui ont subi des baisses de revenus importantes ainsi que des mesures de contrôle des coûts mises en place et de la variation favorable de la juste valeur d’instruments financiers dérivés. Les variations du résultat net sont également le résultat des variations présentées dans le tableau ci-dessus.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 17 174 $ et 65 736 $ par rapport à 17 448 $ et 54 732 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 2 % et une augmentation de 20 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées ci-dessus.
Au cours de l’exercice, TerraVest a comptabilisé 12 988 $ au résultat net (12 553 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020), en lien avec la subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») dans le cadre de la réponse à la pandémie de COVID-19 du gouvernement fédéral. Si le programme SSUC n’avait pas été disponible, TerraVest aurait progressivement fait d’importantes réductions de personnel afin d’atténuer les activités commerciales réduites. TerraVest a également comptabilisé 5 107 $ au résultat net au cours de l’exercice en lien avec d’autres subventions gouvernementales disponibles dans le cadre de la réponse à la pandémie de COVID-19.
Le tableau ci-dessous rapproche les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation à la trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2020.
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) | ||||
| activités d’exploitation | (1 481) | 16 657 | 23 064 | 64 876 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds | ||||
| de roulement | 14 121 | (3 474) | 23 874 | (21 435) |
| Dépenses d’investissement au titre de l’entretien | (1 353) | (581) | (5 829) | (3 221) |
| Remboursement des obligations locatives | (1 123) | (1 032) | (4 381) | (3 603) |
| Trésorerie disponible à des fins de distribution | 10 164 | 11 570 | 36 728 | 36 617 |
| Dividendes versés pour la période | 1 757 | 1 868 | 7 317 | 7 337 |
| Ratio de distribution de dividendes | 17 % | 16 % | 20 % | 20 % |
Les flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d’exploitation pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à (1 481) $ et 23 064 $ par rapport à 16 657 $ et 64 876 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 109 % et de 64 % respectivement. Les diminutions des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation est largement attribuable à l’augmentation du fonds de roulement avec l’augmentation des niveaux d’activité au cours de l’exercice. L’augmentation importante du prix de l’acier et des autres matières premières a également eu un effet notable sur les niveaux du fonds de roulement.
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Les dépenses d’investissement au titre de l’entretien se sont élevées à 1 353 $ pour le quatrième trimestre par rapport à 581 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 133 %. Cette variation est due au moment de certains projets importants d’investissement qui ont été effectués dans cette période. Au cours du quatrième trimestre, le total des acquisitions d’immobilisations corporelles de TerraVest payé était de 4 845 $, dont un montant de 3 492 $ est considéré comme de l’investissement pour la croissance des activités. L’investissement pour la croissance des activités engagé au cours du quatrième trimestre consiste à des ajouts au parc locatif de la Société et des dépôts pour du nouvel équipement robotisé pour l’automatisation de certaines lignes de fabrication. Il est attendu que ces projets de croissance augmentent la capacité et améliorent l’efficacité de plusieurs filiales de TerraVest.
La trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 a diminué de 12 % et avait une variation négligeable respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les variations sont le résultat des raisons expliquées ci-dessus et précédemment dans ce communiqué de presse.
Le ratio de distribution de dividendes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 17 % et 20 % par rapport à 16 % et 20 % respectivement pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Perspectives
La pandémie mondiale actuelle continue de créer un environnement commercial difficile pour TerraVest sur de nombreux fronts. Au cours de la dernière année, la Société et ses employés ont fait un excellent travail de gestion malgré les restrictions relatives à la pandémie de COVID-19, tout en gardant un contrôle serré sur les coûts opérationnels et améliorant l’efficacité de production. Cependant, de nouveaux défis continuent de se présenter, résultant de la pandémie de COVID-19, notamment les chaînes d’approvisionnement perturbées ayant comme conséquence une hausse des prix des matières premières, et dans plusieurs situations, des pénuries en approvisionnement. Relever ces défis, tout en continuant de garder ses employés, ses clients et ses fournisseurs en sécurité sera la principale priorité pour la Société pour le restant de l’année. De plus, TerraVest va demeurer vigilant dans la gestion de sa structure de coûts et fera des investissements ciblés pour l’amélioration de l’efficacité de production et continuera à poursuivre sa stratégie d’acquisition. Au cours de l’exercice, TerraVest a introduit le marché de l’équipement pour le gaz naturel renouvelable et a obtenu à ce jour trois contrats afin de fournir l’équipement pour le gaz naturel renouvelable de clients au Canada. Bien que les contrats ne représentent pas un montant de revenu important pour TerraVest aujourd’hui, la direction est optimiste pour le futur de cette ligne d’activité.
Regroupement d’entreprises
Le 19 août 2021, une filiale de TerraVest a conclu une entente pour acquérir la totalité des actions émises et en circulation de ECR, une société privée américaine dont le siège social est situé à Utica, dans l’État de New-York, et qui fabrique des équipements de chauffage et de refroidissement en Amérique du Nord sous une famille de marques tel que Dunkirk, Utica et Olsen, entre autres. Le regroupement d'entreprises a été comptabilisé selon la méthode d'acquisition, les résultats d'exploitation étant inclus au résultat net à partir de la date d'acquisition. TerraVest a acquis les actions de ECR au moyen de sa trésorerie disponible et de ses facilités de crédit existantes. Pour obtenir l’information sur la juste valeur de la contrepartie transférée, les actifs acquis et les passifs pris en charge à la date d’acquisition, veuillez-vous reporter à la note 4 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021, disponible sur SEDAR.
En vigueur le 1[er] novembre 2021, TerraVest a acquis 6 202 740 actions de Green Energy Services (« GES ») et détient désormais 66,8 % des actions émises et en circulation de GES. GES est une société privée opérant sous le nom de Fraction Energy Services et est un chef de file en matière de gestion de l’eau et de solutions environnementales. TerraVest a acquis les actions de GES au moyen de ses facilités de crédit existantes et de l’émission d’actions ordinaires de TerraVest. Pour obtenir l’information sur l’évènement subséquent, veuillez-vous reporter à la note 31 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
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RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS
La section suivante présente les résultats financiers des activités de TerraVest pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2020.
| Quatrièmes | trimestres | trimestres | Exercices | Exercices | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||||
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | |||
| $ | $ | $ | $ | |||
| Ventes | 80 816 | 68 231 | 307 463 | 304 253 | ||
| Coût des ventes | 59 161 | 48 854 | 226 829 | 231 990 | ||
| Résultat brut | 21 655 | 19 377 | 80 634 | 72 263 | ||
| Frais administratifs | 7 435 | 6 314 |
26 816 | 31 164 | ||
| Frais de vente | 2 745 | 1 174 | 7 690 | 5 656 | ||
| Charges financières | 1 648 | 1 038 | 4 505 | 5 240 | ||
| Quote-part dans les résultats d’entreprises associées | ||||||
| et coentreprise | (217) | 29 | 78 | 29 | ||
| Autres(gains) pertes | (1 455) | (3 912) | (4 501) | (5 324) | ||
| 10 156 | 4 643 | 34 588 | 36 765 | |||
| Résultat avant impôt sur le résultat | 11 499 | 14 734 |
46 046 | 35 498 | ||
| Charge d’impôt sur le résultat | 2 111 | 3 652 | 9 636 | 8 870 | ||
| Résultat net | 9 388 | 11 082 | 36 410 | 26 628 | ||
| Attribuable à la participation ne donnant pas | ||||||
| le contrôle | (7) | (91) | (208) | (211) | ||
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires | 9 395 | 11 173 | 36 618 | 26 839 | ||
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en | ||||||
| circulation – de base | 17 567 469 | 18 | 681 250 | 18 099 965 | 18 | 486 064 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en | ||||||
| circulation – dilué | 17 762 042 | 18 | 926 946 | 18 352 184 | 19 | 030 735 |
| Résultat net par action – de base | 0,53 $ | 0,60$ | 2,02 $ | 1,45$ | ||
| Résultat netpar action – dilué | 0,53$ | 0,59$ | 2,00$ | 1,42$ |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont augmenté de 18 % et de 1 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les explications ont été mentionnées précédemment dans ce communiqué de presse.
Le résultat brut pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont augmenté de 12 % par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci est principalement expliqué par l’ajout de ECR, une combinaison de produits plus avantageuse et l’augmentation des subventions gouvernementales par rapport à l’exercice précédent, partiellement contrebalancées par une augmentation des prix des matières premières et la baisse de volume des ventes de certaines sociétés du portefeuille de base de TerraVest. Le montant des subventions gouvernementales comptabilisé au cours du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2021 est également inférieur par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.
Les frais administratifs pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont augmenté de 18 % et diminué de 14 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. La variation est principalement le résultat de l’ajout de ECR au cours du quatrième trimestre et des frais d’acquisition non-récurrents atténués par des mesures de contrôle des coûts au cours de l’exercice.
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Les frais de vente pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont augmenté de 134 % et 36 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. L’augmentation par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent est principalement le résultat de commissions plus élevées en raison des ventes plus élevées et de l’ajout de ECR au cours du quatrième trimestre.
Les charges financières pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont augmenté de 59 % et diminué de 14 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. L’augmentation au cours du quatrième trimestre est principalement expliquée par la charge d’intérêt pour la dette additionnelle assumée lors de l’acquisition de ECR. La diminution des charges financières pour l’exercice est principalement expliquée par une baisse de la dépense d’intérêt suite aux réductions du taux préférentiel en mars 2020 et en avril 2020 ainsi que le solde de la dette réduit pour les neuf premiers mois de l’exercice, partiellement contrebalancés par la dette additionnelle assumée au cours du quatrième trimestre.
La variation des autres (gains) pertes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 est le résultat des variations favorables de la juste valeur d’instruments financiers dérivés et du placement dans des titres de capitaux propres (les deux étant défavorables pour le quatrième trimestre) ainsi qu’un gain sur cession d’immobilisations corporelles qui ont partiellement été contrebalancés par une perte de change (gain de change pour le quatrième trimestre). De plus, TerraVest a comptabilisé un gain sur les contreparties éventuelles non-récurrent au quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2020.
La charge d’impôt sur le résultat a diminué pour le quatrième trimestre et augmenté pour l’exercice terminés le 30 septembre 2021 par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. La diminution pour le quatrième trimestre terminé 30 septembre 2021 est principalement expliquée par la baisse du résultat imposable et le moment des ajustements de la charge d’impôt sur le résultat alors que la hausse pour l’exercice terminé 30 septembre 2021 est le résultat d’une hausse du résultat imposable, partiellement contrebalancés par une réduction des taux d’imposition pour certaines filiales de TerraVest et l’utilisation de pertes en capital reportables afin de contrebalancer les gains en capital de l’exercice courant.
En raison de ce qui précède, le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 ont diminué de 16 % et augmenté de 36 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Résultats sectoriels
a) Stockage de carburant
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 53 851 | 43 161 | 185 359 | 158 996 |
| Résultat net | 6 395 | 8 552 | 28 269 | 21 524 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 2 312 | 3 827 | 9 309 | 8 232 |
| Charges financières | 1 157 | 521 | 2 559 | 2 468 |
| Amortissements | 2 094 | 1 995 | 7 836 | 7 952 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | 606 | (800) | (1 345) | 127 |
| (Gain) perte de change | (1 071) | 237 | 1 590 | (518) |
| Frais d’acquisition | 433 | - | 433 | - |
| (Gain) perte sur cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | - | (210) | (49) | (222) |
| (Gain) perte sur cession d’actifs détenus en vue | ||||
| de la vente | - | - | - | 180 |
| (Gain) perte sur les contreparties éventuelles | - | - | - | (61) |
| BAIIA ajusté | 11 926 | 14 122 | 48 602 | 39 682 |
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Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 53 851 $ et 185 359 $ par rapport à 43 161 $ et 158 996 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 25 % et 17 % respectivement. En excluant ECR, les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 42 742 $ et 174 250 $ par rapport à 43 161 $ et 158 996 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 1 % et une augmentation 10 % respectivement. L’augmentation des ventes de l’exercice des sociétés du portefeuille de base dans le secteur du stockage de carburant est le résultat d’une demande plus forte pour les produits de chauffage résidentiels et les produits commerciaux en fibre de verre, partiellement contrebalancée par une baisse des ventes pour les équipements de distribution de GPL de ce secteur par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 6 395 $ et 28 269 $ par rapport à 8 552 $ et 21 524 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 25 % et une augmentation 31 % respectivement. La diminution du résultat net pour le quatrième trimestre par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent est principalement le résultat d’une augmentation du coût des matières premières, de la diminution des subventions gouvernementales et d’une variation défavorable de la juste valeur d’instruments financiers dérivés, partiellement contrebalancées par l’ajout des résultats de ECR et un gain de change. La variation du résultat net pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent a aussi bénéficié d’une augmentation des ventes tel que mentionné ci-dessus ainsi que d’une variation favorable dans la combinaison de produits et dans la juste valeur d’instruments financiers dérivés, partiellement contrebalancées par une perte de change.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à11 926 $ et 48 602 $ par rapport à 14 122 $ et 39 682 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 16 % et une augmentation de 22 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées ci-dessus.
b) Équipement de transformation
| Équipement de transformation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | ||
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 22 716 | 22 349 | 107 435 | 134 295 |
| Résultat net | 2 993 | 484 | 7 261 | 4 404 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat | (694) | 18 | (777) | 1 091 |
| Charges financières | 452 | 463 | 1 752 | 2 171 |
| Amortissements | 2 534 | 2 939 | 9 844 | 9 420 |
| (Gain) perte de change | 18 | 26 | 18 | 32 |
| Frais d’acquisition | - | 375 | - | 375 |
| (Gain) perte sur cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | (634) | (45) | (1 175) | (332) |
| (Gain) perte sur les contreparties éventuelles | - | (1 587) | - | (1 587) |
| BAIIA ajusté | 4 669 | 2 673 | 16 923 | 15 574 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 22 716 $ et 107 435 $ par rapport à 22 349 $ et 134 295 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 2 % et une diminution de 20 % respectivement. Cependant, en excluant l’ajout de Argo, les ventes pour l’exercice se sont chiffrées à 74 543 $ par rapport à 98 335 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent ce qui représente une diminution de 24 %. La diminution des ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 par rapport à l’exercice précédent est principalement le résultat d’une demande plus faible pour les équipements d’entreposage et de distribution de GNL dans l’Ouest canadien et pour les remorques de GPL aux États-Unis, partiellement contrebalancée par une hausse de la demande pour les équipements de transformation de gaz et de pétrole au cours des six derniers mois de l’exercice 2021 avec le prix des matières premières plus élevé.
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Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 2 993 $ et 7 261 $ par rapport à 484 $ et 4 404 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 518 % et 65 % respectivement. L’impact de la diminution globale des ventes de ce secteur par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent a été atténué par d’importantes mesures de contrôle des coûts et des subventions gouvernementales. Ce secteur a également comptabilisé un gain sur cession d’immobilisations corporelles et une dépense d’amortissements plus élevée au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 4 669 $ et 16 923 $ par rapport à 2 673 $ et 15 574 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 75 % et 9 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
c) Service
| Service | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | |||||
| terminés les | terminés les | ||||||
| 30 sept. | 2021 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2021 | 30 sept. | 2020 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||||
| Ventes | 4 | 242 | 2 721 | 14 638 | 10 962 | ||
| Résultat net | 368 | 510 | 1 166 | (184) | |||
| Ajouter (soustraire) : | |||||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 104 | 56 | 37 | 18 | |||
| Charges financières | 53 | 61 | 214 | 333 | |||
| Amortissements | 421 | 374 | 1 572 | 1 494 | |||
| (Gain) perte sur cession | |||||||
| d’immobilisations corporelles | (62) | - | (59) | (1) | |||
| BAIIA ajusté | 884 | 1 001 | 2 930 | 1 660 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont chiffrées à 4 242 $ et 14 638 $ par rapport à 2 721 $ et 10 962 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 56 % et 34 % respectivement. Les augmentations des ventes sont principalement le résultat du prix des matières premières plus élevé qui se traduit par une hausse des activités des clients de ce secteur. Le financement gouvernemental qui prévoit le nettoyage des puits de pétrole et de gaz abandonnés dans l’Ouest canadien contribue également aux hausses des activités et de l’utilisation des plateformes.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 368 $ et 1 166 $ par rapport à un résultat net de 510 $ et une perte nette de 184 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 28 % et une augmentation de 734 % respectivement, lesquelles sont le résultat de l’augmentation des ventes, de mesures de contrôle des coûts et d’une diminution des charges financières suite aux réductions du taux préférentiel en mars 2020 et en avril 2020, partiellement contrebalancées par des subventions gouvernementales.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2021 se sont établis à 884 $ et 2 930 $ par rapport à 1 101 $ et 1 660 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 12 % et une augmentation de 77 % respectivement, lesquelles sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
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Résultats trimestriels
| Résultats trimestriels | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pour | les trimestres terminés les | |||||||
| **30-sep-21 ** | **30-juin-21 ** | **31-mar-21 ** | **31-déc-20 ** | **30-sep-20 ** | **30-juin-20 ** | **31-mar-20 ** | 31-déc-19 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 80 816 | 67 830 | 76 477 | 82 340 | 68 231 | 61 019 | 86 751 | 88 252 |
| BAIIA ajusté | 17 174 | 11 939 | 17 535 | 19 088 | 17 448 | 11 854 | 10 853 | 14 577 |
| Résultat net attribuable aux | ||||||||
| actionnaires ordinaires | 9 395 | 4 420 | 10 786 | 12 017 | 11 173 | 3 882 | 5 323 | 6 461 |
| Résultat net par action | ||||||||
| – De base | 0,53 | 0,25 | 0,58 | 0,65 | 0,60 | 0,21 | 0,28 | 0,36 |
| – Dilué | 0,53 | 0,24 | 0,57 | 0,64 | 0,59 | 0,20 | 0,28 | 0,35 |
De par leur nature, les secteurs d’exploitation de TerraVest comportent des cycles saisonniers. Les meilleurs trimestres pour TerraVest sont les premiers et derniers trimestres. Les secteurs de l’équipement de transformation et des services enregistrent généralement des ventes plus élevées au premier et au deuxième trimestre, car le forage dans l’Ouest canadien est en grande partie effectué au cours de cette période. Le secteur du stockage de carburant connaît en général des ventes plus élevées au cours du premier et dernier trimestre, car la demande de produits de chauffage résidentiels, commerciaux et industriels augmente à l’approche de l’hiver. Le troisième trimestre génère habituellement les résultats les plus faibles pour tous les secteurs. TerraVest profite du cycle saisonnier pour accroître les stocks au cours des périodes creuses, ce qui lui permet de répondre plus rapidement à l’augmentation de la demande pendant sa période de pointe.
FLUX DE TRÉSORERIE
Le tableau suivant présente un résumé des flux de trésorerie consolidés liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement :
| Exercices terminés les | Exercices terminés les | ||
|---|---|---|---|
| 30 sept. 2021 | 30 sept. 2020 | ||
| $ | $ | ||
| Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation | 23 064 | 64 | 876 |
| Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement | (52 536) | (22 | 642) |
| Flux de trésorerieprovenant des(affectés aux) activités de financement | 9 991 | (24 | 557) |
| Entrées (sorties) nettes pour la période | (19 481) | 17 | 677 |
| Trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture | 26 717 | 9 | 093 |
| Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les découverts bancaires | 245 | (53) | |
| Trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 7 481 | 26 | 717 |
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
TerraVest a dégagé 23 064 $ en entrées nettes de trésorerie provenant des activités d’exploitation au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 par rapport à 64 876 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La diminution est principalement attribuable aux variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, partiellement contrebalancées par une hausse du résultat net.
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement
Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 se sont établis à 52 536 $ par rapport à 22 642 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation de l’utilisation des flux de trésorerie est principalement attribuable à l’acquisition de ECR, une participation dans une entreprise associée et à l’augmentation des investissements en capital, partiellement contrebalancées par le produit de cession d’un placement dans des titres de capitaux propres.
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Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement
Les flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 se sont établis à 9 991 $ par rapport à (24 557) $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’écart est attribuable à l’émission de la dette pour l’acquisition de ECR partiellement contrebalancée par l’utilisation des flux de trésorerie pour racheter les actions ordinaires de TerraVest.
DIVIDENDES
Le tableau suivant présente les dividendes déclarés par TerraVest au cours de l’exercice financier de 2021 :
| Date de clôture des registres | Date depaiement | Dividendepar action | Type de dividende |
|---|---|---|---|
| $ | |||
| 30 septembre 2021 | 12 octobre 2021 | 0,10 | Déterminé |
| 30 juin 2021 | 12 juillet 2021 | 0,10 | Déterminé |
| 31 mars 2021 | 12 avril 2021 | 0,10 | Déterminé |
| 31 décembre,2020 | 11janvier 2021 | 0,10 | Déterminé |
Subséquemment à la fin de l’exercice, TerraVest a déclaré un dividende en espèces de 0,10 $ par action ordinaire à payer le 10 janvier 2022 aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2021.
TerraVest prévoit déclarer et verser un dividende trimestriellement. La politique sur les dividendes peut évoluer dans le temps, au seul gré du conseil d’administration. Par conséquent, il n’existe aucune assurance quant au montant ou au calendrier de dividendes futurs. Dans son évaluation concernant le versement et le montant de dividendes, le conseil d’administration prendra en considération la situation financière de TerraVest et ses besoins opérationnels actuels, ainsi que d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger appropriés selon les circonstances.
LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT
L’objectif de TerraVest en matière de gestion du capital est de s’assurer d’avoir des ressources en capital adéquates pour soutenir les activités de ses divers secteurs et de permettre des acquisitions opportunistes dans le but de maximiser le rendement pour les actionnaires. La direction évalue continuellement les besoins en capital de TerraVest afin d’atteindre ses objectifs.
Les principales sources de liquidités de TerraVest sont la trésorerie, les facilités de crédit garanties et les flux de trésorerie provenant de ses activités d’exploitation tout au long de l’exercice. Au 30 septembre 2021, TerraVest détenait 7 481 $ en trésorerie, déduction faite des découverts bancaires, comparativement à 26 717 $ au 30 septembre 2020. Au 30 septembre 2021, le fonds de roulement consolidé de TerraVest, excluant l’emprunt d’exploitation rotatif à court terme, se chiffrait à 137 385 $, comparativement à 105 105 $ au 30 septembre 2020. TerraVest s’attend à être en mesure de financer tous ses besoins en fonds de roulement, toutes ses obligations contractuelles et toutes ses dépenses d’investissement par une combinaison de la trésorerie, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et des facilités de crédit existantes.
Emprunts d’exploitation rotatif
TerraVest et ses filiales ont accès à des emprunts d’exploitation rotatif. Deux des emprunts d’exploitation rotatif sont calculés selon des exigences de marge. Ces emprunts d’exploitation rotatif sont assujettis à certaines clauses restrictives financières en fonction des résultats individuels des filiales qui détiennent ces facilités de crédit. La disponibilité de ces emprunts d’exploitation rotatif peut avoir en tout temps une incidence sur la situation de la trésorerie de TerraVest, ses sources de financement disponibles ainsi que sur sa capacité à financer ses projets d’exploitation et de croissance future.
Au 30 septembre 2021, le montant maximal disponible était de 126 197 $ duquel 88 005 $ était prélevé. TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour de plus amples renseignements sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
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Emprunt à terme rotatif
Certaines filiales de TerraVest œuvrant dans les secteurs de l’équipement de transformation et du service ont accès à un emprunt à terme rotatif de 20 000 $ qui peut être utilisé pour refinancer une dette existante et pour acheter des immobilisations corporelles. Au 30 septembre 2021, 17 466 $ était prélevé.
TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour plus d’informations sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
Emprunt
Une filiale de TerraVest œuvrant dans le secteur du stockage de carburant a obtenu un financement non garanti portant intérêt totalisant 50 000 $. TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour plus d’informations sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
Capital social
Les actions ordinaires de TerraVest sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « TVK ». Les variations relatives aux actions ordinaires de TerraVest émises et en circulation s’établissaient comme suit :
| Au 30 septembre 2021 | Au 30 septembre 2021 | Au 30 septembre 2020 | Au 30 septembre 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Montant | Nombre | Montant | |
| $ | $ | |||
| Solde à l’ouverture | 18 681 250 | 149 284 | 17 642 489 | 139 290 |
| Émises à la conversion de débentures convertibles | - | - | 1 125 931 | 10 690 |
| Émises lors de l’exercice d’options d’achat d’actions | 120 031 | 2 304 | - | - |
| Rachetées et annulées | (1 233 826) | (9 876) | (87 170) | (696) |
| Solde à la clôture | 17 567 455 | 141 712 | 18 681 250 | 149 284 |
Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021, TerraVest a racheté 1 233 826 actions ordinaires (87 170 au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020) aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 21 103 $ (1 080 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020). L’écart entre le montant payé pour les actions ordinaires et la valeur comptable de celles-ci a été comptabilisé comme prime d’émission.
Le 17 mars 2021, TerraVest a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires aux termes de laquelle elle peut racheter 1 028 726 actions ordinaires et vient à échéance le 16 mars 2022. Le 15 avril 2021, TerraVest a conclu un plan d’achat automatique d’actions dans le but de faciliter, à tous les jours de bourse, le rachat d’actions ordinaires dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires. Le solde disponible au rachat selon les termes de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires était nil au 30 septembre 2021.
Subséquemment à la fin de l’exercice, TerraVest n’a pas racheté d’actions ordinaires aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires et a émis 361 663 actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires en circulation était de 17 929 118 au 25 novembre 2021.
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Structure du capital
La structure du capital de TerraVest comprend les emprunts d’exploitation rotatif, la dette à long terme et les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires. Le tableau suivant présente la structure du capital de TerraVest :
| Au | Au | |
|---|---|---|
| 30 septembre 2021 | 30 septembre 2020 | |
| $ | $ | |
| Découverts bancaires | 878 | 735 |
| Emprunt d’exploitation rotatif courant prélevé | 251 | 864 |
| Disponible aux termes de l’emprunt d’exploitation rotatif courant, déduction | ||
| faite du montant prélevé | 3 209 | 3 386 |
| Emprunts d’exploitation rotatif non courants prélevés | 87 754 | 77 457 |
| Disponible sur les emprunts d’exploitation rotatif non courants, déduction faite | ||
| du montant prélevé | 34 983 | 42 957 |
| Dette à long terme (tranches courante et non courante) | 70 941 | 26 194 |
| Capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires | 132 055 | 125 930 |
| 330 071 | 277 523 |
Excepté les clauses restrictives financières et non financières comprises dans les contrats d’emprunt, TerraVest n’est assujettie à aucune restriction en matière de capital imposée de l’externe.
Le conseil d’administration ne fixe pas de critères quantitatifs à l’intention de la direction quant au rendement du capital investi. TerraVest entend maintenir une structure du capital souple qui est cohérente avec les objectifs énoncés et y apporter des ajustements en fonction de la conjoncture économique et du profil de risque des instruments sous-jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital, TerraVest peut, de temps à autre, acquérir des actions en vue de les annuler dans le cadre d’une offre publique de rachat importante ou d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles actions, mobiliser des capitaux au moyen de divers instruments de créance ou refinancer une dette courante au moyen d’instruments comportant différentes caractéristiques.
PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
TerraVest a un régime d’options sur actions accordé aux principaux dirigeants permettant de faire l’acquisition d’actions ordinaires de TerraVest. Du total des 1 500 000 actions ordinaires réservées, 367 500 étaient disponibles pour émission en vertu du régime d’options sur actions au 30 septembre 2021. La charge totale de rémunération découlant des transactions de paiements fondés sur des actions était de 70 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (100 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020).
Les options sur actions en circulation et les prix d’exercice moyens pondérés au 30 septembre 2021 s’établissaient comme suit :
| Acquises et | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Date | Prix | Solde à | Réglées ou | Solde à la | pouvant être | Non |
| d’attribution | d’expiration | d’exercice | l’ouverture | exercées | clôture | exercées | acquises |
| 9 fév. 2017 | 9 fév. 2022 | 9,10 $ | 333 000 | (333 000) | - | - | - |
| 9 mar. 2017 | 9 mar. 2024 | 9,10 $ | 267 500 | - | 267 500 | 267 500 | - |
| 20jan. 2020 | 20jan. 2027 | 13,12$ | 100 000 | - | 100 000 | 33 333 | 66 667 |
| 700 500 | (333 000) | 367 500 | 300 833 | 66 667 | |||
| Prix d’exercice moyenpondéré | 9,67$ | 9,10$ | 10,19$ | 9,55$ |
Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021, aucune option sur action n’a été attribuée ou renoncée et 333 000 options sur actions ont été exercées aux termes d’une entente sans contrepartie en espèces. La valeur totale des actions ordinaires émises et de l’obligation fiscale assumée par TerraVest représentait la valeur intrinsèque de 333 000 options sur actions à la date d’exercice et a été comptabilisée comme prime d’émission. En règlement de cette entente, TerraVest a émis au net 120 031 actions ordinaires à un prix d’exercice moyen pondéré de 17,92 $ par action ordinaire, calculé selon le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto durant les cinq jours de bourse précédant les dates d’exercice des options sur actions.
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INSTRUMENTS FINANCIERS
TerraVest est exposée à certains risques en raison de son utilisation d’instruments financiers. Les principaux risques sont le risque du marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une analyse de ces risques au 30 septembre 2021 figure ci-dessous.
Risque du marché
TerraVest est exposée au risque du marché de par son utilisation d’instruments financiers, plus précisément le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de prix des matières premières.
Risque de change
Le risque de change découle de la variation des taux de change et du degré de volatilité de ces taux par rapport au dollar canadien. TerraVest est exposée au risque de change en raison des éléments suivants :
-
les ventes et les charges d’exploitation libellées en monnaie étrangère effectuées par ses sociétés canadiennes; et
-
les instruments financiers libellés en monnaie étrangère dans ses sociétés canadiennes.
TerraVest n’a aucune politique de couverture du risque de change et gère son exposition au risque de change en concluant régulièrement des contrats de change à terme. Selon l’exposition nette au dollar américain au 30 septembre 2021, une augmentation d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence défavorable de 70 $ sur le résultat net (incidence favorable de 185 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020). Une diminution d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
Risque de taux d’intérêt
TerraVest n’a aucune politique de couverture de son risque de taux d’intérêt et est exposée au risque de taux d’intérêt attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt sur l’emprunt d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. TerraVest a conclu une entente de swap de taux d’intérêt afin de gérer une partie de son exposition au risque de taux d’intérêt.
Pour l’exercice terminés le 30 septembre 2021, une augmentation de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence défavorable de 590 $ sur le résultat net (676 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020), calculée en utilisant les soldes moyens en cours durant la période sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Une diminution de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
Risque de prix des matières premières
TerraVest est sensible aux variations du prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel. Les variations des prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel ont une incidence indirecte sur les entreprises du portefeuille des sociétés de TerraVest œuvrant dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel. Cette incidence indirecte découle des répercussions de ces variations sur le volume d’activités des clients de ces secteurs et, par conséquent, sur la demande de biens et services. L’incidence indirecte n’est pas quantifiable.
Risque de crédit
Il y a risque de crédit du fait qu’une contrepartie pourrait ne pas remplir ses obligations envers TerraVest. Le risque de crédit de TerraVest provient principalement des créances clients et est atténué avec sa politique de crédit qui limite les transactions selon la solvabilité de la créance, qui est évaluée selon la situation financière de la contrepartie, les expériences passées et d’autres facteurs. De plus, la majorité de sa clientèle est composée de grandes sociétés bien établies qui effectuent rapidement leurs paiements. Les créances clients sont présentées dans les états consolidés de la situation financière au net de la provision pour créances douteuses. Pour quantifier les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été évaluées sur une base collective puisqu’elles possèdent des caractéristiques de crédit similaires. Elles ont été groupées selon les jours en retard. Les taux de pertes attendus sont basés sur le profil du payeur des ventes basés sur l’historique des pertes de crédit. Les créances clients sont radiées lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le non-paiement dans les 180 jours de la date de la facture et l’incapacité de prendre entente avec TerraVest pour d’autres modalités de règlement, entre autres, peuvent être considérés comme des indicateurs qu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le risque de crédit de la trésorerie est négligeable, puisque les contreparties sont des institutions financières réputées dont les notations externes sont excellentes. Le risque de crédit maximal auquel TerraVest est exposée s’élève à 71 285 $ au 30 septembre 2021 (72 062 $ au 30 septembre 2020).
Rapport de gestion – T4 2021
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Au 30 septembre 2021 et 2020, 91 % des créances clients de TerraVest avaient moins de 90 jours depuis leur date de facturation. TerraVest comptabilise une provision pour créances douteuses lorsque la valeur recouvrable attendue est inférieure au montant réel des créances clients.
Risque de liquidité
L’objectif de TerraVest est de détenir suffisamment de liquidités pour répondre à ses obligations lorsqu’elles sont échues. TerraVest surveille ses soldes de trésorerie et de créances ainsi que ses flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation afin de répondre à ses exigences financières. TerraVest a aussi accès à différentes facilités de crédit rotatif pour gérer ses besoins en liquidité. Pour de plus amples renseignements sur le risque de liquidité, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Liquidités et sources de financement » de ce rapport de gestion.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
TerraVest prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Les méthodes comptables de TerraVest établies en vertu des IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES
Pour des renseignements sur l’utilisation des estimations et le recours aux jugements, veuillez vous reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Au 30 septembre 2021, le chef de la direction et la chef des finances de TerraVest ont attesté que les contrôles et procédures ainsi que les contrôles internes à l’égard de l’information financière fournit sont efficaces et qu’au cours de la période visée par ce rapport de gestion, TerraVest n’a apporté aucune modification aux contrôles internes à l’égard de l’information financière qui a eu, ou serait raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence significative sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière.
Exception
TerraVest a acquis ECR en août 2021. La direction n’a pas complété son appréciation de la conception ou de l’efficacité opérationnelle des contrôles et procédures d’ECR ainsi que de ses contrôles internes à l’égard de l’information financière.
Le tableau suivant présente les informations financières significatives d’ECR au 30 septembre 2021 :
| ECR | ||
|---|---|---|
| $ | ||
| Total actifs | 60 227 | |
| Total passifs | 21 209 | |
| Ventes | 11 109 | |
| Résultat net | 1 080 |
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Pour de plus amples renseignements sur l’identité, la relation et les transactions, veuillez vous reporter à la note 28 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021.
FACTEURS DE RISQUE
Pour de plus amples renseignements sur les facteurs de risque liés aux activités et à la structure de TerraVest, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de TerraVest, qui est intégrée par renvoi à ce document.
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ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT
Le 24 novembre 2021, certaines filiales de TerraVest œuvrant dans le segment du stockage de carburant ont renégocié leur facilité de crédit existante de 100 000 $ à 130 000 $ auprès d’une institution financière canadienne. La facilité de crédit est garantie par un prêt hypothécaire de premier rang de 150 000 $ sur des biens meubles et immeubles et des actifs mobiliers, corporels et incorporels, actuels et futurs de certaines filiales. L’ensemble des autres conditions d’emprunt sont restées les mêmes. Veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 pour des informations complémentaires.
AUTRES INFORMATIONS
Pour obtenir d’autres informations sur TerraVest, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
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