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TerraVest Industries — Management Reports 2020
Dec 16, 2020
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Management Reports
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RAPPORT DE GESTION Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 Date : 15 décembre 2020
INTRODUCTION ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent rapport de gestion présente l’opinion de la direction sur la situation financière et la performance financière de TerraVest Industries Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de TerraVest pour les exercices terminés les 30 septembre 2020 et 2019. L’information financière contenue dans ce rapport de gestion a été préparée selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Tous les montants sont libellés en milliers de dollars canadiens, sauf les données sur les actions, les montants par action ou si indication contraire. Ce rapport de gestion est daté du 15 décembre 2020 et a été préparé avec toute l’information disponible jusqu’à cette date. Ce document doit être lu intégralement, y compris les définitions des mesures non conformes aux IFRS comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement qui se retrouvent dans la section suivante de ce rapport de gestion.
Le présent rapport de gestion présente l’évaluation que fait la direction des activités et des plans futurs de TerraVest et renferme des énoncés prospectifs définis aux termes de la législation canadienne sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces énoncés prospectifs contiennent souvent des termes ou expressions, comme « anticiper », « ne pas anticiper », « penser », « estimer », « prévoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « ne pas s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « planifier » ou d’autres expressions similaires, conjuguées au présent, au conditionnel ou au futur, et renferment des estimations ou des hypothèses portant sur le dénouement d’événements futurs. Ces énoncés prospectifs, qui contiennent des renseignements sur TerraVest, sont présentés dans l’intérêt des lecteurs. Les lecteurs sont mis en garde du fait que les attentes, les estimations et les hypothèses de la direction, quoique jugées raisonnables, peuvent se révéler inexactes. Ils ne devraient donc pas se fier outre mesure à des énoncés prospectifs qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que le dénouement de ces événements pourrait différer considérablement de celle prévue dans ce rapport de gestion. Ces facteurs et hypothèses comprennent, notamment les niveaux des activités dans les secteurs de TerraVest, les situations et événements politiques, les pressions concurrentielles, les changements dans la politique ou les règlements des gouvernements, les prix des marchandises et les conditions économiques générales. Les résultats réels de TerraVest pourraient différer sensiblement des résultats explicites ou implicites figurant dans ces énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs contenus dans ce rapport de gestion sont expressément couverts par la mise en garde. TerraVest décline toute obligation à mettre à jour ou à publier des révisions de ces énoncés prospectifs afin de refléter des événements ou des circonstances, des événements ou des circonstances imprévus, ou si ses estimations ou hypothèses devaient changer, après la date des présentes, sauf si la loi l’exige expressément. Des renseignements additionnels portant sur TerraVest et les risques auxquels l’entreprise est assujettie sont présentés dans sa notice annuelle disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
Le BAIIA ajusté, la trésorerie disponible à des fins de distribution, le ratio de distribution de dividendes, les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et le fonds de roulement ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et ne sont donc pas définies par les IFRS. Les définitions de TerraVest peuvent différer de celles de d’autres émetteurs et ne peuvent donc pas être comparées à des mesures portant le même titre et utilisées par d’autres émetteurs.
BAIIA ajusté : se définit comme étant le résultat net ajusté pour la charge d’impôt sur le résultat, les charges financières, les amortissements, les gains ou pertes sur la cession d’immobilisations corporelles et sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente, la variation de la juste valeur d’instruments financiers dérivés, la variation de la juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres, les gains et pertes de change, les frais d’acquisition non récurrents, les charges de dépréciation et les autres éléments non récurrents et/ou non reliés aux opérations courantes en cours de TerraVest. La direction est d’avis que cette mesure financière est pertinente dans le cadre de l’évaluation de la performance des opérations en cours de TerraVest. Les lecteurs sont avertis que le BAIIA ajusté ne peut être substitué au résultat net déterminé selon les IFRS comme un indicateur de la performance de TerraVest.
Trésorerie disponible à des fins de distribution : se définit comme étant les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ajustés de la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, des dépenses d’investissement au titre de l’entretien et du remboursement des obligations locatives. La direction est d’avis que la trésorerie disponible à des fins de distribution, à titre de mesure de la liquidité, est une mesure complémentaire utile pour indiquer le montant de trésorerie disponible dans les opérations en cours pouvant être distribué sous forme de dividendes aux actionnaires. Les lecteurs sont avertis que la trésorerie disponible à des fins de distribution ne peut être substituée aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation déterminés selon les IFRS comme un indicateur de liquidité et de flux de trésorerie de TerraVest.
Rapport de gestion – T4 2020
TerraVest Industries Inc .
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Ratio de distribution de dividendes : se définit comme étant les dividendes versés en trésorerie au cours de la période divisés par la trésorerie disponible à des fins de distribution pour la période. La direction est d’avis que le ratio de distribution de dividendes est une mesure pertinente puisqu’elle indique la capacité de TerraVest à maintenir sa politique sur les dividendes actuelle. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au ratio de distribution de dividendes.
Dépenses d’investissement au titre de l’entretien : sont définies comme étant des dépenses d’investissement effectuées pour supporter les activités d’exploitation de TerraVest et pour maintenir la capacité de production des sociétés au cours d’un cycle économique, qu’elles génèrent ou pas une efficience significative de production ou de coûts. La direction est d’avis que les dépenses d’investissement au titre de l’entretien devraient être financées par les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation disponibles et qu’elles soient ainsi déduites dans le calcul de la trésorerie disponible à des fins de distribution. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable aux dépenses d’investissement au titre de l’entretien.
Fonds de roulement : est calculé en soustrayant les passifs courants des actifs courants. La direction utilise le fonds de roulement pour évaluer la liquidité globale. Il n’existe aucune mesure IFRS directement comparable au fonds de roulement.
APERÇU DE L’ENTREPRISE
TerraVest est une société industrielle diversifiée œuvrant dans la fabrication et la vente de biens et de services à l’intention de divers marchés finaux, notamment les secteurs de l’énergie, de l’agriculture, de l’exploitation minière et du transport. TerraVest se concentre sur l’acquisition et l’exploitation d’entreprises de premier plan qui bénéficieront du soutien financier et opérationnel de TerraVest. Ces opportunités visent en général le marché des produits fabriqués en acier qui complémentent les activités existantes de TerraVest et offrent des synergies liées à l’intégration.
TerraVest compte trois secteurs d’exploitation : stockage de carburant, équipement de transformation et service.
Secteur du stockage de carburant
Par le biais de filiales en propriété exclusive, le secteur du stockage de carburant de TerraVest est l’un des principaux fournisseurs de produits et de services dans différents secteurs d’activité au Canada et aux États-Unis. Ce secteur fabrique divers produits tels que : des remorques de transport en vrac de GPL, des camions de livraison et de service GPL, des réservoirs de stockage en vrac de GPL, des réservoirs résidentiels et commerciaux de stockage et de distributions de GPL, des vaisseaux sous pression sur mesure, des réservoirs de carburant raffinés résidentiels et commerciaux, ainsi que des appareils de chauffage et des chaudières. Ce secteur vend ses produits directement à l’utilisateur final par divers canaux de distribution. Les utilisateurs finaux de ces produits sont des distributeurs de carburant, des sociétés de transport et des clients industriels, commerciaux et résidentiels.
Secteur de l’équipement de transformation
Par le biais de filiales, le secteur de l’équipement de transformation de TerraVest est un fabricant chef de file d’équipements pour divers marchés finaux incluant : les secteurs de la transformation en amont et intermédiaires du pétrole et du gaz, de l’agriculture, du transport et de l’exploitation minière. Ce secteur fabrique et vend une vaste gamme d’équipements, tels que : des séparateurs de transformation et des réservoirs à la tête des puits, des dessableurs à la tête des puits, des équipements pour des installations centrales de transformation, des réservoirs de stockage de GNL et de GPL, des réservoirs de stockage d’ammoniac, des remorques de transport en vrac de GNL et de GPL, des remorques et contenants de transport en vrac d’ammoniac, des remorques de transport de gaz comprimé et une grande variété d’équipements de transformation sur mesure pour diverses applications. Les produits et services de ce secteur sont principalement destinés aux producteurs de pétrole et de gaz, aux entreprises du secteur intermédiaire, aux sociétés d’ingénierie, aux distributeurs de propane et de fertilisants, ainsi qu’aux entreprises de transport.
Secteur du service
Le secteur du service de TerraVest offre des services d’entretien de puits à l’industrie du pétrole et du gaz et est un chef de file sur le marché du sud-ouest et du centre de la Saskatchewan. Ce secteur offre ses services aux principaux producteurs de pétrole et de gaz de la Saskatchewan depuis de nombreuses années et sa réputation est bien établie. Ce secteur exploite actuellement 21 plateformes de maintenance, ce qui lui confère la taille critique pour répondre aux besoins des producteurs de pétrole et de gaz les plus importants de la région.
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RÉSULTATS ET PERSPECTIVES DU QUATRIÈME TRIMESTRE ET DE L’EXERCICE
Performance de l’entreprise
La direction est d’avis que certaines mesures financières non conformes aux IFRS peuvent être utilisées pour aider les actionnaires à analyser la performance de TerraVest. Le tableau ci-dessous présente certains résultats financiers et rapproche le résultat net du BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2019.
| correspondantes de l’exercice 2019. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | ||
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 68 231 | 80 345 | 304 253 | 306 286 |
| Résultat net | 11 082 | 6 308 | 26 628 | 22 555 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 3 652 | 2 120 | 8 870 | 8 397 |
| Charges financières | 1 038 | 1 348 | 5 240 | 5 769 |
| Amortissements | 5 308 | 2 866 | 18 867 | 11 705 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | (800) | 323 | 127 | 629 |
| Variation de la juste valeur du placement dans des | ||||
| titres de capitaux propres | (1 760) | - | (1 713) | - |
| (Gain) perte de change | 490 | 8 | (604) | (298) |
| Frais d’acquisition | 280 | 98 | 451 | 98 |
| (Gain) perte sur la cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | (255) | 68 | (555) | (18) |
| (Gain) perte sur la cession d’actifs détenus en vue | ||||
| de la vente | - | (302) | (931) | (302) |
| (Gain) perte sur les contreparties éventuelles | (1 587) | 457 | (1 648) | 457 |
| BAIIA ajusté | 17 448 | 13 294 | 54 732 | 48 992 |
Les ventes du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 68 231 $ par rapport à 80 345 $ pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 15 %. Cependant, TerraVest a acquis la totalité des actifs de Argo Sales Inc. (« Argo ») et Iowa Steel Fabrication, LLC (« ISF »), dont seulement ISF a partiellement contribué au trimestre correspondant de l’exercice précédent. En excluant Argo et ISF, les ventes du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 54 293 $ par rapport à 78 590 $ pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 31 % pour le portefeuille de base de TerraVest (en excluant Argo et ISF).
Les ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 304 253 $ par rapport à 306 286 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de moins de 1 %. En excluant Argo et ISF, les ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 245 291 $ par rapport à 304 531 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Ceci représente une diminution de 19 % pour le portefeuille de base de TerraVest (en excluant Argo et ISF).
La diminution des ventes pour le portefeuille de base de TerraVest pour le quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2020 continue d’être expliquée par une baisse de la demande pour les équipements d’entreposage et de distribution de GNL, pour les équipements de transformation de gaz et de pétrole et les services aux puits dans l’Ouest canadien, qui est le résultat de l’impact de la pandémie de COVID-19 et les prix des matières premières sur l’industrie déjà mise au défi. La diminution des ventes pour le portefeuille de base de TerraVest pour le quatrième trimestre était partiellement contrebalancée par l’augmentation des ventes pour le secteur du stockage de carburant.
La diminution des ventes pour le portefeuille de base de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 est le résultat des raisons expliquées ci-dessus, partiellement contrebalancée par une augmentation de la demande pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL ainsi que pour les produits de chauffage résidentiels au cours de l’exercice financier.
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TerraVest Industries Inc .
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 s’est établi à 11 082 $ et 26 628 $ par rapport à 6 308 $ et 22 555 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 76 % et de 18 % respectivement. Les augmentations sont le résultat d’une combinaison de produits plus avantageuse, des subventions salariales gouvernementales afin d’aider à préserver les emplois pendant la pandémie de COVID-19 et des mesures de contrôle des coûts mises en place, partiellement contrebalancées par la diminution des activités de ventes pour le portefeuille de base de TerraVest tel qu’expliquées ci-dessus, ainsi que les variations présentées dans le tableau ci-dessus.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 s’est établi à 17 448 $ et 54 732 $ par rapport à 13 294 $ et 48 992 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 31 % et de 12 % respectivement, qui sont principalement le résultat de l’ajout de Argo et ISF, d’une combinaison de produits plus avantageuse, des subventions salariales gouvernementales, ainsi que l’adoption de la norme IFRS 16 Contrats de location le 1[er] octobre 2019, où les loyers ne sont plus inclus dans le BAIIA ajusté. Au lieu, une dépense d’intérêt est comptabilisée sur les obligations locatives et une dépense d’amortissement est comptabilisée sur les actifs au titre du droit d’utilisation. Les paiements de loyers se sont chiffrés à 5 058 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020. Au cours de l’exercice financier, TerraVest a reçu 13 393 $, dont 12 553 $ a été comptabilisé au résultat net, en lien avec la subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») dans le cadre de la réponse à la pandémie COVID-19 du gouvernement fédéral. Si le programme SSUC n’avait pas été disponible, TerraVest aurait progressivement fait d’importantes réductions de personnel afin d’atténuer les activités commerciales réduites.
Le tableau ci-dessous rapproche les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation à la trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2019.
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation | 16 657 | 12 248 | 64 876 | 30 977 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds | ||||
| de roulement | (3 474) | (2 050) | (21 435) | 4 261 |
| Dépenses d’investissement au titre de l’entretien | (581) | (1 082) | (3 221) | (4 459) |
| Remboursement des obligations locatives | (1 032) | - | (3 603) | - |
| Trésorerie disponible à des fins de distribution | 11 570 | 9 116 | 36 617 | 30 779 |
| Dividendes versés pour la période | 1 868 | 1 732 | 7 337 | 6 929 |
| Ratio de distribution de dividendes | 16 % | 19 % | 20 % | 23 % |
Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 16 657 $ et 64 876 $ par rapport à 12 248 $ et 30 977 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 36 % d’un trimestre à l’autre et de 109 % d’un exercice à l’autre. L’augmentation des flux de trésorerie est le résultat d’une baisse du fonds de roulement à la suite des activités commerciales réduites dans les filiales de l’Ouest canadien, le report d’acomptes provisionnels d’impôt sur le revenu durant l’exercice et les subventions salariales gouvernementales.
Les dépenses d’investissement au titre de l’entretien se sont élevées à 581 $ pour le quatrième trimestre par rapport à 1 082 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, ce qui représente une diminution de 46 %, qui s’explique principalement par le moment des dépenses d’investissement au titre de l’entretien. Au cours du quatrième trimestre terminé le 30 septembre 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles de TerraVest ont totalisé 3 362 $, dont 2 781 $ sont considérées comme des investissements pour la croissance des activités. Les investissements pour la croissance des activités encourus au cours du quatrième trimestre ont été utilisés pour ajouter de l’équipement au parc locatif de la Société et pour améliorer des processus de fabrication dans le but d’être plus efficace et d’augmenter la capacité.
La trésorerie disponible à des fins de distribution pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 ont augmenté de 27 % et de 19 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ces augmentations sont le résultat des raisons expliquées ci-dessus et précédemment dans ce rapport de gestion.
Le ratio de distribution de dividendes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 16 % et à 20 % par rapport à 19 % et à 23 % pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Rapport de gestion – T4 2020 4 TerraVest Industries Inc .
Perspectives
La pandémie mondiale actuelle a créé un environnement commercial difficile pour TerraVest sur de nombreux fronts. TerraVest continue d’opérer ses usines à travers l’Amérique du Nord en fournissant de l’équipement et des services qualifiés d’essentiels pour plusieurs secteurs, incluant le chauffage résidentiel et commercial, l’entreposage et la distribution de propane et de fertilisant ainsi que la production et la transformation d’énergie. Dans l’ensemble de nos filiales, nous avons implanté de nouvelles procédures opérationnelles dans le but de garder nos employés, clients et fournisseurs en sécurité. De plus, TerraVest a entrepris d’importantes mesures de réduction de coûts dans le but d’atténuer le ralentissement économique occasionné par la pandémie de COVID-19, ainsi que des mesures afin d’améliorer son efficacité et capacité de production.
Regroupement d’entreprises
Le 13 décembre 2019, une filiale de TerraVest a acquis la totalité des actifs de Argo, une société privée située en Alberta qui se concentre principalement sur la fabrication d’équipements de traitement et de production de têtes de puits pour les marchés pétroliers et gaziers canadiens. Le regroupement d’entreprises a été comptabilisé selon la méthode d’acquisition, les résultats d’exploitation étant inclus au résultat net à partir de la date d’acquisition. Pour obtenir l’information sur la juste valeur de la contrepartie transférée, les actifs acquis et les passifs pris en charge à la date d’acquisition, veuillez-vous référer à la note 5 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, disponible sur SEDAR.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS
La section suivante présente les résultats financiers des activités de TerraVest pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 et pour les périodes correspondantes de l’exercice 2019.
| 30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 |
30 sept. 2019 |
|---|---|
| $ $ $ Ventes 68 231 80 345 304 253 Coût des ventes 48 854 61 617 231 990 |
$ 306 286 235 544 |
| Résultat brut 19 377 18 728 72 263 |
70 742 |
| Frais administratifs 6 314 7 223 31 164 Frais de vente 1 174 1 311 5 656 Charges financières 1 038 1 348 5 240 Quote-part dans les résultats d’une entreprise associée 29 (136) 29 Autres(gains) pertes (3 912) 554 (5 324) |
28 152 5 537 5 769 (136) 468 |
| 4 643 10 300 36 765 |
39 790 |
| Résultat avant impôt sur le résultat 14 734 8 428 35 498 Charge d’impôt sur le résultat 3 652 2 120 8 870 |
30 952 8 397 |
| Résultat net 11 082 6 308 26 628 Attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle (91) (12) (211) |
22 555 60 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 11 173 6 320 26 839 |
22 495 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base 18 681 250 17 390 014 18 486 064 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué 18 926 946 19 115 542 19 030 735 Résultat net par action – de base 0,60 $ 0,36 $ 1,45 $ Résultat netpar action – dilué 0,59$ 0,34$ 1,42$ |
17 239 597 19 116 577 1,30 $ 1,24$ |
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Les ventes pour le quatrième trimestre ont diminué de 15 % d’un trimestre à l’autre, alors que les ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 sont demeurés relativement stables d’un exercice à l’autre. Les raisons de ces variations ont été expliquées précédemment dans ce rapport de gestion.
Le résultat brut pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 a augmenté de 3 % et de 2 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci est principalement expliqué par la contribution de ISF et de Argo, une combinaison de produits plus avantageuse, ainsi que des subventions salariales gouvernementales et des mesures de contrôle des coûts, partiellement contrebalancé par la baisse de volume des ventes pour le portefeuille de base de TerraVest.
Les frais administratifs pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 ont diminué de 13 % d’un trimestre à l’autre et ont augmenté de 11 % d’un exercice à l’autre. Les variations sont principalement le résultat des subventions salariales gouvernementales combiné de l’effet de dépenses non-récurrentes encourues au cours de l’exercice 2019 associées au transfert de la production des réservoirs d’huile dans une nouvelle installation, contrebalancé par l’ajout de ISF et de Argo aux résultats de TerraVest ainsi que des frais d’acquisition encourus au cours de l’exercice 2020.
Les frais de vente pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 ont diminué de 10 % d’un trimestre à l’autre et sont demeurés relativement stables d’un exercice à l’autre. Ceci est le résultat d’une diminution des frais de déplacement au cours des six derniers mois de l’exercice financier en raison des restrictions de voyager et des initiatives de réduction des coûts, partiellement contrebalancé par l’ajout de ISF et Argo aux résultats de TerraVest.
Les charges financières pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 ont diminué de 23 % et de 9 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les diminutions sont principalement expliquées par une baisse de la dépense d’intérêt suite aux réductions du taux préférentiel en mars 2020 et avril 2020 ainsi que du solde de la dette réduit, partiellement contrebalancée par une dépense d’intérêt sur les obligations locatives suite à l’adoption de la norme IFRS 16 Contrats de location le 1[er] octobre 2019.
La variation des autres (gains) pertes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 est le résultat des variations favorables de la juste valeur d’instruments financiers dérivés et du placement dans des titres de capitaux propres ainsi qu’un gain sur les contreparties éventuelles.
La charge d’impôt sur le résultat pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 a augmenté par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, ce qui résulte d’une hausse du résultat imposable, partiellement contrebalancé par une réduction des taux d’imposition pour certaines filiales de TerraVest. TerraVest a des pertes en capital reportables qui sont disponibles pour réduire l’impôt dans certaines filiales.
En raison de ce qui précède, le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 a augmenté de 77 % et de 19 % respectivement par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Rapport de gestion – T4 2020
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Résultats sectoriels
a) Stockage de carburant
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | Exercices | |
|---|---|---|---|---|
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 43 161 | 41 534 | 158 996 | 154 911 |
| Résultat net | 8 552 | 4 377 | 21 524 | 15 298 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 3 827 | 1 253 | 8 232 | 5 414 |
| Charges financières | 521 | 662 | 2 468 | 2 675 |
| Amortissements | 1 995 | 1 671 | 7 952 | 6 347 |
| Variation de la juste valeur d’instruments | ||||
| financiers dérivés | (800) | 323 | 127 | 629 |
| (Gain) perte de change | 237 | (16) | (518) | (330) |
| (Gain) perte sur la cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | (210) | 67 | (222) | 189 |
| (Gain) perte sur la cession d’actifs détenus en | ||||
| vue de la vente | - | (352) | 180 | (352) |
| (Gain) perte sur la contrepartie éventuelle | - | 457 | (61) | 457 |
| BAIIA ajusté | 14 122 | 8 442 | 39 682 | 30 327 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 43 161 $ et à 158 996 $ par rapport à 41 534 $ et à 154 911 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 4 % et de 3 % respectivement. Les hausses des ventes sont le résultat d’une demande plus forte pour certains produits de chauffage résidentiels ainsi qu’une augmentation de la demande autant au Canada qu’aux États-Unis pour les équipements d’entreposage et de distribution de GPL comme ce secteur s’approche de la saison de chauffage hivernale. Les hausses des ventes ont été partiellement contrebalancées par un ralentissement économique causé par à la pandémie de COVID-19 réduisant les ventes du troisième trimestre de l’exercice 2020 et ont eu un impact sur les ventes du quatrième trimestre également.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 8 552 $ et 21 524 $ par rapport à 4 377 $ et 15 298 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 95 % et de 41 % respectivement. Les hausses sont principalement le résultat de la variation de la juste valeur d’instruments financiers dérivés et des charges non récurrentes liées au transfert de la production de réservoirs d’huile dans une nouvelle installation au cours de l’exercice 2019, ainsi que des mesures de réduction des coûts et des subventions gouvernementales. Les hausses du résultat net sont partiellement contrebalancées par une baisse des activités de vente au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020 et une hausse de la charge d’impôt sur le résultat.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 14 122 $ et 39 682 $ par rapport à 8 442 $ et 30 327 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 67 % et de 31 % respectivement, qui sont le résultat des explications mentionnées précédemment.
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b) Équipement de transformation
| Équipement de transformation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quatrièmes | trimestres | Exercices | ||
| terminés les | terminés les | |||
| 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | 30 sept. 2020 | 30 sept. 2019 | |
| $ | $ | $ | $ | |
| Ventes | 22 349 | 34 861 | 134 295 | 134 508 |
| Résultat net | 484 | 3 054 | 4 404 | 12 403 |
| Ajouter (soustraire) : | ||||
| Charge d’impôt sur le résultat | 18 | 763 | 1 091 | 2 742 |
| Charges financières | 463 | 252 | 2 171 | 973 |
| Amortissements | 2 939 | 1 010 | 9 420 | 3 797 |
| (Gain) perte de change | 26 | (5) | 32 | 3 |
| Frais d’acquisition | 375 | - | 375 | - |
| (Gain) perte sur la cession | ||||
| d’immobilisations corporelles | (45) | 1 | (332) | (178) |
| (Gain) perte sur les contreparties éventuelles | (1 587) | - | (1 587) | - |
| BAIIA ajusté | 2 673 | 5 075 | 15 574 | 19 740 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 22 349 $ et 134 295 $ par rapport à 34 861 $ et 134 508 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 36 % pour le trimestre alors que les ventes sont demeurées relativement stables d’un exercice à l’autre. En excluant Argo et ISF, les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 8 409 $ et à 75 240 $ par rapport à 33 106 $ et 132 753 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 75 % et de 43 % respectivement. Ces diminutions sont le résultat d’une demande plus faible pour les équipements de transformation d’énergie et pour les équipements d’entreposage et de distribution de GNL dans l’Ouest canadien, puisque la pandémie de COVID-19 et les faibles prix des matières premières continuent d’avoir un impact important sur les projets d’investissements en immobilisations des clients de ce secteur.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 484 $ et 4 404 $ par rapport à 3 054 $ et 12 403 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 84 % et de 65 % respectivement. Ces diminutions sont expliquées par une baisse globale des ventes pour le portefeuille de base des sociétés de ce segment, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, ainsi que par une hausse des charges financières suite à l’acquisition de Argo, partiellement contrebalancées par des mesures de contrôle des coûts et des subventions gouvernementales.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 2 673 $ et 15 574 $ par rapport à 5 075 $ et 19 740 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 47 % et de 21 % respectivement. Ces diminutions sont le résultat des raisons expliquées précédemment.
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c) Service
| 30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 |
30 sept. 2019 |
|---|---|
| $ $ $ Ventes 2 721 3 950 10 962 |
$ 16 867 |
| Résultat net 510 494 (184) Ajouter (soustraire) : Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat 56 (269) 18 Charges financières 61 89 333 Amortissements 374 185 1 494 (Gain) perte sur la cession d’immobilisations corporelles - - (1) |
(172) (91) 328 1 561 (29) |
| BAIIA ajusté 1 001 499 1 660 |
1 597 |
Les ventes pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont chiffrées à 2 721 $ et 10 962 $ par rapport à 3 950 $ et 16 867 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des diminutions de 31 % et 35 % respectivement. Ces diminutions sont le résultat d’un taux d’utilisation des plateformes plus faible causé par une réduction globale de dépenses d’investissement des clients dans les régions où ce segment opère combiné avec un ralentissement important de l’économie causé par la pandémie de COVID-19 au cours des six derniers mois de l’exercice 2020.
Le résultat net pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 510 $ et (184 $) par rapport à 494 $ et (172 $) pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 3 % et une diminution de 7 % respectivement, et sont le résultat des raisons expliquées précédemment, contrebalancé par des mesures de contrôle des coûts et des subventions gouvernementales.
Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice terminés le 30 septembre 2020 se sont établis à 1 001 $ et 1 660 $ par rapport à 499 $ et 1 597 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ceci représente des augmentations de 101 % et 4 % respectivement et sont principalement le résultat des mesures de contrôle des coûts et des subventions salariales gouvernementales, partiellement contrebalancé par une diminution des ventes.
Résultats trimestriels
| Résultats trimestriels | ||
|---|---|---|
| 30-sep-20 | Pour les trimestres terminés les 30-juin-20 31-mar-20 31-déc-19 30-sep-19 30-juin-19 |
31‐mar-19 31-déc-18 |
| $ Ventes 68 231 BAIIA ajusté 17 448 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 11 173 |
$ $ $ $ $ 61 019 86 751 88 252 80 345 70 751 11 854 10 853 14 577 13 294 10 599 3 882 5 323 6 461 6 320 4 610 |
$ $ 76 159 79 031 10 974 14 125 5 472 6 093 |
| Résultat net par action – De base 0,60 – Dilué 0,59 |
0,21 0,28 0,36 0,36 0,27 0,20 0,28 0,35 0,34 0,25 |
0,32 0,35 0,30 0,33 |
De par leur nature, les secteurs d’exploitation de TerraVest comportent des cycles saisonniers. Les meilleurs trimestres pour TerraVest sont le premier et le dernier trimestre. Les secteurs de l’équipement de transformation et des services enregistrent généralement des ventes plus élevées au premier et au deuxième trimestre, car le forage dans l’Ouest canadien est en grande partie effectué au cours de cette période. Le secteur du stockage de carburant connaît en général des ventes plus élevées au cours du premier et dernier trimestre, car la demande de produits de chauffage résidentiels, commerciaux et industriels augmente à l’approche de l’hiver. Le troisième trimestre génère habituellement les résultats les plus faibles pour tous les secteurs. TerraVest profite du cycle saisonnier pour accroître les stocks au cours des périodes creuses, ce qui lui permet de répondre plus rapidement à l’augmentation de la demande pendant sa période de pointe.
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FLUX DE TRÉSORERIE
Le tableau suivant présente un résumé des flux de trésorerie consolidés liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement :
| Exercices terminés les | Exercices terminés les | Exercices terminés les | ||
|---|---|---|---|---|
| 30 sept. 2020 | 30 sept. | 2019 | ||
| $ | $ | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation | 64 876 | 30 | 977 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement | (22 642) | (26 | 344) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (24 557) | 3 | 475 | |
| Entrées nettes pour l’exercice | 17 677 | 8 | 108 | |
| Trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture | 9 093 | 984 | ||
| Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les découverts bancaires | (53) | 1 | ||
| Trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 26 717 | 9 | 093 |
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
TerraVest a dégagé 64 876 $ en entrées nettes de trésorerie liés à l’exploitation au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020 par rapport à 30 977 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation est principalement attribuable à une réduction des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent et une réduction de l’impôt versé par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020 se sont établis à (22 642 $) par rapport à (26 344 $) pour la période correspondante de l’exercice précédent. La diminution de l’utilisation de la trésorerie est principalement le résultat d’une baisse des dépenses d’investissement suite à l’achèvement d’un projet majeur au cours de l’exercice 2019 qui consistait à la relocalisation de la production de réservoirs d’huile dans une nouvelle installation, partiellement contrebalancé par l’investissement dans des titres de capitaux propres et le paiement d’une contrepartie éventuelle lié à un regroupement d’entreprises antérieur.
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020 se sont chiffrés à (24 557 $) par rapport à 3 475 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’écart s’explique par l’utilisation des flux de trésorerie pour réduire le solde de la dette et rembourser les obligations locatives.
DIVIDENDES
Le tableau suivant présente les dividendes déclarés par TerraVest au cours de l’exercice financier de 2020 :
| Date de clôture des registres | Date depaiement | Dividendepar action | Type de dividende |
|---|---|---|---|
| $ | |||
| 30 septembre 2020 | 9 octobre 2020 | 0,10 | Déterminé |
| 30 juin 2020 | 9 juillet 2020 | 0,10 | Déterminé |
| 31 mars 2020 | 10 avril 2020 | 0,10 | Déterminé |
| 31 décembre,2019 | 10janvier 2020 | 0,10 | Déterminé |
Subséquemment à la fin de l’exercice, TerraVest a déclaré un dividende en espèces de 0,10 $ par action ordinaire à payer le 11 janvier 2021 aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2020.
TerraVest prévoit déclarer et verser un dividende trimestriellement. La politique sur les dividendes peut évoluer dans le temps, au seul gré du conseil d’administration. Par conséquent, il n’existe aucune assurance quant au montant ou au calendrier de dividendes futurs. Dans son évaluation concernant le versement et le montant de dividendes, le conseil d’administration prendra en considération la situation financière de TerraVest et ses besoins opérationnels actuels, ainsi que d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger appropriés selon les circonstances.
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LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT
L’objectif de TerraVest en matière de gestion du capital est de s’assurer d’avoir des ressources en capital adéquates pour soutenir les activités de ses divers secteurs et de permettre des acquisitions opportunistes dans le but de maximiser le rendement pour les actionnaires. La direction évalue continuellement les besoins en capital de TerraVest afin d’atteindre ses objectifs.
Les principales sources de liquidités de TerraVest sont la trésorerie, les facilités de crédit garanties et les flux de trésorerie provenant de ses activités d’exploitation tout au long de l’exercice. Au 30 septembre 2020, TerraVest détenait 26 717 $ en trésorerie, déduction faite des découverts bancaires, comparativement à 9 093 $ au 30 septembre 2019. Au 30 septembre 2020, le fonds de roulement consolidé de TerraVest, excluant les emprunts d’exploitation rotatif à court terme, se chiffrait à 105 105 $ comparativement à 94 615 $ au 30 septembre 2019. TerraVest s’attend à être en mesure de financer tous ses besoins en fonds de roulement, toutes ses obligations contractuelles et toutes ses dépenses d’investissement par une combinaison de la trésorerie, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et des facilités de crédit existantes.
Emprunts d’exploitation rotatifs
TerraVest et ses filiales ont accès à des emprunts d’exploitation rotatifs. Deux des emprunts d’exploitation rotatifs sont calculés selon des exigences de marge. Ces emprunts d’exploitation rotatifs sont assujettis à certaines clauses restrictives financières en fonction des résultats individuels des filiales qui détiennent ces facilités de crédit. La disponibilité de ces emprunts d’exploitation rotatifs peut avoir en tout temps une incidence sur la situation de la trésorerie de TerraVest, ses sources de financement disponibles ainsi que sur sa capacité à financer ses projets d’exploitation et de croissance future.
Au 30 septembre 2020, le montant maximal disponible était de 124 664 $ duquel 78 321 $ était prélevé. TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières.
Pour de plus amples renseignements sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez-vous reporter à la note 14 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
Emprunt à terme rotatif
Certaines filiales de TerraVest œuvrant dans les secteurs de l’équipement de transformation et du service ont accès à un emprunt à terme rotatif de 20 000 $ qui peut être utilisé pour refinancer une dette existante et pour acheter des immobilisations corporelles. Au 30 septembre 2020, 19 104 $ était prélevé.
TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières. Pour plus d’informations sur les clauses restrictives financières et non financières, veuillez-vous reporter à la note 14 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
Débentures convertibles
Le 13 janvier 2020, TerraVest a racheté l’intégralité de ses débentures convertibles en circulation (qui transigeaient sous le symbole boursier « TVK.DB ») d’un montant en capital de 1 093 $ pour une contrepartie totale de 1 096 $, incluant les intérêts courus et impayés. Il n’y a plus de débentures convertibles en circulation au 30 septembre 2020.
Valeur comptable
Les variations des composantes passif et capitaux propres des débentures convertibles de TerraVest étaient les suivantes :
| Au | 30 septembre 2020 | 30 septembre 2020 | Au 30 septembre 2019 | Au 30 septembre 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Capitauxpropres | Passif | Capitauxpropres | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| Solde à l’ouverture | 9 | 943 | 1 451 | 14 935 | 2 203 |
| Conversion de débentures convertibles | (9 | 001) | (1 311) | (3 353) | (444) |
| Débentures convertibles rachetées, après impôt | (1 | 064) | (140) | (2 276) | (308) |
| Charge de désactualisation dupassif | 122 | - | 637 | - | |
| Solde à la clôture | - | - | 9 943 | 1 451 |
Le 22 octobre 2018, TerraVest a racheté des débentures convertibles d’un montant en capital de 2 500 $ aux termes de son offre publique de rachat importante pour une contrepartie totale de 3 387 $, incluant 54 $ d’intérêts courus et impayés sur les débentures convertibles rachetées. Des coûts de transaction de 42 $ ont été encourus pour réaliser l’offre publique de
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rachat importante et ont été comptabilisés dans les frais de rachat de débentures convertibles inclus dans les charges financières. L’écart entre le montant payé pour les débentures convertibles et la valeur comptable des composantes passif et capitaux propres pour les débentures convertibles a été comptabilisé comme prime d’émission.
Capital social
Les actions ordinaires de TerraVest sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « TVK ». Les variations relatives aux actions ordinaires de TerraVest émises et en circulation s’établissaient comme suit :
| Au 30 septembre 2020 | Au 30 septembre 2020 | Au 30 septembre 2019 | Au 30 septembre 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Montant | Nombre | Montant | |
| $ | $ | |||
| Solde à l’ouverture | 17 642 489 | 139 290 | 17 630 707 | 137 406 |
| Émises à la conversion de débentures convertibles | 1 125 931 | 10 690 | 433 691 | 3 957 |
| Émises lors de l’exercice d’options sur actions | - | - | 205 098 | 2 815 |
| Rachetées et annulées | (87 170) | (696) | (627 007) | (4 888) |
| Solde à la clôture | 18 681 250 | 149 284 | 17 642 489 | 139 290 |
Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020, TerraVest a procédé au rachat de 87 170 actions ordinaires (7 100 au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019) aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 1 080 $ (74 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019). L’écart entre le montant payé pour les actions ordinaires et la valeur comptable de celles-ci a été comptabilisé comme prime d’émission.
Le 16 mars 2020, TerraVest a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires aux termes de laquelle elle peut racheter 937 316 actions ordinaires et vient à échéance le 15 mars 2021. Le solde d’actions ordinaires disponible au rachat selon les termes de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires était de 872 246 au 30 septembre 2020.
Le 22 octobre 2018, TerraVest a racheté 619 907 actions ordinaires aux termes de son offre publique de rachat importante pour une contrepartie en espèces de 6 819 $. Des coûts de transaction de 71 $ ont été encourus pour réaliser l’offre publique de rachat importante et ont été comptabilisés comme contrepartie additionnelle au rachat des actions ordinaires.
Subséquemment à la fin de l’exercice, TerraVest a procédé au rachat de 203 400 actions ordinaires aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 3 056 $. Le nombre d’actions ordinaires en circulation était de 18 477 850 au 1 décembre 2020.
Structure du capital
La structure du capital de TerraVest comprend les emprunts d’exploitation rotatifs, la dette à long terme, les débentures convertibles et les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires. Le tableau suivant présente la structure du capital de TerraVest :
| Au | Au | |
|---|---|---|
| 30 septembre 2020 | 30 septembre 2019 | |
| $ | $ | |
| Découverts bancaires | 735 | 349 |
| Emprunts d’exploitation rotatif courants prélevés | 864 | - |
| Disponible aux termes des emprunts d’exploitation rotatif courants, déduction | ||
| faite du montant prélevé | 3 386 | - |
| Emprunts d’exploitation non courants prélevés | 77 457 | 86 629 |
| Disponible sur les emprunts d’exploitation non courants, déduction faite du | ||
| montant prélevé | 42 957 | 9 113 |
| Dette à long terme (tranches courante et non courante) | 26 194 | 23 183 |
| Débentures convertibles | - | 9 943 |
| Capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires | 125 930 | 100 503 |
| 277 523 | 229 720 |
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Excepté les clauses restrictives financières et non financières comprises dans les contrats d’emprunt, TerraVest n’est assujettie à aucune restriction en matière de capital imposée de l’extérieur.
Le conseil d’administration ne fixe pas de critères quantitatifs à l’intention de la direction quant au rendement du capital investi. TerraVest entend maintenir une structure du capital souple qui est cohérente avec les objectifs énoncés et y apporter des ajustements en fonction de la conjoncture économique et du profil de risque des instruments sous-jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital, TerraVest peut, de temps à autre, acquérir des actions en vue de les annuler dans le cadre d’une offre publique de rachat importante ou d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles actions, mobiliser des capitaux au moyen de divers instruments de créance ou refinancer une dette courante au moyen d’instruments comportant différentes caractéristiques.
PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
TerraVest a un régime d’options sur actions accordé à des membres clés du personnel permettant de faire l’acquisition d’actions ordinaires de TerraVest. Du total des 1 500 000 actions ordinaires réservées pour émission, 700 500 étaient disponibles pour émission en vertu du régime d’options sur actions au 30 septembre 2020. La charge totale de rémunération découlant des transactions de paiements fondés sur des actions était de 100 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020 (82 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019).
Les options sur actions en circulation et les prix d’exercice moyens pondérés au 30 septembre 2020 s’établissaient comme suit :
| Date d’attribution Date d’expiration Prix d’exercice |
Solde à l’ouverture Attribuées Réglées ou exercées Solde à la clôture Acquises et pouvant être exercées |
Non acquises |
|---|---|---|
| 9 fév. 2017 9 fév. 2022 9,10 $ 9 mars 2017 9 mars 2024 9,10 $ 20jan. 2020 20jan. 2027 13,12$ |
333 000 ‐ - 333 000 333 000 435 000 ‐ (167 500) 267 500 267 500 - 100 000 - 100 000 - |
- - 100 000 |
| 768 000 100 000 (167 500) 700 500 600 500 |
100 000 | |
| Prix d’exercice moyenpondéré | 9,10$ 13,12$ 9,10$ 9,67$ 9,10$ |
Au cours du l’exercice terminé le 30 septembre 2020, 167 500 options sur actions ont été réglées pour une contrepartie totale en espèces de 1 178 $ et aucune option sur action n’a été exercée ou renoncée. TerraVest a également attribué 100 000 options sur actions aux principaux dirigeants.
INSTRUMENTS FINANCIERS
TerraVest est exposée à certains risques en raison de son utilisation d’instruments financiers. Les principaux risques sont le risque du marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une analyse de ces risques au 30 septembre 2020 figure ci-dessous.
Risque du marché
TerraVest est exposée au risque du marché de par son utilisation d’instruments financiers, plus précisément le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de prix des matières premières.
Risque de change
Le risque de change découle de la variation des taux de change et du degré de volatilité de ces taux par rapport au dollar canadien. TerraVest est exposée au risque de change en raison des éléments suivants :
-
les ventes et les charges d’exploitation libellées en monnaie étrangère effectuées par ses sociétés canadiennes; et
-
les instruments financiers libellés en monnaie étrangère dans ses sociétés canadiennes.
TerraVest n’a aucune politique de couverture du risque de change et gère son exposition au risque de change en concluant régulièrement des contrats de change à terme. Selon l’exposition nette au dollar américain au 30 septembre 2020, une augmentation d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence favorable de 185 $ sur le résultat net (44 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019). Une diminution d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
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Risque de taux d’intérêt
TerraVest n’a aucune politique de couverture de son risque de taux d’intérêt et est exposée au risque de taux d’intérêt attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Au cours l’exercice terminé le 30 septembre 2020, TerraVest a conclu une entente de swap de taux d’intérêt pour un montant notionnel de 25 000 $ afin de gérer une partie de son exposition au risque de taux d’intérêt.
Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, une augmentation de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence défavorable de 676 $ sur le résultat net (708 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019), calculée en utilisant les soldes moyens en cours durant la période sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Une diminution de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.
Risque de prix des matières premières
TerraVest est sensible aux variations du prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel. Les variations des prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel ont une incidence indirecte sur les entreprises de TerraVest œuvrant dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel. Cette incidence indirecte découle des répercussions de ces variations sur le volume d’activités des clients de ces secteurs et, par conséquent, sur la demande de biens et services. L’incidence indirecte n’est pas quantifiable.
Risque de crédit
Il y a risque de crédit du fait qu’une contrepartie pourrait ne pas remplir ses obligations envers TerraVest. Le risque de crédit de TerraVest provient principalement des créances clients et est atténué avec sa politique de crédit qui limite les transactions selon la solvabilité de la créance, qui est évaluée selon la situation financière de la contrepartie, les expériences passées et d’autres facteurs. De plus, la majorité de sa clientèle est composée de grandes sociétés bien établies qui effectuent rapidement leurs paiements. Les créances clients sont présentées dans les états consolidés de la situation financière au net de la provision pour créances douteuses. Pour quantifier les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été évaluées sur une base collective puisqu’elles possèdent des caractéristiques de crédit similaires. Elles ont été groupées selon les jours en retard. Les taux de pertes attendus sont basés sur le profil du payeur des ventes basés sur l’historique des pertes de crédit. Les créances clients sont radiées lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le non-paiement dans les 180 jours de la date de la facture et l’incapacité de prendre entente avec TerraVest pour d’autres modalités de règlement, entre autres, peuvent être considérés comme des indicateurs qu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le risque de crédit de la trésorerie est négligeable, puisque les contreparties sont des institutions financières réputées dont les notations externes sont excellentes. Le risque de crédit maximal auquel TerraVest est exposée s’élève à 72 062 $ au 30 septembre 2020 (59 779 $ au 30 septembre 2019).
Au 30 septembre 2020, 91 % (93 % au 30 septembre 2019) des créances clients de TerraVest avaient moins de 90 jours depuis leur date de facturation. TerraVest conserve une provision pour les créances douteuses lorsqu’elle considère que le montant recouvrable sera inférieur au montant présenté comme créances clients.
Risque de liquidité
L’objectif de TerraVest est de détenir suffisamment de liquidités pour répondre à ses obligations lorsqu’elles sont échues. TerraVest surveille ses soldes de trésorerie et de créances ainsi que ses flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation afin de répondre à ses exigences financières. TerraVest a aussi accès à différentes facilités de crédit rotatif pour gérer ses besoins en liquidité. Pour de plus amples renseignements sur le risque de liquidité, veuillez-vous reporter à la rubrique intitulée « Liquidités et sources de financement » de ce rapport de gestion.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES
TerraVest prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Les méthodes comptables de TerraVest établies en vertu des IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
Nouvelles normes adoptées
Pour de plus amples renseignements sur les nouvelles normes adoptées, veuillez-vous reporter à la note 4 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
Rapport de gestion – T4 2020
TerraVest Industries Inc .
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Normes et interprétations non encore adoptées
Pour de plus amples renseignements sur les nouvelles prises de position comptables, veuillez-vous reporter à la note 30 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES
Pour de plus amples renseignements sur l’utilisation des estimations et le recours aux jugements, veuillez-vous reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Au 30 septembre 2020, le chef de la direction et la chef des finances de TerraVest ont attesté que les contrôles et procédures ainsi que les contrôles internes à l’égard de l’information financière sont efficaces et que, au cours de la période visée par ce rapport de gestion, TerraVest n’a apporté aucune modification au contrôle interne à l’égard de l’information financière qui a eu, ou serait raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence significative sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière.
Exception
TerraVest a acquis Argo en décembre 2019. La direction n’a pas encore terminé l’évaluation de la conception ou de l’efficacité du fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l’information de Argo ainsi que du contrôle interne à l’égard de l’information financière.
Le tableau qui suit présente l’information financière importante de Argo au et pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 :
| Argo | ||
|---|---|---|
| $ | ||
| Total des actifs | 24 923 | |
| Total des passifs | 14 457 | |
| Ventes | 36 211 | |
| Résultat net | (764) |
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Pour de plus amples renseignements sur l’identité, la relation et les transactions, veuillez-vous reporter à la note 27 des états financiers consolidés audités de TerraVest pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020.
FACTEURS DE RISQUE
Pour de plus amples renseignements sur les facteurs de risque liés aux activités et à la structure de TerraVest, veuillez-vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de TerraVest, qui est intégrée par renvoi à ce document.
AUTRES INFORMATIONS
Pour obtenir d’autres informations sur TerraVest, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Rapport de gestion – T4 2020
TerraVest Industries Inc .
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