TerraVest Industries — M&A Activity 2024

May 8, 2024

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. DÉNOMINATION ET ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ

TerraVest Industries (« TerraVest ») 4901 Bruce Rd. Vegreville (Alberta) T9C 1C3

DATE DU CHANGEMENT IMPORTANT

1[er] novembre 2023.

2. COMMUNIQUÉ

Un communiqué de presse (le « Communiqué de presse ») annonçant le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été publié et diffusé par TerraVest le 1[er] novembre 2023 par l’intermédiaire des services de transmission de Cision Newsire. Le Communiqué de presse a été déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR+ »).

3. RÉSUMÉ DU CHANGEMENT IMPORTANT

Le 1[er] novembre 2023, une filiale indirecte de TerraVest a conclu une convention d’achat d’actifs (la « Convention d’achat ») avec les vendeurs aux termes de celle-ci (les « Vendeurs ») en vertu de laquelle TerraVest a acquis l’entreprise de Highland Tank Holdings LLC (« Highland Tank »), société œuvrant dans le développement, la fabrication, l’ingénierie, la conception, la commercialisation, la vente et la distribution de réservoirs de stockage en surface et souterrains, de systèmes de traitement des eaux usées, de systèmes dégraissement et d’enlèvement, de systèmes de filtration et de réservoirs sous pression moyennant une contrepartie totale de 78 millions de dollars US (le « Prix d’achat »).

4. DESCRIPTION CIRCONSTANCIÉE DU CHANGEMENT IMPORTANT

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] novembre 2023, une filiale en propriété exclusive indirecte de TerraVest a acquis l’entreprise de Highland Tank aux termes de la Convention d’achat, moyennant une contrepartie totale de 78 millions de dollars US (l’« Opération »), un montant de 5 millions de dollars US du Prix d’achat étant acquitté par l’émission d’actions ordinaires de TerraVest (« Actions de TerraVest ») au prix du cours moyen pondéré en fonction du volume sur vingt jours des Actions de TerraVest à la Bourse de Toronto (la « TSX ») jusqu’à la clôture des négociations à la TSX le 31 octobre 2023. L’Opération était assujettie aux déclarations et aux garanties usuelles ainsi qu’à un ajustement du fonds de roulement, qui sont tous énoncés dans la Convention d’achat.

Pour une description plus détaillée, veuillez vous reporter au communiqué de presse daté du 1[er] novembre 2023 joint en annexe A des présentes. La Convention d’achat est

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déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes sur SEDAR+ en même temps que la présente déclaration de changement important.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

5. APPLICATION DU PARAGRAPHE (2) DE L’ARTICLE 7.1 DU RÈGLEMENT 51-102

Sans objet.

6. INFORMATION OMISE

Aucune information n’a été intentionnellement omise dans la présente déclaration.

7. MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION

Pour de plus amples renseignements, communiquez avec :

Dustin Haw Chef de la direction TerraVest Industries Téléphone : 450-378-2334 ir@terravestindustries.com

8. DATE DE LA DÉCLARATION

13 novembre 2023.

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ANNEXE A

TERRAVEST ANNONCE L’ACQUISITION DE HIGHLAND TANK

TORONTO, ONTARIO (1[er] novembre 2023) – TerraVest Industries Inc. (TSX : TVK) (« TerraVest ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente pour acquérir tous les actifs des filiales de Highland Tank Holdings, LLC (« Highland Tank » ou la « Société »). Basée à Stoystown, en Pennsylvanie, Highland Tank est l’un des principaux fabricants de réservoirs de stockage de carburant et de produits chimiques, de réservoirs de GPL et d’autres produits de stockage en acier sur mesure en Amérique du Nord.

Le prix d’achat total de 78 millions de dollars américains équivaut à un multiple d’environ 4 fois le BAIIA pour la période des 12 derniers mois.

Dans le cadre de la transaction, John Jacob, entrepreneur et propriétaire actuel de Highland Tank, conservera le rôle de président et continuera de gérer les opérations. Sur le prix d’achat de 78 millions de dollars américains, M. Jacob conservera 5 millions de dollars américains sous forme d’actions TerraVest.

« L’union avec TerraVest offre aux employés des deux entreprises une occasion extraordinaire d’accélérer notre croissance combinée, compte tenu de nos forces et de nos produits complémentaires. J’ai hâte de diriger Highland Tank alors qu’elle franchit les prochaines étapes de ses plus de 75 ans d’histoire », a déclaré M. Jacob.

Dustin Haw, chef de la direction de TerraVest, souhaite la bienvenue aux employés et à la direction de Highland Tank et se réjouit de leur engagement continu envers l’esprit d’entreprise de la Société et le dévouement à l’égard de ses clients. « Highland Tank est une société solide, un chef de file dans son industrie et une entreprise autosuffisante. Nous sommes ravis d’accueillir ses employés au sein de la famille TerraVest. Highland Tank s’inscrit parfaitement dans notre portefeuille d’entreprises, et nous avons hâte de tirer parti de notre gamme de produits et de notre envergure pour améliorer la croissance de Highland Tank », a déclaré M. Haw.

RENSEIGNEMENTS : Dustin Haw TerraVest Industries Inc. Chef de la direction ir@terravestindustries.com

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés, hormis ceux liés à des faits historiques, que comprend le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs, y compris, sans s’y limiter, les énoncés concernant notre orientation stratégique et l’évaluation des secteurs d’activité et de TerraVest dans son ensemble, les plans de TerraVest en ce qui a trait à ses activités de portefeuille existantes et à sa stratégie d’acquisition à long terme, ainsi que d’autres plans et objectifs de TerraVest ou les impliquant. Le lecteur pourra reconnaître bon nombre de ces énoncés à la présence de verbes tels que « s’attendre à » et « prévoir », ou d’autres termes ou variantes ayant la

même signification. Bien que la direction estime que les attentes décrites dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu’elles s’avéreront.

Par nature, les énoncés prospectifs nous obligent à formuler des hypothèses; ils sont donc sujets à des risques et incertitudes qui leur sont inhérents. Il existe un risque significatif que les énoncés prospectifs s’avèrent inexacts. Nous prions le lecteur du présent communiqué de ne pas se fier indûment à nos énoncés prospectifs, car un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que la situation, les résultats, les conditions, les actions ou les événements réels futurs diffèrent largement des plans, attentes, estimations ou intentions exprimés dans les énoncés prospectifs et des hypothèses qui les soustendent.

Les hypothèses et l’analyse relatives au rendement de TerraVest dans son ensemble et à celui de ses secteurs d’activité, aux marchés où ceux-ci évoluent ainsi qu’à leurs perspectives et à leur valeur sont prises en compte pour établir le plan d’affaires de TerraVest, le montant des dividendes prévus et/ou sa capacité d’en verser, les perspectives relatives à ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses flux de trésorerie et ses autres plans et objectifs, ainsi que pour formuler des énoncés prospectifs sur ces questions. Ces hypothèses comprennent le fait que la demande de produits et de services de ses secteurs d’activité sur les marchés canadiens et autres où ils sont actifs sera stable et que le coût des intrants des secteurs d’activité ne variera pas significativement par rapport aux niveaux historiques. Si l’un de ces facteurs ou hypothèses devait varier, les résultats réels pourraient différer de manière importante des énoncés prospectifs.