TerraVest Industries — Audit Report / Information 2021

Dec 16, 2021

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour les exercices terminés les 30 septembre 2021 et 2020

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Rapport de l’auditeur indépendant

Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. Bureau 2000 Tour de la Banque Nationale 600, rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4L8

T 514 878-2691

Aux actionnaires de TerraVest Industries Inc.

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société TerraVest Industries Inc. (ci-après « la société »), qui comprennent les états de la situation financière consolidée aux 30 septembre 2021 et 2020 et les états consolidés du résultat net, les états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes complémentaires, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société aux 30 septembre 2021 et 2020 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Questions clés de l’audit

Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers consolidés des exercices à l’étude. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

rcgt.com

Membre de Grant Thornton International Ltd

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Évaluation de la recouvrabilité de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée

Comme il est décrit à la note 2.20 des états financiers consolidés, le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont soumis à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si des faits nouveaux indiquent que l’actif peut avoir subi une perte de valeur. Nous avons déterminé que l’évaluation par la société de la recouvrabilité de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée constituait une question clé de l’audit.

Raisons pour lesquelles il s’agit d’une question clé de l’audit

Ce test de dépréciation annuel a été important pour notre audit parce que les soldes du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, qui se chiffraient respectivement à 30 089 000 $ et à 1 460 000 $ au 30 septembre 2021, sont significatifs par rapport aux états financiers consolidés. De plus, le processus d’évaluation de la direction repose sur des hypothèses, notamment les marges bénéficiaires, les taux de croissance et les taux d’actualisation, qui subissent l’incidence de la conjoncture de marché ou de la conjoncture économique future prévue, ce qui entraîne un degré élevé d’incertitude d’estimation.

Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l’audit

Les procédures d’audit que nous avons mises en œuvre à l’égard de l’évaluation de la recouvrabilité par la société de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée comprennent les suivantes :

• Nous avons évalué le caractère raisonnable des flux de trésorerie de la société en comparant les projections avec :

• les résultats historiques;

• les données du secteur;

• les plans d’affaires actuels;

• Nous avons fait appel à nos spécialistes en évaluation afin d’évaluer les hypothèses, méthodes et données utilisées par la société, notamment celles relatives aux taux de croissance, aux marges bénéficiaires et aux taux d’actualisation;

• Nous avons évalué la pertinence des informations fournies par la société sur les hypothèses auxquelles le résultat du test de dépréciation est particulièrement sensible, c’est-à-dire celles qui ont l’incidence la plus importante sur la détermination de la valeur recouvrable du goodwill. Les hypothèses de la société sont présentées à la note 13 des états financiers consolidés;

• Nous avons testé l’exhaustivité et l’exactitude des données sous-jacentes utilisées dans le modèle d’évaluation de la société;

• Nous avons réalisé une analyse de sensibilité pour les principales hypothèses de la direction utilisées dans le modèle d’évaluation. Les hypothèses de la société sont présentées à la note 13 des états financiers consolidés.

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Informations autres que les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur sur ces états

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les états financiers consolidés et notre rapport de l’auditeur sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur les autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans celles-ci, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité, ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est

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raisonnable de s’attendre à ce qu’elles, individuellement ou collectivement, puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation;

• nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

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Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de l’auditeur, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport parce que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l’intérêt public.

L’associée responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur est délivré est Nancy Wolfe.

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Montréal Le 7 décembre 2021

1 CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A120795

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

États consolidés de la situation financière

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

		Au	Au
	Note	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
ACTIFS
Courants
Trésorerie		8 359	27 452
Créances clients	6	62 926	44 610
Impôt sur le résultat à recevoir		679	783
Stocks	7	136 854	83 955
Autres actifs courants	8	8 590	3 790
		217 408	160 590
Non courants
Immobilisations corporelles	9	85 933	76 359
Actifs au titre du droit d’utilisation	10	27 806	32 411
Immobilisations incorporelles	11	16 889	21 404
Actif net au titre des prestations définies	18	5 778	-
Actifs d’impôt différé	17	12 089	8 587
Investissements	12	10 000	7 470
Autres actifs non courants		346	150
Goodwill	13	30 089	12 654
		406 338	319 625
PASSIFS
Courants
Découverts bancaires		878	735
Emprunt d’exploitation	15	251	864
Fournisseurs et autres créditeurs	14	51 360	24 536
Produits différés		15 043	15 888
Dividendes à payer	19	1 757	1 868
Impôt sur le résultat à payer		1 829	2 833
Tranche courante de la dette à long terme	15	4 516	5 251
Tranche courante des obligations locatives	16	4 640	4 374
		80 274	56 349
Non courants
Dette à long terme	15	154 179	98 400
Obligations locatives	16	26 148	30 523
Passif net au titre des prestations définies	18	5 512	-
Passifs d’impôt différé	17	8 166	8 211
		274 279	193 483
CAPITAUX PROPRES
Capital social	19	141 712	149 284
Prime d’émission		21 027	35 191
Réserve pour paiements fondés sur des actions	19	334	417
Cumul des autres éléments du résultat global		(1 188)	393
Déficit cumulé		(29 830)	(59 355)
		132 055	125 930
Participation ne donnant pas le contrôle		4	212
		132 059	126 142
		406 338	319 625

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés

Au nom du conseil :

/s/ Charles Pellerin, Administrateur

/s/ Blair Cook, Administrateur

1

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

États consolidés du résultat net

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

		Exercices	terminés les
	Note	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
VENTES	29
Produits		292 825		293 291
Services		14 638		10 962
		307 463		304 253
Coût des ventes		226 829		231 990
Résultat brut		80 634		72 263
CHARGES
Frais administratifs		26 816		31 164
Frais de vente		7 690		5 656
Charges financières	22	4 505		5 240
Quote-part dans les résultats d’entreprises associées
et coentreprise		78		29
Autres(gains) pertes	23	(4 501)		(5 324)
		34 588		36 765
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT		46 046		35 498
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	17
Exigible		8 661		8 312
Différé		975		558
		9 636		8 870
RÉSULTAT NET		36 410		26 628
Résultat net attribuable :
Aux actionnaires ordinaires		36 618		26 839
À laparticipation ne donnantpas le contrôle		(208)		(211)
		36 410		26 628
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires :
De base	20	18 099 965	18	486 064
Dilué	20	18 352 184	19	030 735
Résultat net par action :
De base	20	2,02 $		1,45 $
Dilué	20	2,00$		1,42$

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés

2

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

États consolidés du résultat global

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

	Exercices	terminés les
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
RÉSULTAT NET	36 410	26 628
Autres éléments du résultat global, après impôt :
Élément qui pourrait être reclassé ultérieurement en résultat net :
Écart de change découlant de la conversion d’établissements à
l’étranger	(1 581)	230
RÉSULTAT GLOBAL	34 829	26 858
Attribuable :
Aux actionnaires ordinaires	35 037	27 069
À laparticipation ne donnantpas le contrôle	(208)	(211)
	34 829	26 858

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés

3

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

États consolidés des variations des capitaux propres

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

		Exercices terminés les	Exercices terminés les
	Note	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
Capital social
Actions ordinaires :	19
Solde à l’ouverture		149 284	139 290
Émises à la conversion de débentures convertibles		-	10 690
Émises lors de l’exercice d’options d’achat d’actions		2 304	-
Rachetées et annulées au cours de l’exercice		(9 876)	(696)
Solde à la clôture		141 712	149 284
Prime d’émission
Solde à l’ouverture		35 191	36 513
Valeur comptable des actions ordinaires et des débentures
convertibles rachetées inférieures à la contrepartie versée		(11 227)	(259)
Réduction sur exercice d’options d’achat d’actions		(2 937)	-
Contrepartie excédentaire versée sur règlement d’options
d’achat d’actions		-	(1 063)
Solde à la clôture		21 027	35 191
Réserve pour paiements fondés sur des actions
Solde à l’ouverture		417	432
Charge de rémunération fondée sur des actions	19	70	100
Réduction sur exercice d’options d’achat d’actions		(153)	-
Réduction sur règlement d’options d’achat d’actions		-	(115)
Solde à la clôture		334	417
Cumul des autres éléments du résultat global
Solde à l’ouverture		393	163
Autres éléments du résultatglobal		(1 581)	230
Solde à la clôture		(1 188)	393
Composante capitaux propres des débentures convertibles
Solde à l’ouverture		-	1 451
Conversion de débentures convertibles		-	(1 311)
Débentures convertibles rachetées,après impôt		-	(140)
Solde à la clôture		-	-

4

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

États consolidés des variations des capitaux propres – Suite

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

	Exercices terminés les	Exercices terminés les
Note	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Déficit cumulé
Solde à l’ouverture	(59 355)	(77 346)
Impact du changement de méthode comptable	-	(1 407)
Solde à l’ouverture ajusté	(59 355)	(78 753)
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires	36 618	26 839
Gain net (perte nette) de réévaluation sur les régimes à
prestations définies	113	-
Dividendes déclarés au cours de l’exercice	(7 206)	(7 441)
Solde à la clôture	(29 830)	(59 355)
Total des capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires	132 055	125 930
Participation ne donnant pas le contrôle
Solde à l’ouverture	212	423
Résultat net attribuable à laparticipation ne donnantpas le contrôle	(208)	(211)
Solde à la clôture	4	212
Total des capitauxpropres	132 059	126 142

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés

5

TERRAVEST INDUSTRIES INC.

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

		Exercices	terminés les
	Note	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Résultat net		36 410	26 628
Ajustements pour :
Charge d’impôt sur le résultat exigible		8 661	8 312
Charges d’intérêts		4 201	4 832
Éléments sans effet sur la trésorerie	24	10 877	14 841
Intérêts payés		(3 801)	(4 993)
Impôt sur le résultat payé		(9 457)	(5 947)
Contributions à des régimes à prestations définies	18	(25)	-
Règlement d’instruments financiers dérivés		72	(232)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	24	(23 874)	21 435
		23 064	64 876
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Contrepartie versée pour les regroupements d’entreprises, après
trésorerie acquise	4	(38 543)	(10 491)
Paiement de la contrepartie éventuelle		-	(1 988)
Acquisition d’autres immobilisations corporelles		(12 538)	(5 055)
Produit de cession d’autres immobilisations corporelles		726	917
Acquisition d’immobilisations corporelles destinées à la location		(5 867)	(5 618)
Produit de cession d’immobilisations corporelles destinées à la location		2 993	1 089
Produit de cession d’actifs détenus en vue de la vente		-	3 065
Acquisition d’immobilisations incorporelles		(670)	-
Acquisition d’un placement dans des titres de capitaux propres		(855)	(4 561)
Produit de cession d’un placement dans des titres de capitaux propres		10 034	-
Acquisition d’une participation dans des entreprises associées		(7 616)	-
Acquisition d’uneparticipation dans une coentreprise		(200)	-
		(52 536)	(22 642)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variation nette des emprunts d’exploitation rotatif courants		(613)	(3 844)
Variation nette des emprunts d’exploitation rotatif non courants,
après coûts de transaction		10 202	(9 518)
Émission de la dette à long terme, après coûts de transaction		51 561	5 440
Remboursement de la dette à long terme		(17 572)	(2 344)
Remboursement des obligations locatives		(4 381)	(3 603)
Actions ordinaires rachetées et annulées	19	(21 103)	(1 080)
Débentures convertibles rachetées		-	(1 093)
Règlement d’options d’achat d’options	19	(786)	(1 178)
Dividendes versés		(7 317)	(7 337)
		9 991	(24 557)
Entrées nettes pour l’exercice		(19 481)	17 677
Trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture		26 717	9 093
Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les
découverts bancaires		245	(53)
TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES À LA CLÔTURE		7 481	26 717

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés

6

TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

1. DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

TerraVest Industries Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») est constituée en société en vertu des lois de l’Alberta et est inscrite à la Bourse de Toronto (symbole des actions : TVK). Le siège social de TerraVest se situe au 4901 Bruce Road, Vegreville, Alberta, Canada.

TerraVest est une société industrielle diversifiée œuvrant dans la fabrication et la vente de biens et services à l’intention de marchés finaux, notamment les secteurs de l’énergie, de l’agriculture, de l’exploitation minière et du transport. TerraVest se concentre sur l’acquisition et l’exploitation d’entreprises de premier plan qui bénéficieront du soutien financier et opérationnel de TerraVest. Ces opportunités visent en général le marché des produits fabriqués en acier qui complémentent les activités existantes de TerraVest et offrent des synergies liées à l’intégration.

TerraVest compte trois secteurs opérationnels : stockage de carburant, équipement de transformation et service.

2. MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés de TerraVest ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). TerraVest a adopté les modifications à l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises qui visent à clarifier la question de savoir si une transaction donne lieu à l’acquisition d’un actif ou d’une entreprise ce qui n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Les présents états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil d’administration le 7 décembre 2021.

À la date d'autorisation des présents états financiers consolidés, plusieurs nouvelles normes ou modifications aux normes et interprétations existantes ont été publiées par l’International Accounting Standards Board, mais n’étaient pas encore en vigueur. Aucune de ces normes ou modifications aux normes existantes n'a été adoptée par anticipation par TerraVest. La direction prévoit que l'ensemble des normes applicables seront adoptées lors de la première période débutant après la date d'entrée en vigueur de chaque norme.

Les nouvelles normes, modifications aux normes et interprétations existantes non adoptées au cours de l’exercice n'ont pas été divulguées, car celles-ci ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de TerraVest.

Les principales méthodes comptables suivantes ont été appliquées à toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

2.1 Base d’établissement

Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et selon la méthode du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui ont été comptabilisés selon le traitement comptable décrit à la note 2.25.

2.2 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de TerraVest.

2.3 Base de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les comptes de TerraVest et de ses filiales. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date à laquelle TerraVest obtient le contrôle et jusqu’à ce que le contrôle cesse. Les soldes, produits, charges et flux de trésorerie inter-sociétés sont entièrement éliminés lors de la consolidation.

Les filiales représentent les entités contrôlées par TerraVest. Le contrôle est obtenu lorsque TerraVest détient le pouvoir sur l’entité, a droit aux rendements de l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce au pouvoir qu’elle détient sur l’entité.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

TerraVest attribue le résultat net et le résultat global des filiales entre les actionnaires de TerraVest et la participation ne donnant pas le contrôle selon leurs participations respectives.

Les filiales importantes de TerraVest comprises dans les présents états financiers consolidés se détaillent comme suit :

Nom de la filiale	**Pays **	% de détention
MaXfield LP	Canada	100
EnviroVault LP	Canada	100
Segretech Inc.	Canada	76,5
NWP Industries LP	Canada	100
TerraVest Industries Limited Partnership	Canada	100
TerraVest Leasing LP	Canada	100
Argo Sales LP	Canada	100
Diamond Energy Services Limited Partnership	Canada	100
Gestion Jerico Inc.	Canada	100
Granby Industries Limited Partnership	Canada	100
Pro-Par Inc.	Canada	100
Granby Composites Inc.	Canada	100
Granby Furnaces Inc.	Canada	100
Granby FRP Tanks Inc.	Canada	100
Iowa Steel Fabricators, LLC	États-Unis	100
Fischer Tanks, LLC	États-Unis	100
Granby Industries Transport USA, LLC	États-Unis	100
Signature Truck Systems, LLC	États-Unis	100
Granby Heating Products, LLC	États-Unis	100
Pro-Par Industries, LLC	États-Unis	100
ECR International,Inc.	États-Unis	100

2.4 Monnaies étrangères

Transactions et soldes

Chaque filiale de TerraVest détermine sa propre monnaie fonctionnelle. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les éléments d’actifs et de passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date de clôture, alors que les éléments non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change historique. Tous les gains et pertes de change découlant de la conversion de ces éléments et transactions sont enregistrés dans les états consolidés du résultat net de la période au cours de laquelle ils surviennent, dans les autres (gains) pertes.

Établissements à l’étranger

Les éléments d’actif et de passif d’un établissement à l’étranger dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de TerraVest sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis en dollars canadiens au taux de change mensuel moyen au cours duquel les opérations ont eu lieu. Les gains et pertes de change découlant de la conversion d’établissements à l’étranger sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et sont reclassés en résultat à la cession complète ou partielle de l’investissement dans l’établissement à l’étranger.

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2.5 Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée lors d’un regroupement d’entreprises est la somme de la juste valeur des actifs transférés par TerraVest, ce qui comprend la juste valeur d’un actif ou d’un passif découlant d’une entente de contrepartie éventuelle. Pour chaque regroupement d’entreprises, TerraVest mesure la participation ne donnant pas le contrôle à la quote-part, le cas échéant, des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les coûts d’acquisition engagés sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés et sont inclus dans les frais administratifs.

À la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs pris en charge sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date et sont présentés selon les termes du contrat, les circonstances économiques et les conditions pertinentes.

Le goodwill est initialement comptabilisé au coût à titre d’actif, correspondant à l’excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiés. Si le total de la contrepartie transférée et du montant reconnu pour la participation ne donnant pas le contrôle est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, la différence est comptabilisée aux états consolidés du résultat net à titre de gain sur un regroupement d’entreprises à des conditions avantageuses.

2.6 Information sectorielle

TerraVest compte trois secteurs opérationnels :

• Stockage de carburant : est un fournisseur de produits et de services dans différents secteurs d’activité au Canada et aux États-Unis. Le secteur du stockage de carburant fabrique divers produits tels que des remorques de transport en vrac de gaz de pétrole liquéfié (« GPL »), des camions de livraison et de service GPL, des réservoirs de stockage en vrac de GPL, des réservoirs résidentiels et commerciaux de stockage et de distributions de GPL, des vaisseaux sous pression sur mesure, des réservoirs de carburant raffinés résidentiels et commerciaux, ainsi que des appareils de chauffage et des chaudières. Ce secteur vend ses produits directement à l’utilisateur final par divers canaux de distribution. Les utilisateurs finaux de ces produits sont des distributeurs de carburant, des sociétés de transport et des clients industriels, commerciaux et résidentiels.

• Équipement de transformation : est un fabricant d’équipement pour divers marchés finaux incluant : les secteurs de la transformation en amont et intermédiaires du pétrole et du gaz, de l’agriculture, du transport et de l’exploitation minière. Le secteur de la transformation fabrique et vend une vaste gamme d’équipements, tels que : des séparateurs de transformation et des réservoirs à la tête des puits, des dessableurs à la tête des puits, des équipements pour des installations centrales de transformation, des réservoirs de stockage de gaz naturel liquéfié (« GNL ») et de GPL, des réservoirs de stockage d’ammoniac, des remorques de transport en vrac de GNL et de GPL, des remorques et contenants de transport en vrac d’ammoniac, des remorques de transport de gaz comprimé et une grande variété d’équipement de transformation sur mesure pour diverses applications. Les produits et services de ce secteur sont principalement destinés aux producteurs de pétrole et de gaz, aux entreprises du secteur intermédiaire, aux sociétés d’ingénierie, aux distributeurs de propane et de fertilisants, ainsi qu’aux entreprises de transport.

• Service : offre des services d’entretien de puits à l’industrie du pétrole et du gaz et est un chef de file sur le marché du sud-ouest et du centre de la Saskatchewan. Le secteur du service exploite actuellement 21 plateformes de maintenance.

Un secteur opérationnel est une composante de TerraVest qui se livre à des activités ordinaires dont elle peut tirer des produits et engager des charges et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Les résultats d’exploitation de chaque secteur sont régulièrement évalués par la direction en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer leur performance. Plusieurs secteurs opérationnels peuvent être regroupés en un secteur opérationnel unique lorsque les secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires.

Les charges, les actifs et passifs du siège social ne sont pas alloués aux secteurs.

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2.7 Constatation des ventes

TerraVest comptabilise les produits tirés de contrats conclus avec ses clients au moment où le transfert de contrôle a lieu pour un montant correspondant à la contrepartie à laquelle TerraVest s’attend à avoir droit.

Les revenus tirés de la vente de produits provenant des secteurs du stockage de carburant et de l’équipement de transformation sont constatés au moment où la fabrication des biens est complétée, au moment où les biens quittent les établissements de TerraVest ou au moment de la livraison des biens chez le client, selon les termes du contrat. Les contrats conclus sont de nature court terme et les revenus sont généralement constatés au moment de la livraison des biens chez le client par les secteurs du stockage de carburant ou au moment où la fabrication des biens est complétée par le secteur de l’équipement de transformation.

Les revenus tirés de la prestation de services provenant du secteur du service sont constatés à un moment précis, soit au moment où les services ont été fournis.

Lorsque des paiements ont été reçus ou que des factures ont été émises pour des produits et/ou services qui n’ont pas encore été fournis, les montants sont comptabilisés à titre de produits différés dans les états consolidés de la situation financière et seront comptabilisés à titre de revenus lorsque les produits et/ou services auront été fournis et que les exigences liées à la constatation des revenus auront été satisfaites.

2.8 Avantages du personnel

Avantages du personnel à court terme

Les coûts des avantages du personnel à court terme sont évalués sur une base non actualisée et sont passés en charge au cours de la période où l’employé fournit le service connexe.

Avantages postérieurs à l’emploi

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, le coût des services rendus et, le cas échéant, le coût des services passés sont déterminés par calculs actuariels au moyen de la méthode des unités de crédit projetées selon les meilleures estimations de la direction des principales hypothèses relatives à la table de mortalité. Pour déterminer le taux d’actualisation approprié, la direction tient compte du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de haute qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées et dont l’échéance se rapproche de celle attendue pour l’obligation au titre des prestations définies afférente. À chaque date de clôture des états financiers consolidés annuels, des actuaires indépendants extrapolent les données de l'évaluation actuarielle complète la plus récente pour évaluer, à des fins comptables, la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies.

L'actif ou le passif net au titre des prestations définies comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière correspond à la juste valeur des actifs du régime moins la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements des régimes ou sous forme de réductions de cotisations futures aux régimes.

Les composantes du coût des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisées comme suit :

• Le coût des services est comptabilisé dans le coût des ventes et les frais d'administratifs des états consolidés du résultat net et comprend :

• Le coût des services rendus au cours de la période;

• Le coût des services passés comptabilisé dans la période au cours de laquelle la modification du régime a lieu; et

• Les gains ou pertes résultant de la liquidation du régime comptabilisés dans la période au cours de laquelle la liquidation du régime a lieu.

• Les charges nettes (produits nets) d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés dans les frais d'administratifs dans les états consolidés du résultat net et sont calculés en multipliant le passif (actif) net au titre des prestations définies par le taux d'actualisation.

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• Les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies, déduction faite des impôts sur le résultat, sont comptabilisées dans le déficit cumulé dans les états consolidés de la situation financière et comprennent :

• Les écarts actuariels résultant d'ajustements liés à l'expérience des régimes ainsi qu’aux changements d'hypothèses financières et démographiques;

• Le rendement des actifs du régime, à l'exclusion des montants inclus dans les charges nettes (produits nets) d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies.

2.9 Subventions gouvernementales

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées lorsqu’il y a une assurance raisonnable que l’assistance gouvernementale sera reçue et que TerraVest sera en conformité avec toutes les conditions requises.

Les subventions gouvernementales liées aux dépenses sont comptabilisées en réduction des dépenses comptabilisées s’y rattachant et les subventions gouvernementales qui sont de nature générale sont comptabilisées dans les autres revenus. Les crédits d’impôt à l’investissement liés à des actifs sont comptabilisés en réduction du coût de l’actif correspondant. Les subventions gouvernementales et les crédits d’impôt à l’investissement comptabilisés reposent sur les estimations de la direction quant aux montants qui sont attendus et peuvent faire l’objet d’une vérification par les autorités fiscales.

2.10 Frais de développement différés

TerraVest investit périodiquement dans des activités de recherche et de développement pour soutenir le lancement de nouveaux produits. Tous les frais engagés dans le développement de nouveaux produits sont comptabilisés à titre de frais de développement différés, inclus dans les autres actifs courants dans les états consolidés de la situation financière et ce, jusqu’à ce que le produit atteigne le stade de la production commerciale. Au début de la production commerciale, les frais de développement différés sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur cinq ans.

2.11 Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou à la construction d’actifs qualifiés sont ajoutés au coût de ces actifs, jusqu’à ce que les actifs soient pratiquement prêts à être utilisés. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés dans les charges financières au cours de la période où la dépense a été engagée.

2.12 Impôt sur le revenu

L’impôt sur le résultat est comptabilisé selon l’approche bilan de la méthode du report variable relativement aux différences temporaires découlant des différences entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants utilisés dans le calcul du revenu imposable. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels les caractéristiques fiscales sous-jacentes donnant naissance à cet actif pourront être imputées. Les actifs d’impôt différé sont diminués dans la mesure où il n’est plus probable que les profits imposables liés soient réalisés.

Les actifs et les passifs d’impôt différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et qu’ils concernent les impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale et que TerraVest a l’intention de régler ses actifs et ses passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition attendu au cours de la période de laquelle le passif sera réglé ou l’actif réalisé, sur la base des taux d’impôt (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date des états consolidés de la situation financière. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont TerraVest s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

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2.13 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé selon le résultat net attribuable aux actionnaires de TerraVest divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.

Le résultat par action dilué est déterminé de la même façon que le résultat de base par action, à l’exception du fait que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté de l’incidence dilutive de tous les instruments en circulation.

2.14 Trésorerie

La trésorerie est constituée de fonds en caisse et de soldes bancaires. En situation de découverts bancaires, le montant est présenté dans le passif courant.

2.15 Stocks

Les stocks sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les coûts de transformation comprennent une quote-part des frais généraux de fabrication basée sur la capacité de production normale. Le coût de certains stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré, alors que le coût des autres stocks est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti (« PEPS »). La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour compléter les stocks et des frais de vente.

2.16 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué de l’amortissement cumulé et de la dépréciation cumulée. Le coût comprend les coûts d’acquisition ou les coûts de fabrication et les autres coûts engagés pour amener l’actif à l’endroit et dans l’état dans lequel son utilisation est prévue par la direction. Les charges financières sont incluses dans le coût de l’actif lorsque les fonds sont spécifiquement empruntés pour la fabrication de l’actif. Lorsque les composantes d’une immobilisation corporelle ont des durées de vie utile différentes, elles sont comptabilisées en tant qu’éléments séparés dans les immobilisations corporelles. Les charges quotidiennes d’entretien des immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les états consolidés du résultat net lorsqu’elles sont engagées.

Le gain ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l’actif et est comptabilisé dans les états consolidés du résultat net dans les autres (gains) pertes.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d’utilité estimée des actifs spécifiques suivants :

Catégories		Durées d’utilité estimées
Terrains et bâtiments
Terrains		-
Bâtiments		10 à 25 ans
Améliorations locatives	Moins élevé entre la	durée de vie économique et la durée du bail
Machinerie et équipement
Matériel de production, d’atelier et	de location	5 à 10 ans
Plateformes de maintenance	Heures d’exploitation – durée d’utilité 2 000 – 48 000 heures
Équipement destiné à la location		5 à 10 ans
Autres
Matériel roulant		5 à 15 ans
Mobilier de bureau		3 à 10 ans
Équipements informatiques		1 à 3 ans

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Les terrains ne sont pas amortis. Un élément d’immobilisations corporelles n’est pas amorti jusqu’à ce qu’il puisse être utilisé de la manière prévue par la direction. Les méthodes d’amortissement, les durées d’utilité estimées et les valeurs résiduelles sont révisées annuellement et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

2.17 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises lors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées séparément du goodwill dans la mesure où elles répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle et que leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable. Le coût de ces immobilisations incorporelles correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après leur comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements, si elles sont amortissables, et du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties sur une base linéaire sur leur durée d’utilité estimée à compter de la date où elles sont disponibles comme suit :

Catégories	Durées d’utilité estimées
Clientèle
Carnet de commandes	5 à 13 mois
Relations clients	7 à 10 ans
Technologie
Technologies et dessins techniques	5 ans
Brevets	10 à 15 ans
Licences d’utilisation de logiciels	5 à 10 ans
Accords de non-concurrence	3 à 5 ans

La méthode d’amortissement et les durées d’utilité estimées sont révisées annuellement et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont les marques de commerce. Elles ne sont pas amorties, mais sont soumises annuellement à un test de dépréciation. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée est revue annuellement pour déterminer si l’appréciation de la durée d’utilité indéterminée continue d’être justifiable. Dans le cas contraire, le changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à déterminée est comptabilisé de manière prospective.

2.18 Participation dans des entreprises associées et dans une coentreprise

Les participations dans des entreprises associées et dans une coentreprise sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

2.19 Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué de la dépréciation cumulée.

2.20 Dépréciation d’actifs non financiers

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une unité génératrice de revenus (« UGT ») excède sa valeur recouvrable. La perte de valeur se comptabilise dans les états consolidés du résultat net. Une perte de valeur est reprise seulement s’il y a une indication que la perte de valeur n’existe plus et qu’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, sans que cette valeur soit supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (net d’amortissements) et si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée auparavant.

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Immobilisations corporelles, actifs au titre du droit d'utilisation et immobilisations incorporelles avec durée d’utilité déterminée

La valeur comptable des actifs de TerraVest est révisée à chaque période de présentation de l’information financière afin de déterminer s’il y a des indications de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’immobilisation est estimée afin de déterminer l’ampleur de la perte de valeur, le cas échéant. Lorsqu’il est impossible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif individuel spécifique, TerraVest estime la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. Lorsqu’une base raisonnable et cohérente d’imputation peut être déterminée, les actifs du siège social peuvent également être affectés à des UGTs individuelles, ou être affectés autrement au plus petit groupe d’UGTs pour lequel une base d’imputation raisonnable et cohérente peut être déterminée.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de vente et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actualisée à l’aide d’un taux d’actualisation qui reflète l’appréciation actuelle par le marché, de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Pour un actif qui ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendants de ceux d’autres actifs, la valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT à laquelle l’actif appartient.

Goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée

Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont attribués à chaque UGT de TerraVest qui prévoit bénéficier du regroupement d’entreprises, indépendamment des actifs et passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités. Les UGTs ayant du goodwill attribué sont testées annuellement, ou plus fréquemment si des événements et circonstances indiquent que l’actif peut avoir subi une perte de valeur.

2.21 Contrats de location

Preneur à bail

Lorsqu’un contrat est conclu, TerraVest évalue si le contrat est ou contient un contrat de location, s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé pour une période de temps en échange d'une contrepartie. Les contrats de location sont constatés à l'état de la situation financière en comptabilisant un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, qui eux sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de location futurs selon le taux implicite du contrat de location, s'il peut être déterminé facilement, ou le taux d'emprunt marginal de la filiale de TerraVest. Les paiements de location futurs incluent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, et les paiements relatifs aux options de prolongation de la location et de résiliation ou d'achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Lorsque les paiements de location incluent des montants relatifs à des composantes non locatives, ils sont inclus dans le calcul de l’obligation locative. L’obligation locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué au coût, ce qui correspond à l'évaluation initiale de l’obligation locative. Le coût comprend également tous les coûts directs initiaux engagés, une estimation de tous les coûts de démantèlement et de retrait de l'actif à la fin du contrat de location et tous les paiements de contrats de location effectués avant la date de début du contrat de location, net de toutes incitations reçues. Il est ensuite évalué au coût diminué de l’amortissement cumulé et pertes de valeur. L'amortissement est calculé sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée de vie utile estimée selon la méthode linéaire.

Les paiements de location variables non inclus dans l’obligation locative sont portés en résultat dans la période au cours de laquelle la charge a eu lieu.

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En cas de modification du contrat de location ou si la durée du contrat de location est révisée, l’obligation locative est réévaluée et un ajustement correspondant est apporté à l’actif au titre du droit d'utilisation. Si la modification du contrat de location représente une diminution de l’étendue du contrat de location, la différence entre l'ajustement apporté à l’obligation locative et l'actif au titre du droit d'utilisation, le cas échéant, est comptabilisée comme un gain ou une perte sur modification de contrat de location. Si la modification du contrat de location représente une composante locative distincte, elle est comptabilisée comme un contrat de location distinct.

Bailleur

Les contrats de location où TerraVest est le bailleur sont classés comme contrats de location-financement ou comme contrats de location simple. Lorsque les termes du contrat stipulent qu’il y a transfert au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété, le contrat est comptabilisé comme un contrat de location-financement. Tous les autres contrats de location sont classés comme contrats de location simple.

Les revenus de location en vertu de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location dans les états consolidés du résultat net dans les ventes de produits. Les coûts directs initiaux encourus pour l’obtention ou la négociation d’un contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable des équipements destiné à la location dans les immobilisations corporelles.

2.22 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque TerraVest a une obligation actuelle, juridique ou implicite, découlant d’un événement passé, qu’il est plus probable qu’improbable que TerraVest soit tenue de régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

2.23 Prime d’émission

La prime d’émission comprend les montants versés en plus ou en moins de la valeur comptable des actions ordinaires lorsque TerraVest rachète ses actions ordinaires ainsi que l’écart entre le montant payé pour les débentures convertibles et la valeur comptable des composantes passifs et capitaux propres pour les débentures convertibles lorsque TerraVest rachète ses débentures convertibles.

2.24 Paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur à la date d’attribution. La charge de rémunération pour le régime d’options sur actions est déterminée à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. L’effet de tout changement dans le nombre d’options dont les droits seront acquis est comptabilisé dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée. La charge de rémunération est constatée de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits d’options sur actions, correspondant à une augmentation de la réserve pour paiements fondés sur des actions dans les capitaux propres. Toute contrepartie payée par les participants au régime lors de l’exercice des options est portée au crédit du capital social jusqu’à la limite de la valeur nominale des actions émises et les primes sont comptabilisées comme prime d’émission.

2.25 Instruments financiers

Constatation et évaluation initiale

Un instrument financier représente tout contrat qui donne lieu à un actif financier pour une entité et un passif financier ou un instrument de capitaux propres pour une autre entité. Les actifs et les passifs financiers, y compris les dérivés, sont constatés aux états consolidés de la situation financière lorsque TerraVest devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument et sont évalués initialement à la juste valeur, plus les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’instrument financier pour les actifs et passifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net.

Décomptabilisation

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels liés aux flux de trésorerie de l’actif financier expirent, ou lorsque l’actif financier transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou expirée.

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Classement

Lors de leur comptabilisation initiale, tous les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. Les actifs financiers sont ultérieurement classés et évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. TerraVest classe ses actifs financiers en fonction du modèle économique lié à la gestion de ces actifs financiers et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. Les passifs financiers sont classés et ultérieurement évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net.

TerraVest a effectué les classements suivants :

• La trésorerie, les créances clients, les découverts bancaires, les emprunts d’exploitation, les fournisseurs et autres créditeurs, les dividendes à payer ainsi que la dette à long terme sont classés comme ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif; et

• Les instruments financiers dérivés et le placement dans des titres de capitaux propres sont classés comme ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les gains et pertes résultant de la réévaluation périodique sont portés en résultat dans les autres (gains) pertes.

Dépréciation des actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture, TerraVest évalue les pertes de crédit attendues pour les actifs financiers classés au coût amorti. Ces pertes de crédit attendues sont évaluées au moyen d’une matrice fondée sur l’historique des pertes de crédit et sont ajustées pour tenir compte des facteurs propres aux créances clients, de l’état général de l’économie et d’une appréciation de l’orientation aussi bien actuelle que prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture, y compris la valeur temps de l’argent, s’il y a lieu. La variation nette des pertes de crédit attendues sur les actifs financiers classés au coût amorti est comptabilisée en résultat net.

Pour les actifs financiers évalués au coût amorti, le montant de dépréciation est le montant correspondant aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif.

Si, le montant de la dépréciation diminue au cours d’une période ultérieure et cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur comptabilisée précédemment doit être reprise en résultat net dans la mesure où la valeur comptable du placement à la date de reprise de la dépréciation n’est pas supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée.

Instruments de capitaux propres

Les actions ordinaires sont classées dans capital social dans les capitaux propres. Les coûts de transactions imputables à l’émission des actions ordinaires sont comptabilisés en réduction du capital social dans les capitaux propres, après impôt.

Débentures convertibles

Les débentures convertibles sont classées selon les composantes de passif et de capitaux propres à l’aide de l’approche résiduelle, selon laquelle TerraVest estime la juste valeur de la composante de passif et attribue la valeur résiduelle des débentures convertibles à la composante des capitaux propres. Les coûts de transaction liés à l’émission de débentures convertibles sont alloués aux composantes de passif et de capitaux propres en proportion des valeurs comptables initiales. La composante de passif est classée à titre de débentures convertibles et la composante de capitaux propres est classée à titre d’option de conversion et est comptabilisée dans les capitaux propres comme composante capitaux propres des débentures convertibles, après impôt.

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L’escompte est amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée du passif et est inclus dans les états consolidés du résultat net comme charges financières. L’escompte non amorti est constaté en réduction de la composante de passif des débentures convertibles.

Lors de la conversion des débentures en actions ordinaires, une tranche au prorata du passif des débentures convertibles, des capitaux propres des débentures convertibles ainsi que des intérêts courus mais impayés, sera transférée au capital social. Lors du rachat des débentures par TerraVest, une tranche au prorata du passif des débentures convertibles, des capitaux propres des débentures convertibles ainsi que des intérêts courus mais impayés, sera déduite au prix d’achat et la différence sera reflétée dans les états consolidés du résultat net et dans la prime d’émission. Si les débentures convertibles viennent à échéance sans avoir été converties, le solde restant d’options de conversion demeurera dans le déficit cumulé inclus dans les capitaux propres.

Instruments financiers dérivés

TerraVest utilise les instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de change et au risque de taux d’intérêt. Les gains et pertes découlant de la réévaluation périodique des instruments financiers dérivés qui constituent des couvertures économiques mais qui ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés dans les autres (gains) pertes dans les états consolidés du résultat net.

3. JUGEMENTS DANS L’APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES ET SOURCES D’INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS

La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction exerce son jugement dans l’application des méthodes comptables et qu’elle utilise des hypothèses et des estimations qui ont une influence sur les montants comptabilisés à titre d’actifs, de passifs, de revenus et de charges. Les estimations et les hypothèses associées reposent sur des connaissances tirées du passé et sur divers autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances présentes et dont les résultats constituent la base du jugement sur les valeurs comptables des actifs et des passifs que la direction ne peut obtenir à partir d’autres sources. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont révisées continuellement. Les révisions d’estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle les révisions sont apportées. Les résultats réels portant sur les éléments faisant l’objet d’estimations et d’hypothèses pourraient donc différer de celles-ci.

Les principaux jugements, estimations et hypothèses se détaillent comme suit :

3.1 Regroupement d’entreprises

Des techniques d’évaluation sont utilisées pour déterminer les justes valeurs de certains actifs et passifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les estimations qui ont un impact sur la détermination des justes valeurs comprennent le coût moyen pondéré du capital, le taux de croissance et les prévisions futures des flux de trésorerie. Se reporter à la note 4 pour de l’information supplémentaire sur les techniques d’évaluation utilisées dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

3.2 Charge d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat exigible et différé ainsi que les actifs et passifs d’impôt différé peuvent exiger des estimations et interprétations des règles et règlements fiscaux fédéraux et provinciaux, ainsi que des jugements à des fins d’interprétation et d’application pour chaque juridiction où TerraVest opère. La détermination des actifs et passifs d’impôt différé exige du jugement concernant le renversement des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de l’actif et du passif et aux estimations des taux appropriés d’impôt applicables pour déterminer les actifs et passifs d’impôt différé.

17

TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

3.3 Dépréciation des actifs non financiers et du goodwill

Pour évaluer la dépréciation, TerraVest estime la valeur recouvrable pour chaque actif ou UGT selon les flux de trésorerie futurs et utilise un taux d’intérêt pour calculer la valeur actualisée. L’incertitude relative aux estimations résulte des hypothèses des résultats opérationnels futurs, du taux de croissance et la détermination d’un taux d’actualisation adéquat. Se reporter à la note 13 pour l’information sur le test de dépréciation du goodwill.

3.4 Actifs au titre du droit d’utilisation et obligations locatives

Les paiements de location futurs utilisés pour calculer la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l’obligation locative comprennent les paiements relatifs aux options de prolongation de la location et de résiliation ou d'achat qui sont raisonnablement probables d’être exercées. L’évaluation des avantages économiques de l’exercice de ces options requiert l’usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation future prévue du bien loué et les conditions futures du marché. Que les paiements de location futurs relatifs aux options de prolongation de la location et de résiliation ou d'achat soient pris en compte peuvent avoir une incidence significative sur la valeur de l’actif au titre du droit d'utilisation et de l’obligation locative.

3.5 Obligation au titre des prestations définies

L’évaluation de l’obligation au titre des prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des changements futurs, notamment le taux d’actualisation et la table de mortalité. Dans les cas où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réellement observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes d’avantages complémentaires de retraite comptabilisé en résultat net et dans le déficit cumulé ainsi que du montant de l’actif ou du passif net au titre des prestations définies présenté dans les états consolidés de la situation financière. Se reporter à la note 18 pour des informations supplémentaires sur les hypothèses utilisées.

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Regroupement d’entreprises de 2021

4.1 Acquisition de ECR International Inc.

Le 19 août 2021, une filiale de TerraVest a conclu une entente pour acquérir la totalité des actions émises et en circulation de ECR International, Inc. (« ECR »), une société privée américaine dont le siège social est situé à Utica dans l’État de NewYork et qui fabrique et vend des équipements de chauffage et de refroidissement en Amérique du Nord sous une famille de marques tel que Dunkirk, Utica et Olsen, entre autres.

Le regroupement d'entreprises a été comptabilisé selon la méthode d'acquisition, les résultats d'exploitation étant inclus au résultat net à partir de la date d'acquisition. Des frais d'acquisition de 433 $ ont été engagés et comptabilisés à titre de frais administratifs au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021.

Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition

Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition
	Préliminaire
	$
Trésorerie versée	39 528
Contrepartie à recevoir des vendeursi)	(2 030)
Juste valeur de la contrepartie transférée	37 498

i) Montant à recevoir des vendeurs lors de la détermination préliminaire des ajustements du prix d’achat conformément au contrat d’acquisition.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Actifs acquis et passifs pris en charge à la date d'acquisition

La répartition préliminaire de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs pris en charge au 19 août 2021, date d’acquisition, se détaille comme suit :

	Répartition
	préliminaire
	$
ACTIFS
Trésorerie	985
Créances clients	15 366
Stocks	19 933
Charges payées d’avance	425
Impôt sur le résultat à recevoir	100
Immobilisations corporelles	7 962
Actifs au titre du droit d’utilisation	125
Actif net au titre des prestations définies	5 822
Actif d’impôt différé	4 578
	55 296
PASSIFS
Fournisseurs et autres créditeurs	16 368
Dette à long terme	13 432
Obligations locatives	125
Passif net au titre desprestations définies	5 636
	35 561
Actifs identifiables nets acquis	19 735

Détermination de la juste valeur

La juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition a été déterminée en fonction d’hypothèses et d’estimations de TerraVest.

Créances clients

Les créances clients ont été comptabilisées à leur juste valeur, qui ne diffère pas significativement de la valeur contractuelle brute et des encaissements prévus.

Stocks

Les stocks ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée, ce qui correspond au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette à la date de clôture de la transaction. Le coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont été comptabilisées à leur juste valeur estimée. TerraVest évalue actuellement leur juste valeur en fonction de leur coût d'origine, de leur date d'acquisition et de leur valeur comptable nette à la date de clôture de la transaction.

Actifs au titre du droit d’utilisation et obligations locatives

Pour les actifs acquis en vertu de contrats de location, les actifs au titre du droit d'utilisation ont été évalués au même montant que les obligations locatives. Les obligations locatives ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de location futurs de ECR en utilisant son taux d’emprunt marginal au 19 août 2021.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Actif net et passif net au titre des prestations définies

L’actif net et le passif net au titre des prestations définies sont évalués à leur valeur actuarielle déterminée conformément aux politiques comptables de TerraVest et au rapport d'évaluation actuarielle en date de l’acquisition.

Immobilisations incorporelles

TerraVest évalue actuellement la juste valeur des immobilisations incorporelles acquises en date de la transaction. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à l'aide d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie en tenant compte des revenus historiques et projetés, des taux d'attrition de la clientèle et de toutes autres hypothèses pertinentes.

Goodwill découlant du regroupement d’entreprises

Goodwill découlant du regroupement d’entreprises
	Préliminaire
	$
Contrepartie transférée	37 498
Moins :
Juste valeur des actifs identifiables nets acquis	19 735
Goodwill	17 763

L’acquisition a été réalisée dans le but de renforcer la présence de TerraVest sur le marché Nord-américain du chauffage domestique. Le goodwill associé à cette acquisition est principalement attribuable à la reconnaissance de la marque ainsi qu’à la valeur de la main-d’œuvre en place.

Contribution de ECR aux résultats de TerraVest

La contribution de ECR au résultat net de TerraVest au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 comprend des ventes de 11 109 $ et un résultat net de 647 $ depuis la date d'acquisition du 19 août 2021.

En raison du manque de données spécifiques en lien avec les normes IFRS avant l'acquisition de ECR, les ventes pro forma ainsi que le résultat net de l'entité combinée au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 ne peuvent pas être déterminés de manière fiable.

Regroupement d’entreprises de 2020

4.2 Acquisition de Argo Sales Inc.

Le 13 décembre 2019, une filiale de TerraVest a conclu une entente pour acquérir la totalité des actifs de Argo Sales Inc. (« Argo »), une société privée de l'Alberta qui se concentre principalement sur la fabrication d'équipements de traitement et de production de têtes de puits pour les marchés pétroliers et gaziers canadiens.

Le regroupement d'entreprises a été comptabilisé selon la méthode d'acquisition, les résultats d'exploitation étant inclus au résultat net à partir de la date d'acquisition. Des frais d'acquisition de 409 $ ont été engagés et comptabilisés à titre de frais administratifs au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020.

Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition

Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition
	Finale
	$
Trésorerie versée	11 083
Prise en charge de l’emprunt d’exploitation de Argo	4 708
Juste valeur de la contrepartie transférée	15 791

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Actifs acquis et passifs pris en charge à la date d'acquisition

La répartition finale de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs pris en charge au 13 décembre 2019, date d’acquisition, se détaille comme suit :

	Répartition	Répartition
	finale
	$
ACTIFS
Trésorerie		422
Créances clients	20	779
Stocks	4	706
Charges payées d’avance		357
Immobilisations corporelles	2	582
Actifs au titre du droit d’utilisation	6	384
Immobilisations incorporelles	1	734
	36	964
PASSIFS
Fournisseurs et autres créditeurs	10	210
Produits différés	4	849
Obligations locatives	6	384
	21	443
Actifs identifiables nets acquis	15	521

Détermination de la juste valeur

La juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition a été déterminée en fonction d’hypothèses et d’estimations de TerraVest.

Créances clients

Les créances clients ont été comptabilisées à leur juste valeur, qui ne diffère pas significativement de la valeur contractuelle brute et des encaissements prévus.

Stocks

Les stocks ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée, ce qui correspond au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette à la date de clôture de la transaction. Le coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont été comptabilisées à leur juste valeur estimée. TerraVest a évalué leur juste valeur en fonction de leur coût d'origine, de leur date d'acquisition et de leur valeur comptable nette à la date de clôture de la transaction.

Actifs au titre du droit d’utilisation et obligations locatives

TerraVest a également reconnu des actifs au titre du droit d'utilisation et des obligations locatives pour des actifs acquis en vertu de contrats de location. Les actifs au titre du droit d'utilisation ont été évalués au même montant que les obligations locatives. Les obligations locatives ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de location futurs de Argo en utilisant son taux d’emprunt marginal au 13 décembre 2019.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Immobilisations incorporelles

TerraVest a estimé la juste valeur des immobilisations incorporelles acquises à l’aide de différentes techniques d’évaluation, toutes essentiellement fondées sur les flux de trésorerie actualisés attendus selon les informations actuellement disponibles, comme les produits passés et prévus, les taux d’attrition de la clientèle et certaines autres hypothèses pertinentes.

	Durée d’utilité	Juste valeur	Juste valeur
	estimée	finale
		$
Relations clients	7 ans	1	250
Carnet de commandes	13 mois		266
Accords de non-concurrence	5 ans		218
Immobilisations incorporelles		1	734

Goodwill découlant du regroupement d’entreprises

	Final
	$
Contrepartie transférée	15	791
Moins :
Juste valeur des actifs identifiables nets acquis	15	521
Goodwill		270

L’acquisition a été réalisée dans le but de renforcer la présence de TerraVest sur le marché pétrolier et gazier de l’Ouest canadien. Le goodwill associé à cette acquisition est principalement attribuable à la reconnaissance de la marque ainsi qu’à la valeur de la main-d’œuvre en place et est déductible aux fins fiscales.

5. INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 Hiérarchie des justes valeurs

Les instruments financiers mesurés à la juste valeur dans les états consolidés de la situation financière et les instruments financiers mesurés au coût pour lesquels la juste valeur est divulguée sont classés selon une hiérarchie qui reflète l’importance des données utilisées dans les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs comporte les niveaux suivants :

• Niveau 1 : Évaluation fondée sur les cours du marché (non ajustés) observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques;

• Niveau 2 : Techniques d’évaluation fondées sur des données relatives à l’actif ou au passif, autres que les cours du marché inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement (c’est-à-dire les prix) ou indirectement (c’est-à-dire les données dérivées de prix); et

• Niveau 3 : Techniques d’évaluation utilisant des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données d’entrée non observables).

La hiérarchie des justes valeurs exige l’utilisation de données d’entrée de marché observables chaque fois que de telles données existent. Un instrument financier est classé au niveau le plus bas de la hiérarchie pour lequel une donnée d’entrée importante a été prise en compte dans l’évaluation de la juste valeur.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

5.2 Catégories des instruments financiers

TerraVest a classé ses instruments financiers comme suit :

		Au		Au
	Niveau	30 septembre 2021		30 septembre 2020
		$		$
Actifs financiers
Au coût amorti
Trésorerie	2	8 359		27 452
Créances clients	2	62 926		44 610
		71 285		72 062
À la juste valeur par le biais du résultat net Placement dans des titres de capitaux propres 1 1 065				6 273
Instruments financiers dérivési)	2	715		-
		1 780		6 273
Passifs financiers
Au coût amorti
Découverts bancaires	2	878		735
Emprunt d’exploitation	2	251		864
Fournisseurs et autres créditeurs	2	51 360		23 978
Dividendes à payer	2	1 757		1 868
Dette à longterme(tranche courante et non courante)	2	158 695		103 651
		212 941		131 096
À la juste valeur par le biais du résultat net
Instruments financiers dérivési)	2	-		558
		-		558

i) Au 30 septembre 2021, les actifs liés aux instruments financiers dérivés sont inclus dans les « Autres actifs courants » (les passifs liés aux instruments financiers dérivés au 30 septembre 2020 ont été inclus dans les « Fournisseurs et autres créditeurs »).

Les justes valeurs de l’emprunt d’exploitation et de la dette à long terme ont été déterminées en fonction des flux de trésorerie actualisés à des taux d’intérêt que portent des instruments similaires. Les justes valeurs des autres instruments financiers mesurés au coût amorti ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables. La juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres a été déterminée selon les prix cotés sur des marchés actifs.

Les instruments financiers dérivés de TerraVest sont des contrats de change à terme et une entente de swap de taux d’intérêt qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs. Les contrats de change ont été évalués à leur juste valeur en utilisant des taux de change à terme et des taux d’intérêts observables correspondant à l’échéance des contrats. L’entente de swap de taux d’intérêt a été évaluée à sa juste valeur en utilisant des taux d’intérêts observables correspondant à l’échéance de l’entente. Les effets des entrées non observables ne sont pas significatifs pour les contrats de change à terme et pour l’entente de swap de taux d’intérêt.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

6. CRÉANCES CLIENTS

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Clients, montant net	57 194	40 424
Autres créances	5 732	4 186
	62 926	44 610

La provision pour créances douteuses incluse dans les clients, montant net était de 278 $ au 30 septembre 2021 (117 $ au 30 septembre 2020).

7. STOCKS

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Matières premières	74 621	36 596
En cours de fabrication	39 407	31 090
Produits finis	22 826	16 269
	136 854	83 955

Les stocks passés en charge dans le coût des ventes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 totalisent 208 496 $ (217 836 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020) incluant une dépréciation de 209 $ (502 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020).

8. AUTRES ACTIFS COURANTS

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Charges payées d’avance	6 618	2 597
Instruments financiers dérivés	715	-
Autres	1 257	1 193
	8 590	3 790

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

					Équipement	Équipement
	Terrains et	Machinerie et			destiné à la		Projets en
	bâtiments	équipement	Autres		location		cours		Total
	$	$	$		$		$		$
Coût
Solde au 30 septembre 2019	25 964	77 614	7	468	6	641	1	692	119 379
Acquises lors de regroupements
d’entreprises (note 4)	777	1,513		292		-		-	2 582
Ajouts	378	2 274		695	5	618		995	9 960
Cessions/transferts	(957)	-	(382)		(858)		(1	306)	(3 503)
Écart de change	63	42		15		-		1	121
Solde au 30 septembre 2020	26 225	81 443	8	088	11	401	1	382	128 539
Acquises lors de regroupement
d’entreprises (note 4)	6 172	1 387		403		- -			7 962
Ajouts	881	2 806	1	713	5	867 5		273	16 540
Cessions /transferts	(151)	(1 471)	(459)		(4	849)	(922)		(7 852)
Écart de change	(373)	(354)		(89)		- 8			(808)
Solde au 30 septembre 2021	32 754	83 811	9	656	12	419 5		741	144 381
Cumul de l’amortissement
Solde au 30 septembre 2019	1 971	37 554	4	515		871		-	44 911
Amortissement de l’exercice	1 274	5,582	1	098		831		-	8 785
Cessions	(277)	(874)	(303)			(70)		-	(1 524)
Écart de change	4	4		-		-		-	8
Solde au 30 septembre 2020	2 972	42 266	5	310	1	632		-	52 180
Amortissement de l’exercice	1 413	5 809		996	1	316 -			9 534
Cessions	(51)	(2 174)	(295)		(572)			-	(3 092)
Écart de change	(32)	(122)		(20)		- -			(174)
Solde au 30 septembre 2021	4 302	45 779	5	991	2	376 -			58 448
Valeur comptable nette
Au 30 septembre 2020	23 253	39 177	2	778	9	769	1	382	76 359
Au 30 septembre 2021	28 452	38 032	3	665	10	043 5		741	85 933

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Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

10. ACTIFS AU TITRE DU DROIT D’UTILISATION

	Terrains et	Terrains et
	bâtiments		Autres	Total
	$		$	$
Coût
Solde au 1eroctobre 2019	26	739	346	27	085
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	6	322	62	6	384
Ajouts	3	222	166	3	388
Cessions		(46)	(182)	(228)
Écart de change		(32)	-		(32)
Solde au 30 septembre 2020	36	205	392	36	597
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)		- 125			125
Ajouts		- 268			268
Cessions		- (84)			(84)
Écart de change		(92)	(5)		(97)
Solde au 30 septembre 2021	36	113 696		36	809
Cumul de l’amortissement
Solde au 1eroctobre 2019		-	-		-
Amortissement de l’exercice	4	045	178	4	223
Cessions		(5)	(32)		(37)
Solde au 30 septembre 2020	4	040	146	4	186
Amortissement de l’exercice	4	700 178		4	878
Cessions		- (58)			(58)
Écart de change		(2)	(1)		(3)
Solde au 30 septembre 2021	8	738 265		9	003
Valeur comptable nette
Au 30 septembre 2020	32	165	246	32	411
Au 30 septembre 2021	27	375 431		27	806

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Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

				Accords de	Marque de
	Clientèle	Technologie		non-concurrence	commerce	Total
	$	$		$	$	$
Coût
Solde au 30 septembre 2019	33 700	3	009	5 532	1 460	43	701
Acquises lors de regroupements
d’entreprises (note 4)	1 516		-	218	-	1	734
Impact de la répartition finale du prix d’achat	3 486		-	798	-	4	284
Écart de change	78		-	11	-		89
Solde au 30 septembre 2020	38 780	3	009	6 559	1 460	49	808
Ajouts	20		640	10	-		670
Écart de change	(562)		2	(90)	-	(650)
Solde au 30 septembre 2021	38 238	3	651	6 479	1 460	49	828
Cumul de l’amortissement
Solde au 30 septembre 2019	17 919		607	4 139	-	22	665
Amortissement de l’exercice	4 743		317	669	-	5	729
Écart de change	7		-	3	-		10
Solde au 30 septembre 2020	22 669		924	4 811	-	28	404
Amortissement de l’exercice	3 625		436	780	-	4	841
Écart de change	(258)		-	(48)	-	(306)
Solde au 30 septembre 2021	26 036	1	360	5 543	-	32	939
Valeur comptable nette
Au 30 septembre 2020	16 111	2	085	1 748	1 460	21	404
Au 30 septembre 2021	12 202	2	291	936	1 460	16	889

12. INVESTISSEMENTS

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Participation dans des entreprises associées	8 800	1 197
Placement dans des titres de capitaux propres	1 065	6 273
Participation dans une coentreprise	135	-
	10 000	7 470

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

13. GOODWILL

Le goodwill acquis lors de regroupements d’entreprises et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ont été affectés à trois unités génératrices de trésorerie (« UGT »), comme suit :

• UGT stockage de carburant

• UGT équipement de transformation

• UGT service.

13.1 Rapprochement et répartition du goodwill

13.1 Rapprochement et répartition du goodwill
	Stockage de	Équipement de
	carburant	transformation		Total
	$	$		$
Solde au 30 septembre 2019	7 587	9	023	16	610
Impact de la finalisation de la répartition du prix d’achat	-	(4	284)	(4	284)
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	-		270		270
Écart de change	32		26		58
Solde au 30 septembre 2020	7 619	5	035	12	654
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	17 763		-	17	763
Écart de change	(271)		(57)	(328)
Solde au 30 septembre 2021	25 111	4	978	30	089

La valeur comptable nette du goodwill de l’UGT service est nil $ et la valeur comptable de l’immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée attribuable à l’UGT stockage de carburant est de 1 460 $ au 30 septembre 2021 (1 460 $ au 30 septembre 2020).

13.2 Test de dépréciation

TerraVest a procédé à un test de dépréciation annuel du goodwill. La valeur recouvrable des UGTs a été déterminée à l’aide de calculs de la valeur d’utilité en utilisant des prévisions sur cinq ans, suivi d’une extrapolation des flux de trésorerie prévus sur les durées d’utilité résiduelles. La valeur recouvrable des UGTs stockage de carburant et équipement de transformation était supérieure à la valeur comptable. Par conséquent, aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur le goodwill au cours des exercices terminés les 30 septembre 2021 et 2020.

Les principales hypothèses de la direction concernant la projection des flux de trésorerie dans l’établissement de la valeur d’utilité sont les suivantes :

• La croissance projetée sur la période de prévision de cinq ans prend en compte différents facteurs tels que la nature de l’industrie dans laquelle les UGTs opèrent, la perspective de croissance des marchés, la maturité des marchés et le plan stratégique de TerraVest établi par la direction; et

• Le taux d’actualisation reflète les ajustements appropriés de l’appréciation courante du marché et des risques spécifiques de chaque UGT.

28

TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020
	Stockage de	Équipement de	Stockage de	Équipement de
	carburant	transformation	carburant	transformation
	%	%	%	%
Croissance projetée – prochain exercice	2,00	2,00	2,00	0,00
Croissance projetée – exercices suivants	2,00	2,00	2,00	2,00
Taux d’actualisation	9,08	13,13	9,05	10,60

TerraVest revient à ses prévisions de croissance habituelles de 2 % pour les exercices 2022 et suivants et à son niveau de ventes pré-COVID-19 pour l’exercice 2023.

14. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Fournisseurs	24 977	12 451
Frais courus	25 812	11 441
Intérêts à payer	571	86
Instruments financiers dérivés	-	558
	51 360	24 536

15. EMPRUNTS D’EXPLOITATION À COURT TERME ET DETTE À LONG TERME

15.1 Facilité de crédit d’exploitation rotatif à court terme

Le montant maximal d’emprunt disponible en fonction des exigences en matière de marge et le montant prélevé sont les suivants :

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Facilité de crédit d’exploitation rotatif
Montant prélevé	251	864
Montant maximal	3 460	4 250

Au 30 septembre 2021, une filiale de TerraVest œuvrant dans le secteur de l’équipement de transformation a pris en charge une facilité de crédit qui consiste en un emprunt d’exploitation rotatif de 9 000 $ auprès d’une institution financière canadienne (9 000 $ au 30 septembre 2020). La capacité d'emprunt est basée sur la margination de certaines créances clients et de stocks diminués de certains fournisseurs. L’emprunt d'exploitation rotatif peut être utilisé à des fins générales et porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 65 points de base. Au 30 septembre 2021, le taux d’intérêt était de 3,10 % (3,45 % au 30 septembre 2020). L’emprunt d'exploitation rotatif est exigible sur demande.

L’emprunt d'exploitation rotatif renferme une obligation de respecter les clauses restrictives financières trimestrielles suivantes :

		Au
Clauses restrictives financières	Exigences	30 septembre 2021
Ratio de dette totale sur l’équité	≤ 2,50:1	1,21
Ratio du fonds de roulement	≥ 1,15:1	1,64

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

L’emprunt d'exploitation rotatif est garanti par ce qui suit :

• une sûreté de premier rang sur tous les biens personnels présents et futurs d'une filiale opérant dans le secteur de l’équipement de transformation; et

• une cession des polices d’assurances.

15.2 Dette à long terme

		Au	Au
	Notes	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
Facilités de crédit rotatif :
Facilité de crédit rotatif, à taux variable, échéant en
décembre 2023	15.2.1	69 995	64 740
Facilités de crédit rotatif, intérêt au taux préférentiel majoré de
0,25 %, échéant en février 2023	15.2.2	35 225	31 820
Financement portant intérêt :
Emprunts, intérêt au taux de 6 %, payable en 59 versements
mensuels égaux et consécutifs de 90 $, débutant en juin 2023
et un paiement final du solde restant à l’échéance, échéant en
mai 2028	15.2.3	50 000	-
Emprunts, intérêt au taux préférentiel majoré de 0 % ou 0,20 %,
payable en 72 versements mensuels égaux et consécutifs de
capital de 23 $ plus intérêts, échéant en janvier 2025	15.2.4	1 039	1 181
Emprunts annulés au cours de l’exercice 2021		-	3 122
Autre		229	205
Financement ne portant pas intérêt :
Emprunts, à des taux d’intérêt effectifs se situant entre 2,70 %
et 3,95 %, payable en 60 versements mensuels égaux et
consécutifs de 20 $, débutant en janvier 2021, échéant en
février 2026		958	1 107
Emprunts, à des taux d’intérêt effectifs se situant entre 3,45 %
et 3,95 %, payable en 72 versements mensuels égaux et
consécutifs de 23 $, débutant en mai 2020, échéant en
juillet 2026	15.2.4	1 249	1 476
		158 695	103 651
Tranche courante de la dette à long terme		(4 516)	(5 251)
		154 179	98 400

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Facilités de crédit rotatif

15.2.1 Facilité de crédit d’exploitation rotatif

Au 30 septembre 2021, certaines filiales de TerraVest œuvrant dans le segment du stockage de carburant avait une facilité de crédit avec une institution financière canadienne. La nouvelle facilité de crédit comprend un emprunt d'exploitation rotatif de 100 000 $ (100 000 $ au 30 septembre 2020) et une facilité crédit pour couvrir le risque lié aux dérivés d'un montant de 7 000 $ (7 000 $ au 30 septembre 2020) consentie dans le but de conclure des contrats de change à terme et une entente de swap de taux d’intérêt. Le 17 mars 2021, l’entente a été prolongée et vient maintenant à échéance le 1[er] décembre 2023.

L’emprunt d'exploitation rotatif peut être utilisé pour financer les activités courantes, faire l’acquisition d’immobilisations corporelles et financer des acquisitions d'entreprises. Il porte intérêt au taux préférentiel canadien ou américain, selon la devise de l'emprunt, majoré de 0 à 75 points de base pour les emprunts permanents, et (ou) porte intérêt au taux offert par l'institution financière, majoré de 140 à 265 points de base, selon les termes d’utilisation de l’emprunt. Au 30 septembre 2021, le taux d’intérêt canadien pour les emprunts permanents était de 2,45 % (2,45 % au 30 septembre 2020). La marge de taux d'intérêt varie selon un ratio prescrit. Aux 30 septembre 2021 et 2020, le frais d’attente était nil $.

La facilité de crédit renferme une obligation de respecter les clauses restrictives financières trimestrielles suivantes :

		Au
Clauses restrictives financières	Exigences	30 septembre 2021
Ratio de dette portant intérêt sur BAIIA	≤ 4,00:1	2,38
Ratio de couverture des intérêts	≥ 3,50:1	20,52

La facilité de crédit est garantie par ce qui suit :

• un prêt hypothécaire de premier rang de 110 000 $ sur des biens meubles et immeubles et des actifs mobiliers, corporels et incorporels, actuels et futurs de certaines filiales;

• une charge liée à une garantie financière de premier rang sur l’universalité des biens immobiliers de certaines filiales;

• un contrat de garantie sur la machinerie et l’équipement, les stocks et les créances clients d’une filiale de TerraVest; et

• une cession des polices d’assurances.

Les coûts de transaction de 9 $, engagés au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 pour renégocier la facilité de crédit, ont été comptabilisés comme charges payées d'avance et sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée restante du terme.

15.2.2 Facilité de crédit rotatif

Au 30 septembre 2021, certaines filiales de TerraVest œuvrant dans les secteurs de l’équipement de transformation et du service avait des facilités de crédit totalisant 50 000 $ avec une institution financière canadienne. Les facilités de crédit comprennent un emprunt d’exploitation rotatif pour une capacité d’emprunt maximale disponible de 30 000 $ et un emprunt à terme rotatif de 20 000 $. La capacité d’emprunt de l’emprunt d’exploitation rotatif est basée sur la margination de certaines créances clients et de stocks diminués de certains fournisseurs. Le 31 mars 2021, l’entente a été prolongée et vient maintenant à échéance le 15 février 2023 avec une option de renouvellement restante d’un an.

L’emprunt d’exploitation rotatif peut être utilisé pour financer des opérations courantes, y compris des besoins en fonds de roulement ainsi que des acquisitions autorisées. L’emprunt à terme rotatif peut être utilisé pour refinancer une dette existante et pour acheter des immobilisations corporelles. Ces facilités de crédit portent intérêt au taux préférentiel canadien ou américain, selon la devise de l’emprunt, plus 25 points de base. Au 30 septembre 2021, le taux d’intérêt était de 2,70 % (2,70 % au 30 septembre 2020).

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Les facilités de crédit comportent une obligation de respecter les clauses restrictives financières trimestrielles suivantes :

		Au
Clauses restrictives financières	Exigences	30 septembre 2021
Ratio de la dette consolidée sur BAIIA	≤ 3,00:1	2,21
Ratio de couverture des charges fixes	≥ 1,15:1	2,95

Les facilités de crédit sont garanties par ce qui suit :

• une sûreté de premier rang sur tous les biens meubles actuels et futurs de certaines filiales des secteurs de l’équipement de transformation et du service et de TerraVest; et

• une cession des polices d’assurances.

Les coûts de transaction de 86 $, engagés au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (168 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020) pour obtenir et amender les facilités de crédit, ont été comptabilisés à titre de charges payées d’avance et sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée restante du terme.

Financements portant intérêt et ne portant par intérêt

15.2.3 Emprunt à terme

Le 9 juin 2021, une filiale de TerraVest œuvrant dans le secteur du stockage de carburant a obtenu un financement non garanti portant intérêt totalisant 50 000 $ avec une institution financière canadienne. L’emprunt comprend une tranche de 10 000 $ pour le financement du fonds de roulement dans le cadre d’opportunités de croissance et une tranche de 40 000 $ qui peut être utilisée pour financer des acquisitions d’entreprises et peut être prélevé par multiple de 10 000 $.

Les coûts de transaction de 365 $, engagés au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 pour obtenir l’emprunt, ont été comptabilisés comme charges payées d’avance et sont amortis selon la méthode linéaire sur le terme de 84 mois.

Les emprunts comportent une obligation de respecter les clauses restrictives financières trimestrielles suivantes :

		Au
Clause restrictive financière	Exigence	30 septembre 2021
Ratio de la dette consolidée sur BAIIA	≤ 3,50:1	2,48
Ratio de couverture des intérêts	≥ 3,50:1	23,60

15.2.4 Emprunts

Les emprunts comportent une obligation de respecter la clause restrictive financière annuelle suivante :

		Au
Clause restrictive financière	Exigence	30 septembre 2021
Ratio de couverture des charges fixes	≥ 1,20:1	6,40

Les emprunts sont garantis par ce qui suit :

• un prêt hypothécaire de 4 008 $ sur l’universalité des actifs mobiliers, corporels et incorporels, actuels et futurs de filiales spécifiques de TerraVest;

• un contrat de garantie de 3 340 $ d’une filiale de TerraVest; et

• une cession des polices d’assurances.

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(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

15.3 Échéances de la dette à long terme

Les échéances contractuelles de la dette à long terme de TerraVest pour chacun des cinq prochains exercices et suivants se détaillent comme suit :

		Total des versements
		de capital
		$
2022		4 584
2023		34 315
2024		76 200
2025		6 002
2026		5 789
Au-delà de	2026	32 000
		158 890

15.4 Clauses restrictives

Au 30 septembre 2021, TerraVest respectait toutes ses clauses restrictives financières et non financières.

16. OBLIGATIONS LOCATIVES

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
		$
Solde à l’ouverture	34 897	-
Adoption de IFRS 16 au 1eroctobre 2019	-	28 955
Solde à l’ouverture ajusté	34 897	28 955
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	125	6,384
Ajouts	268	3,388
Remboursements	(4 381)	(3 603)
Cessions	(26)	(195)
Écart de change	(95)	(32)
	30 788	34 897
Tranche courante des obligations locatives	4 640	(4 374)
Solde à la clôture	26 148	30 523

Les paiements de loyers se sont chiffrés à 5 780 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (5 058 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020).

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Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

16.1 Échéances des obligations locatives

Les échéances contractuelles des obligations locatives de TerraVest pour chacun des cinq prochains exercices et suivants se détaillent comme suit :

		Capital		Intérêts		Total
		$		$		$
2022		4	640		964	5	604
2023		3	640		821	4	461
2024		3	463		714	4	177
2025		2	976		619	3	595
2026		2	999		535	3	534
Au-delà de	2026	13	070	1	494	14	564
		30	788	5	147	35	935

Pour le détail sur les actifs au titre du droit d’utilisation, vous reporter à la note 10.

17. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

17.1 Rapprochement du résultat avant impôt sur le résultat à la charge d’impôt sur le résultat

Le tableau suivant présente un rapprochement de l’impôt sur le résultat, calculé au taux d’impôt canadien combiné fédéral et provincial, avec la provision d’impôt sur le résultat inclus dans les états consolidés du résultat net :

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Résultat avant impôt sur le résultat	46 046	35 498
Impôt sur le résultat – tauxprévupar la loii)	23,9 %	25,2 %
Impôt sur le résultat au taux prévu par la loi	11 005	8 945
Taux d’impôt dans d’autres juridictions et variations dans les taux d’impôt	838	506
Éléments non imposables	(1 217)	(265)
Variation dans les actifs non comptabilisés	(726)	(69)
Variation dans les estimations relatives aux exercices précédents	(281)	(182)
Autre	17	(65)
Charge d’impôt sur le résultat	9 636	8 870

i) La diminution du taux d’impôt prévu par la loi est principalement attribuable à la diminution du taux d’impôt de certaines juridictions dans lesquelles TerraVest opère.

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Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

17.2 Charge d’impôt sur le résultat

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Charge d’impôt sur le résultat exigible
Exercice courant	8 661	8 312
Charge d’impôt sur le résultat différé
Naissance et résorption des différences temporaires	2 329	1 117
Variation dans les taux d’impôt	(500)	(169)
Variation dans les différences temporaires déductibles	(726)	(69)
Ajustement pour les exercices précédents	(56)	(299)
Autre	**(72) **	(22)
	975	558
Charge d’impôt sur le résultat	9 636	8 870

La charge d’impôt sur le résultat différé reflète l’incidence nette des pertes reportées et les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants utilisés aux fins fiscales.

17.3 Composantes importantes des actifs et des passifs d’impôt différé de TerraVest

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Actifs d’impôt différé
Stocks	367	256
Pertes autres qu’en capital reportées	4 447	4 031
Crédits d’impôt reportés	1 989	-
Goodwill et immobilisations incorporelles	6 834	6 992
Immobilisations corporelles	278	126
Passif net au titre de prestations définies	1 378	-
Comptes fournisseurs et autres créditeurs	1 593	-
Obligations locatives	7 574	8 516
Autre	370	436
Actifs d’impôt différé	24 830	20 357
Compenséspar lespassifs d’impôt différé	**(12 741) **	(11 770)
	12 089	8 587

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Passifs d’impôt différé
Stocks	582	-
Immobilisations corporelles	10 194	10 273
Actifs au titre du droit d’utilisation	6 836	7 904
Goodwill et immobilisations incorporelles	982	1 391
Actif net au titre de prestations définies	1 594	-
Autre	719	413
Passifs d’impôt différé	20 907	19 981
Compenséspar les actifs d’impôt différé	**(12 741) **	(11 770)
	8 166	8 211

17.4 Évolution des actifs et de passifs d’impôt différé

					Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2021
		Acquis lors de
	Actifs (passifs)	regroupements		Comptabilisé
	nets à	d’entreprises		dans les	Comptabilisé	Actifs (passifs)
	l’ouverture	(note 4)		capitauxpropres	au résultat net	nets à la clôture
	$	$		$	$	$
Pertes autres qu’en
capital reportées	4 031	1	966	-	(1 550)	4 447
Crédits d’impôt reportés	-	1	785	-	204	1 989
Goodwill et immobilisations
incorporelles	5 601		-	-	251	5 852
Immobilisations corporelles	(10 147)		63	-	168	(9 916)
Actifs au titre du droit d’utilisation	(7 904)		(30)	-	1 098	(6 836)
Actif net au titre de prestations
définies	-	(1 632)		(11)	49	(1 594)
Stocks	256	(584)		-	113	(215)
Comptes fournisseurs et autres
créditeurs	-	1	572	-	21	1 593
Obligations locatives	8 516		30	-	(972)	7 574
Passif net au titre de prestations
définies	-	1	389	(25)	14	1 378
Autre	23		19	(20)	(371)	(349)
	376	4	578	(56)	(975)	3 923

36

TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

						Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020
			Impact de
			l’adoption d’une		Comptabilisé
	Actifs (passifs)		nouvelle norme		dans les	Comptabilisé	Actifs (passifs)
	nets à l’ouverture		comptable		capitauxpropres	au résultat net	nets à la clôture
	$		$		$	$	$
Pertes autres qu’en
capital reportées	3	506		-	-	525	4	031
Goodwill et immobilisations
incorporelles	5	421		-	-	180	5	601
Immobilisations corporelles	(9	077)			-	(1 070)	(10 147)
Actifs au titre du droit
d’utilisation			(6 666)			(1 238)	(7 904)
Stocks		149		-	-	107		256
Débentures convertibles	(106)			-	386	(280)		-
Obligations locatives		-	7	129	-	1 387	8	516
Autre		192		-	-	(169)		23
		85		463	386	(558)		376

17.5 Impôt différé

Au 30 septembre 2021, TerraVest possédait des pertes autres qu’en capital reportables de 18 867 $ (16 589 $ au 30 septembre 2020). Ces pertes viendront à échéance entre 2030 et 2041, sauf pour certaines pertes au montant de 2 981 $ qui sont reportables indéfiniment. Les actifs d’impôt différé ont été comptabilisés à l’égard de ces pertes puisqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur existera à l’égard duquel TerraVest pourrait utiliser ces avantages fiscaux.

TerraVest a également des pertes en capital reportables indéfiniment de 54 406 $ (60 428 $ au 30 septembre 2020). Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé par rapport à ces pertes en capital.

18. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

18.1 Description des régimes

Une filiale de TerraVest administre deux régimes de retraite à prestations définies et un régime non capitalisé d’avantages complémentaires de retraite en matière d’assurance-maladie et de protection sociale lesquels sont offert à divers groupes de ses employés et retraités. L’un des deux régimes de retraite à prestations définies a été gelé au cours de l’année 2000. La politique de capitalisation des régimes de retraite à prestations définies de la filiale de TerraVest consiste à verser annuellement les cotisations minimales requises conformément aux exigences prévues par la loi fédérale américaine intitulée Employee Retirement Income Security Act of 1974 (« ERISA »).

18.2 Exposition aux risques actuariels

TerraVest est exposée aux risques actuariels suivants :

Risque d’investissement

Tous les actifs qui composent le portefeuille de placements des régimes doivent avoir une valeur de marché pouvant être déterminée aisément et de façon générale, ils doivent être considérés négociables au moment de l’achat. TerraVest estime que la répartition actuelle de l’actif des régimes est structurée de manière à assurer l’atteinte du taux de rendement à long terme prévu des actifs des régimes et à minimiser le risque d'investissement.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Risque de taux d’intérêt

Une diminution du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de haute qualité, qui aurait pour effet de réduire le taux d’actualisation utilisé, accroitrait la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Toutefois, cette augmentation serait partiellement atténuée par une augmentation de la juste valeur de certains actifs des régimes.

Risque de longévité

Une augmentation de l’espérance de vie des participants aux régimes accroitrait l’obligation au titre des prestations définies puisque ces régimes offrent des prestations à vie aux participants.

18.3 Évolution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies

		Au 30	Au 30	septembre 2021	septembre 2021
	Régimes de
	retraite à	Régime
	prestations	complémentaire
	définies	de retraite		Total
	$	$		$
Solde à l’ouverture	-		-		-
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	27 203	5	636	32	839
Coût des services rendus au cours de l’exercice	40		14		54
Charge d’intérêts	79		16		95
Prestations versées	(114)		(25)	(139)
Écarts actuariels découlant :
De changements dans les hypothèses financières	(487)	(105)		(592)
D’ajustements liés à l’expérience des régimes	64		-		64
Écart de change	(110)		(24)	(134)
Solde à la clôture	26 675	5	512	32	187

La durée moyenne pondérée de l’obligation au titre des prestations définies est de 12,3 années au 30 septembre 2021.

18.4 Évolution de la juste valeur des actifs des régimes

	Au 30 septembre	2021
	$
Solde à l’ouverture		-
Acquis lors de regroupements d’entreprises (note 4)	33 025
Produits d’intérêts		96
Rendement des actifs des régimes, à l’exception des montants inclus dans
les produits d’intérêts		(378)
Cotisations de l’employeur		25
Prestations versées		(139)
Frais administratifs		(42)
Écart de change		(134)
Solde à la clôture	32 453

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

18.5 Actif (passif) net au titre des prestations définies

	Au
	30 septembre 2021
	$
Juste valeur des actifs des régimes	32 453
Obligation au titre desprestations définies	(32 187)
Actif net au titre desprestations définies	266
Présenté dans les postes suivants dans les états consolidés de la situation financière :
Actif net au titre des prestations définies	5 778
Passif net au titre desprestations définies	(5 512)
	266

18.6 Coût des prestations

	Au
	**30 septembre **	2021
	$
Coût des prestations comptabilisé en résultat net
Coût des services rendus au cours de l’exercice		54
Charge nette (produits nets) d’intérêts		(1)
Frais administratifs		42
		95
Coût des prestations comptabilisé dans le déficit cumulé
Écarts actuariels	(528)
Rendement des actifs des régimes, à l’exception des montants inclus dans
les intérêts nets		378
	(150)

18.7 Composition des actifs des régimes

	Au
	30 septembre 2021
	$
Actifs cotés sur un marché actif
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 237
Instruments de créance	3 146
Fonds de placement	15 077
Instruments de capitauxpropres	6 278
	27 738
Actifs non cotés sur un marché actif
Instruments de créance	4 715
Total des actifs des régimes	32 453

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

18.8 Cotisations prévues

Au cours de l’exercice 2022, TerraVest ne s’attend pas à cotiser à ses régimes de retraite à prestations définies.

18.9 Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’obligation au titre des prestations définies sont les suivantes :

	Au
	30 septembre 2021
Obligation au titre des prestations définies
Taux d’actualisation	2,76 %
Table de mortalité	PRI-2012i)

i) Selon la PRI-2012 et les projections de l’échelle MP-2020 et les ajustements Blue Collar pour un des régimes à prestations définies.

18.10 Analyses de sensibilité

Les analyses de sensibilité ont été préparées selon les méthodes comptables de TerraVest décrites à la note 2.8. Les analyses de sensibilité de l’obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnablement possibles à chacune des principales hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément. Toute modification d’une hypothèse actuarielle pourrait entraîner la modification d’une autre hypothèse actuarielle, ce qui pourrait amplifier ou atténuer l’incidence de la variation de ces hypothèses sur la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les résultats réels portant sur les éléments faisant l’objet d’hypothèses pourraient différer de celles-ci.

		Incidencei) de	Incidencei) de la
	Modification de	l’augmentation de	diminution de
Hypothèse	l’hypothèse	l’hypothèse	l’hypothèse
		$	$
Taux d’actualisation	0,25 %	(922)	970
Table de mortalité – espérance de vie desparticipants	1 an	1 369	(1 332)

i) Augmentation (diminution) de l’obligation au titre des prestations définies.

19. CAPITAL SOCIAL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

19.1 Capital social

Les variations relatives aux actions ordinaires émises et en circulation s’établissaient comme suit :

	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020
	Nombre	Montant	Nombre	Montant
		$		$
Solde à l’ouverture	18 681 250	149 284	17 642 489	139 290
Émises à la conversion de débentures convertibles	-	-	1 125 931	10 690
Émises lors de l’exercice d’options sur actions	120 031	2 304	-	-
Rachetées et annulées	(1 233 826)	(9 876)	(87 170)	(696)
Solde à la clôture	17 567 455	141 712	18 681 250	149 284

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Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021, TerraVest a racheté 1 233 826 actions ordinaires (87 170 au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020) aux termes de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires pour une contrepartie totale de 21 103 $ (1 080 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020). L’écart entre le montant payé pour les actions ordinaires et la valeur comptable de celles-ci a été comptabilisé comme prime d’émission.

Le 17 mars 2021, TerraVest a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires aux termes de laquelle elle peut racheter 1 028 726 actions ordinaires et vient à échéance le 16 mars 2022. Le 15 avril 2021, TerraVest a conclu un plan d’achat automatique d’actions dans le but de faciliter, à tous les jours de bourse, le rachat d’actions ordinaires dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires. Le solde disponible au rachat selon les termes de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour les actions ordinaires était nil au 30 septembre 2021.

19.2 Régime de paiements fondés sur des actions

TerraVest a un régime d’options sur actions accordé aux principaux dirigeants permettant de faire l’acquisition d’actions ordinaires de TerraVest. Du total des 1 500 000 actions ordinaires réservées, 367 500 actions ordinaires étaient disponibles pour émission en vertu du régime d’options sur actions au 30 septembre 2021.

La charge totale de rémunération découlant des transactions de paiements fondés sur des actions était de 70 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (100 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020).

Les options sur actions en circulation et les prix d’exercice moyens pondérés au 30 septembre 2021 s’établissent comme suit :

						Acquises et
Date	Date	Prix	Solde à	Réglées ou	Solde à	pouvant être
d’attribution	d’expiration	d’exercice	l’ouverture	exercées	la clôture	exercées	Non acquises
9 fév. 2017	9 fév. 2022	9,10 $	333 000	(333 000)	-	-	-
9 mars 2017	9 mars 2024	9,10 $	267 500	-	267 500	267 500	-
20jan. 2020	20jan. 2027	13,12$	100 000	-	100 000	33 333	66 667
			700 500	(333 000)	367 500	300 833	66 667
	Prix d’exercice	moyenpondéré	9,67$	9,10$	10,19$	9,55$

Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021, aucune option sur actions n’a été attribuée ou renoncée et 333 000 options sur actions ont été exercées aux termes d’une entente sans contrepartie en espèces. La valeur totale des actions ordinaires émises et de l’obligation fiscale assumée par TerraVest représentait la valeur intrinsèque de 333 000 options sur actions à la date d’exercice et a été comptabilisée comme prime d’émission. En règlement de cette entente, TerraVest a émis au net 120 031 actions ordinaires à un prix d’exercice moyen pondéré de 17,92 $ par action ordinaire, calculé selon le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto durant les cinq jours de bourse précédant les dates d’exercice des options sur actions.

19.3 Dividendes

Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021, TerraVest a déclaré un dividende cumulatif de 0,40 $ par action ordinaire (0,40 $ par action au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020). Au 30 septembre 2021, 1 757 $ était comptabilisé dans les dividendes à payer.

Subséquemment à la fin de l’exercice, TerraVest a déclaré un dividende en espèces de 0,10 $ par action ordinaire payable le 10 janvier 2022 aux actionnaires inscrits le 31 décembre 2021.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

20. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau suivant présente le détail des numérateurs et des dénominateurs utilisés dans le calcul du résultat par action et du résultat par action dilué :

	Exercices terminés les	Exercices terminés les
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
Numérateur
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires	36 618 $		26 839 $
Intérêts sur les débentures convertibles,après impôt	-		203
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires	36 618$		27 042$
Dénominateur
Actions ordinaires à l’ouverture	18 681 250	17	642 489
Nombre moyen pondéré d’actions émises	41 435		892 398
Nombre moyenpondéré d’actions rachetées	(622 720)		(48 823)
Nombre moyen pondéré d’actions à la clôture – de base	18 099 965	18	486 064
Effet dilutif des débentures convertibles	-		271 542
Effet dilutif des options	252 219		273 129
Nombre moyenpondéré d’actions à la clôture – dilué	18 352 184	19	030 735
Résultat net par action – de base	2,02 $		1,45 $
Résultat netpar action – dilué	2,00$		1,42$

21. CHARGES D’EXPLOITATION

	Exercices terminés les	Exercices terminés les	Exercices terminés les
	30 septembre	2021 30 septembre		2020
	$		$
Coût des ventes
Charges liées au personnel	64	379	62	950
Amortissement d’autres immobilisations corporelles	7	335	6	747
Amortissement des immobilisations corporelles destinées à la location	1	316		831
Amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation	4	347	3	633
Amortissement des frais de développement différés		-		130
Frais administratifs
Charges liées au personnel	14	863	17	590
Amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation		881	1	207
Amortissement d’autres immobilisations corporelles		495		590
Amortissement des immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée	4	841	5	729
Frais de vente
Charges liées au personnel	6	481	4	575
Amortissement d’autres immobilisations corporelles		2		-
Amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation		36		-

Les subventions gouvernementales associées aux charges liées au personnel n’ont pas été incluses dans le tableau ci-dessus. Se reporter à la note 30 pour des informations complémentaires.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

22. CHARGES FINANCIÈRES

	Exercices	terminés les
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Intérêts sur les emprunts d’exploitation et la dette à long terme	2 803	3 223
Intérêts sur les obligations locatives	1 399	1 455
Intérêts sur les débentures convertibles	-	154
Charge de désactualisation des débentures convertibles	-	122
Amortissement des coûts de transaction	303	277
Frais de rachat de débentures convertibles	-	9
	4 505	5 240

23. AUTRES (GAINS) PERTES

	Exercices	terminés les
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
(Gain) perte de change	2 119	(604)
Variation de juste valeur d’instruments financiers dérivés	(1 345)	127
Variation de la juste valeur du placement dans des titres de capitaux propres	(3 992)	(1 713)
(Gain) perte sur la cession d’autres immobilisations corporelles	(475)	(260)
(Gain) perte sur la cession d’immobilisations corporelles destinées à la
location	(808)	(295)
(Gain) perte sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente	-	(931)
(Gain) perte sur les contreparties éventuelles	-	(1 648)
	**(4 501) **	(5 324)

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

24. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE CONCERNANT LES FLUX DE TRÉSORERIE

	Exercices terminés les	Exercices terminés les
	30 septembre 2021 30 septembre 2020
	$	$
Ajustements des éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement d’autres immobilisations corporelles	8 218	7 954
Amortissement des immobilisations corporelles destinées à la location	1 316	831
Amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation	4 878	4 223
Amortissement des immobilisations incorporelles	4 841	5 729
Amortissement des frais de développement différés	-	130
Amortissement des coûts de transaction	303	277
Charge au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi	95	-
Charge de rémunération fondée sur des actions	70	100
Provision pour évaluation des stocks	(348)	(214)
Variation de la juste valeur d’instruments financiers dérivés	(1 345)	127
Variation de la juste valeur du placement dans des titres de
capitaux propres	(3 992)	(1 713)
(Gain) perte sur la cession d’autres immobilisations corporelles	(475)	(260)
(Gain) perte sur la cession d’immobilisations corporelles destinées à la
location	(808)	(295)
(Gain) perte sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente	-	(931)
(Gain) perte sur les contreparties éventuelles	-	(1 648)
Charge d’impôt sur le résultat différé	975	558
Charge de désactualisation des débentures convertibles	-	122
Frais de rachat de débentures convertibles	-	9
Quote-part dans les résultats d’entreprises associées et coentreprise	78	29
Annulation de la dette à long terme	(2 960)	-
Autre	31	(187)
	10 877	14 841
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
Créances clients	812	26 270
Stocks	(33 435)	4 650
Autres actifs courants	(1 903)	392
Fournisseurs et autres créditeurs	11 257	(13 170)
Produits différés	(605)	3 293
	(23 874)	21 435

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24.1 Information additionnelle concernant les flux de trésorerie

Des dépôts pour l’acquisition d’immobilisations corporelles de 1 646 $ ont été comptabilisés dans les autres actifs au 30 septembre 2021 (nil $ au 30 septembre 2020).

Les acquisitions d’immobilisations corporelles qui sont impayées et comptabilisées comme fournisseurs et autres créditeurs étaient nil $ au 30 septembre 2021 (219 $ au 30 septembre 2020).

Les contrats de location, pour lesquels un montant de 268 $ a été comptabilisé dans les actifs au titre du droit d’utilisation et les obligations locatives au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (9 772 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2020), n'ont eu aucun effet de trésorerie sur les activités d'investissement et de financement lors de la constatation initiale.

25. GESTION DU RISQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

TerraVest est exposée à certains risques en raison de son utilisation d’instruments financiers. Les principaux risques sont le risque du marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une analyse de ces risques au 30 septembre 2021 figure ci-dessous.

25.1 Risque du marché

TerraVest est exposée au risque du marché de par son utilisation d’instruments financiers, plus précisément le risque de change, risque de taux d’intérêt et le risque de prix des matières premières.

Risque de change

Le risque de change découle de la variation des taux de change et du degré de volatilité de ces taux par rapport au dollar canadien. TerraVest est exposée au risque de change en raison des éléments suivants :

• les ventes et les charges d’exploitation libellées en monnaie étrangère effectuées par ses sociétés canadiennes; et

• les instruments financiers libellés en monnaie étrangère dans ses sociétés canadiennes.

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$ US	$ US
Exposition liée aux actifs et passifs financiers
Trésorerie	3 243	14 477
Créances clients et autres débiteurs	6 302	5 627
Placement dans des titres de capitaux propres	835	115
Fournisseurs et autres créditeurs	(2 651)	(1 678)
Dette à longterme	(15 000)	-
	(7 271)	18 541

Selon l’exposition nette au dollar américain pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021, une augmentation d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence défavorable de 70 $ sur le résultat net (incidence favorable de 185 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020). Une diminution d’un cent du taux de change canadien/américain aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.

TerraVest n’a aucune politique de couverture de son risque de change et gère son exposition au risque de change en concluant régulièrement des contrats de change à terme. Au 30 septembre 2021, TerraVest avait conclu des contrats de change à terme totalisant 30 002 $ (29 792 $ au 30 septembre 2020) pour la vente, à divers taux, et échéant à diverses dates allant jusqu’au 28 juillet 2023. La juste valeur des contrats de change était un actif de 281 $ comptabilisé dans les autres actifs courants au 30 septembre 2021 (passif de 391 $ comptabilisé dans les fournisseurs et autres créditeurs au 30 septembre 2020).

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 (En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Risque de taux d’intérêt

TerraVest n’a aucune politique de couverture de son risque de taux d’intérêt et est exposée au risque de taux d’intérêt attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Le 3 juin 2020, TerraVest a conclu une entente de swap de taux d’intérêt échéant le 9 juin 2025 pour un montant notionnel de 25 000 $. Selon l’entente de swap de taux d’intérêt, TerraVest reçoit l’intérêt sur le montant notionnel au taux mensuel CDOR en échange de paiement à un taux fixe de 0,87 %, majoré de 140 à 265 points de base, selon un taux prescrit. La juste valeur du swap de taux d’intérêt était un actif et s’établissait à 434 $ au 30 septembre 2021 et est inscrit dans les autres actifs courants (passif de 167 $ comptabilisé dans les fournisseurs et autres créditeurs au 30 septembre 2020).

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021, une augmentation de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence défavorable de 590 $ sur le résultat net (676 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020), calculée en utilisant les soldes moyens en cours durant l’exercice sur les emprunts d’exploitation rotatif et la dette à long terme assujettis à des taux d’intérêt variables. Une diminution de 1 % des taux d’intérêt aurait eu une incidence d’amplitude similaire, mais en sens contraire sur le résultat net.

Risque de prix des matières premières

TerraVest est sensible aux variations du prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel. Les variations des prix des matières premières pour le pétrole et le gaz naturel ont une incidence indirecte sur les entreprises de TerraVest œuvrant dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel. Cette incidence indirecte découle des répercussions de ces variations sur le volume d’activités des clients de ces secteurs et, par conséquent, sur la demande de biens et services. L’incidence indirecte n’est pas quantifiable.

25.2 Risque de crédit

Il y a risque de crédit du fait qu’une contrepartie pourrait ne pas remplir ses obligations envers TerraVest. Le risque de crédit de TerraVest provient principalement des créances clients et est atténué avec sa politique de crédit qui limite les transactions selon la solvabilité de la créance, qui est évaluée selon la situation financière de la contrepartie, les expériences passées et d’autres facteurs. De plus, la majorité de sa clientèle est composée de grandes sociétés bien établies qui effectuent rapidement leurs paiements. Les créances clients sont présentées dans les états consolidés de la situation financière au net de la provision pour créances douteuses. Pour quantifier les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été évaluées sur une base collective puisqu’elles possèdent des caractéristiques de crédit similaires. Elles ont été groupées selon les jours en retard. Les taux de pertes attendus sont basés sur le profil du payeur des ventes basés sur l’historique des pertes de crédit. Les créances clients sont radiées lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le non-paiement dans les 180 jours de la date de la facture et l’incapacité de prendre entente avec TerraVest pour d’autres modalités de règlement, entre autres, peuvent être considérés comme des indicateurs qu’il n’y a pas d’attente raisonnable du recouvrement. Le risque de crédit de la trésorerie est négligeable, puisque les contreparties sont des institutions financières réputées dont les notations externes sont excellentes. Le risque de crédit maximal auquel TerraVest est exposée s’élève à 71 285 $ au 30 septembre 2021 (72 062 $ au 30 septembre 2020).

25.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente la possibilité que TerraVest soit dans l’incapacité de s’acquitter de ses obligations financières lorsqu’elles sont échues. L’objectif de TerraVest est de détenir suffisamment de liquidités pour répondre à ses obligations lorsqu’elles viennent à échéance. TerraVest surveille ses soldes de trésorerie et de créances ainsi que ses flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation afin de répondre à ses exigences financières. TerraVest a aussi accès à différentes facilités de crédit rotatif pour gérer ses besoins en liquidité.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

Au 30 septembre 2021 et 2020, les échéances contractuelles des passifs financiers de TerraVest sont comme suit :

Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels
	Prochains 12 mois 2 à 5 ans À l’échéance Totali)
$ Découverts bancaires 878 Emprunt d’exploitation rotatif 251 Fournisseurs et autres créditeurs 51 360 Dividendes à payer 1 757 Dette à long termeii) 158 695 Intérêt sur la dette à longterme -	$ $ $ $ 878 - - 878 251 - - 251 51 360 - - 51 360 1 757 - - 1 757 4 584 122 306 32 000 158 890 5 220 12 471 2 775 20 466
Au septembre 30 2021 212 941	64 050 134 777 34 775 233 602
Au septembre 30 2020 131 654	35 035 100 592 315 135 942

i) Les montants reflètent les flux de trésorerie contractuels non actualisés, qui peuvent différer des valeurs comptables des passifs à la fin de l’exercice.

ii) Comprend la portion courante et non courante de la dette à long terme.

26. GESTION DU CAPITAL

La structure du capital de TerraVest comprend les facilités de crédit rotatif, la dette à long terme et les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires tels que présentés dans les états consolidés de la situation financière. L’objectif de TerraVest en matière de gestion du capital est de s’assurer d’avoir des ressources en capital suffisantes pour soutenir les activités de ses divers secteurs ainsi que de maximiser le rendement pour les actionnaires. La direction évalue continuellement les besoins en capital de TerraVest afin d’atteindre ses objectifs. Aucun changement important n’a été apporté à l’approche de gestion du capital de TerraVest par rapport à l’exercice précédent.

Le tableau suivant présente la structure du capital de TerraVest :

	Au	Au
	30 septembre 2021	30 septembre 2020
	$	$
Découverts bancaires	878	735
Emprunt d’exploitation rotatif courant prélevé	251	864
Disponible aux termes de l’emprunt d’exploitation rotatif courant,
déduction faite du montant prélevé	3 209	3 386
Emprunts d’exploitation non courants prélevés	87 754	77 457
Disponible sur les emprunts d’exploitation non courants, déduction faite
du montant prélevé	34 983	42 957
Dette à long terme (tranches courante et non courante)	70 941	26 194
Capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires	132 055	125 930
	330 071	277 523

Excepté les clauses restrictives financières et non financières comprises dans les contrats d’emprunt décrits à la note 15, TerraVest n’est assujettie à aucune restriction en matière de capital imposée de l’extérieur.

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Le conseil d’administration ne fixe pas de critères quantitatifs à l’intention de la direction quant au rendement du capital investi. TerraVest entend maintenir une structure du capital souple qui est cohérente avec les objectifs énoncés et y apporter des ajustements en fonction de la conjoncture économique. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital, TerraVest peut, de temps à autre, acquérir des actions en vue de les annuler dans le cadre d’une offre publique de rachat importante ou d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles actions, mobiliser des capitaux au moyen de divers instruments de créance ou refinancer une dette courante au moyen d’instruments comportant différentes caractéristiques.

27. ÉVENTUALITÉS

Dans le cours normal de ses affaires, TerraVest est exposée à diverses actions et réclamations. TerraVest évalue le bien-fondé de l’ensemble des actions et réclamations. Des provisions sont comptabilisées à chaque fois que le paiement d’une indemnité est jugé probable et que le montant peut être estimé de façon fiable.

Une partie de ces réclamations est liée à une filiale de TerraVest qui a été nommée parmi un nombre de défendeur dans plusieurs poursuites judiciaires, dont plusieurs sont couvertes par une assurance, alléguant des lésions corporelles provenant de certaines chaudières fabriquées par cette filiale ou ses prédécesseurs qui contenaient présumément des matériaux composés d’amiante. La filiale défend vigoureusement ces poursuites et étant l’un des nombreux défendeurs nommés et en raison du fait que la part de responsabilité des défendeurs n’a pas encore été établie, le montant des dommages et intérêts, si tel est le cas, n’est pas estimable. Bien que la direction estime que les coûts et responsabilités associés à ces poursuites judiciaires n’auront pas d’effet négatif important sur les opérations ou la situation financière de la filiale, aucune forme d’assurance ne peut être exprimée à cet égard.

La direction juge que tout règlement découlant de ces réclamations n’aura pas d’incidence significative sur les états consolidés de la situation financière ou sur le résultat net consolidé actuel de TerraVest. Par conséquent, aucune provision n’a été constatée dans les présents états financiers consolidés.

28. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

28.1 Identification

Au 30 septembre 2021 et 2020, les actions ordinaires de TerraVest étaient détenues par plusieurs actionnaires, dont aucun ne détenait le contrôle de TerraVest. Au 30 septembre 2021, un membre du conseil d’administration de TerraVest était considéré comme ayant une influence significative sur TerraVest.

Une coentreprise est une entité sur laquelle TerraVest a une influence significative en détenant 50 % ou plus des droits de vote de l’entité. Une entreprise associée est une entité sur laquelle TerraVest a une influence significative en détenant 20 % ou plus des droits de vote de l’entité. Les principaux dirigeants comprennent les membres du conseil d’administration, le président et chef de la direction, le chef des investissements et la chef des finances. Les autres parties liées comprennent les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées par un des principaux dirigeants.

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TERRAVEST INDUSTRIES INC. Notes aux états financiers consolidés

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

28.2 Transactions et soldes de comptes

28.2 Transactions et soldes de comptes
		Exercice terminé le 30 septembre 2021
		Entreprise	Autres parties
	Coentreprise	associée	liées
	$	$	$
Transactions
Ventesi)	31	292	-
Achatsi)	172	-	-
Charge d’honoraires professionnelsi)	-	-	150
Charge de locationi)	-	-	13
Soldes de comptes
Créances clients	-	305	-
Autres actifs courants	36	44	-
Fournisseurs et autres créditeurs	12	-	-

i) Les transactions entre parties liées pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021 ont été effectuées selon les conditions du marché et dans le cours normal des activités.

	Exercice terminé le 30 septembre 2020	Exercice terminé le 30 septembre 2020
	Entreprise	Autres parties
	associée	liées
	$	$
Transactions
Achatsi)	14	-
Charge d’honoraires professionnelsi)	-	158
Charge de locationi)	-	21
Produit de la cession d’actifs détenus en vue de la venteii)	-	3 000
Soldes de comptes
Fournisseurs et autres créditeurs	-	33

i) Les transactions entre parties liées pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 ont été effectuées selon les conditions du marché et dans le cours normal des activités.

ii) Le 25 mars 2020, TerraVest a vendu un bien immobilier pour une contrepartie totale de 3 000 $ à Armco Rive Nord inc. (auparavant 11925890 Canada inc.), une entité contrôlée conjointement par le président exécutif du conseil d’administration de TerraVest et par George Armoyan, un ancien membre du conseil d’administration de TerraVest. La transaction a généré un gain sur la cession d’actifs détenus en vue de la vente de 1 111 $ et a été effectuée selon les termes et conditions du marché.

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Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2021

(En milliers de dollars canadiens, sauf les actions et les montants par action)

28.3 Information additionnelle des transactions avec les autres parties liées

	Exercices terminés les	Exercices terminés les
	30 septembre	2021 30 septembre	2020
	$	$
Charge d’honoraires professionnels
Pellerin Stratégies Conseils Inc.i)		150	135
Armco Capital Inc.ii)		-	23
		150	158
Charge de location
Clarke Inc.ii)		13	21

i) Contrôlée par le président exécutif du conseil d’administration de TerraVest.

ii) Contrôlée par George Armoyan, un membre du conseil d’administration de TerraVest jusqu’au 10 février 2021.

28.4 Rémunération des principaux dirigeants

28.4 Rémunération des principaux dirigeants
	Exercices terminés les
	30 septembre 2021 30 septembre		2020
	$	$
Charge de rémunération incluant les jetons de présence
aux administrateurs		1 076	897
Charge de rémunération fondée sur des actions		70	100
		1 146	997

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29. INFORMATIONS SECTORIELLES

29.1 Secteurs opérationnels

TerraVest détermine ses secteurs à présenter en fonction de la structure de ses opérations, selon laquelle, au 30 septembre 2021 est divisée en trois secteurs opérationnels : stockage de carburant, équipement de transformation et service. Le siège social ne constitue pas un secteur et est présenté à des fins de rapprochement.

Les tableaux suivants donnent également les informations sur la ventilation des revenus par secteurs opérationnels.

			Exercice	terminé le 30	terminé le 30	septembre 2021
	Stockage de	Équipement de
	carburant	transformation	Service	Siège social		Total
	$	$	$	$		$
Ventes	185 359	107 435	14 638		31	307 463
Amortissements	7 836	9 844	1 572		1	19 253
Charges financières	2 559	1 752	214		(20)	4 505
Charge (recouvrement) d’impôt sur
le résultat	9 309	(777)	37	1	067	9 636
Résultat net	28 269	7 261	1 166	(286)		36 410
Goodwill et immobilisations
incorporelles	32 870	14 108	-		-	46 978
Actifs sectoriels	238 791	134 652	19 627	13	268	406 338
Passifs sectoriels	180 160	76 771	14 505	2	843	274 279
Acquisition d’immobilisations
corporelles, net du produit tiré de
la cession	7 472	6 486	726		2	14 686
			Exercice	terminé le 30		septembre 2020
	Stockage de	Équipement de
	carburant	transformation	Service	Siège social		Total
	$	$	$	$		$
Ventes	158 996	134 295	10 962		-	304 253
Amortissements	7 952	9 420	1 494		1	18 867
Charges financières	2 468	2 171	333		268	5 240
Charge (recouvrement) d’impôt sur
le résultat	8 232	1 091	18	(471)		8 870
Résultat net	21 524	4 404	(184)		884	26 628
Goodwill et immobilisations
incorporelles	18 154	15 904	-		-	34 058
Actifs sectoriels	164 119	124 736	19 107	11	663	319 625
Passifs sectoriels	105 050	70 635	15 151	2	647	193 483
Acquisition d’immobilisations
corporelles, net du produit tiré de
la cession	2 930	5 522	215		-	8 667

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2021 et 2020, aucun client ne représentait plus de 10 % des ventes consolidées.

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29.2 Informations géographiques

TerraVest génère des produits à partir de deux secteurs géographiques. L’essentiel des produits de TerraVest provient des ventes au Canada et aux États-Unis.

		Exercices	terminés les
	30	septembre 2021	30 septembre 2020
		$	$
VENTES
Canada		173 652	180 400
États-Unis		133 811	123 853
		307 463	304 253

Certains actifs non courants et goodwill par secteur géographique :

		Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2021
	Canada	États-Unis	Total
	$	$	$
Immobilisations corporelles	64 538	21 395	85 933
Actifs au titre du droit d’utilisation	25 955	1 851	27 806
Immobilisations incorporelles	11 134	5 755	16 889
Goodwill	6 915	23 174	30 089
	108 542	52 175	160 717
		Au 30 septembre 2020
	Canada	États-Unis	Total
	$	$	$
Immobilisations corporelles	62 672	13 687	76 359
Actifs au titre du droit d’utilisation	30 363	2 048	32 411
Immobilisations incorporelles	13 948	7 456	21 404
Goodwill	6 915	5 739	12 654
	113 898	28 930	142 828

30. IMPACT DE LA COVID-19

La direction continue de suivre de près et évalue les développements constants de la COVID-19 et y répond en conséquence. Les impacts, s’il y a lieu, seront comptabilisés au moment où ils seront connus et pourront faire l’objet d’une évaluation. Au cours l’exercice terminé le 30 septembre 2021, certaines filiales de TerraVest ont reçu des subventions gouvernementales pour un montant total de 18 095 $ lequel a été comptabilisé au résultat net (12 553 $ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020). Les subventions gouvernementales ont aidé à préserver les emplois pendant une période où les revenus ont été temporairement réduits.

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31. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

Effectif à partir du 1[er] novembre 2021, TerraVest a acquis 6 202 740 actions de Green Energy Services (« GES ») et détient désormais 66,8 % des actions émises et en circulation de GES. GES est une société privée opérant sous le nom de Fraction Energy Services et est un chef de file en matière de gestion de l’eau et de solutions environnementales. TerraVest a financé cette acquisition au moyen de ses facilités de crédit existantes et de l’émission d’actions ordinaires de TerraVest. Au 30 septembre 2021, TerraVest détenait 25,4 % des actions émises et en circulation de GES et ce placement est présenté à titre de participation dans des entreprises associées.

Le 24 novembre 2021, certaines filiales de TerraVest œuvrant dans le segment du stockage de carburant ont renégocié leur facilité de crédit existante de 100 000 $ à 130 000 $ auprès d’une institution financière canadienne. La facilité de crédit est garantie par un prêt hypothécaire de premier rang de 150 000 $ sur des biens meubles et immeubles et des actifs mobiliers, corporels et incorporels, actuels et futurs de certaines filiales. L’ensemble des autres conditions d’emprunt sont restées les mêmes. Se reporter à la note 15 pour des informations complémentaires.

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