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TerraSky Co.,Ltd
Annual Report • May 30, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月30日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社テラスカイ |
| 【英訳名】 | ＴｅｒｒａＳｋｙ Ｃｏ.,Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ社長執行役員 佐藤 秀哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5255-3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ専務執行役員 塚田 耕一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5255-3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ専務執行役員 塚田 耕一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31453 39150 株式会社テラスカイ TerraSky Co,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-03-01 2025-02-28 FY 2025-02-28 2023-03-01 2024-02-29 2024-02-29 1 false false false E31453-000 2024-02-29 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31453-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31453-000 2025-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31453-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E31453-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31453-000 2023-03-01 2024-02-29 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有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 11,144,704 | 12,578,368 | 15,440,782 | 19,137,184 | 24,709,987 |
| 経常利益 | （千円） | 780,268 | 661,990 | 610,157 | 655,405 | 1,603,866 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 2,459,544 | 306,770 | 347,423 | 300,031 | 1,018,427 |
| 包括利益 | （千円） | 369,333 | △1,134,569 | 828,657 | 1,617,843 | △64,582 |
| 純資産額 | （千円） | 10,454,067 | 9,846,327 | 10,932,039 | 12,553,930 | 12,839,545 |
| 総資産額 | （千円） | 15,562,011 | 13,834,172 | 15,523,180 | 18,446,600 | 19,470,090 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 758.81 | 687.65 | 746.37 | 863.53 | 857.93 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 194.01 | 24.05 | 27.15 | 23.35 | 78.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 191.17 | 23.83 | 26.97 | 23.25 | 78.89 |
| 自己資本比率 | （％） | 62.1 | 63.5 | 61.7 | 60.2 | 56.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 26.3 | 3.3 | 3.8 | 2.9 | 9.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 18.89 | 61.95 | 70.06 | 66.08 | 28.25 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 234,721 | △466,931 | 978,186 | 671,801 | 1,558,523 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,422,927 | △365,024 | △975,888 | △894,609 | △1,008,785 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 34,318 | 407,696 | 216,327 | △59,696 | 345,438 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 6,094,887 | 5,672,387 | 5,893,872 | 5,616,176 | 6,512,437 |
| 従業員数 | （名） | 605 | 777 | 944 | 1,193 | 1,404 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を、第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,074,621 | 6,919,994 | 7,598,677 | 8,898,059 | 12,111,328 |
| 経常利益 | （千円） | 367,992 | 450,608 | 51,696 | 54,835 | 850,022 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 2,202,792 | 182,013 | 41,906 | △8,750 | 588,196 |
| 資本金 | （千円） | 1,187,778 | 1,217,951 | 1,252,129 | 1,252,993 | 1,256,892 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,737,400 | 12,785,100 | 12,849,100 | 12,866,380 | 12,918,380 |
| 純資産額 | （千円） | 8,883,821 | 7,640,624 | 8,102,427 | 9,312,862 | 8,688,601 |
| 総資産額 | （千円） | 12,678,669 | 10,158,364 | 11,033,296 | 12,911,886 | 12,541,939 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 697.45 | 597.78 | 630.95 | 724.27 | 672.51 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 173.76 | 14.27 | 3.28 | △0.68 | 45.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 171.21 | 14.14 | 3.25 | － | 45.57 |
| 自己資本比率 | （％） | 70.1 | 75.2 | 73.4 | 72.1 | 69.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.0 | 2.2 | 0.5 | － | 6.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 21.09 | 104.41 | 579.88 | － | 48.91 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 388 | 430 | 488 | 581 | 687 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| 株主総利回り | （％） | 140.6 | 57.2 | 73.0 | 59.2 | 85.5 |
| （比較指標：TOPIX（東証株価指数）） | （％） | （123.4） | （124.9） | （131.9） | （177.1） | （177.5） |
| 最高株価 | （円） | 5,750 | 3,765 | 2,860 | 3,175 | 2,800 |
| 最低株価 | （円） | 2,001 | 1,302 | 1,156 | 1,359 | 1,353 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を、第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
２【沿革】
2006年３月、代表取締役ＣＥＯ社長である佐藤秀哉は、クラウド（注１）によるシステム開発及び販売を目的として、株式会社ヘッド・ソリューションズを設立いたしました。2007年２月に株式会社テラスカイに社名を変更し、現在に至っております。
当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2006年３月 | 東京都台東区において株式会社ヘッド・ソリューションズを設立 |
| 2007年２月 | 株式会社テラスカイに社名変更 |
| 2008年７月 | Salesforce（注２）の画面制作ツール「SkyEditor」（現「SkyVisualEditor」）を提供開始 |
| 2008年10月 | クラウド連携ツール「SkyOnDemand」を提供開始 |
| 2009年４月 | 本社を東京都千代田区へ移転 |
| 2010年８月 | 「ISO27001」認証を取得 |
| 2010年９月 | ＮＴＴテクノクロス株式会社（旧エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社）と資本・業務提携 |
| 2012年１月 | 本社を東京都中央区へ移転 |
| 2012年８月 | 米国カリフォルニア州にTerraSky Inc.（現連結子会社）を設立 |
| 2012年10月 | ＮＴＴテクノクロス株式会社（旧エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社）を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2013年３月 | 大阪府大阪市港区に大阪事業所、愛知県名古屋市中区に名古屋事業所を開設 |
| 2013年９月 | 株式会社サーバーワークスと資本・業務提携 |
| 2014年５月 | 北海道札幌市中央区に株式会社スカイ３６５（株式会社サーバーワークスとの合弁会社、現連結子会社）を設立 |
| 2014年10月 | 米国salesforce.com社（注３）と資本提携 |
| 2015年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年１月 | エコモット株式会社と資本・業務提携 |
| 2016年３月 | SAP（注４）ソフトウェア基盤クラウドインテグレーションの株式会社BeeXを設立 |
| 2016年４月 | クラウディアジャパン株式会社と資本・業務提携 |
| 2016年７月 | ソーシャルウェア「mitoco」提供開始 |
| 2016年８月 | 「TerraSky Lab」開設 北海道札幌市中央区に株式会社キットアライブ（現連結子会社）を設立 |
| 2017年３月 2017年４月 |
株式会社Phone Appliと資本・業務提携 福岡県福岡市に福岡事業所を開設 新潟県上越市に上越サテライトオフィスを開設 |
| 2017年５月 | 株式会社イグアスと資本・業務提携 |
| 2018年３月 | 西日本支社 開設 |
| ビジネスエンジニアリング株式会社（旧東洋ビジネスエンジニアリング株式会社）と資本・業務提携 | |
| 2018年５月 | 本社を東京都中央区（現所在地）へ移転 |
| 2018年９月 | クラウディアジャパン株式会社を吸収合併 |
| 2018年11月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2019年３月 | 当社AWS事業部を吸収分割により株式会社BeeXへ承継 |
| コーポレートベンチャーキャピタルの株式会社テラスカイベンチャーズを設立 | |
| 2019年５月 | 株式会社Cuonの株式を取得、完全子会社化 |
| 2019年６月 | 株式会社Quemixを設立 |
| 2019年９月 | 日本システム技術株式会社と資本・業務提携 |
| 2019年12月 2021年１月 2021年２月 |
TerraSky (Thailand) Co., Ltd.を設立 株式会社リベルスカイを設立 株式会社テラスカイ・テクノロジーズを設立 株式会社エノキに出資・子会社化 |
| 2022年２月 | 子会社、株式会社BeeXが東京証券取引所グロース市場（旧マザーズ市場）へ新規上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年９月 | 持分法適用会社、株式会社キットアライブが札幌証券取引所アンビシャス市場に新規上場 |
| 2023年７月 | 株式会社テクノスジャパンと資本・業務提携 |
| 2024年４月 | 株式会社NTTデータと資本・業務提携 |
| 2024年８月 | 秋田県秋田市と、島根県松江市にサテライトオフィスを開設 |
（注１）クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。
（注２）Salesforce：米国salesforce.com社が提供する、クラウド型のSFA（営業支援）・CRM（顧客管理）アプリケーションです。Salesforceの最大の特徴は、これらのアプリケーションをインターネットを経由してどこからでも利用でき、短期間かつ低コストでの運用が開始できる点にあります。
（注３）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されています。
（注４）SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱えています。
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社１社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。
日本のクラウド市場は依然として拡大が続いており、国内大企業ではシステムのクラウド移行が進んでいるものの、それも膨大な社内システムの一部に過ぎません。
2024年9月にIDC Japan 株式会社が発表した国内パブリッククラウドサービス市場予測によると2023年の国内パブリッククラウドサービス市場は、前年比27.5％増の3兆2,609億円（売上額ベース）となりました。また、2023年から2028年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は17.2％で推移し、2028年の市場規模は2023年比2.2倍の7兆2,227億円になると予測しています。
国内クラウド関連市場のニーズ拡大に対し、当社グループが主力事業を行うセールスフォース関連市場では、質の高いサービスの提供が出来る人材の確保や育成、再教育（リスキリング）が重要と考えており、継続して積極的な採用、独自のエンジニア育成に取り組んでおり、質量共に業界トップクラスの認定資格者を有しております。これによって、開発案件を継続的に受注、対応することを可能にしております。
また、子会社である株式会社BeeX（東証グロース 4270）が行う、SAPのクラウド・マイグレーション（注３）事業も、グループのコア事業として堅調に業績推移しております。
その他の子会社につきましても、企業が複数のクラウドを使用したいというマルチ・クラウドニーズに対応するなど様々なクラウド・サービスの提供により徐々に事業を拡大しております。
このように、引き続きクラウド市場が拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディングカンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、多数のクラウド導入実績を積み重ねて参りました。その結果、多くの企業様より信頼をいただき、Salesforce、AWS等クラウドサービスの導入実績は、累計で20,000件を突破いたしております。
| 会社名 | セグメント | 事業内容 |
|---|---|---|
| 株式会社テラスカイ（当社） | ソリューション事業 | ・Salesforceをはじめとしたクラウドサービスを最大限に活用できるITシステム企画を支援するクラウドコンサルティングサービス。 ・Salesforceに特化したクラウドインテグレーションの提供及び保守。 ・クラウドにおけるERP（注１）システムの導入、インテグレーション及び保守。 |
| 製品事業 | ・クラウドサービス（概要については次項②製品事業をご参照ください）の開発、販売及び保守。 | |
| TerraSky Inc. （連結子会社） |
製品事業 | ・北米地域における当社で開発したクラウドサービスの販売。 |
| 株式会社スカイ３６５ （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・クラウドに特化したMSPサービス（注２）の提供。 |
| 株式会社ＢｅｅＸ （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・SAPソフトウェア基盤のクラウド導入に特化した事業 ・AWS（注３）を最大限に活用できるITシステム企画を支援するクラウドコンサルティングサービス。 ・AWSに特化したクラウドインテグレーションの提供及び保守。 |
| 株式会社Cuon （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・Webシステム開発に特化した事業 |
| 株式会社テラスカイベンチャーズ （連結子会社） |
その他 | ・投資事業 |
| TSV１号投資事業有限責任組合 （連結子会社） |
その他 | ・投資事業 |
| 株式会社Quemix （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・量子コンピュータの応用研究、材料計算ソフトの提供 |
| TerraSky (Thailand) Co., Ltd. （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・タイ王国を中心としたクラウド導入に特化した事業 |
| 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・クラウドエンジニアの人材派遣、人材紹介 ・コンピュータソフトの開発、教育 |
| 株式会社エノキ （連結子会社） |
製品事業 | ・会話 AI プラットフォームの開発、提供 |
| 株式会社リベルスカイ （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・Google技術を用いたデータ活用コンサル・AI導入・インテグレーション |
| 株式会社DiceWorks （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・マーケティングオートメーション導入のコンサルティング |
| 株式会社キットアライブ （持分法適用関連会社） |
ソリューション事業 | ・北海道を中心としたクラウド導入に特化した事業 |
① ソリューション事業
当社グループが展開するソリューション事業は、「クラウドコンサルティング」、「クラウドインテグレーション」、「クラウドＥＲＰ」の３サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコム（株式会社セールスフォース・ジャパン）のパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。
なお、ソリューション事業の売上高及び前期比を示すと、以下のとおりであります。
| 決算期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 14,088,635 | 17,643,135 | 22,946,392 |
| 前期比（％） | 126.2 | 125.2 | 130.1 |
・クラウドコンサルティング
クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして、提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案（システムデザイン）に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッド・クラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善、コスト削減に貢献しております。
・クラウドインテグレーション
当社は、創業時よりクラウド、その中でもSalesforceに特化したクラウドインテグレーターとして顧客企業に対して、Salesforceの導入支援及びクラウドシステム構築を行っております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループ、大手自動車会社等、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクトマネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ジャパンにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数（注４）をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。
上記、当社のクラウドインテグレーション・ビジネスをSalesforceのコア事業としておりますが、その周辺市場も拡大してきております。拡大する同周辺市場でのビジネスを行うため、複数の子会社を設立、買収するなどしてグループを形成し、コア事業と連携してプロジェクトを推進、事業を拡大しております。
連結子会社の株式会社BeeXは、SAPをクラウドに乗せ換えるクラウドマイグレーション、Salesforceと連携したAWS開発を行っており、AWSクラウド領域における特徴的なコンサルティング、インテグレーション事業を行っております。また、新たに設立した連結子会社の株式会社リベルスカイではGoogleクラウドの特性を生かしたコンサルティングや導入を行っていくなど、当社グループ内連携によるマルチクラウド対応を可能にしております。
・クラウドＥＲＰ
クラウドコンサルティング、クラウドインテグレーションがソリューション事業の中核であるのに対し、クラウドＥＲＰは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。
クラウドＥＲＰは、生産管理ＥＲＰのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド型ＥＲＰ（SaaS（注５））として提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。従来のＥＲＰシステムと比べ、クラウドにおける特性を活かし、導入期間が非常に短期間であるため、素早い運用開始が可能となっております。
② 製品事業
当社グループは、SaaSベンダーとして「SkyVisualEditor」、「mitoco X Powered by DataSpider Cloud」（以下、「mitoco X」という。）、「mitoco（ミトコ）」といった、クラウドサービスの開発・提供を行っており、国内及び一部海外においても製品販売を展開しております。上記の製品の概要は以下のとおりであります。
・「SkyVisualEditor」
「SkyVisualEditor」は、Salesforceの画面をユーザ自身がマウスのドラッグ＆ドロップだけ（プログラムレス）で、自由にデザインできるクラウドサービスであり、Salesforce上のAppExchange（注６）において利用が可能になっております。
従来、Salesforceの画面は決められたレイアウト機能の中で作成するか、SIer（注７）などへ時間やコストをかけて開発依頼することが一般的でありました。「SkyVisualEditor」は、SIerに頼らないノンプログラミングでエンドユーザコンピューティングを実現することで、ユーザ目線での画面開発を可能としております。
また、画面開発ニーズが高い画面につきましては、テンプレートを用意することで容易な画面デザインを可能としております。そのため、Salesforceをもっと使いやすくしたい顧客企業のみならず、スピード感のある提案導入を実現したいシステム開発会社様にとっても有用なツールとなっております。
「SkyVisualEditor」及びその関連の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。
| 製品名 | 決算期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
|---|---|---|---|---|
| SkyVisualEditor | 売上高（千円） | 396,795 | 409,790 | 421,906 |
| 前期比（％） | 103.4 | 103.2 | 102.9 |
・「mitoco X」
「mitoco X」は、SaaS型のデータ連携サービスで、Salesforce及びAWSのみならず、Windows Azure、Google Cloud Platformといった複数のクラウドと顧客企業の基幹システム間のシステム連携や、異なるクラウド同士のデータ連携を、クラウド上でユーザ自身がドラッグ＆ドロップで簡単に設定できるクラウドサービスであります。クラウドのメリットとして、すぐに利用を開始することができる点が挙げられますが、「mitoco X」は、社内システム等とのデータの連携を個別開発することなく、シンプルにデータの連携を開発、修正することを可能としております。
「mitoco X」の特長としては、以下のようなものがあります。
・豊富な接続先に対応：SalesforceやAWSのほか、Excelなどのファイルなどと簡単に連携できるアダプタ（注８）を豊富に備えています。また、クラウドならではのエラーを適切に処理できる機構を備えており、エラーが起きるような場合には、一定間隔でリトライを繰り返すことによりエラーを回避することが可能となっております。
・連携処理状況の確認：連携ジョブ状況をSalesforce上で確認・閲覧することを目的としたLog Manager for SalesforceアプリケーションをSalesforceにインストールすることにより、ジョブ情報をSalesforce上で確認することが可能となっており、システム管理者にとって、有用な機能となっております。
・大容量データ対応：処理データを一定の単位で分割し並列処理を行うことでパフォーマンス向上を図るパラレルストリーミング機能と、メモリを効率良く使用するための機構を有することで大容量データの連携に対応しています。
「mitoco X」及びその関連の売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。なお、売上高には過年度から開示している「DataSpider Cloud」が含まれます。
| 製品名 | 決算期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
|---|---|---|---|---|
| 「mitoco X」 | 売上高（千円） | 602,030 | 654,742 | 709,631 |
| 前期比（％） | 106.2 | 108.7 | 108.3 |
・「mitoco」
「mitoco」は、2016年７月にリリースした、Salesforceをプラットフォームとしたクラウド時代のグループウェアです。UIに優れたカレンダーや掲示板、複雑な組織に対応可能なワークフローなどコミュニケーションを円滑にし生産性を向上するアプリをSalesforce連携で提供します。ワンプラットフォームへの情報集約により、コミュニケーション量の可視化も実現します。同製品は、株式会社セールスフォース・ジャパンが公開した「2024年人気のあったAppExchangeアプリランキング」に５年連続で入賞しております。
追加機能としてリリースされた「mitoco Work」は、社員自身が働き方と活動をセルフマネジメントし、事業への貢献を実感できることをテーマにしており、「mitoco Work 経費」と「mitoco Work 勤怠」から構成されています。最大の特徴はSalesforceをプラットフォームとしている点であり、Salesforce上のCRMデータとの連携や、柔軟性の高い開発基盤上にカスタムアプリケーションを追加開発することも容易です。「mitoco Work 経費」は、交通費精算や経費精算などの申請業務全てをmitocoで一元管理できます。交通費申請はカレンダーと連携することで月末の精算処理を大幅に効率化します。
2023年９月にリリースされた「mitoco ERP」は、Salesforceで財務会計から人事給与、販売・購買・在庫管理までの業務を統合し、戦略的営業活動と迅速な経営判断を可能にするサービスです。
・その他の製品事業における活動
株式会社セールスフォース・ジャパンと販売パートナー契約を締結しており、Salesforceのライセンス販売も行っております。
また、クラウド上ではなく、オンプレミス（サーバ上にインストールして利用）による連携ツール「DCSpider」（株式会社セゾンテクノロジー（旧株式会社セゾン情報システムズ）が開発した「DataSpider」を当社がＯＥＭ化）の提供も行っております。
SalesforceとLINEの法人向けサービス「LINE公式アカウント」を連携し、LINEを使ったマーケティングやカスタマーサービスをSalesforceで一元管理できるサービス「OMLINE」(オムリン)の開発・提供を行っております。
クラウドサイン Salesforce版など、他社製品のSalesforce版の連携開発を支援するとともに販売を行っております。
なお、当社の製品事業においては、製品の提供のみにとどまらず、顧客企業のニーズに合わせ、保守サービスについても提供を行っております。
※用語解説
（注１）ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源（人材、資金、設備、資材、情報など）を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型（業務横断型）業務ソフトウェアパッケージ（ERPパッケージ）のことです。
（注２）MSP：「Management Service Provider」の略で、企業が保有するサーバやネットワークの運用・監視・保守などを請け負う事業者のこと。システムがサービスを適切に提供できる状態になっているかどうかを定期的に確認し、不具合が発見されると復旧作業を行います。
（注３）AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でITインフラストラクチャのサービス（IaaS（注９））を提供しています。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動しています。
（注４）2025年１月１日現在、資格者数は以下のとおりであります。
出典：Salesforce 認定資格
（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）
| 名称 | 国内における順位 | 在籍者数 |
|---|---|---|
| Salesforce MVP | １位 | 国内で14名中３名在籍 |
| 認定テクニカルアーキテクト | １位 | 国内で21名中５名在籍 |
| 認定 Platform デベロッパー | ２位 | 320名 |
| 認定上級 Platform デベロッパー | ２位 | 45名 |
| 認定 Platform アプリケーションビルダー | １位 | 437名 |
| 認定 Data アーキテクト | １位 | 118名 |
| 認定システムアーキテクト | １位 | 39名 |
| 認定 Integration アーキテクト | ２位 | 42名 |
| 認定 Sharing and Visibility アーキテクト | １位 | 138名 |
| 認定アプリケーションアーキテクト | １位 | 113名 |
| 認定アドミニストレーター | ３位 | 539名 |
| 認定 Sales Cloud コンサルタント | ２位 | 284名 |
| 認定 JavaScript デベロッパー | ２位 | 30名 |
（注５）SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態であります。
（注６）AppExchange：世界初のオンデマンドアプリケーション共有サービス。salesforce.comのAppExchangeプラットフォームで開発されたアプリケーションを参照、テストドライブ、共有及びインストールできます。
（注７）SIer：システムインテグレーターの総称であります。
（注８）アダプタ：異なるデータ形式やシステム間の連携を実現する機構の総称であります。
（注９）IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| TerraSky Inc. （注）２ |
米国 カリフォルニア州 |
2,350千 米ドル |
製品事業 | 100.0 | 当社製品の販売 役員の兼務あり |
| 株式会社スカイ３６５ （注）３ |
北海道札幌市北区 | 105,237 | ソリューション事業 | 55.5 (4.6) |
業務委託 役員の兼務あり |
| 株式会社ＢｅｅＸ （注）２、４、５ |
東京都中央区 | 321,089 | ソリューション事業 | 67.9 | 役員の兼務あり |
| 株式会社Cuon （注）２ |
東京都中央区 | 10,000 | ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務あり |
| 株式会社テラスカイベンチャーズ | 東京都中央区 | 10,000 | その他 | 100.0 | 業務委託 役員の兼務あり |
| TSV１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区 | 776,000 | その他 | 13.0 | － |
| 株式会社Quemix （注）２ |
東京都中央区 | 50,005 | ソリューション事業 | 67.8 | 業務委託 役員の兼務あり |
| TerraSky (Thailand) Co., Ltd. | タイ王国 バンコク都 |
3,000千 タイバーツ |
ソリューション事業 | 49.0 | 業務委託 役員の兼務あり |
| 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ （注）２ |
東京都中央区 | 214,351 | ソリューション事業 | 90.4 | 業務委託 役員の兼務あり |
| 株式会社エノキ | 東京都中央区 | 24,950 | 製品事業 | 71.2 | 業務委託 役員の兼務あり |
| 株式会社リベルスカイ | 東京都中央区 | 50,000 | ソリューション事業 | 81.0 | 業務委託 役員の兼務あり |
| 株式会社DiceWorks | 東京都中央区 | 50,000 | ソリューション事業 | 90.0 | 業務委託 役員の兼務あり |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社キットアライブ （注）５ |
北海道札幌市北区 | 125,820 | ソリューション事業 | 49.4 | 業務委託 役員の兼務あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。
４．株式会社BeeXについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 9,255,650千円
（２）経常利益 673,083千円
（３）当期純利益 499,366千円
（４）純資産額 2,589,238千円
（５）総資産額 5,193,271千円
５．有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年２月28日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ソリューション事業 | 1,191 |
| 製品事業 | 137 |
| 全社（共通） | 76 |
| 合計 | 1,404 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が最近１年間において211名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。
(2）提出会社の状況
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（円） | |
| 687 | 35.2 | 4年 | 2ヶ月 | 6,462,340 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ソリューション事業 | 476 |
| 製品事業 | 136 |
| 全社（共通） | 75 |
| 合計 | 687 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には当社から他社への出向者は含まれておりません。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が最近１年間において106名増加しておりますが、業容拡大に備えた中途採用、新卒採用によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 9.0 | 60.0 | 75.0 | 79.1 | 103.3 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 株式会社ＢｅｅＸ | 7.9 | 200.0 | － | － | － |
| 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ | 10.0 | 100.0 | 82.9 | 83.0 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、情報公表の求めのある常時雇用する労働者が301名以上の提出会社及び国内子会社を対象に算出しております。制度上の賃金格差は無く、主に上位職層における女性比率が低いことによるものです。なお、「－」は、常時雇用する労働者が300人以下の国内子会社であり、情報公表の対象外としております。
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
・経営理念
当社は、「先進のテクノロジーと最適な選択で成功を共有する」を経営理念としております。
①私たちは一歩先ゆく確かな技術で、最も信頼されるパートナーを目指します
②確かな技術力のある社員が、常に先進のテクノロジーとその価値を追求し、お客様にとっての最適を探求します
③先進技術の追求による期待を超えるチャレンジと、お客様にとってのベストを誠実に探究することによる信頼の両輪で、お客様を成功に導き、その成功をステークホルダーと享受します
・経営方針
当社は、「信頼されるパートナーへ」をスローガンに、「安定的な高成長」、「品質の向上」、「成長分野へのチャレンジ」を積極的に推進しております。
・経営環境
当社は成長著しいクラウド関連市場の可能性に早くから注目し、クラウド業界のリーディングカンパニーとして確立したノウハウと実績により業績を伸ばしてまいりました。特に、セールスフォースの導入に関しては、国内で最も初期からインテグレーションを行ってきたことで、導入実績もセールスフォース認定資格エンジニア数も国内トップクラスの実績を有しております。企業におけるセールスフォースの導入及び、IaaSとしてのAWSの活用が積極的に行われてきたことで、当社グループが事業を行うパブリッククラウド市場は引き続き成長を続けております。
・優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は以下の事項を重要課題と捉え、その対応に取り組んでまいります。
① クラウド市場の急拡大に合わせた優秀な人材の確保
クラウド市場の急拡大に伴い、クラウドシステムを構築する技術を有する優秀な人材の確保は最重要課題であります。顧客企業からの大規模かつ要求水準の高い案件に関しましては、クラウドシステムの構築の経験・スキルが不可欠であるため、引き続き、採用と技術力向上のための施策を推し進めてまいります。特にSalesforceを中心としたクラウドシステムの構築は、当社グループの一番の強みでもあるため、「Salesforce 認定資格」の取得については、上級資格取得者に対して報奨金を支給するなど、積極的に取得を推し進めております。
② Salesforce市場への依存
当社グループのビジネスは、従来からSalesforce関連事業に特化し、Salesforce市場の拡大とともに成長してまいりました。同市場への依存は、当面の間高水準で推移していくと予想されます。したがって、Salesforce市場に変化が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
中長期的にはSalesforce以外のクラウドサービス関連売上を高めていく必要があると考えており、新たな成長の柱としてAWS事業、データ活用コンサルティング事業、ERP事業、SAP関連事業、量子コンピューティング事業等の新規事業に取り組んでおります。
③ グローバルな事業展開の促進
当社グループでは、製品事業において国内市場における継続的なシェアの拡大を図っておりますが、中長期的な視点から当社グループの更なる成長を図るとき、海外市場への進出が重要であると考え、今後クラウド市場の成長が期待されるアジア地域においてはタイに法人を設立しております。
④ 安定した収益基盤の強化
当社グループの成長には、これまでソリューション事業における受託開発案件が大きく寄与してまいりましたが、安定した収益を見込めるクラウドライセンス販売、製品事業、保守サービスを強化していくことが今後の安定した収益基盤の構築につながるものと考えております。
⑤ 経営管理体制の強化
当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかにかつ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
当社グループは、ミッション・ビジョンの実現、サステナビリティに関する方針及び重要事項等については、取締役や執行役員等で構成する経営会議や取締役会にて審議・議論を行っております。また、これら議論を重ねることで、事業活動を通じて社会が抱える課題に取り組み、より良い社会の仕組み作りに貢献することを理念とし、その実現のため、私たちは常に先進のテクノロジーとその価値を追究し続け、お客様企業、パートナー企業、株主、社員、地域社会など、全てのステークホルダーとともに、よりよい未来を創造していく考えです。
(1）ガバナンス
当社グループはサステナビリティをグループ全体の経営課題として明確に位置づけ、重要課題（マテリアリティ）に対する取組みを推進するために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を2021年12月に設置し、取締役会の監督のもと、以下３点のサステナビリティ推進事項に取り組んでおります。また、サステナビリティ委員会は、取締役会に対しサステナビリティに関する状況を定期的に報告し、その指示・助言を受けることとしております。なお、当連結会計年度内におきましても、取締役会に対し、年２回の報告を行っております。
［サステナビリティ推進事項］
01 事業を通じた取り組み
‐先進のテクノロジーや様々な働き方改革を推進・活用することで、クラウドシステム導入支援事業を通じた地球環境の負荷低減に貢献してまいります。
02 子どもと地域の未来に対する取り組み
‐全国にサテライトオフィスを設立し、その地域での雇用創出だけではなく、小学校・高校・高専/専門学校/大学におけるIT教育支援活動にも取組むことで子どもたちへのIT教育支援、また、地域の発展にも貢献してまいります。
03 企業活動を通じた取り組み
‐性別・国籍・年齢等に関係なく、従業員が自分らしく活躍できる環境整備に取り組んでまいります。また、従業員の成長支援を目的とした研修・育成にも注力してまいります。 (2）戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループは、既存事業の更なる拡大及び新たな価値創造の実現のためには、基盤となる人的資本の充実、特に採用・育成・定着が重要課題であると捉えております。採用・能力開発・人材評価等の各人事施策においては、経営戦略に照らし、当社が求める人物像を明確なコンピテンシーモデルとして設定した上で、公正性・納得性の高い評価制度を構築するよう努めております。また、育成面においては、当社オリジナルの教育カリキュラムの開発、資格支援制度の充実化を図り、継続的な人材育成に取り組んでおります。
加えて、当社グループでは、テレワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするなど、これら施策の土台となる「職場環境」の整備にも注力し、そのうえで採用・定着・育成の各施策の拡充に取り組むことで、人的資本投資における効果の最大化を図ってまいります。
これらの取り組みを通じ、社員一人一人の成長が組織の成長を促す好循環を生み出すことで、多様性の確保、従業員エンゲージメントの向上を図りつつ、新たなサービス開発及び、それらによるソリューション提案力の強化に繋げてまいります。
また、多様性の確保については、性別、年齢、国籍等の属性に関わらない優秀な人材の採用及び社員育成が必要不可欠であり、これら人材の管理職への登用に関しても同様の考えです。 (3）リスク管理
当社グループは、不測の事態又は危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づきリスク管理を行っております。かつ、取締役会を通じてリスク及び機会の識別・評価・管理体制を整えることで、リスク回避にも努めてまいります。
また、外部環境の影響を受けやすいサステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会と連携し、リスク評価、対応策の検討・協議を行っております。
これら取締役会やサステナビリティ委員会に加えて、状況に応じては外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等）からアドバイスを受けられる体制を整えるとともに、内部監査及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクを早期発見することに努めております。
(4）指標及び目標
当社グループでは、上記「(2)戦略」にございます人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針内に記載しております継続的な人材育成および多様性の確保について、次の指標を用いております。また、現時点において具体的な目標を定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては今後の課題として検討してまいります。当該指標に関する実績は次の通りです。
なお、各指標データに関しましては、当社グループは多岐にわたる業種を展開しており、業種ごとに求められるサステナビリティ指標が異なるため、統合的な指標の設定が困難であることから、一部の指標を除き、その集計対象範囲は提出会社である株式会社テラスカイとさせていただいております。今後は、これらの課題を解決し、より包括的なデータ収集と統一的な基準の確立を目指し、連結会社ベースでの指標開示を進める予定です。
| 指標 | 実績 | 集計対象 |
| グループ総従業員におけるクラウド資格取得者延べ人数（注）１ | 1,864名 | 連結会社 |
| 新卒入社者のSalesforce基本資格合格率 | 92.0％ | 提出会社 |
| 総従業員数に占める女性労働者の割合 | 26.9％ | 提出会社 |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 9.0％ | 提出会社 |
| 男性労働者の育児休業取得率 | 60.0％ | 提出会社 |
| 労働者の男女の賃金の差異 全労働者 | 75.0％ | 提出会社 |
| 労働者の男女の賃金の差異 正規雇用労働者 | 79.1％ | 提出会社 |
| 労働者の男女の賃金の差異 パート・有期労働者 | 103.3％ | 提出会社 |
| IT教育支援活動 開催授業数（小学校・高校・専門/高専/大学） | 42回 | 提出会社 |
（注）１．グループには、当社及び関係会社のクラウド資格取得者数を含んでおります。また、認定資格を複数保有している従業員がいるため、認定資格を保有するグループの在籍従業員数と資格保有者数は一致しておりません。
２．集計対象における「連結会社」の範囲は、ソリューション事業を主たる事業としている下記の会社を対象としております。
株式会社テラスカイ、（子会社）株式会社スカイ３６５、株式会社BeeX、TerraSky (Thailand) Co., Ltd.、株式会社リベルスカイ、株式会社DiceWorks、（持分法適用関連会社）株式会社キットアライブ
３【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下へ記載しております。また、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、必ずしも事業上のリスクに該当しない場合においても投資者への積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針であります。
(1）経営環境の変化について
当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまでは、企業の旺盛なＩＴ投資需要を背景に事業を拡大してまいりました。しかしながら、今後国内外の政治経済情勢等の理由により景気が悪化し、企業がＩＴ投資を抑制するような局面へ移行する場合には、新規顧客数の減少や既存顧客からの受注減少等で、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）法的規制について
当社グループは、個人情報の保護に関する法律、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法等の各種法令や指針、ガイドライン等による規制を受けております。社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一、当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、あるいは今後これらの法令等の強化や新たな法令等の策定により当社グループの事業が制約を受ける場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
また、クラウドサービスに係る法令等は国内外で常に更新されているほか、解釈について未だ確立されていない法令等も存在する為、常に最新情報を収集し、関連法案を遵守して参ります。
(3）為替相場の変動について
当社グループでは、Amazon Web Services, Inc.との取引に関して米ドル建てで決済を行っております。米ドル/円の為替相場に変動がある場合、売上高及び仕入高がともに影響を受ける可能性があります。
しかしながら、急激な為替変動に直面した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その為、必要に応じて為替予約等のヘッジ策を講じてリスクの極小化に努めておりますが、これにより完全に為替リスクが回避される保障はございません。
(4）技術革新について
当社グループが事業展開しているIT市場では、技術革新に伴う需要動向の変化のスピードが非常に早く、IT関連企業はその変化に柔軟かつ迅速に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や変化する需要へ迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが変化への対応に遅れることで案件の失注や契約数の減少が生じた場合、あるいは変化への対応にシステム投資や人件費等について多額の費用を要する場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5）クラウド市場の動向について
当社グループが事業を展開しているクラウド市場では、企業のＤＸの実現に有効であることから急速な成長を続けております。当社グループは、この成長傾向が今後も継続することを見込んでおり、積極的な事業展開を計画しています。
しかしながら、今後国内外の政治経済情勢や景気動向等の理由で企業によるＤＸ投資への意欲が後退するような場合、あるいはクラウド市場の成長鈍化が予期せず生じる場合には、当社グループの受注件数が減少する可能性があり、現時点で見込む売上成長が実現できず当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）市場及び顧客ニーズの把握について
当社グループの属するＩＴ市場における技術革新はめざましく、市場及び顧客需要の急激な変化に伴いサービスや技術は多様化しております。このような変化を的確に把握する体制を整えているものの、万が一、顧客需要を満たす新たなサービスや技術を提供できない場合には、競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）競合について
当社グループ事業の中核を占めるSalesforce関連ビジネスにおける競合は、「Salesforce関連の競合」と「Salesforce関連以外の競合」（若しくは、「Salesforce事業領域内の競合」と「Salesforce事業領域以外の競合」とする）が存在いたします。
Salesforce関連の競合
当社グループは、設立の初期段階からSalesforceパートナー企業としてSalesforce関連事業を展開しており、プロジェクト導入実績並びに、エンジニア育成システム及び採用活動の強化によるハイスキルエンジニア数に基づく、確実な受注・構築力を強みとしております。現状において、当社グループのこれらの強みはSalesforce関連事業で優位性を保っていると判断しておりますが、競合他社が当社グループを上回る販売能力及び技術力の急激な向上や、予期しないサービス・製品の提供があった場合、あるいは類似サービス・製品における価格競争の激化が生じた場合は、案件の失注や契約数の減少が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Salesforce関連以外の競合
当社グループが展開しているSalesforce事業に類似した、営業支援（SFA）・顧客関係管理（CRM）サービスは国内外に存在しています。Salesforce類似サービスの躍進や新たなサービスの登場により、Salesforceサービスが競合他社との差別化を優位に図ることができない場合には、案件の失注や契約数の減少が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）事業領域拡大に伴うリスクについて
当社グループは、「一歩先ゆく確かな技術で、もっとも信頼されるパートナーに」というビジョンの基、確かな技術力を基盤とした先進技術を追求することでお客様にとってのベストを提供し続けております。今後も新たな製品開発に加え、子会社・関連会社の設立、提携を含むM&A等によって事業領域の拡大を図っていく方針です。しかしながらこれらを実現するために、採用数の増加や育成強化による人件費増加及び設備増強や事業開発による投資費用増加等の追加支出が見込まれ、これらの事業が安定的に収益を生み出すまでに一定程度の時間を要することが考えられます。さらに、競合他社との優位性確保に向けた価格競争激化に伴う収益性の低下や人件費や開発費等の費用を増加させる可能性があります。また、海外へ事業展開を行っていく上で、各国の法令、規制、政治、社会情勢、為替変動、競合環境をはじめとした潜在的リスクに対処できないことも想定されます。適切な人員配置等により経営の効率化を図り、収益性の向上を目指す方針でありますが、当社グループのビジネスが想定どおりに進捗しない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）新会社設立、M&A、資本業務提携について
当社グループは、拡大するクラウド市場における需要への対応及び事業領域拡大のため、新会社設立、M&A、資本業務提携を有効な手段の一つであると位置づけております。
上記の手段については、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査において把握できない問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合には、投下資本の回収が困難になること等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）特定クラウド基盤事業者への依存について
当社グループのソリューション事業は、Salesforceに関連したインテグレーションが中心であり、製品事業は、Salesforce上で機能する製品の開発・販売を行っております。したがって、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大に大きく依存しております。
こうした現状を踏まえ、ＡＷＳやＧＣＰへの領域の拡大、量子コンピューティング事業、ＭＳＰ事業、データ活用コンサルティング事業等の新たな事業展開に努めておりますが、Salesforceの市場規模が縮小する場合や、米Salesforce社の経営戦略において当社グループの事業へ影響を与えるような変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）不採算プロジェクトの発生について
当社グループは、各プロジェクトの難易度等から想定される工数に基づいて見積りを作成し、適正な利益率を確保した上でプロジェクトを受注しております。顧客の要求に応じた仕様での開発において、想定した工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期せぬ不具合の発生等により開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）売上計上時期の期ずれについて
当社グループのソリューション事業の一部においては、進捗度に基づく収益計上の基礎となる見積総原価又は見積総工数をプロジェクトごとに算定しております。各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、売上原価が増加することで、その結果進捗度が変動する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）組織体制について
2025年２月28日現在、当社グループの従業員数は合計1,404名となっております。内部管理体制については事業規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保及び体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障をきたす可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）代表者への依存について
当社グループの代表取締役ＣＥＯ社長である佐藤秀哉は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。
当社グループは、経営管理体制の強化や経営幹部の育成等により、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現状においては未だ同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行の継続が困難となるような場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(15）人材の確保について
当社グループが提供しておりますサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、Salesforce認定資格を保持する従業員等を安定的に確保することが重要と認識しております。そのため当社グループは、従業員等の採用及び教育を継続的に行っておりますが、従業員等の採用及び教育が計画通り進まない場合や優秀な人材流出が止まらなくなる場合には、サービスの円滑な提供や積極的な受注活動が出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）外注先の確保について
当社グループのソリューション事業では、必要に応じてシステムの設計及び構築等において、協力会社に外注しております。
現状において、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、万が一、協力会社による技術力及び技術者の提供が困難となった場合、あるいは外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供や積極的な受注活動が出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）システムトラブルについて
当社グループの事業は、クラウドという特性上インターネットを経由する必要があることから、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の強化や社内体制の整備を行っておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の拡大や、自然災害及び事故などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18）クラウド基盤のシステム障害について
当社グループの事業は、クラウド基盤事業者が提供する各種サービスにおいて、インターネットを介して顧客企業へ提供することを前提としております。したがって、自然災害や事故などの不測の事態が発生し、万が一、クラウド基盤自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、障害に対して迅速に対応するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関する管理体制においても強化を図り、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。
(19）知的財産権について
当社グループはこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社グループは、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社グループが属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合は、当社グループの事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社グループの事業運営が立ち行かなくなり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、第三者の知的財産権の侵害が生じないよう、社内担当部門で慎重に調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
(20）訴訟等について
当社グループは現在、第三者との間で重要な訴訟問題が発生した事実はありません。しかしながら、当社グループに対して訴訟を提起され、訴訟結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは内部統制を整備しコンプライアンスの強化に努めています。
(21）情報管理体制について
当社グループは、業務を通じて多数の顧客の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22）配当政策について
当社グループは、将来の事業拡大を見据え財務基盤の強化を優先している為、現時点において配当等の還元策は実施しておりませんが、株主還元を重要な経営課題と位置付けております。したがって、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に判断したうえで、配当政策の検討を行っていきたいと考えております。ただし、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
(23）一般的な債権回収リスクについて
当社グループ取引先の業績不振等により信用状況が悪化し、特に取引額が大きい場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の概要
①経営成績及び財政状態の状況
経営成績の状況
当連結会計年度の業績は、売上高24,709,987千円（前年同期比29.1％増）、営業利益1,452,172千円（前年同期比177.8％増）、経常利益1,603,866千円（前年同期比144.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,018,427千円（前年同期比239.4％増）となりました。
（セグメント業績）
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、当社によるSalesforceの導入開発事業、株式会社BeeXが行うSAPのクラウド・マイグレーション事業及び、クラウドエンジニア派遣の株式会社テラスカイ・テクノロジーズの業績が拡大したことで、22,946,392千円（前年同期比30.1％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、量子コンピュータ（注４）関連の研究開発を行う株式会社Quemixと、TerraSky(Thailand)Co.,Ltd.（タイ法人）の営業損失を取り込みながら、2,927,969千円（前年同期比41.1％増）となりました。
（製品事業）
当連結会計年度における製品事業は、「mitoco(ミトコ)」を始めとする当社の全製品のサブスクリプション売上が対前年比で増加いたしました。結果として売上高は、1,973,891千円（前年同期比17.2％増）となりました。セグメント損失（営業損失）は、引き続き「mitoco ERP」等へ積極投資していることにより、68,714千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）190,010千円）となりました。
（売上高）
当連結会計年度の経営成績は、売上高24,709,987千円（前年同期比29.1％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。
（ソリューション事業）
当社によるSalesforceの導入開発事業、株式会社BeeXが行うSAPのクラウド・マイグレーション事業及び、クラウドエンジニア派遣の株式会社テラスカイ・テクノロジーズの業績が拡大したことで、22,946,392千円（前年同期比30.1％増）となりました。
（製品事業）
「mitoco(ミトコ)」を始めとする当社の全製品のサブスクリプション売上が対前年比で増加いたしました。結果として売上高は、1,973,891千円（前年同期比17.2％増）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は、各事業区分損益及び調整額△1,407,083千円の結果、1,452,172千円（前年同期比177.8％増）となりました。なお、事業区分別の要因は以下のとおりであります。
（ソリューション事業）
当連結会計年度におけるソリューション事業の営業利益は、量子コンピュータ（注４）関連の研究開発を行う株式会社Quemixと、TerraSky(Thailand)Co.,Ltd.（タイ法人）の営業損失を取り込みながら、2,927,969千円（前年同期比41.1％増）となりました。
（製品事業）
当連結会計年度における製品事業の営業損失は、引き続き「mitoco ERP」等へ積極投資していることにより、68,714千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）190,010千円）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度において、受取配当金17,151千円、受取手数料34,531千円、助成金収入18,102千円及び持分法による投資利益55,849千円を主因として、営業外収益は、153,221千円となりました。一方で、支払利息1,527千円により、営業外費用は、1,527千円となりました。これらの結果、経常利益は、1,603,866千円（前年同期比144.7％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、法人税等合計461,487千円により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,018,427千円（前年同期比239.4％増）となりました。
財政状態の状況
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より2,202,905千円増加し、12,844,915千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加1,007,051千円及び現金及び預金の増加896,261千円によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より1,179,414千円減少し、6,625,175千円となりました。これは主に、投資有価証券の減少1,679,568千円によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より1,302,191千円増加し、5,724,761千円となりました。これは主に、買掛金の増加350,428千円及び契約負債の増加395,332千円があったことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より564,316千円減少し、905,784千円となりました。これは主に、繰延税金負債の減少558,706千円があったことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より285,615千円増加し、12,839,545千円となりました。これは主に利益剰余金の増加1,018,427千円に対し、その他有価証券評価差額金の減少1,227,006千円があったことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、6,512,437千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における営業活動の結果、収入は1,558,523千円（前連結会計年度は671,801千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,633,721千円、減価償却費476,162千円、売上債権及び契約資産の増加1,006,594千円、契約負債の増加395,345千円及び法人税等の支払額230,882千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は1,008,785千円（前連結会計年度は894,609千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出168,238千円、無形固定資産の取得による支出730,352千円及び敷金及び保証金の差入による支出104,294千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は345,438千円（前連結会計年度は59,696千円の支出）となりました。これは主に、非支配株主からの払込みによる収入350,295千円及び長期借入金の返済による支出23,122千円があったこと等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | 23,571,750 | 134.9 | 4,247,696 | 145.8 |
（注）製品事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ソリューション事業 | 22,946,392 | 130.1 |
| 製品事業 | 1,973,891 | 117.2 |
| 合計 | 24,920,283 | 128.9 |
④主な取り組み
当連結会計年度の当社グループの主な取り組みは、以下のとおりです。
2024年３月
・「mitoco(ミトコ)」は株式会社セールスフォース・ジャパンが公開した「2023年人気のあったAppExchangeアプリランキング」で、「中小企業向け 売上TOP5」部門でランクインしました。
・子会社で量子コンピュータ（注４）の研究開発を行うベンチャー企業、株式会社Quemixの代表取締役 松下 雄一郎が、2024年４月１日付けで東京大学大学院理学系研究科物理学専攻の特任准教授に就任しました。
2024年４月
・Salesforceと生成AIを組み合わせた新サービス「mitoco AI」の提供を開始しました。
・Salesforce Japan Partner Award 2024における「Industry of the Year」及び「Emerging Technology of the Year」を受賞しました。
・株式会社NTTデータ（本社：東京都江東区）と資本業務提携契約を締結しました。
・公式YouTubeチャンネル「TerraSkyTV with 厚切りジェイソン」を開設しました。
・mitoco(ミトコ)が、アイティクラウド株式会社（本社所在地：東京都港区）主催の「ITreview Grid Award 2024 Spring」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞しました。
・就活サイト「ONE CAREER」を運営する株式会社ワンキャリア（本社：東京都渋谷区）主催、「ONE CAREER 就活クチコミアワード2024」のベンチャー部門において14位にランクインし、「Silver賞」を受賞しました。
2024年５月
・近年ニーズが高まるデータやAIの活用を支援するため、株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するSalesforce Data Cloudに関し、「Salesforce Data Cloud＋AIラボ」を設立しました。Data CloudやAIの知見を蓄積し、顧客企業に対してデータマネジメントを提案できる体制を整えます。
2024年６月
・子会社で量子コンピュータの研究開発を行うベンチャー企業、株式会社Quemixは、日経コンピュータ主催の「IT Japan Award 2024」にて、特別賞を受賞しました。量子コンピュータ領域で独自技術を持つ点に期待が集まり、特別賞の受賞に至りました。
2024年７月
・グループウェアmitoco(ミトコ)は、アイティクラウド株式会社主催の「ITreview Grid Award 2024 Summer」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞いたしました。グループウェア部門での受賞は「ITreview Grid Award 2022 Summer」以来、９回連続となります。
・株式会社Quemixが、旭化成株式会社との新素材開発の検証実験において、誤り耐性量子コンピュータ（Fault Tolerant Quantum Computer）用アルゴリズムを用いた量子化学計算を、クオンティニュアム株式会社の提供するイオントラップ型量子コンピュータ上で実施いたしました。
・西日本支社 大阪支店を拡張のため移転いたしました。
2024年８月
・西日本支社 名古屋支店を拡張のため移転いたしました。
・秋田サテライトオフィス、松江サテライトオフィスを開設いたしました。U/Iターン人材採用や地元密着型のオフィス運営ノウハウを活かして積極的に社員を採用し、地域経済に貢献してまいります。
・VC子会社である株式会社テラスカイベンチャーズが運営する、「TSV1号投資事業有限責任組合」の投資先、株式会社オプロ(本社：東京都中央区)が、2024年８月21日、東京証券取引所グロース市場へ新規上場しました。
2024年９月
・自社主催イベント『TerraSkyDay 2024 ―Fly Ahead to 2030 体感せよ、クラウドが作る新時代―』を、2024年10月３日（木）に開催しました。
・株式会社シナプスイノベーション（本社：大阪府大阪市）、株式会社チームスピリット（本社：東京都千代田区）と協力し、AIを活用した中堅企業向けクラウドERPの促進を目的に、「ERP Cloud 360コンソーシアム」を設立しました。「ERP Cloud 360コンソーシアム」は、Salesforce AppExchangeアプリケーションである各社の持つ業務に特化した製品を、「ERP Cloud 360」としてSalesforceプラットフォーム上に一元化することで、顧客企業の経営判断を迅速化する最適なERPソリューションを提供します。
・企業ではたらく人の健康管理を支援している株式会社ドクタートラストが提供する「ストレスチェック」において、働きやすい職場として1,158社中２位を獲得いたしました。テラスカイは、組織の信頼関係に着目した指標「TRUSTY SCORE（職場環境指数）」が良好であり、特に上司・同僚のサポートの充実や、職場の雰囲気が友好的であることが高く評価されました。
・Clarivate Plc（本社：英国ロンドン）と、日本国内のインプリパートナー契約を締結しました。本契約では、知財管理システム「IPfolio ™」の日本における導入プロジェクトに関するパートナーシップについて合意しました。両社は、IPfolio™を活用したエンド・ツー・エンドの知的財産ライフサイクル管理を顧客が円滑に運用・活用できるよう、導入支援を行ってまいります。
・SalesforceのAgentforceパートナーネットワークに参加し、Agentforce対応のmitoco Copilotを、リリースしました。
2024年10月
・株式会社九州テン（本社：福岡県福岡市）が、テラスカイが提供するSalesforceをプラットフォームとする会計システム「mitoco会計」を正式に採用したことを発表しました。
・グループウェアmitoco(ミトコ)は、アイティクラウド株式会社（本社：東京都港区）主催の「ITreview Grid Award 2024 Fall」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞いたしました。グループウェア部門での受賞は「ITreview Grid Award 2022 Summer」以来、10回連続となります。
・株式会社テラスカイ・テクノロジーズ（本社：東京都中央区）は、AWS（Amazon Web Services）とSalesforceの研修コースを新設しました。研修を通じてテラスカイ・テクノロジーズが保有するAWSやSalesforceの知見・ノウハウを提供し、顧客企業の内製化・DXを支援します。
2024年11月
・株式会社Quemixは、SCSK株式会社（本社：東京都江東区）と、今後の実用化が期待される量子コンピュータの社会実装に向けた研究開発の加速と材料計算市場での事業拡大を目的とした資本業務提携を締結しました。
2024年12月
・プロバスケットボールチーム「島根スサノオマジック」とオフィシャルパートナー契約を締結しました。同チームは、現在B1リーグの西地区に所属しています。
・VC子会社である株式会社テラスカイベンチャーズが運営する「TSV1号投資事業有限責任組合」の投資先、GVA TECH株式会社(本社所在地：東京都渋谷区)が、2024年12月26日東京証券取引所グロース市場へ新規上場しました。
・盛岡市と立地協定を締結しました。2025年8月に盛岡市内でサテライトオフィスの設立を予定しています。
2025年１月
・鹿児島県及び鹿児島市と立地協定を締結しました。本締結により、2025年8月に鹿児島市内でサテライトオフィスの設立を予定しています。
・グループウェア「mitoco（ミトコ）」は、アイティクラウド株式会社主催の「ITreview Grid Award 2025 Winter」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞いたしました。グループウェア部門での受賞は「ITreview Grid Award 2022 Summer」以来、11回連続となります。
・ACCELQ, Inc.（本社：米国ダラス）と、日本国内の販売契約を締結しました。ACCELQの国内販売権を獲得するのは当社が初めてとなります。Salesforceを導入し内製開発を推進する企業や、Salesforce開発のシステム・インテグレーターを中心に積極的に提案・販売し、企業のシステム内製化ならびにDXを支援してまいります。
2025年２月
・株式会社Quemixは、QCWare（米国カリフォルニア州）との共同主催で、2025年５月15日・16日に「Q2B 2025 Tokyo」を開催することを発表しました。「Q2B」は量子コンピュータのビジネス応用に関する国際会議と展示会で、国内外の量子コンピュータベンダーと国内の研究者・政府関係者・エンドユーザー・投資家を繋ぐエコシステム創出の場として、パリ・シリコンバレー・東京で開催される世界的な会議です。
・株式会社テラスカイ・テクノロジーズが、2025年３月に東京都中央区日本橋に「リスキリングセンター」の開設を発表しました。当センターはSalesforceおよびAWS領域におけるエンジニアの育成に特化し、デジタル人材不足が深刻化する日本の社会課題の解決に貢献してまいります。
※用語解説
（注１）Tableau（タブロー）：
Tableauは、直感的に誰でも手軽にデータの探索ができるデータ分析プラットフォーム。Salesforceは、営業支援ツール（SFA）と顧客関係性を管理するツール（CRM）の両方を備えており、Salesforceの営業支援と顧客管理にTableauのビジュアルデータ分析が加わることで、より強固なBI（ビジネス・インテリジェンス）ツールとなる。
（注２）Agentforce（エージェントフォース）：
セールスフォース社が提供するAIエージェントプラットフォーム。カスタマーサポートや営業、マーケティングなどの業務を効率化するために、自律的に行動しサポートしてくれるAIアシスタント。
（注３）クラウド・マイグレーション：
サーバーなどの機器を自社が管理する施設（ビルやデータセンターなど）で運用するITシステムの環境から、AWS（Amazon Web Services）、Google Cloud PlatformやMicrosoft Azureなどのパブリック・クラウドにシステムを移行すること。
（注４）量子コンピュータ：
量子力学の現象を情報処理技術に適用することで、従来型のコンピュータでは容易に解くことのできない複雑な計算を解くことができるコンピュータであり、量子ゲート方式と量子アニーリング方式の大きく２つに分類される。量子ゲート方式は、従来型のコンピュータの上位互換としての期待が高く、GoogleやIBMなどの大手ITベンダーやスタートアップがハードウェアの開発を進めている。量子アニーリング方式は、組み合わせ最適化問題を解くことに特化している。
(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
a.進捗度に基づく収益認識
財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。
進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価又は工数が、見積総原価又は見積総工数に占める割合に基づいて行っております。
進捗度に基づく収益計上の基礎となる見積総原価又は見積総工数はプロジェクトごとに算定しております。各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、売上原価が増加することによりその結果進捗度が変動する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の分析
経営成績等の分析については、「(1）経営成績等の概要」に記載しております。
b.経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。
c.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金の流動性に関して、当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローにより1,558,523千円増加し、投資活動によるキャッシュ・フローにより1,008,785千円減少、財務活動によるキャッシュ・フローにより345,438千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ896,261千円増加し、6,512,437千円となりました。当社の主な資金需要は、ソリューション事業・製品事業に係る人件費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用並びにソフトウェア制作にかかる投資、子会社設立による新規事業の立ち上げ、及びM&Aの実施等であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。
d.経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウド市場の発展に貢献することを当社グループの方向性として定めております。
当社グループがこの方向性を目指し、日本トップレベルの技術力を維持し、クラウド環境における新しい変化を捉え、その市場のリーダーとなるためには、経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していかなければならないことを認識しております。
５【経営上の重要な契約等】
重要な契約等
| 契約会社名 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社NTTデータ （提出会社） |
2024年４月12日 | 日本国内でのSalesforceマーケット向上、推進に関する資本業務提携 | 契約期間の定めなし |
| 株式会社セゾンテクノロジー （旧株式会社セゾン情報システムズ） （提出会社） |
2023年９月１日 | データ連携ソフトウェアの商品化、販売権及び使用許諾権等に関するOEM販売 | 2023年９月１日から 最長2027年８月31日まで |
| 株式会社セールスフォース・ジャパン （旧株式会社セールスフォース・ドットコム） （提出会社） |
2014年９月30日 | 「Salesforce」のライセンス販売 | 2014年９月30日から 2017年９月29日まで （双方の合意により更新） |
| Amazon Web Services, Inc. （連結子会社） |
2019年３月18日 | AWSの販売契約 | 契約期間の定めなし |
| Microsoft Corporation （連結子会社） |
2019年12月16日 | Azureの販売契約 | 終了されるまで有効に存続 |
| Google Cloud Japan G.K. （連結子会社） |
2020年３月19日 | Google Cloudの販売契約 | 終了されるまで有効に存続 |
６【研究開発活動】
当社グループでは2019年6月に量子コンピューター関連事業を行う株式会社Quemixを設立いたしました。量子コンピューターは現時点では未成熟なハードウェアであり実用的な課題を解くことはできませんが、近い将来の進化を前提とした場合、いままでのコンピューターで処理できなかった複雑な問題を解けるようになることが期待されています。株式会社Quemixではその到来に備え、アルゴリズム（量子コンピューターによる解法）の蓄積と、量子コンピューターを使い易くするソフトウェアの開発を目的とし、企業や大学との共同研究を推進し、その成果を元にした受託開発やコンサルティングを行っております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は170,814千円であり、ソリューション事業に計上しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は899,699千円であり、その主な内容は、販売用ソフトウエアの取得によるものであります。
セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備投資額（千円） |
| ソリューション事業 | 234,763 |
| 製品事業 | 655,797 |
| 全社共通 | 9,137 |
| 合計 | 899,699 |
（注） 設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2025年２月28日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | ソフトウエア等 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
ソリューション事業及び製品事業 | 本社設備 | 124,150 | 1,134,623 | 43,045 | 1,301,819 | 542 |
| 大阪事業所 （大阪府大阪市） |
ソリューション事業 | 支社設備 | 35,959 | － | 30,018 | 65,977 | 70 |
| 名古屋事業所 （愛知県名古屋市） |
ソリューション事業 | 支社設備 | 21,612 | － | 11,775 | 33,387 | 31 |
| 福岡事業所 （福岡県福岡市） |
ソリューション事業 | 支社設備 | 10,206 | － | 12,169 | 22,376 | 51 |
| 上越サテライトオフィス （新潟県上越市） |
ソリューション事業及び製品事業 | 支社設備 | 15,981 | － | 268 | 16,250 | 20 |
| 秋田サテライトオフィス （秋田県秋田市） |
ソリューション事業 | 支社設備 | 5,422 | － | 3,134 | 8,556 | 4 |
| 松江サテライトオフィス （島根県松江市） |
ソリューション事業 | 支社設備 | 2,841 | － | 4,220 | 7,061 | 3 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、商標権の合計であります。
４．本社の建物の年間賃借料は、330,598千円であります。
(2）国内子会社
2025年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | ソフトウエア等 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社スカイ３６５ | 本社 (北海道札幌市北区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | 2,440 | 9,809 | 2,151 | 14,400 | 57 |
| 株式会社BeeX | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | 21,873 | 118,770 | 27,190 | 167,833 | 184 |
| 株式会社Cuon | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | － | － | 1,598 | 1,598 | 40 |
| 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | 4,450 | － | 250 | 4,700 | 350 |
| 株式会社リベルスカイ | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | － | － | 2,582 | 2,582 | 13 |
| 株式会社Quemix | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | 1,455 | － | 407 | 1,862 | 13 |
| 株式会社エノキ | 本社 (東京都中央区) |
製品事業 | 本社設備 | － | 3,337 | － | 3,337 | 0 |
| 株式会社DiceWorks | 本社 (東京都中央区) |
ソリューション事業 | 本社設備 | － | － | 3,368 | 3,368 | 47 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。
４．本社の建物の年間賃借料は、230,986千円であります。
(3）在外子会社
2025年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | ソフトウエア等 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| TerraSky (Thailand) Co., Ltd. | 本社 (タイ王国バンコク都) |
製品事業 | 本社設備 | － | － | 2,890 | 2,890 | 11 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び 完了予定年月 |
完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
製品事業 | ソフトウェア （mitoco X 2.0） |
459,600 | 343,283 | 自己資金 | 2023年 ８月 |
2025年 ６月 |
－ （注） |
| 本社 （東京都中央区） |
製品事業 | ソフトウェア （mitoco 会計 Ver.3.5） |
123,630 | 32,781 | 自己資金 | 2025年 １月 |
2025年 ８月 |
－ （注） |
（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
当社グループにおける重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2025年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,918,380 | 12,918,380 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,918,380 | 12,918,380 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（2017年７月19日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役１名 同社従業員19名 |
同社取締役１名 同社従業員19名 |
| 新株予約権の数（個） | 674 | 656 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 202,200（注）１ | 196,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 189（注）２ | 189（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2019年６月28日 至2027年６月27日 |
自2019年６月28日 至2027年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格189 資本組入額95 |
発行価格189 資本組入額95 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
②連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第２回新株予約権（2019年５月28日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社従業員28名 | 同社従業員28名 |
| 新株予約権の数（個） | 44 | 43 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,200（注）１ | 12,900（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 880（注）２ | 880（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年５月29日 至2029年５月28日 |
自2021年５月29日 至2029年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格880 資本組入額440 |
発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
③連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第３回新株予約権（2020年５月28日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員96名 |
同社取締役２名 同社従業員96名 |
| 新株予約権の数（個） | 319 | 309 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 95,700（注）１ | 92,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 880（注）２ | 880（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2022年５月29日 至2030年５月28日 |
自2022年５月29日 至2030年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格880 資本組入額440 |
発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
④連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第１回新株予約権（2020年８月６日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役１名 同社従業員２名 |
同社取締役１名 同社従業員２名 |
| 新株予約権の数（個） | 1,100 | 1,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,100（注）１ | 1,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10,000（注）２ | 10,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2022年８月12日 至2030年８月11日 |
自2022年８月12日 至2030年８月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格10,000 資本組入額5,000 |
発行価格10,000 資本組入額5,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑤連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第２回新株予約権（2022年12月14日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社従業員５名 | 同社従業員５名 |
| 新株予約権の数（個） | 100 | 100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 100（注）１ | 100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 52,500（注）２ | 52,500（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2024年11月25日 至2032年11月24日 |
自2024年11月25日 至2032年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格52,500 資本組入額26,250 |
発行価格52,500 資本組入額26,250 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑥連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第３回新株予約権（2024年10月23日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2025年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員４名 |
同社取締役２名 同社従業員４名 |
| 新株予約権の数（個） | 310 | 310 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 310（注）１ | 310（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 57,750（注）２ | 57,750（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2026年９月26日 至2034年９月25日 |
自2026年９月26日 至2034年９月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格57,750 資本組入額28,875 |
発行価格57,750 資本組入額28,875 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑦連結子会社（株式会社リベルスカイ）第１回新株予約権（2025年３月21日取締役会決議）
| 提出日の前月末現在 （2025年４月30日） |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員８名 |
| 新株予約権の数（個） | 450 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 12,521（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自2027年３月22日 至2040年３月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格12,521 資本組入額6,261 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は2024年４月12日開催の取締役会において、第三者割当による第５回新株予約権の発行を行うことを決議し、2024年４月30日に発行しております。
（株式会社テラスカイ第５回新株予約権）
| 決議年月日 | 2024年４月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,700 [6,700] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 670,000 [670,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,035 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年４月30日 至 2029年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）８、９、13 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）11 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）16 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）21 |
※ 当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の名称
株式会社テラスカイ第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期日
2024年４月30日
３．割当日及び払込期日
2024年４月30日
４．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社NTTデータに割り当てる。
５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式670,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2）当社が第９項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第９項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第９項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数
6,700個
７．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金1,035円（本新株予約権の払込総額金6,934,500円）
８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,400円とする。但し、行使価額は第９項に定める調整を受ける。
９．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（ロ）普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降、これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）その他
（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5）行使価額の調整を行うときは、当社は、その適用開始日の前日までに、書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
10．本新株予約権の行使期間
2024年４月30日から2029年４月30日（但し、2029年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。但し、組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
11．本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使時において、2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という）並びに2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という）が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。
(3）各本新株予約権の一部行使はできない。
12．本新株予約権の取得事由
(1）当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2）当社は、本新株予約権の行使の条件により本新株予約権を行使できないこととなった場合には、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権の行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
(4）本新株予約権の行使請求は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に対して行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金されたときに効力が発生する。
15．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
16．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第７項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024年４月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とした。
19．行使請求受付場所
株式会社テラスカイ 管理本部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
21．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第13項に準じて決定する。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第８項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第11項及び第12項に準じて決定する。
(8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
22．その他
(1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEO社長執行役員に一任する。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月１日～ 2020年12月31日 （注）２ |
108,880 | 12,737,400 | 44,800 | 1,187,778 | 44,800 | 1,048,078 |
| 2021年５月１日～ 2021年８月31日 （注）２ |
14,400 | 12,751,800 | 6,834 | 1,194,612 | 6,834 | 1,054,912 |
| 2021年９月27日 （注）１ |
20,500 | 12,772,300 | 21,883 | 1,216,496 | 21,883 | 1,076,796 |
| 2021年10月１日～ 2022年１月31日 （注）２ |
12,800 | 12,785,100 | 1,455 | 1,217,951 | 1,455 | 1,078,251 |
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 （注）２ |
64,000 | 12,849,100 | 34,177 | 1,252,129 | 34,177 | 1,112,429 |
| 2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）２ |
17,280 | 12,866,380 | 864 | 1,252,993 | 864 | 1,113,293 |
| 2024年３月１日～ 2024年４月30日 （注）２ |
52,000 | 12,918,380 | 3,899 | 1,256,892 | 3,899 | 1,117,192 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての株式発行による増加であります。
２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2025年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 9 | 30 | 103 | 49 | 22 | 9,074 | 9,287 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 8,049 | 3,720 | 36,994 | 8,069 | 131 | 72,103 | 129,066 | 11,780 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.236 | 2.882 | 28.662 | 6.251 | 0.101 | 55.865 | 100.000 | － |
（注）自己株式9,003株は、「個人その他」に90単元、「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 秀哉 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 3,649,800 | 28.27 |
| 株式会社ＮＴＴデータ（注） | 東京都江東区豊洲３丁目３－３ | 2,054,600 | 15.92 |
| 株式会社マレスカイ | 東京都中央区日本橋兜町17－１ 706 | 1,000,000 | 7.75 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 697,400 | 5.40 |
| 株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１－21 | 352,200 | 2.73 |
| THE BANK OF NEW YORK 133595 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS，BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） |
227,000 | 1.76 |
| 台 達雄 | 東京都江東区 | 178,000 | 1.38 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 91,200 | 0.71 |
| BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS （常任代理人 BNPパリバ証券株式会社） |
20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） |
85,700 | 0.66 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 74,957 | 0.58 |
| 計 | － | 8,410,857 | 65.15 |
（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＮＴＴデータは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,000 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,897,600 | 128,976 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,780 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,918,380 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 128,976 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 | 9,000 | － | 9,000 | 0.07 |
| 計 | － | 9,000 | － | 9,000 | 0.07 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 887 | 201,195 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当事業年度における取得自己株式887株は譲渡制限付株式の無償取得によるもの87株、単元未満株式の買取りによるもの800株です。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 9,003 | － | 9,003 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、期末配当を基本方針と考えております。配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款
に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役９名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。
（議 長）代表取締役ＣＥＯ社長 佐藤 秀哉
（構成員）代表取締役ＣＥＯ社長 佐藤 秀哉、取締役副社長 宮田 隆司、取締役 山田 誠、取締役 今岡 純二、取締役 塚田 耕一郎、取締役（社外）宇野 直樹、取締役（社外）瀧口 友里奈、取締役（社外）藤田 直志、取締役（社外）奥田 良治
（取締役会の活動状況）
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役ＣＥＯ社長 | 佐藤 秀哉 | 17回／17回 |
| 取締役副社長 | 宮田 隆司 | 17回／17回 |
| 取締役 | 山田 誠 | 17回／17回 |
| 取締役 | 今岡 純二 | 17回／17回 |
| 取締役 | 塚田 耕一郎 | 17回／17回 |
| 取締役（社外） | 宇野 直樹 | 17回／17回 |
| 取締役（社外） | 瀧口 友里奈 | 17回／17回 |
| 取締役（社外） | 藤田 直志 | 13回／13回 |
| 取締役（社外） | 奥田 良治 | 13回／13回 |
（注）藤田直志氏及び奥田良治氏は2024年５月31日付で取締役に就任しており、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会につきましては、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各取締役の職務執行状況の報告や業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、決議事項及び報告事項となっており、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、資本政策等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等についての適切な報告、サステナビリティ関連の検討など、議論を交わすことで監督業務を実施しております。
２．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
（議 長）常勤監査役（社外）本橋 和行
（構成員）常勤監査役（社外）本橋 和行、非常勤監査役（社外）亀甲 智彦、非常勤監査役（社外）浅野 俊治
３．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議又は決定を行っております。
４．執行役員制度
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は21名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。
５．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
６．コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会
当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。また、サステナビリティをグループ全体の経営課題として明確に位置づけ、重要課題（マテリアリティ）に対する取組み施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、サステナビリティ委員会を必要に応じ、開催しております。
７．顧問弁護士
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。
(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(1）重要な機関決定事項
(2）経営状況のうち重要な事項
(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
(5）重大な法令・定款違反
(6）その他、重要事項
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款第32条及び第41条に設けており、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
⑤ 補償契約の内容
該当事項はありません。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
役員等賠償責任保険契約の契約期間は2025年11月１日までであり、当該期間満了前に取締役会の決議のうえ、更新する予定であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己の株式取得の決定機関
当社は、自己の株式取得等会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
ＣＥＯ社長
執行役員
佐藤 秀哉
1963年５月21日
| 1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 2001年３月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム（現株式会社セールスフォース・ジャパン）入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ザ・ヘッド 取締役社長 |
| 2006年３月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2012年８月 | TerraSky Inc. ＣＥＯ（現任） |
| 2013年10月 | 株式会社サーバーワークス 社外取締役 |
| 2014年５月 | 株式会社スカイ３６５ 代表取締役社長 |
| 2016年３月 | 株式会社BeeX 代表取締役社長 |
| 2016年５月 | 株式会社マレスカイ 代表取締役社長（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社キットアライブ 取締役 |
| 2016年10月 | 株式会社スカイ３６５ 取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ 取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社Cuon取締役（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社Quemix取締役（現任） |
| 株式会社ワールド社外取締役（現任） | |
| 2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長 |
| 2020年２月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社リベルスカイ 取締役（現任） |
| 2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社エノキ取締役（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社代表取締役ＣＥＯ社長執行役員（現任） |
(注)３
3,649,800
取締役
副社長
執行役員
宮田 隆司
1964年３月１日
| 1987年４月 | 株式会社富士銀コンピュータサービス入社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）入社 |
| 2002年10月 | 同社市場国際システム部 部長 |
| 2005年１月 | 同社エンタープライズソリューション業務総括部 参事役 |
| 2006年４月 | 同社金融ソリューション開発部 部長 |
| 2012年４月 | 同社事業企画部 執行役員部長 |
| 2016年10月 | 株式会社みずほ銀行米州業務部 参事役 |
| 2018年４月 | みずほ情報総研株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）事業戦略部 参事役 |
| 2018年９月 | 当社入社 |
| 2019年３月 | 当社執行役員副社長 |
| 株式会社テラスカイベンチャーズ 取締役（現任） | |
| 2019年５月 | 当社取締役執行役員副社長 |
| 株式会社Cuon取締役（現任） | |
| 2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社リベルスカイ 取締役（現任） |
| 2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 代表取締役（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社取締役副社長執行役員（現任） |
(注)３
10,000
取締役
専務執行役員
山田 誠
1975年２月８日
| 1998年４月 | コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社）入社 |
| 2002年４月 | スーパーストリーム株式会社入社 |
| 2007年３月 | SAPジャパン株式会社入社 |
| 2008年４月 | スーパーストリーム株式会社入社 |
| 2016年４月 | 同 取締役ＣＴＯ企画開発本部長 |
| 2022年１月 | 同 顧問 |
| 2022年４月 | 当社入社 専務執行役員製品事業ユニット長 |
| 2023年５月 | 当社取締役専務執行役員（現任） 株式会社エノキ取締役（現任） |
| 2024年４月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任） |
| 2024年５月 | 株式会社Quemix取締役（現任） |
(注)３
1,600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
専務執行役員
今岡 純二
1972年10月８日
| 1991年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社 |
| 2006年４月 | 当社入社 ソリューション部プロダクト・マネージャー |
| 2006年７月 | 当社取締役ソリューション部長 |
| 2013年３月 | 当社取締役ソリューション本部長 |
| 2015年１月 | 当社取締役執行役員ソリューション本部長 |
| 2016年８月 | 株式会社キットアライブ 取締役 |
| 2018年３月 | 当社取締役執行役員クラウドインテグレーション本部本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長 |
| 2020年５月 | 当社取締役常務執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長 |
| 2020年７月 | 株式会社Cuon取締役（現任） |
| 2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役（現任） |
| 2021年３月 | 当社取締役常務執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長 |
| 2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社取締役常務執行役員 |
| 2025年３月 | 当社取締役専務執行役員（現任） |
(注)３
64,000
取締役
ＣＦＯ
専務執行役員
塚田 耕一郎
1968年12月31日
| 1992年４月 | 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 |
| 2000年４月 | 株式会社アイシーピー入社 |
| 2002年３月 | 興銀インベストメント株式会社（現みずほキャピタル株式会社）入社 |
| 2015年９月 | 当社入社 執行役員最高財務責任者 |
| 2016年３月 | 株式会社BeeX 取締役（現任） |
| 2016年５月 | 当社取締役執行役員最高財務責任者 |
| 2016年８月 | 株式会社キットアライブ 取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社Cuon取締役 |
| 2019年６月 | 株式会社Quemix取締役（現任） |
| 2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社リベルスカイ 取締役 |
| 2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役 |
| 2021年３月 | 株式会社エノキ取締役 |
| 2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役 |
| 2022年４月 | 当社取締役ＣＦＯ常務執行役員 |
| 2025年３月 | 当社取締役ＣＦＯ専務執行役員（現任） |
(注)３
58,700
取締役
宇野 直樹
1953年６月27日
| 1977年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社 |
| 2002年４月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社(現：東京海上日動あんしん生命保険株式会社) 契約サービス部長 |
| 2009年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社 常務取締役 |
| 2013年６月 | 東京海上日動システムズ株式会社 代表取締役社長 |
| 2017年５月 | 当社取締役（現任） |
| 2020年５月 | ＤＣＭホールディングス株式会社 社外取締役 |
| 2022年５月 | ＤＣＭホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
3,200
取締役
瀧口 友里奈
1987年８月１日
| 2008年４月 | 株式会社セント・フォース所属（～現在） |
| 2014年６月 | テレビ東京「ニュースモーニングサテライト」サブキャスター |
| 2017年４月 | 日経ＣＮＢＣキャスター |
| 2019年４月 | Forbes JAPAN エディター兼コミュニケーションディレクター |
| 2021年９月 | 東京大学 工学部 アドバイザリーボードメンバー（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社SBI新生銀行 社外取締役（現任） |
| 2022年７月 | 株式会社グローブエイト 代表取締役（現任） |
| 2023年５月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年６月 | エイベックス株式会社 社外取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
藤田 直志
1956年10月25日
| 1981年４月 | 日本航空株式会社入社 |
| 2006年４月 | 同 東京支店国際販売業務部長 |
| 2007年４月 | 同 東京支店法人センター法人業務部長 |
| 2009年４月 | 同 東京支店販売業務部長 |
| 2009年10月 | 同 お客様本部副本部長兼お客様本部企画推進部長 |
| 2010年２月 | 同 執行役員旅客営業本部長（アジア・オセアニア地区担当） |
| 2015年４月 | 同 取締役専務執行役員旅客販売統括本部長・国内旅客販売本部長 株式会社ジャルセールス代表取締役社長 |
| 2016年４月 | 同 代表取締役副社長執行役員 |
| 2020年４月 | 同 取締役副会長 |
| 2021年６月 | 同 特別理事 公益財団法人 日本体操協会 会長（現任） |
| 2023年６月 | 日本航空株式会社 特別理事退任 |
| 2024年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
奥田 良治
1972年５月15日
| 1998年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社NTTデータ）入社 |
| 2015年４月 | 同 ビジネスソリューション事業本部 部長 |
| 2021年７月 | 同 Ｃ＆Ｓ事業本部Ｄａｔａ＆Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ事業部デジタルサクセス統括部長 |
| 2022年７月 | 同 テクノロジーコンサルティング事業本部Ｄａｔａ＆Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ事業部 デジタルサクセス統括部長 |
| 2023年４月 | 同 テクノロジーコンサルティング事業本部デジタルサクセスコンサルティングユニット長 |
| 2023年７月 | 同 デザイン＆テクノロジーコンサルティング事業本部 デジタルサクセスコンサルティングユニット長 |
| 2024年５月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社NTTデータ テクノロジーコンサルティング事業本部デジタルサクセスコンサルティング 事業部長 |
| 2025年４月 | 同 テクノロジーコンサルティング＆ソリューション事業推進部GenAIビジネス推進室 室長（現任） |
(注)３
－
監査役
（常勤）
本橋 和行
1954年１月16日
| 1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 2007年３月 | 日本アイ・ビー・エムクレジット株式会社設立 代表取締役社長 |
| 2009年１月 | ゼネラル・ビジネス・サービス株式会社入社 取締役管理本部長 |
| 2011年４月 | 株式会社アイセス入社 代表取締役社長 |
| 2013年４月 | ハッピー・リタイアメント・スタイル代表（現任） |
| 2016年５月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社キットアライブ 監査役 |
| 2016年９月 | 株式会社スカイ３６５ 監査役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社Cuon 監査役（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社リベルスカイ 監査役 |
| 2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 監査役 |
| 2021年３月 | 株式会社エノキ監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
（非常勤）
亀甲 智彦
1980年11月25日
| 2009年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） |
| 2009年12月 | 堀総合法律事務所勤務（第一東京弁護士会所属） |
| 2016年６月 | シンガポール国立大学LL.M. 修了 Dentons Rodyk & Davidson LLP（シンガポール）出向 |
| 2017年１月 | 堀総合法律事務所勤務 |
| 2017年５月 | 当社監査役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ 監査役（現任） |
| 2019年４月 | 弁護士法人 浅野総合法律事務所勤務 |
| 2019年８月 | Crossbridge法律事務所 代表（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社ビーロット 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2021年２月 | 株式会社CaSy 社外監査役 |
(注)４
－
監査役
（非常勤）
浅野 俊治
1959年10月６日
| 1984年10月 | 監査法人 朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 |
| 1988年３月 | 公認会計士登録 |
| 2008年５月 | 同 代表社員（現 パートナー）登用 |
| 2022年６月 | 有限責任 あずさ監査法人 退任 |
| 2022年７月 | 公認会計士浅野俊治事務所設立（現任） |
| 2023年10月 | サイクラーズ株式会社 監査役（現任） |
| 2024年１月 | いぶき監査法人 代表社員（現任） |
| 2024年２月 | 税理士登録 |
| 2024年５月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
－
計
3,787,300
（注）１．取締役宇野直樹、瀧口友里奈、藤田直志及び奥田良治は、社外取締役であります。当社は、宇野直樹、瀧口友里奈及び藤田直志の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．監査役本橋和行、亀甲智彦及び浅野俊治は、社外監査役であります。
３．2024年５月31日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。
４．2022年５月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。
５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
|---|---|---|
| ※社長執行役員 | 代表取締役ＣＥＯ | 佐藤 秀哉 |
| ※副社長執行役員 | ＣＩ事業ユニット長 | 宮田 隆司 |
| ※専務執行役員 | 製品事業ユニット長 | 山田 誠 |
| ※専務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部長 | 今岡 純二 |
| ※専務執行役員 | ＣＦＯ兼管理本部長 | 塚田 耕一郎 |
| 専務執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部長 | 細井 武彦 |
| 常務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 担当本部長 |
藤井 徳久 |
| 常務執行役員 | 経営企画本部長 | 髙井 康洋 |
| 常務執行役員 | クラウドインテグレーション事業ユニット付戦略事業推進担当 | 荒谷 英智 |
| 常務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 第２クラウドインテグレーション統括本部長 |
下川原 章仁 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション事業ユニット ソーシング＆コンサルティング本部長 |
横山 幸平 |
| 執行役員 | 管理副本部長 | 小倉 正規 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 担当本部長 |
一戸 幸史 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部 クラウドインテグレーション営業本部長 |
足立 直人 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 第１クラウドインテグレーション本部長 |
永野 靖丈 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部 西日本支社長 |
片江 優 |
| 執行役員 | 製品事業ユニット営業本部長 | 多田 友也 |
| 執行役員 | 経営企画本部 | ジェイソン ダニエルソン |
| 執行役員 | 経営企画副本部長 | 大澤 敏 |
| 執行役員 | コーポレート推進本部長 | 台 達雄 |
| 執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 西日本クラウドインテグレーション本部長 |
山本 賢拓 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役につきましては、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。
社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。
なお、当社の社外取締役の宇野直樹氏が常務取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社及び代表取締役社長を務めていた東京海上日動システムズ株式会社と当社との取引実績は、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。また、同氏が当社株式3,200株を保有する資本的関係がありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。社外取締役の奥田良治氏は、当社と営業上の取引関係がある株式会社NTTデータの業務執行者であります。社外監査役の浅野俊治氏は、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人の代表社員でしたが2022年６月に同法人を退所しており、独立性に疑念はないものと考えております。社外取締役の瀧口友里奈氏、藤田直志氏、社外監査役の本橋和行氏、亀甲智彦氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は３名であり、社外監査役３名から構成されています。社外監査役である本橋和行氏は前職で管理本部長として経営及び財務・会計部門における経験があり常勤監査役に選任されております。監査役会は、期初に監査方針、役割分担及び監査項目等からなる年間監査計画を監査役会の決議により定めて、期中における経営環境の変化の影響等を踏まえて、適時計画を修正・更新しております。
また、各監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を表明しております。監査項目は、日本監査役協会 「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。
常勤監査役は、代表取締役とは毎月、役員、執行役員とは四半期毎に、各事業所責任者とは年１回会議を持ち、経営課題の共有と意思疎通をはかるとともに、効果的な内部牽制に役立てております。なお、当ヒアリングの内容については社外取締役とも情報の共有を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき取締役会・監査役会において大所高所からの意見を発言しております。
監査役会は、原則として毎月１回取締役会の前に開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間であります。
監査役会では、年間を通じ次のような具体的な決議、報告、協議がなされました。
決議15件
監査方針・監査計画、重点監査項目、職務分担、会計監査人の報酬に関する同意
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、有価証券報告書及び四半期報告書の監査
内部監査計画の同意、監査役会の監査報告書等
報告95件
役員、執行取締役のヒアリング、グループ会社役員のヒアリング、事業所往査でのヒアリング
重要会議等の報告（経営会議、マネージャー会議、戦略会議等）、利益相反取引監査情況、
内部監査部門からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧状況
重要なリスクに係る取組み、コンプライアンス推進の状況、グループ会社監査情況、内部通報等
協議８件
会計監査人の年間計画、四半期レビュー結果報告、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の妥当性
KAM（Key Audit Matters）検討等
当事業年度の各監査役の監査役会及び取締役会の出席回数については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 監査役（常勤） | 本橋 和行 | 13回／13回 | 17回／17回 |
| 監査役（非常勤） | 亀甲 智彦 | 13回／13回 | 17回／17回 |
| 監査役（非常勤） | 浅野 俊治 | 10回／10回 | 13回／13回 |
（注）浅野俊治監査役は、2024年５月30日に監査役に就任しております。
また、監査役会を補完し、グループの監査活動その他の情報共有を図るためグループ会社の常勤監査役及び監査役等が参加するグループ監査役連絡会を四半期ごとに開催しております。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。公認内部監査人及び内部監査士の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員２名を配属しており、関係会社の内部監査担当者と連携しながらグループ全体の内部統制の充実に努めております。また、監査役会及び会計監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで緊密な連携を保っており、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を網羅することで、内部監査の有効性を高めることに努めております。
内部監査業務は、内部監査規程及び監査計画に基づき、内部統制状況の定期的なモニタリング、業務改善につながるコンサルティングの実施により内部監査の実効性を高める取り組みをしております。また、監査計画及び監査結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び常勤監査役に対しても定期的に直接報告することで、実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢嶋 泰久
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 前田 啓
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、試験合格者６名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査役会規則に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、①独立性、その他監査に関する法令及び規程の遵守、②監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針、③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求めて評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 40,000 | － | 53,400 | － |
| 連結子会社 | 31,500 | 4,560 | 38,900 | 4,780 |
| 計 | 71,500 | 4,560 | 92,300 | 4,780 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準第18号（SOC1）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の過去の監査実績、監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠や職務遂行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2019年５月24日開催の株主総会において年額500,000千円以内（定款に定める取締役の員数は10名以内で、本有価証券報告書提出日現在は９名）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年５月28日開催の株主総会において年額50,000千円以内（定款に定める監査役の員数は３名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとする。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定する。
また、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする。
４．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、原則は基本報酬(金銭報酬)のみの支給とし、必要に応じて非金銭報酬等を付与することを取締役会において決定する。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
また、2019年５月24日開催の株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を、１事業年度100,000千円以内として決議しております。なお、譲渡制限付株式の割当につきましては下記のとおりです。
（譲渡制限付株式報酬制度の概要）
当社の対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年５月24日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
135,005 | 135,005 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 38,520 | 38,520 | － | － | － | 8 |
（注）上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、業績指標に基づく評価により、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式の政策保有は、当社のサービス及び商品取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分である又は資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。
また、毎年、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 75,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 3,005,144 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 8,461 |
ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱サーバーワークス | 1,013,600 | 1,013,600 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社連結子会社株式会社スカイ３６５（クラウドに特化したMSPサービスを提供）の主要取引先であり、AWS関連事業での協業関係維持を目的として保有しております。 |
有 |
| 2,407,300 | 4,186,168 | |||
| 日本システム技術㈱ | 229,508 | 114,754 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は地方銀行向けシステム開発で実績を有しております。当社クラウド製品の販売促進パートナーとしての協業関係維持及び当社のアジア進出のサポートを目的として保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。（注）２ |
有 |
| 416,098 | 404,507 | |||
| ㈱テクノスジャパン | 138,000 | 138,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は創業以来SAP等のERPビジネスで事業を拡大しております。当社及び子会社BeeXとのERP分野での連携、海外マーケットでの製品販売協業等を目的として保有しております。 |
有 |
| 158,562 | 86,664 | |||
| エコモット㈱ | 69,000 | 69,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社製品「mitoco」と連携したセンサー製品を開発した実績を有しております。IoTデバイス開発・運用に精通している会社であり、今後も当社のIoTシステム開発案件の相談・協業関係維持を目的として保有しております。 |
無 |
| 23,184 | 27,738 | |||
| ビジネスエンジニアリング㈱ | － | 108,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社との協業関係維持、競争力強化及び当社のアジア進出のサポートを目的として保有しておりましたが、保有効果を検証した結果、純投資目的へ変更いたしました。 |
有 |
| － | 439,020 |
（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、記載していません。保有の合理性は経済的合理性を総合的に勘案しております。
２．日本システム技術㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 364,188 | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額 （千円） |
売却損益の合計額 （千円） |
評価損益の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | 9,504 | 29,855 | 282,166 |
（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） |
| ビジネスエンジニアリング㈱ | 97,900 | 364,188 |
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) |
当連結会計年度 (2025年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,616,176 | 6,512,437 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 3,487,748 | ※１ 4,494,799 |
| 前払費用 | 1,497,985 | 1,800,148 |
| その他 | 40,101 | 37,530 |
| 流動資産合計 | 10,642,010 | 12,844,915 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 358,700 | 417,127 |
| 減価償却累計額 | △148,191 | △161,895 |
| 建物（純額） | 210,509 | 255,232 |
| その他 | 339,939 | 429,561 |
| 減価償却累計額 | △241,864 | △284,359 |
| その他（純額） | 98,075 | 145,201 |
| 有形固定資産合計 | 308,584 | 400,433 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 641,497 | 806,988 |
| のれん | 38,952 | 7,790 |
| その他 | 245,903 | 431,609 |
| 無形固定資産合計 | 926,353 | 1,246,388 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 5,948,726 | ※２ 4,269,158 |
| 繰延税金資産 | 48,795 | 100,864 |
| 敷金及び保証金 | 510,535 | 568,388 |
| その他 | 61,593 | 39,941 |
| 投資その他の資産合計 | 6,569,651 | 4,978,352 |
| 固定資産合計 | 7,804,589 | 6,625,175 |
| 資産合計 | 18,446,600 | 19,470,090 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) |
当連結会計年度 (2025年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,243,758 | 1,594,187 |
| 短期借入金 | ※３ 200,000 | ※３ 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 23,122 | 3,672 |
| 未払法人税等 | 157,779 | 484,591 |
| 契約負債 | 1,853,712 | 2,249,044 |
| 受注損失引当金 | 211 | 5,386 |
| その他 | 943,985 | 1,187,878 |
| 流動負債合計 | 4,422,569 | 5,724,761 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 5,958 | 2,286 |
| 繰延税金負債 | 1,452,272 | 893,565 |
| その他 | 11,870 | 9,933 |
| 固定負債合計 | 1,470,100 | 905,784 |
| 負債合計 | 5,892,670 | 6,630,545 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,252,993 | 1,256,892 |
| 資本剰余金 | 1,711,191 | 1,897,683 |
| 利益剰余金 | 4,781,663 | 5,800,091 |
| 自己株式 | △650 | △851 |
| 株主資本合計 | 7,745,198 | 8,953,816 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,342,846 | 2,115,839 |
| 為替換算調整勘定 | 15,514 | 5,703 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,358,360 | 2,121,543 |
| 新株予約権 | － | 6,934 |
| 非支配株主持分 | 1,450,371 | 1,757,251 |
| 純資産合計 | 12,553,930 | 12,839,545 |
| 負債純資産合計 | 18,446,600 | 19,470,090 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 売上高 | ※１ 19,137,184 | ※１ 24,709,987 |
| 売上原価 | ※２ 14,125,345 | ※２ 18,034,884 |
| 売上総利益 | 5,011,839 | 6,675,102 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 4,489,036 | ※３,※４ 5,222,930 |
| 営業利益 | 522,803 | 1,452,172 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 205 | 2,935 |
| 受取配当金 | 11,772 | 17,151 |
| 受取手数料 | 35,542 | 34,531 |
| 助成金収入 | 11,891 | 18,102 |
| 投資事業組合運用益 | － | 6,488 |
| 為替差益 | 2,391 | 6,246 |
| 持分法による投資利益 | 73,194 | 55,849 |
| その他 | 2,716 | 11,915 |
| 営業外収益合計 | 137,714 | 153,221 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 904 | 1,527 |
| 投資事業組合運用損 | 4,034 | － |
| その他 | 173 | － |
| 営業外費用合計 | 5,112 | 1,527 |
| 経常利益 | 655,405 | 1,603,866 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 29,855 |
| 特別利益合計 | － | 29,855 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 21,988 | － |
| 特別損失合計 | 21,988 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 633,416 | 1,633,721 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 231,670 | 534,253 |
| 法人税等調整額 | 1,205 | △72,766 |
| 法人税等合計 | 232,876 | 461,487 |
| 当期純利益 | 400,540 | 1,172,234 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 100,508 | 153,807 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 300,031 | 1,018,427 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 当期純利益 | 400,540 | 1,172,234 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,217,546 | △1,227,006 |
| 為替換算調整勘定 | △244 | △9,810 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,217,302 | ※ △1,236,816 |
| 包括利益 | 1,617,843 | △64,582 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,514,929 | △203,516 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 102,913 | 138,933 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,252,129 | 1,710,327 | 4,481,632 | △564 | 7,443,524 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 864 | 864 | 1,728 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 300,031 | 300,031 | |||
| 自己株式の取得 | △86 | △86 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 864 | 864 | 300,031 | △86 | 301,673 |
| 当期末残高 | 1,252,993 | 1,711,191 | 4,781,663 | △650 | 7,745,198 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,125,299 | 15,758 | 2,141,057 | 1,347,457 | 10,932,039 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,728 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 300,031 | ||||
| 自己株式の取得 | △86 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
1,217,546 | △244 | 1,217,302 | 102,913 | 1,320,216 |
| 当期変動額合計 | 1,217,546 | △244 | 1,217,302 | 102,913 | 1,621,890 |
| 当期末残高 | 3,342,846 | 15,514 | 3,358,360 | 1,450,371 | 12,553,930 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,252,993 | 1,711,191 | 4,781,663 | △650 | 7,745,198 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,899 | 3,899 | 7,799 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,018,427 | 1,018,427 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 180,299 | 180,299 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 25 | 25 | |||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 2,267 | 2,267 | |||
| 自己株式の取得 | △201 | △201 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 3,899 | 186,492 | 1,018,427 | △201 | 1,208,618 |
| 当期末残高 | 1,256,892 | 1,897,683 | 5,800,091 | △851 | 8,953,816 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 3,342,846 | 15,514 | 3,358,360 | － | 1,450,371 | 12,553,930 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 7,799 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,018,427 | |||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 180,299 | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 25 | |||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 2,267 | |||||
| 自己株式の取得 | △201 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△1,227,006 | △9,810 | △1,236,816 | 6,934 | 306,879 | △923,002 |
| 当期変動額合計 | △1,227,006 | △9,810 | △1,236,816 | 6,934 | 306,879 | 285,615 |
| 当期末残高 | 2,115,839 | 5,703 | 2,121,543 | 6,934 | 1,757,251 | 12,839,545 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 633,416 | 1,633,721 |
| 減損損失 | 21,988 | － |
| 減価償却費 | 392,263 | 476,162 |
| のれん償却額 | 33,249 | 31,161 |
| 株式報酬費用 | 12,543 | 9,339 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △73,194 | △55,849 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △29,855 |
| 受取利息 | △205 | △2,935 |
| 受取配当金 | △11,772 | △17,151 |
| 支払利息 | 904 | 1,527 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △591,606 | △1,006,594 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △223,707 | △306,829 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 231,557 | 350,428 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 57,434 | 30,382 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △81,320 | 113,537 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 197,525 | 84,584 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 405,095 | 395,345 |
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △1,937 | △1,937 |
| その他 | △89,265 | 47,702 |
| 小計 | 912,968 | 1,752,740 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11,977 | 20,086 |
| 利息の支払額 | △947 | △1,523 |
| 法人税等の支払額 | △264,089 | △230,882 |
| 法人税等の還付額 | 0 | － |
| 助成金収入 | 11,891 | 18,102 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 671,801 | 1,558,523 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △59,265 | △168,238 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △652,858 | △730,352 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △147,104 | △58,671 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 5,477 | 52,186 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △40,906 | △104,294 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 87 | 585 |
| その他 | △38 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △894,609 | △1,008,785 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △61,136 | △23,122 |
| 株式の発行による収入 | 1,728 | 7,799 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 350,295 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 6,934 |
| 投資事業組合等における非支配株主への分配金支払額 | － | △4,135 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △3,949 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | － | 11,616 |
| その他 | △288 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △59,696 | 345,438 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,808 | 1,085 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △277,696 | 896,261 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,893,872 | 5,616,176 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,616,176 | ※１ 6,512,437 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 12社
連結子会社の名称
TerraSky Inc.
株式会社スカイ３６５
株式会社BeeX
株式会社テラスカイベンチャーズ
株式会社Cuon
株式会社Quemix
TSV１号投資事業有限責任組合
TerraSky (Thailand) Co., Ltd.
株式会社テラスカイ・テクノロジーズ
株式会社エノキ
株式会社リベルスカイ
株式会社DiceWorks
（2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用した関連会社の数 1社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社キットアライブ
（2）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社である株式会社キットアライブについては決算日が異なっております。連結財務諸表の作成にあたっては直近の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちTSV１号投資事業有限責任組合、TerraSky (Thailand) Co., Ltd.、株式会社リベルスカイの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６～24年
その他 ３～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込み額のうち、当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものにつき、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りです。
当社及び連結子会社は、ソリューション事業及び製品事業の２つの事業セグメントで構成しております。
ソリューション事業は、顧客との請負契約や準委任契約等に基づき、主にクラウドに関するコンサルティング、導入、環境構築、移行、アプリケーション開発並びに保守サービス等を提供する履行義務を負っています。当該契約については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、プロジェクトの見積総原価又は見積総工数に対する発生原価又は発生工数の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しております。
製品事業は、主に自社クラウドサービスの販売及び保守を行っております。当該クラウドサービスの販売及び保守は、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める期間にわたり収益を認識しておりますが、一部のクラウドサービスについては、一時点で履行義務が充足される契約となっており、顧客がこれを検収した一時点で収益を認識しております。
なお、クラウドサービスの販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（6）のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、投資効果の発現する期間にわたり定額法により償却を行っております。
（重要な会計上の見積り）
進捗度に基づく収益認識
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 売上高（注） | 804,954 | 993,831 |
（注）当連結会計年度末において進捗中のプロジェクトにつき、売上高に計上した金額であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。
進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価又は工数が、見積総原価又は見積総工数に占める割合に基づいて行っております。
進捗度に基づく収益計上の基礎となる見積総原価又は見積総工数はプロジェクトごとに算定しております。各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、売上原価が増加することによりその結果進捗度が変動する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2026年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2029年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「受注損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた944,196千円は、「受注損失引当金」211千円、「その他」943,985千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
| 売掛金 | 2,597,420千円 | 3,543,817千円 |
| 契約資産 | 890,327 | 950,982 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（関連会社株式） | 352,043千円 | 403,240千円 |
※３ 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を契約しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 1,100,000千円 | 1,100,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000 | 200,000 |
| 差引額 | 900,000 | 900,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 1,947千円 | 5,873千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 役員報酬 | 411,077千円 | 465,664千円 |
| 給料及び手当 | 1,742,825 | 2,187,748 |
| 退職給付費用 | 61,114 | 79,971 |
| 業務委託費 | 407,719 | 436,138 |
| 広告宣伝費 | 303,374 | 232,767 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 112,056千円 | 170,814千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。なお、当連結会計年度においては該当事項はありません。
(1）減損損失を認識した主な資産グループの概要
| 会社名 | 場所 | 用途 | 種類 |
| 株式会社BeeX | 東京都中央区 | 遊休資産 | ソフトウエア仮勘定 |
(2）資産のグルーピングの方法
当社は、事業ごとの資産を基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
(3）減損損失の認識に至った経緯及び減損損失の金額
連結子会社である株式会社BeeXが開発を進めてきた次期基幹システムについて、求める機能が十分に得られず将来の使用が見込めないことが明らかとなったことから遊休資産となり、21,988千円を減損損失として計上しております。
(4）回収可能価額の算定方法
遊休資産については、将来の使用が見込めないことから使用価値をゼロとしております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 1,755,006千円 | △1,739,356千円 |
| 組替調整額 | － | △29,855 |
| 税効果調整前 | 1,755,006 | △1,769,212 |
| 税効果額 | △537,459 | 542,206 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,217,546 | △1,227,006 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △244 | △9,810 |
| その他の包括利益合計 | 1,217,302 | △1,236,816 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 12,849,100 | 17,280 | － | 12,866,380 |
（変動事由の概要）
新株予約権行使による増加 17,280株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 7,440 | 676 | － | 8,116 |
（変動事由の概要）
譲渡制限付株式の無償取得による増加 600株
単元未満株式の買取請求による増加 76株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 12,866,380 | 52,000 | － | 12,918,380 |
（変動事由の概要）
新株予約権行使による増加 52,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 8,116 | 887 | － | 9,003 |
（変動事由の概要）
譲渡制限付株式の無償取得による増加 800株
単元未満株式の買取請求による増加 87株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権（注） | 普通株式 | － | 670,000 | 670,000 | 6,934 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 670,000 | － | 670,000 | 6,934 |
（注）第５回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,616,176千円 | 6,512,437千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,616,176 | 6,512,437 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
| １年内 | 46,507千円 | 167,228千円 |
| １年超 | 166,650 | 401,744 |
| 合計 | 213,158 | 568,972 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にソリューション事業及び製品事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、資本業務提携の関係を有する企業の株式であり、投資先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、設備投資や運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年２ヶ月であります。このうち変動金利での借入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金、投資有価証券、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち18.3％が特定の大口顧客（３社）に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 ※２※３ | 5,520,584 | 5,990,041 | 469,456 |
| (2）敷金及び保証金 | 510,535 | 490,226 | △20,309 |
| 資産計 | 6,031,120 | 6,480,267 | 449,147 |
| (1）長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む） | 29,080 | 28,977 | △102 |
| 負債計 | 29,080 | 28,977 | △102 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 ※２※３ | 3,857,344 | 4,098,903 | 241,559 |
| (2）敷金及び保証金 | 568,388 | 532,692 | △35,696 |
| 資産計 | 4,425,733 | 4,631,595 | 205,862 |
| (1）長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む） | 5,958 | 5,847 | △110 |
| 負債計 | 5,958 | 5,847 | △110 |
※１．現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
※２．「投資有価証券」には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものです。
※３．市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 428,142 | 411,813 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,616,176 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 3,487,748 | － | － | － |
| 合計 | 9,103,924 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,512,437 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 4,494,799 | － | － | － |
| 合計 | 11,007,236 | － | － | － |
（注）２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 区分 | １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 23,122 | 3,672 | 552 | 552 | 552 | 630 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 区分 | １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,672 | 552 | 552 | 552 | 552 | 78 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 5,168,541 | － | － | 5,168,541 |
| 資産計 | 5,168,541 | － | － | 5,168,541 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 3,454,103 | － | － | 3,454,103 |
| 資産計 | 3,454,103 | － | － | 3,454,103 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 821,500 | － | － | 821,500 |
| 敷金及び保証金 | － | 490,226 | － | 490,226 |
| 資産計 | 821,500 | 490,226 | － | 1,311,726 |
| 長期借入金 | － | 28,977 | － | 28,977 |
| 負債計 | － | 28,977 | － | 28,977 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 644,800 | － | － | 644,800 |
| 敷金及び保証金 | － | 532,692 | － | 532,692 |
| 資産計 | 644,800 | 532,692 | － | 1,177,492 |
| 長期借入金 | － | 5,847 | － | 5,847 |
| 負債計 | － | 5,847 | － | 5,847 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を返還見込までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 5,168,541 | 332,614 | 4,835,927 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 5,168,541 | 332,614 | 4,835,927 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 428,142千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 3,414,528 | 346,929 | 3,067,599 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 39,575 | 49,999 | △10,424 |
| 合計 | 3,454,103 | 396,929 | 3,057,174 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 411,813千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、上表には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| 株式 | 38,317 | 29,855 | － |
| 合計 | 38,317 | 29,855 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出制度及び確定給付企業年金制度を設けており、確定給付企業年金制度については、2016年７月１日に設立した「日本ＩＴソフトウェア企業年金基金」へ加入しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、確定給付企業年金制度に関する事項は次のとおりであります。
(1）制度全体の積立状況
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (2023年３月31日現在) |
当連結会計年度 (2024年３月31日現在) |
|
| 年金資産の額 | 55,007,211 | 58,726,013 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 53,285,495 | 57,004,297 |
| 差引額 | 1,721,716 | 1,721,716 |
(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
| 前連結会計年度 (2023年３月31日現在) |
当連結会計年度 (2024年３月31日現在) |
|
| 日本ＩＴソフトウェア企業年金基金 | 1.59％ | 2.02％ |
(3）補足説明
上記(1）の差引額の主な要因は、下記のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (2023年３月31日現在) |
当連結会計年度 (2024年３月31日現在) |
|
| 別途積立金 | 1,721,716 | 1,721,716 |
| 当年度剰余金 | － | － |
(4）退職給付費用の内訳
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自2023年３月１日 至2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自2024年３月１日 至2025年２月28日) |
|
| 年金基金への掛金拠出額 | 40,330 | 52,459 |
３．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度140,164千円、当連結会計年度160,095千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
a.提出会社
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年５月28日 | 2015年２月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員40名 |
当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 487,840株 | 普通株式 144,000株 |
| 付与日 | 2014年７月１日 | 2015年２月17日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2014年７月１日）以降、権利確定日（2016年７月１日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（2015年２月17日）以降、権利確定日（2017年２月17日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 2014年７月１日から 2016年７月１日まで |
2015年２月17日から 2017年２月17日まで |
| 権利行使期間 | 2016年７月２日から 2024年５月27日まで |
2017年２月18日から 2025年２月16日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権者は、2018年２月期から2022年２月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費（持分法適用会社に対するものも含む）を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a）650百万円を超過した場合行使可能割合：50％
(b）700百万円を超過した場合行使可能割合：100％
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）
| 連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2017年７月19日 | 2019年５月28日 | 2020年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役１名 同社従業員19名 |
同社従業員28名 | 同社取締役２名 同社従業員96名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 220,200株 | 普通株式 18,000株 | 普通株式 153,600株 |
| 付与日 | 2017年７月20日 | 2019年５月29日 | 2020年５月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 2017年７月20日から 2019年６月27日まで |
2019年５月29日から 2021年５月28日まで |
2020年５月29日から 2022年５月28日まで |
| 権利行使期間 | 2019年６月28日から 2027年６月27日まで |
2021年５月29日から 2029年５月28日まで |
2022年５月29日から 2030年５月28日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月16日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
c.連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）
| 連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年８月６日 | 2022年12月14日 | 2024年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役１名 同社従業員２名 |
同社従業員５名 | 同社取締役２名 同社従業員５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,100株 | 普通株式 220株 | 普通株式 360株 |
| 付与日 | 2020年８月11日 | 2022年12月21日 | 2024年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 2020年８月11日から 2022年８月11日まで |
2022年12月21日から 2024年11月24日まで |
2024年10月31日から 2026年９月25日まで |
| 権利行使期間 | 2022年８月12日から 2030年８月11日まで |
2024年11月25日から 2032年11月24日まで |
2026年９月26日から 2034年９月25日まで |
d.連結子会社（株式会社リベルスカイ）
| 連結子会社 （株式会社リベルスカイ） 第１回新株予約権 |
|
|---|---|
| 決議年月日 | 2025年３月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役２名 同社従業員８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 450株 |
| 付与日 | 2025年３月22日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 2025年３月22日から 2027年３月21日まで |
| 権利行使期間 | 2027年３月22日から 2040年３月21日まで |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
a.提出会社
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年５月28日 | 2015年２月16日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 6,400 | 45,600 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 6,400 | 45,600 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、当社株式数については2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）
| 連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2017年６月27日 | 2019年５月28日 | 2020年５月28日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 204,900 | 14,400 | 96,600 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 204,900 | 14,400 | 96,600 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 204,900 | 14,400 | 96,600 |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | 2,700 | 1,200 | 900 |
| 未行使残 | 202,200 | 13,200 | 95,700 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月16日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
c.連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）
| 連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年８月６日 | 2022年12月14日 | 2024年10月23日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,100 | 150 | － |
| 付与 | － | － | 360 |
| 失効 | － | 50 | 50 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 1,100 | 100 | 310 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
a.提出会社
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年５月28日 | 2015年２月16日 |
| 権利行使価格（円） | 100 | 157 |
| 行使時平均株価（円） | 1,764 | 1,415 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注）当社は2015年２月26日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割及び2016年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2018年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割、2019年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）
| 連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社ＢｅｅＸ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2017年６月27日 | 2019年５月28日 | 2020年５月28日 |
| 権利行使価格（円） | 189 | 880 | 880 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月16日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
c.連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）
| 連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第１回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第２回新株予約権 |
連結子会社 （株式会社Ｑｕｅｍｉｘ） 第３回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年８月６日 | 2022年12月14日 | 2024年10月23日 |
| 権利行使価格（円） | 10,000 | 52,500 | 57,750 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）及び連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）
ストック・オプション付与時において同社が未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっています。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例法及び純資産法に基づいて算出した結果を基礎として算定しています。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
a.提出会社
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 100,910千円
b.連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 723,654千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
c.連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 △6,812千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 20,115千円 | 35,784千円 |
| 未払事業所税 | 4,271 | 5,807 |
| 未払賞与 | 21,650 | 23,244 |
| 資産除去債務 | 25,108 | 30,965 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 290,068 | 332,112 |
| 仕入高概算計上 | － | 15,001 |
| その他 | 29,654 | 29,657 |
| 繰延税金資産小計 | 390,868 | 472,572 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △290,068 | △299,295 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △25,489 | △7,664 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △315,557 | △306,960 |
| 繰延税金資産合計 | 75,310 | 165,612 |
| 繰延税金負債 | ||
| 有価証券評価差額金 | △1,475,322 | △933,798 |
| その他 | △3,464 | △24,514 |
| 繰延税金負債合計 | △1,478,787 | △958,313 |
| 繰延税金負債純額 | △1,403,476 | △792,701 |
（注）１．評価性引当額が8,596千円減少しております。この減少の主な内容は、資産除去債務に係る評価性引当額が減少したことなどによるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金額及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | 1,405 | 1,183 | 5,059 | 10,275 | 272,144 | 290,068 |
| 評価性引当額 | － | △1,405 | △1,183 | △5,059 | △10,275 | △272,144 | △290,068 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | 1,578 | 1,329 | 5,684 | 11,544 | 27,874 | 284,100 | 332,112 |
| 評価性引当額 | △1,578 | △1,329 | △5,684 | △11,544 | △27,874 | △251,283 | △299,295 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 32,816 | 32,816 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.8 | 0.9 |
| 住民税均等割等 | 1.7 | 0.9 |
| 人材確保等促進税制による税額控除 | △6.2 | △5.7 |
| 評価性引当額 | 9.2 | △0.1 |
| 関係会社株式売却に伴う影響 | － | 1.2 |
| のれん償却額 | 1.6 | 0.6 |
| 未実現損益 | △0.2 | 0.2 |
| 持分法投資損益 | △3.5 | △1.0 |
| その他 | 1.8 | 0.8 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.8 | 28.2 |
３．連結決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年３月１日以降開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率が30.62％から31.52％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当社グループは、建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率については0.009％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 4,926千円 | 4,926千円 |
| 時の経過による調整額 | 0 | 1 |
| 期末残高 | 4,926 | 4,927 |
なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||
| ソリューション | 製品事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 16,255 | 41,049 | 57,304 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 17,626,880 | 1,452,999 | 19,079,880 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,643,135 | 1,494,049 | 19,137,184 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 17,643,135 | 1,494,049 | 19,137,184 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||
| ソリューション | 製品事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 22,200 | 32,576 | 54,776 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 22,924,192 | 1,731,019 | 24,655,211 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,946,392 | 1,763,595 | 24,709,987 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 22,946,392 | 1,763,595 | 24,709,987 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首及び期末残高は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,242,607 | 2,597,420 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 2,597,420 | 3,543,817 |
| 契約資産（期首残高） | 653,520 | 890,327 |
| 契約資産（期末残高） | 890,327 | 950,982 |
| 契約負債（期首残高） | 1,448,266 | 1,853,712 |
| 契約負債（期末残高） | 1,853,712 | 2,249,044 |
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、それぞれ1,386,462千円及び1,046,583千円であります。
連結貸借対照表上、契約資産は「売掛金及び契約資産」に計上しております。契約資産は、受託開発契約について進捗率に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に関連するものです。契約資産は、当社への支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関するものであります。契約負債の増減は前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（契約負債の減少）により生じたものであり、当連結会計年度における重大な変動はありません。
（2）残存する履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度における当社グループの当該履行義務は、ライセンス販売、保守サービスに関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 1,677,846 | 2,134,399 |
| １年超２年以内 | 109,692 | 106,885 |
| ２年超３年以内 | 66,172 | 7,760 |
| 合計 | 1,853,712 | 2,249,044 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、社内にサービス・製品別の事業部門を置き、各事業部門及び連結子会社は、取り扱うサービス・製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業部門及び連結子会社を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「製品事業」の２つを報告セグメントとしております。
また、その内容につきましては、次のとおりであります。
| 事業区分 | 区分に属する事業内容 |
|---|---|
| ソリューション事業 | クラウドシステムの構築、導入支援及び保守 |
| 製品事業 | 自社クラウドサービスの開発、販売及び保守 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| ソリューション 事業 |
製品事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 17,643,135 | 1,494,049 | 19,137,184 | － | 19,137,184 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | 190,543 | 190,543 | △190,543 | － |
| 計 | 17,643,135 | 1,684,592 | 19,327,728 | △190,543 | 19,137,184 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,074,712 | △190,010 | 1,884,702 | △1,361,898 | 522,803 |
| セグメント資産 | 15,253,964 | 1,371,489 | 16,625,454 | 1,821,145 | 18,446,600 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 93,587 | 273,894 | 367,482 | 24,780 | 392,263 |
| のれんの償却額 | 31,161 | 2,088 | 33,249 | － | 33,249 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
83,050 | 600,876 | 683,927 | 18,773 | 702,700 |
（注）１．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,361,898千円は、内部取引消去額23,546千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,385,445千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額1,821,145千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
(3）減価償却費の調整額24,780千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額18,773千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| ソリューション 事業 |
製品事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,946,392 | 1,763,595 | 24,709,987 | － | 24,709,987 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | 210,295 | 210,295 | △210,295 | － |
| 計 | 22,946,392 | 1,973,891 | 24,920,283 | △210,295 | 24,709,987 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,927,969 | △68,714 | 2,859,255 | △1,407,083 | 1,452,172 |
| セグメント資産 | 16,194,885 | 1,891,204 | 18,086,089 | 1,384,001 | 19,470,090 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 115,095 | 339,448 | 454,543 | 21,618 | 476,162 |
| のれんの償却額 | 31,161 | － | 31,161 | － | 31,161 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
234,763 | 655,797 | 890,561 | 9,137 | 899,699 |
（注）１．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,407,083千円は、内部取引消去額27,192千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,434,275千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額1,384,001千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
(3）減価償却費の調整額21,618千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,137千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| ソリューション 事業 |
製品事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 21,988 | － | 21,988 | － | 21,988 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| ソリューション 事業 |
製品事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 38,952 | － | 38,952 | － | 38,952 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| ソリューション 事業 |
製品事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 7,790 | － | 7,790 | － | 7,790 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 863.53円 | 857.93円 |
| １株当たり当期純利益 | 23.35円 | 78.94円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 23.25円 | 78.89円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
300,031 | 1,018,427 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 300,031 | 1,018,427 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,851,546 | 12,901,191 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 54,682 | 7,643 |
| （うち新株予約権（株）） | （54,682） | （7,643） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | 0.85 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 23,122 | 3,672 | 1.35 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,958 | 2,286 | 1.29 | 2027年２月20日～ 2030年４月20日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 229,080 | 205,958 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 552 | 552 | 552 | 552 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 11,929,182 | 24,709,987 |
| 税金等調整前中間（当期）純利益 | （千円） | 677,061 | 1,633,721 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （千円） | 367,983 | 1,018,427 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 28.54 | 78.94 |
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2024年２月29日) |
当事業年度 (2025年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,190,019 | 2,226,909 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 1,641,067 | ※１ 2,066,685 |
| 前払費用 | 946,379 | 1,160,952 |
| その他 | ※１ 90,716 | ※１ 151,876 |
| 流動資産合計 | 4,868,183 | 5,606,424 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 184,477 | 224,283 |
| 工具、器具及び備品 | 59,805 | 105,100 |
| 有形固定資産合計 | 244,283 | 329,383 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 527,244 | 698,903 |
| その他 | 240,986 | 436,025 |
| 無形固定資産合計 | 768,230 | 1,134,928 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 977,754 | 1,141,186 |
| 投資有価証券 | 5,281,097 | 3,506,332 |
| 長期前払費用 | 53,570 | 31,940 |
| 敷金及び保証金 | 436,073 | 452,983 |
| その他 | ※１ 282,691 | ※１ 338,760 |
| 投資その他の資産合計 | 7,031,189 | 5,471,202 |
| 固定資産合計 | 8,043,703 | 6,935,515 |
| 資産合計 | 12,911,886 | 12,541,939 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2024年２月29日) |
当事業年度 (2025年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 340,920 | ※１ 434,243 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 16,690 | － |
| 未払金 | ※１ 135,579 | ※１ 214,842 |
| 未払費用 | 271 | － |
| 未払法人税等 | 28,842 | 312,365 |
| 契約負債 | 1,411,626 | 1,647,715 |
| 預り金 | 91,054 | 105,795 |
| 受注損失引当金 | － | 5,279 |
| その他 | 112,271 | 254,486 |
| 流動負債合計 | 2,137,257 | 2,974,728 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 6,943 | 5,006 |
| 繰延税金負債 | 1,449,895 | 868,676 |
| その他 | 4,926 | 4,927 |
| 固定負債合計 | 1,461,766 | 878,609 |
| 負債合計 | 3,599,023 | 3,853,337 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,252,993 | 1,256,892 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,113,293 | 1,117,192 |
| 資本剰余金合計 | 1,113,293 | 1,117,192 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,604,399 | 4,192,596 |
| 利益剰余金合計 | 3,604,399 | 4,192,596 |
| 自己株式 | △650 | △851 |
| 株主資本合計 | 5,970,035 | 6,565,830 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,342,827 | 2,115,836 |
| 評価・換算差額等合計 | 3,342,827 | 2,115,836 |
| 新株予約権 | － | 6,934 |
| 純資産合計 | 9,312,862 | 8,688,601 |
| 負債純資産合計 | 12,911,886 | 12,541,939 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,898,059 | ※１ 12,111,328 |
| 売上原価 | ※１ 6,205,396 | ※１ 8,205,567 |
| 売上総利益 | 2,692,663 | 3,905,761 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,677,514 | ※１,※２ 3,060,756 |
| 営業利益 | 15,149 | 845,004 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,628 | 5,883 |
| 受取手数料 | 47,339 | 44,065 |
| 受取配当金 | 11,772 | 17,151 |
| 助成金収入 | 11,321 | 12,219 |
| その他 | 24,273 | 10,429 |
| 営業外収益合計 | 97,334 | 89,748 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 100 | 17 |
| 為替差損 | 805 | 0 |
| 投資事業組合運用損 | 2,519 | 145 |
| 貸倒引当金繰入額 | 54,223 | 84,568 |
| 営業外費用合計 | 57,648 | 84,731 |
| 経常利益 | 54,835 | 850,022 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 29,855 |
| 関係会社株式売却益 | － | 14,106 |
| 特別利益合計 | － | 43,962 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | ※３ 18,190 | ※３ 51,228 |
| 特別損失合計 | 18,190 | 51,228 |
| 税引前当期純利益 | 36,644 | 842,755 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 34,495 | 294,261 |
| 法人税等調整額 | 10,899 | △39,702 |
| 法人税等合計 | 45,395 | 254,559 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △8,750 | 588,196 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 2,743,698 | 40.6 | 3,314,747 | 37.1 |
| Ⅱ 外注費 | 2,038,737 | 30.1 | 3,163,593 | 35.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 1,978,855 | 29.3 | 2,445,132 | 27.4 |
| 当期総費用 | 6,761,292 | 100.0 | 8,923,473 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | － | － | |||
| 合計 | 6,761,292 | 8,923,473 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 555,895 | 717,906 | ||
| 当期売上原価 | 6,205,396 | 8,205,567 |
※１ 労務費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 2,307,473 | 2,785,449 |
| 法定福利費 | 342,159 | 422,580 |
※２ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 288,086 | 357,742 |
| 支払手数料 | 1,328,036 | 1,632,435 |
| 地代家賃 | 246,164 | 320,542 |
※３ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | 555,895 | 717,906 |
| 計 | 555,895 | 717,906 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,252,129 | 1,112,429 | 1,112,429 | 3,613,149 | 3,613,149 | △564 | 5,977,144 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 864 | 864 | 864 | 1,728 | |||
| 自己株式の取得 | △86 | △86 | |||||
| 当期純損失（△） | △8,750 | △8,750 | △8,750 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 864 | 864 | 864 | △8,750 | △8,750 | △86 | △7,108 |
| 当期末残高 | 1,252,993 | 1,113,293 | 1,113,293 | 3,604,399 | 3,604,399 | △650 | 5,970,035 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 2,125,283 | 2,125,283 | 8,102,427 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 1,728 | ||
| 自己株式の取得 | △86 | ||
| 当期純損失（△） | △8,750 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,217,544 | 1,217,544 | 1,217,544 |
| 当期変動額合計 | 1,217,544 | 1,217,544 | 1,210,435 |
| 当期末残高 | 3,342,827 | 3,342,827 | 9,312,862 |
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,252,993 | 1,113,293 | 1,113,293 | 3,604,399 | 3,604,399 | △650 | 5,970,035 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 3,899 | 3,899 | 3,899 | 7,799 | |||
| 自己株式の取得 | △201 | △201 | |||||
| 当期純利益 | 588,196 | 588,196 | 588,196 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 3,899 | 3,899 | 3,899 | 588,196 | 588,196 | △201 | 595,794 |
| 当期末残高 | 1,256,892 | 1,117,192 | 1,117,192 | 4,192,596 | 4,192,596 | △851 | 6,565,830 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 3,342,827 | 3,342,827 | - | 9,312,862 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 7,799 | |||
| 自己株式の取得 | △201 | |||
| 当期純利益 | 588,196 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△1,226,990 | △1,226,990 | 6,934 | △1,220,056 |
| 当期変動額合計 | △1,226,990 | △1,226,990 | 6,934 | △624,261 |
| 当期末残高 | 2,115,836 | 2,115,836 | 6,934 | 8,688,601 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等・・・移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものにつき、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りです。
当社は、ソリューション事業及び製品事業の２つの事業セグメントで構成しております。
ソリューション事業は、顧客との請負契約や準委任契約等に基づき、主にクラウドに関するコンサルティング、導入、環境構築、移行、アプリケーション開発並びに保守サービス等を提供する履行義務を負っています。当該契約については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの見積総原価又は見積総工数に対する発生原価又は発生工数の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しております。
製品事業は、主に自社クラウドサービスの販売及び保守を行っております。当該クラウドサービスの販売及び保守は、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める期間にわたり収益を認識しておりますが、一部のクラウドサービスについては、一時点で履行義務が充足される契約となっており、顧客がこれを検収した一時点で収益を認識しております。
なお、クラウドサービスの販売のうち、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
進捗度に基づく収益認識
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 売上高（注） | 470,426 | 506,029 |
（注）当事業年度末において進捗中のプロジェクトにつき、売上高に計上した金額であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）進捗度に基づく収益認識（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 91,343千円 | 144,150千円 |
| 長期金銭債権 | 271,510 | 415,110 |
| 短期金銭債務 | 94,191 | 127,205 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を契約しております。
当事業年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 40,511千円 | 57,549千円 |
| 売上原価 | 690,675 | 1,058,408 |
| 販売費及び一般管理費 | 17,284 | 22,006 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 40,100 | 36,758 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 役員報酬 | 158,821千円 | 173,525千円 |
| 給料及び手当 | 1,087,942 | 1,398,197 |
| 業務委託費 | 276,186 | 242,717 |
| 減価償却費 | 37,058 | 53,006 |
| 広告宣伝費 | 258,198 | 191,340 |
おおよその割合
| 販売費 | 77.8％ | 81.1％ |
| 一般管理費 | 22.2％ | 18.9％ |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損18,190千円であります。
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損39,134千円、株式会社Quemixに対する12,093千円であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2024年２月29日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
| 子会社株式 | 165,124 | 6,278,431 | 6,113,307 |
| 関連会社株式 | 62,000 | 616,900 | 554,900 |
| 計 | 227,124 | 6,895,331 | 6,668,207 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 当事業年度 |
|---|---|
| 子会社株式 | 812,630 |
子会社株式評価損を18,190千円計上しております。
当事業年度（2025年２月28日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
| 子会社株式 | 164,557 | 4,161,691 | 3,997,134 |
| 関連会社株式 | 62,000 | 644,800 | 582,800 |
| 計 | 226,557 | 4,806,491 | 4,579,934 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 当事業年度 |
|---|---|
| 子会社株式 | 976,629 |
子会社株式評価損を51,228千円計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 7,995千円 | 24,347千円 |
| 未払事業所税 | 3,153 | 3,632 |
| 関係会社株式評価損 | 134,902 | 150,588 |
| 減価償却超過額 | 1,080 | － |
| 資産除去債務 | 23,935 | 29,485 |
| 貸倒引当金 | 24,074 | 49,969 |
| その他 | 11,698 | 14,305 |
| 繰延税金資産小計 | 206,840 | 272,329 |
| 評価性引当額（注） | △180,724 | △206,623 |
| 繰延税金資産合計 | 26,115 | 65,706 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務 | △695 | △584 |
| 有価証券評価差額金 | △1,475,315 | △933,798 |
| 繰延税金負債合計 | △1,476,011 | △934,382 |
| 繰延税金負債純額 | △1,449,895 | △868,676 |
（注）評価性引当額が25,898千円増加しております。この増加の主な内容は、貸倒引当金に係る評価制引当額が25,895千円増加したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 18.0 | － |
| 住民税均等割等 | 20.8 | － |
| 評価性引当額 | 64.1 | － |
| 人材確保等促進税制による税額控除 | △13.3 | － |
| その他 | △1.9 | － |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 118.4 | － |
（注）当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
３．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年３月１日以降開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率が30.62％から31.52％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」及び連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 322,192 | 75,043 | 19,891 | 35,238 | 377,344 | 153,060 |
| 工具、器具及び備品 | 223,018 | 72,839 | 2,340 | 27,543 | 293,517 | 188,416 |
| その他 | 7,597 | － | 253 | － | 7,344 | 7,344 |
| 有形固定資産計 | 552,807 | 147,882 | 22,485 | 62,782 | 678,205 | 348,821 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 2,714,660 | 522,788 | － | 351,130 | 3,237,448 | 2,538,545 |
| その他 | 241,390 | 717,906 | 522,788 | 78 | 436,508 | 483 |
| 無形固定資産計 | 2,956,050 | 1,240,694 | 522,788 | 351,208 | 3,673,957 | 2,539,028 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 大阪、名古屋支社移転による | 75,043千円 |
| 工具、器具及び備品 | 大阪、名古屋支社移転による | 72,839千円 |
| ソフトウエア | 自社利用ソフトウエア（22件）の取得、完成 | 522,788千円 |
| その他（ソフトウエア仮勘定） | 自社利用ソフトウエア制作費用 | 717,906千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 大阪、名古屋支社退去による | 19,891千円 |
| 工具、器具及び備品 | 大阪、名古屋支社退去による | 747千円 |
| その他（ソフトウエア仮勘定） | 自社利用ソフトウエア（22件）の振替 | 522,788千円 |
３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 78,572 | 84,568 | － | － | 163,141 |
| 株主優待引当金 | 15,225 | 10,428 | 15,225 | － | 10,428 |
| 受注損失引当金 | － | 5,279 | － | － | 5,279 |
（注）貸倒引当金は「投資その他の資産」の「その他」に含まれており、株主優待引当金は「流動負債」の「その他」に含まれております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取・売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.terrasky.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年２月末日現在の株主名簿に記載された当社株式１単元（100株）以上を保有されている株主様を対象に、一律QUOカード1,000円分を贈呈いたします。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）単元未満株式の売渡を請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第18期（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）2024年５月31日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年５月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
事業年度 第19期第１四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出
(4）半期報告書及び確認書
事業年度 第19期中（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）2024年10月15日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書 2024年４月12
日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2024年５月31日関東財務局長に提出
(6）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2024年４月12日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20250530135443
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。