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TerraSky Co.,Ltd Annual Report 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年５月27日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社テラスカイ |
| 【英訳名】 | ＴｅｒｒａＳｋｙ Ｃｏ.,Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 秀哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5255-3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員最高財務責任者 塚田 耕一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5255-3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員最高財務責任者 塚田 耕一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E3145339150株式会社テラスカイTerra Sky Co.,Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPtruectecte2015-03-012016-02-29FY2016-02-292014-03-012015-02-282015-02-281falsefalsefalseE31453-0002016-05-27E31453-0002012-03-012013-02-28E31453-0002013-03-012014-02-28E31453-0002014-03-012015-02-28E31453-0002015-03-012016-02-29E31453-0002013-02-28E31453-0002014-02-28E31453-0002015-02-28E31453-0002016-02-29E31453-0002011-03-012012-02-29jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002012-03-012013-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002013-03-012014-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002012-02-29jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002013-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:CapitalStockMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:CapitalStockMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31453-0002014-02-28jppfs_cor:MinorityInterestsMemberE31453-0002015-02-28jppfs_cor:MinorityInterestsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:CapitalStockMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:CapitalStockMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:MinorityInterestsMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jppfs_cor:MinorityInterestsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:CapitalStockMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:TreasuryStockMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE31453-0002016-02-29jppfs_cor:MinorityInterestsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jpcrp030000-asr_E31453-000:SolutionReportableSegmentsMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jpcrp030000-asr_E31453-000:SolutionReportableSegmentsMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jpcrp030000-asr_E31453-000:ProductsReportableSegmentsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jpcrp030000-asr_E31453-000:ProductsReportableSegmentsMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE31453-0002014-03-012015-02-28jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE31453-0002015-03-012016-02-29jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE31453-0002016-02-29jpcrp030000-asr_E31453-000:SolutionReportableSegmentsMemberE31453-0002015-02-28jpcrp030000-asr_E31453-000:SolutionReportableSegmentsMemberE31453-0002016-02-29jpcrp030000-asr_E31453-000:ProductsReportableSegmentsMemberE31453-0002015-02-28jpcrp030000-asr_E31453-000:ProductsReportableSegmentsMemberE31453-0002015-02-28jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE31453-0002016-02-29jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE31453-0002015-02-2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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 854,140 | 1,099,423 | 1,639,687 | 2,479,728 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △3,545 | △6,448 | 154,536 | 243,300 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △11,641 | △23,696 | 72,166 | 150,216 |
| 包括利益 | (千円) | △6,743 | △21,337 | 70,610 | 131,417 |
| 純資産額 | (千円) | 256,568 | 304,855 | 470,982 | 962,119 |
| 総資産額 | (千円) | 464,801 | 620,965 | 1,096,837 | 1,761,214 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 255.04 | 278.87 | 385.23 | 692.01 |
| １株当たり当期純利益金額又は 当期純損失金額（△） |
(円) | △12.61 | △22.68 | 64.85 | 112.93 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | - | - | - | 107.14 |
| 自己資本比率 | (％) | 55.2 | 49.1 | 40.0 | 53.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | 19.4 | 21.7 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | 112.46 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 61,329 | △29,578 | 216,898 | 119,377 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △42,731 | △139,010 | △125,759 | △215,015 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 86,280 | 180,680 | 156,420 | 340,203 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 177,816 | 192,890 | 450,013 | 692,932 |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） |
(名) | 86 (-) |
104 (-) |
133 (-) |
177 (-) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第８期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、第７期及び第８期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、第７期、第８期及び第９期の当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
６．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
７．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成27年２月26日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 573,122 | 854,140 | 1,093,804 | 1,609,902 | 2,401,585 |
| 経常利益 | (千円) | 8,111 | 13,558 | 40,644 | 244,965 | 308,858 |
| 当期純利益 | (千円) | 850 | 5,462 | 23,396 | 41,603 | 181,349 |
| 資本金 | (千円) | 139,700 | 194,900 | 247,300 | 274,175 | 454,035 |
| 発行済株式総数 | (株) | 43,400 | 50,300 | 56,850 | 1,180,000 | 1,410,000 |
| 純資産額 | (千円) | 152,912 | 268,774 | 396,970 | 492,324 | 1,033,393 |
| 総資産額 | (千円) | 360,103 | 475,470 | 705,277 | 1,102,301 | 1,807,632 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 3,523.32 | 267.17 | 349.14 | 417.22 | 732.90 |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） |
(円) | - (-) |
- (-) |
- (-) |
- (-) |
- (-) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 19.60 | 5.91 | 21.99 | 36.06 | 132.30 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | - | - | - | - | 125.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 42.5 | 56.5 | 56.3 | 44.7 | 57.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.6 | 2.6 | 7.0 | 9.4 | 23.8 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | 95.99 |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） |
(名) | 54 (-) |
84 (-) |
101 (-) |
122 (-) |
162 (-) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期から第８期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．第７期、第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
４．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、監査を受けておりません。
５．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
６．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成27年２月26日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ### ２ 【沿革】
平成18年３月、代表取締役社長である佐藤秀哉は、クラウド（注１）によるシステム開発及び販売を目的として、株式会社ヘッド・ソリューションズを設立いたしました。平成19年２月に株式会社テラスカイに社名を変更し、現在に至っております。
当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 平成18年３月 平成19年２月 平成20年７月 平成20年10月 平成21年４月 平成22年８月 平成22年９月 平成22年10月 平成23年３月 平成24年１月 平成24年８月 平成24年10月 平成24年12月 平成25年３月 平成25年９月 平成25年11月 平成26年５月 平成26年６月 平成26年10月 平成27年４月 平成28年１月 平成28年３月 平成28年４月 |
東京都台東区において株式会社ヘッド・ソリューションズを設立 株式会社テラスカイに社名変更 「Salesforce」（注２）の画面制作ツール「SkyEditor」（現「SkyVisualEditor」）を提供開始 クラウド連携ツール「SkyOnDemand」を提供開始 本店を東京都千代田区へ移転 「ISO27001」認証を取得 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社と資本・業務提携 「SkyVisualEditor2.0」を提供開始 「SkyOnDemand2.0」を提供開始 本店を東京都中央区へ移転 米国カリフォルニア州にTerraSky Inc.（現連結子会社）を設立 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社を引受先とする第三者割当増資を実施 「SkyVisualEditor3.0」を提供開始 大阪府大阪市港区に大阪事業所、愛知県名古屋市中区に名古屋事業所を開設 株式会社サーバーワークスと資本・業務提携 「SkyOnDemand3.0」を提供開始 北海道札幌市中央区に株式会社スカイ３６５（株式会社サーバーワークスとの合弁会社、現連結子会社）を設立 大阪事業所を大阪府大阪市淀川区へ移転 米国Salesforce.com社(注３)と資本提携 東京証券取引所マザーズに株式を上場 エコモット株式会社と資本・業務提携 SAP(注４) ソフトウェア基盤クラウドインテグレーションの株式会社BeeXを設立 クラウディアジャパン株式会社と資本・業務提携 |
(注１) クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものであります。
(注２)「Salesforce」：米国Salesforce.com社が提供する、クラウド型のSFA（営業支援）・CRM（顧客管理）アプリケーションであります。 「Salesforce」の最大の特徴は、これらのアプリケーションをインターネットを経由してどこからでも利用でき、短期間かつ低コストでの運用が開始できる点にあります。
(注３) Salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA (営業支援)、CRM(顧客管理)、カスタマーサポートに利用されています。
(注４) SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱えています。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。
クラウド・コンピューティングは現在、「クラウドファースト」という言葉が示す通り、ＩＴを活用するにあたり、クラウドを第１候補とする考え方が定着しつつあり、ＩＴにおけるトレンドとなっております。これは、即ちＩＴを活用するにあたり、「所有すること」から「使用すること」への変換を意味しており、ＩＴにおける新たな「パラダイム・シフト」となっております。また、将来においては、IoT/M2M（注１）システムといった、ビジネスや生活における新たな社会基盤（プラットフォーム）としての役割も期待されており、株式会社ＭＭ総研による「国内クラウドサービス需要動向」によれば、国内クラウド市場は、平成29年度には、約２兆円に達するともいわれております。当社はそのような環境の変化を捉え、クラウドシステムの導入、保守サービスや、クラウドサービスの開発・提供を行なっております。
| 会社名 | セグメント | 事業内容 |
| 株式会社テラスカイ（当社） | ソリューション事業 | ・「Salesforce」に特化したクラウドインテグレーションの提供及び保守。 |
| ・「Salesforce」、AWS（注２）をはじめとしたクラウドサービスを最大限に活用できるITシステム企画を支援するクラウドコンサルティングサービス。 | ||
| ・クラウドにおけるERP（注３）システムの導入、インテグレーション及び保守。 | ||
| 製品事業 | ・クラウドサービス（概要については次項②製品事業をご参照ください）の開発、販売及び保守。 | |
| TerraSky Inc.（連結子会社） | 製品事業 | ・北米地域における当社で開発したクラウドサービスの販売。 |
| 株式会社スカイ３６５ （連結子会社） |
ソリューション事業 | ・クラウドに特化したMSPサービス（注４）の提供。 |
| 株式会社サーバーワークス （持分法適用関連会社） |
ソリューション事業 | ・AWSを中心とした、クラウドインテグレーションの提供によるクラウドシステムの導入及び保守。 |
①ソリューション事業
当社グループが展開するソリューション事業は、「クラウドインテグレーション」、「クラウドコンサルティング」、「クラウドＥＲＰ」の３サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコムのパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。
なお、ソリューション事業の売上高及び売上件数を示すと、以下のとおりであります。
| 決算期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 売上高（千円） | 833,799 | 1,231,999 | 1,909,793 |
| 売上件数（件） | 535 | 830 | 1,139 |
・クラウドインテグレーション
当社は、創業時よりクラウド、その中でも「Salesforce」に特化したクラウドインテグレーター（CIer、注５）として顧客企業に対して、「Salesforce」の導入支援及びクラウドシステム構築をおこなっております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループをはじめ、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクトマネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ドットコムにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数（注６）をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。
また、AWSに特化したクラウドインテグレーターである株式会社サーバーワークスと資本・業務提携することにより、「Salesforce」のみならずAWSとの複数のクラウド領域におけるインテグレーションを可能としております。
・クラウドコンサルティング
クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして、提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案（システムデザイン）に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッドクラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善・コスト削減に貢献しております。
・クラウドＥＲＰ
クラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングがソリューション事業の中核であるのに対し、クラウドＥＲＰは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。
クラウドＥＲＰは、生産管理ＥＲＰのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド（SaaS(注７)）型ＥＲＰとして提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。従来のＥＲＰシステムと比べ、クラウドにおける特性を活かし、導入期間が非常に短期間であるため、素早い運用開始が可能となっております。
②製品事業
当社グループは、SaaS（インターネット経由のソフトウエア）ベンダーとして、「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」といった、クラウドサービスの開発・提供をおこなっており、国内のみならず、海外においても、製品販売を展開しております。上記の製品の概要は、以下のとおりであります。
・「SkyVisualEditor」
「SkyVisualEditor」は、「Salesforce」の画面をユーザ自身がマウスのドラッグ＆ドロップだけ（プログラムレス）で、自由にデザインできるクラウドサービスであり、Salesforce上のAppExchange（注８)において、利用が可能になっております。
従来、「Salesforce」の画面は決められたレイアウト機能の中で作成するか、SIer（注９）などへ時間やコストをかけて開発依頼することが一般的でありました。「SkyVisualEditor」は、SIerに頼らない、エンドユーザコンピューティングを実現することで、ユーザ目線での画面開発を可能としております。
また、画面開発ニーズが高い画面につきましては、テンプレートを用意することで、容易な画面デザインを可能としております。そのため、「Salesforce」をもっと使いやすくしたい顧客企業のみならず、スピード感のある提案導入を実現したいシステム開発会社様にとっても有用なツールとなっております。
「SkyVisualEditor」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。
| 製品名 | 決算期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| SkyVisualEditor | 売上高（千円） | 101,317 | 153,017 | 236,441 |
| 前期比（％） | 180.53 | 151.03 | 154.52 |
・「SkyOnDemand」
「SkyOnDemand」は、SaaS型のデータ連携サービスで、「Salesforce」及びAWSのみならず、Windows Azure、
Google Appsといった複数のクラウドと顧客企業の基幹システム間のシステム連携や、異なるクラウド同士のデータ連携を、クラウド上でユーザ自身がドラッグ＆ドロップで簡単に設定できるクラウドサービスであります。クラウドのメリットとして、すぐに利用を開始することができる点が挙げられますが、「SkyOnDemand」は、社内システム等とのデータの連携を個別開発することなく、シンプルにデータの連携を開発、修正することを可能としております。なお、本製品については、当社が直接販売するほか、エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社を総販売代理店として販売しております。
「SkyOnDemand」の特長としては、以下のようなものがあります。
・豊富な接続先に対応：「Salesforce」やAWSのほか、Excelなどのファイルなどと簡単に連携できるアダプタ（注10）を豊富に備えています。また、クラウドならではのエラーを適切に処理できる機構を備えており、エラーが起きるような場合には、一定間隔でリトライを繰り返すことにより、エラーを回避することが可能となっております。
・連携処理状況の確認：連携ジョブ状況をSalesforce上で確認・閲覧することを目的とした「Log Manager for Salesforce」アプリケーションを「Salesforce」にインストールすることにより、ジョブ情報をSalesforce上で確認することが可能となっており、システム管理者にとって、有用な機能となっております。
・大容量データ対応：処理データを一定の単位で分割し並列処理を行うことでパフォーマンス向上を図るパラレルストリーミング機能と、メモリを効率良く使用するための機構を有することで、大容量データの連携に対応しています。
「SkyOnDemand」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。
| 製品名 | 決算期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| SkyOnDemand | 売上高（千円） | 58,021 | 85,944 | 119,051 |
| 前期比（％） | 170.62 | 148.13 | 138.52 |
・その他のサービス
クラウド上ではなく、オンプレミス（サーバ上にインストールして利用）による連携ツール「DCSpider」（株式会社アプレッソが開発した「DataSpider」を当社がＯＥＭ化）の提供もおこなっております。
なお、当社の製品事業においては、製品の提供のみにとどまらず、顧客企業のニーズに合わせ、保守サービスについても提供をおこなっております。
また、株式会社セールスフォース・ドットコムと販売パートナー契約を締結しており、「Salesforce」のライセンス販売もおこなっております。
※用語解説
（注１） IoT（Internet of Things）：「IoT」とは、「Internet of Things」の略。一般に“モノのインターネット”と言われる。世の中に存在するモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や通信することで、自動的な計測、制御、認識を可能にします。
M2M（Machine to Machine）：「M2M」とは、「Machine to Machine」の略。IoTの一形態であり、個別に稼働している機器同士をネットワークでつなぎ、これらが相互でやりとりできるようにして、各々の機器で生成されたデータをリアルタイムで統合、制御し、活用することができるシステムを意味します。
（注２） AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でIT インフラストラクチャのサービス（IaaS(注11)）を提供しています。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動しています。
（注３） ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源(人材、資金、設備、資材、情報など)を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型(業務横断型)業務ソフトウェアパッケージ(ERPパッケージ)のことです。
（注４） MSP：「Management Service Provider」の略で、企業が保有するサーバやネットワークの運用・監視・保守などを請け負う事業者のこと。システムがサービスを適切に提供できる状態になっているかどうかを定期的に確認し、不具合が発見されると復旧作業を行います。
（注５）CIer：クラウドに特化したシステムインテグレーターの総称であります。
（注６）平成28年４月１日現在、資格者数は以下のとおりであります。
出典：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格
（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）
| 名称 | 国内における順位 | 在籍者数 |
| Force.com MVP | ― | 国内で５名中２名在籍 |
| 認定テクニカルアーキテクト | １位 | 国内で９名中３名在籍 |
| 認定SalesCloudコンサルタント | １位 | 83名 |
| 認定ServiceCloudコンサルタント | １位 | 76名 |
| 認定上級デベロッパー | １位 | ９名 |
| 認定デベロッパー | １位 | 93名 |
| 認定上級アドミニストレーター | １位 | 43名 |
| 認定アドミニストレーター | １位 | 121名 |
（注７)SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態であります。
（注８) AppExchange：世界初のオンデマンドアプリケーション共有サービス。 Salesforce.comのAppExchangeプラットフォームで開発されたアプリケーションを参照、テストドライブ、共有、およびインストールできます。
（注９)SIer：システムインテグレーターの総称であります。
（注10)アダプタ：異なるデータ形式やシステム間の連携を実現する機構の総称であります。
（注11)IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。
［事業系統図］
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| TerraSky Inc. (注) ２ |
米国 カリフォルニア州 |
1,300 千米ドル |
製品事業 | 100.0 | 当社製品の販売 役員の兼務 １名 |
| 株式会社スカイ３６５ (注) ２、３ |
北海道札幌市中央区 | 81,200 | ソリューション事業 | 50.0 | 業務委託 役員の兼務 ２名 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社 サーバーワークス |
東京都新宿区 | 71,600 | ソリューション事業 | 33.8 | 資本・業務提携 役員の兼務 ２名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年２月29日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ソリューション事業 | 127 |
| 製品事業 | 32 |
| 全社(共通) | 18 |
| 合計 | 177 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が当連結会計年度において44名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
(2) 提出会社の状況
平成28年２月29日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 162 | 36.7 | 3.0 | 5,396,559 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ソリューション事業 | 114 |
| 製品事業 | 30 |
| 全社(共通) | 18 |
| 合計 | 162 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には当社から他社への出向者は含まれておりません。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が当連結会計年度において40名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0442600102803.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当社グループが注力するクラウド関連市場におきましては、法人向けクラウドサービスの世界市場が2010年の約410億ドルから2016年には約1,080億ドルに成長すると予測されており（総務省「平成25年版情報通信白書」より）市場の規模は大きく拡大しております。一方、国内市場においては、クラウドのコストメリットや信頼性の向上等を背景に、ユーザーの新規ビジネス展開における積極的なクラウド活用や、社内の既存システムのクラウド移行が加速する結果、2019年度までの年平均成長率は21.7％となり、2019年度は2014年度比2.7倍の２兆679億円と２兆円を超える市場規模まで成長すると予測されています（MM総研「国内クラウドサービス需要動向(2015年版)」）。
クラウドサービスの中でも、当社グループが主力分野としている米国Salesforce.com社は2017会計年度の売上高見通しを上方修正、前年比21～22％増の80億8,000万～81億2,000万ドルと発表しており、SaaS,PaaS(注１)市場で急速に成長しております。又、IaaS分野最大手の、米国Amazon社は、2015会計年度第４四半期のAmazon Web Services（AWS）の売上高を24億500万ドルと発表。10月に発表された前四半期決算の20億8,000万ドルから増加しており、Amazonが2015年春にAWS部門単独の業績を公表するようになってから、四半期ごとに成長を続けております。
このようにクラウド市場が急速に拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディングカンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、確実なクラウド導入を積み重ねてきました。その結果、多くの企業様より信頼をいただき、Salesforce等クラウドサービスの導入実績が累計で2,000件を突破いたしました。このように当連結会計年度もソリューション事業においてクラウドシステム構築案件の獲得が好調に推移したほか、自社製品の導入社数の増加や、保守運用子会社を通じた多角的なクラウドサービスを展開したことにより着実に顧客基盤を拡大し、売上は堅調に推移いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,479,728千円（前年同期比51.2％増）、営業利益260,281千円（前年同期比61.5％増）、経常利益243,300千円（前年同期比57.4％増）、当期純利益150,216千円（前年同期比108.2％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①ソリューション事業
当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因として1,909,793千円（前年同期比55.0％増）となり、セグメント利益（営業利益）は449,634千円（前年同期比22.3％増）となりました。
②製品事業
当連結会計年度における製品事業の売上高は、堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因として569,934千円（前年同期比39.8％増）となり、セグメント利益（営業利益）は196,014千円（前年同期比243.8％増）となりました。
当連結会計年度の当社グループの主な取り組みは、以下のとおりです。
・MSP事業：2015年３月、株式会社スカイ３６５（株式会社サーバーワークスとの合弁会社）にてこれまで提供していたAWSの監視サービスとAWS運用代行サービスの提供時間を、24時間365日に拡大しました。 企業システムのクラウド化の伸びに対し、クラウド特有の運用ノウハウをもつMSP事業者は圧倒的に少なく、クラウドの運用保守に対するニーズに応えられておりませんでした。24時間365日提供を開始することにより、お客様はより手軽に、安心してAWSをご利用いただけるようになり、これまでクラウドサービスを検討してこなかった業務についても、AWSでの構築を検討することが可能となりました。
・AWS事業：2015年６月、AWS向け新サービスとして「AWS活用コンサルティング」、「クイックスタートサービス for AWS」の２サービスを提供開始いたしました。同サービスを利用することで、トライ＆エラーを何度も繰り返すことなく、早期にAWSの構築・運用をスタートできるようになります。今後も、資本提携先である株式会社サーバーワークスとも協力し、急激に拡大しているAWS市場で、ハイブリッドクラウドソリューション提供を推進してまいります。
・「ServiceMax」（注２）販売代理店契約締結：2015年10月、サービスマックス社（本社：米国カリフォルニア州）と日本国内における初めての販売代理店契約を締結し、サービスマックス社のフィールドサービス業務支援クラウドサービス「ServiceMax」の日本国内での販売および導入支援を開始いたしました。
・Salesforce関連製品「SuPICE（スパイス）」リリース：2016年１月、自社開発製品「SuPICE」を米国で日本に先行して提供開始いたしました。SuPICEは、Salesforce Lightning（注３） Componentsをノンコーディングで作成できる世界初のアプリケーションです。Salesforce Lightningは、セールスフォース・ドットコム社が提供する革新的なユーザーインターフェースとアプリケーションの構築プラットフォームです。SuPICEで作ったLightning ComponentsをLightning App Builderを使って配置することで、迅速に画面やアプリケーションに仕立て上げることができます。また、世界中のベンダーが AppExchangeで公開しているLightning Componentsとも共存できるため、今までにないスピードで効率よく、Lightning Experienceに対応した最新のアプリケーションを構築することができます。2016年２月には米国に続き日本国内でも同製品の提供を開始しました。
・ERP事業「クラウドERPコンシェルジュサービス」を立ち上げ、複数のクラウドサービスの得意分野を組み合わせ、大企業から中堅・中小企業にも最適なERPソリューションを、これまでに比べ短期間、低コストで提供開始致しております。Salesforce Platformのネイティブアプリケーションですので、Salesforceが本来持つ柔軟性により、お客様のニーズに合わせた項目追加や画面レイアウトの変更、機能のカスタマイズや機能拡張が柔軟に行えます。また、Salesforceのクラウド基盤としての高い信頼性もそのまま享受できます。
・FinTech（フィンテック）（注４）：2015年11月に2016年５月に施行される改正保険業法への対応を目的とした保険代理店向けソリューション「Insurance Agency Solution」の提供を開始しました。Salesforce.comのクラウド基盤上にサービスを構築したことによって、短期間かつ低コストでビジネスの変化や、金融庁のガイドライン変更に対応が可能です。
当社は一般社団法人FinTech協会に法人会員として加盟し、今後もクラウドを活用した金融分野でのソリューション提供、業界の発展に寄与してまいります。
※用語解説
(注１) PaaS：「Platform as a Service」の頭文字を取った略語。アプリケーションソフトが稼動するためのハードウェアやOSなどのプラットフォーム一式を、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。
(注２) ServiceMax：ServiceMax社（本社：米国カリフォルニア州）が提供する、Salesforce上で稼動するフィールドサービス業務支援のためのアプリケーション。顧客の契約状況、設置機器の管理から作業指示や部品管理、スケジュール管理や履歴データの分析など、一連のフィールドサービス業務を可視化し、生産性の向上を実現する。また、モバイル対応により、あらゆる情報にその場でアクセスすることができます。
(注３) Salesforce Lightning：Salesforceアプリケーションの開発フレームワーク、および開発者向けのツール。Lightningを使用すると、開発者はあらゆるデバイスに対応する動的なSalesforceアプリケーションを簡単に構築できます。
(注４) FinTech（フィンテック）：「金融（Finance）」と「技術（Technology）」を組み合わせた米国発の造語。ITを活用して金融、決済、財務サービスなどの世界にもたらされるイノベーションのことをいいます。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ242,918千円増加して692,932千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における営業活動の結果、収入は119,377千円（前連結会計年度は216,898千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額△205,415千円、法人税等の支払額△150,721千円があった一方で、税金等調整前当期純利益243,300千円、減価償却費50,570千円等増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は215,015千円（前連結会計年度は125,759千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出122,042千円、本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出73,456千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は340,203千円（前連結会計年度は156,420千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入355,003千円があったことによるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループでおこなう事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
| ソリューション事業 | 1,944,188 | 143.3 | 324,635 | 125.4 |
(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２.製品事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま す。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ソリューション事業 | 1,909,793 | 155.0 |
| 製品事業 | 569,934 | 139.8 |
| 合計 | 2,479,728 | 151.2 |
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社は成長著しいクラウド関連市場におけるリーディングカンパニーとして、事業収益の拡大と、強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。
① クラウド市場の急拡大に合わせた優秀な人材の確保
クラウド市場の急拡大に伴い、クラウドシステムを構築する技術を有する優秀な人材の確保は最重要課題であります。顧客企業からの大規模かつ要求水準の高い案件に関しましては、クラウドシステムの構築の経験・スキルが不可欠であるため、引き続き、採用と技術力向上のための施策を推し進めてまいります。特にSalesforceを中心としたクラウドシステムの構築は、当社グループの一番の強みでもあるため、「セールスフォース・ドットコム認定資格」の取得については、上級資格取得者に対して報奨金を支給するなど、積極的に取得を推し進めております。
② Salesforce市場への依存
当社グループのビジネスは、従来からSalesforce関連事業に特化し、Salesforce市場の拡大と共に成長してまいりました。同市場への依存は、当面の間高水準で推移していくと予想されます。したがって、Salesforce市場に変化が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
中長期的にはSalesforce以外のクラウドサービス関連売上を高めていく必要があると考えており、新たな成長の柱としてAWS事業、ERP事業、IoT関連事業、SAP関連事業への取り組みをスタートさせております。
③ グローバルな事業展開の促進
当社グループでは、製品事業において国内市場における継続的なシェアの拡大を図っておりますが、中長期的な視点から当社グループの更なる成長を図るとき、海外市場への進出が重要であると考えております。現在のところ、まずは北米市場を主なターゲットとし、当社製品の販売に注力していく方針であります。
④ 安定した収益基盤の強化
当社グループの成長には、これまでソリューション事業における受託開発案件が大きく寄与してまいりましたが、安定した収益を見込める製品事業、保守サービスを強化していくことが今後の安定した収益基盤の構築につながるものと考えております。当社グループでは、保守、監視運用を行うMSP事業会社として株式会社スカイ３６５を設立しております。
⑤ 経営管理体制の強化
当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境の変化について
当社グループのビジネスは、ＩＴ業界において、企業を主要顧客としております。これまでにおいては、顧客企業のＩＴ投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) クラウド市場の動向について
当社グループが事業を展開しているクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、 クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合について
当社グループのソリューション事業においては、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、製品事業においては、海外には類似製品が存在しております。
そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入による価格競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 「Salesforce」への依存について
当社グループのソリューション事業は、「Salesforce」に特化したインテグレーションであり、製品事業は、「Salesforce」上で機能する製品の開発・販売をおこなっております。従いまして、当社グループの成長は「Salesforce」の市場の拡大に対し、大きく依存しております。
こうした現状を踏まえ、AWSへの領域の拡大、MSP事業といった新たな事業展開に努めておりますが、「Salesforce」の市場規模が縮小するような場合やsalesforce.com, inc.の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 国外への事業展開について
当社グループの製品事業においては、クラウド市場が発達している米国における製品事業の展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立いたしておりますが、設立以来、赤字が続いております。
マーケティングの強化、適切な人員配置等により、経営の効率化を図り、早期の黒字化を目指す方針でありますが、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 市場及び顧客ニーズの把握について
当社グループの属するＩＴ業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 不採算プロジェクトの発生について
当社グループは、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理をおこなっておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 売上計上時期の期ずれについて
当社グループのソリューション事業においては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。
(9) 経営成績の偏重について
当社グループのソリューション事業においては、特に第４四半期において、顧客企業の翌年度のシステムの運用開始時期となるため、他の四半期に比較して売上や収益が偏重する傾向があります。
そのため、検収の遅延が発生した場合には、売上や収益が翌期の計上となる可能性があり、当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。
(10) 「SkyOnDemand」における重要な契約について
当社グループが提供しております、「SkyOnDemand」のエンジン部分は、株式会社アプレッソの製品「DataSpider」をベースに開発しております。なお、同社との契約における解除条項は以下のとおり定められております。
・いずれかの当事者が、本契約に違反、手形・小切手を不渡り、仮差押・差押・仮処分・競売等の申立、破産・ 民事再生・会社更生等の申立、廃業または解散決議をしたとき等。
現時点では、３年毎の自動更新条項を付した契約を締結しており、自動更新の停止は、両社協議の上、おこなわれる内容となっており、解除事由は生じておりませんが、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じるような場合、または上記解除事由に抵触し、契約を解除された場合には、「SkyOnDemand」の提供が困難になる可能性があります。
(11) 「SkyOnDemand」の総販売代理店契約について
当社グループが提供しております、「SkyOnDemand」は、エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社と総販売代理店契約を締結し、販売を展開しております。なお、同社との契約における解除条項は以下のとおり定められております。
・いずれかの当事者が、本契約に違反、重大な過失又は背信行為、支払停止・支払不能、強制執行・仮差押・仮処分・差押等の申立、破産・民事再生・会社更生等の申立、重要な営業の廃止または変更・解散、他の法人との合併若しくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡したとき等。
現時点では、継続的に更新をする予定であり、解除事由は生じておりませんが、同社経由での「SkyOnDemand」の売上構成比率は高いものとなっているため、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じるような場合、または上記解除事由に抵触し、契約を解除された場合には、本製品が期待通りの収益を上げられない可能性があります。
(12) 新規事業展開について
当社グループは、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指しており、市場のニーズの対応及び企業の付加価値向上のため、平成28年３月にSAP基盤のクラウドインテグレーションを行う子会社、株式会社BeeXを設立しております。また、平成28年４月に地方中小企業の「Salesforce」事業のパートナーとしてクラウディアジャパン株式会社に出資しております。
しかしながら、新規事業は不確定要素が多く、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、それまでの投資負担が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 人材の確保について
当社グループが提供しておりますサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格を取得した従業員等を安定的に確保することが重要と認識しております。そのため、当社グループは、継続的に従業員を採用及び教育をおこなっておりますが、従業員の採用及び教育が計画通り進まないような場合や優秀な人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 外注先の確保について
当社グループのソリューション事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社に外注しております。
現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 情報管理体制について
当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) システムトラブルについて
当社グループの事業は、クラウドという特性上、インターネットを経由しておこなわれております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の強化や社内体制の整備をおこなっておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 当社の組織体制について
当社組織体制は、平成28年２月29日現在、当社グループで合計177名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 代表者への依存について
当社代表取締役社長である佐藤秀哉は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。
当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難になるような場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
重要な契約等
| 契約会社名 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社アプレッソ | 平成16年８月１日 | データ連携ソフトウエア に関するOEM販売 |
平成16年８月１日から 平成17年７月31日まで （以後１年毎の自動更新) |
| 株式会社アプレッソ | 平成22年12月15日 | 「SkyOnDemand」の エンジン利用に関する契約 |
平成22年12月15日から 平成25年12月14日まで （双方の合意により更新） |
| エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 | 平成22年８月31日 | 「SkyOnDemand」の 国内総販売代理店 |
平成22年９月１日から 平成23年８月31日まで （以後１年毎の自動更新) |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | 平成26年９月30日 | 「Salesforce」の ライセンス販売 |
平成26年９月30日から 平成29年９月29日まで （双方の合意により更新） |
当社グループの研究開発は、「クラウドのリーディング・カンパニー」を目的として、自社製品の品質を更に高め、また、新製品の開発により、提供できる製品・ソリューションを拡大することに取り組んでおります。当社グループの研究開発は、製品事業セグメントにおいて生じており、当連結会計年度における研究開発費の総額は16,474千円であります。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より506,935千円増加し、1,334,829千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加242,918千円、売上高が増加したことによる売掛金の増加205,331千円によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より157,727千円増加し、425,465千円となりました。これは主に、ソフトウエアの増加45,304千円及び本社移転に伴う敷金及び保証金の増加27,925千円によるものであります。
（繰延資産）
当連結会計年度末における繰延資産は、前連結会計年度末より285千円減少し、919千円となりました。これは、償却に伴う減少のためであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より148,709千円増加し、768,017千円となりました。これは主に、買掛金の増加62,909千円、売上高が増加したことによる前受金の増加48,002千円によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より24,530千円増加し、31,077千円となりました。これは主に、事務所家賃のフリーレント契約に基づくその他の固定負債の増加30,230千円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より491,137千円増加し、962,119千円となりました。これは主に、増資による資本金、資本準備金の増加359,720千円及び利益剰余金の増加150,216千円によるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の経営成績は、売上高2,479,728千円（前年同期比51.2％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。
（ソリューション事業）
「Salesforce」関連のクラウドシステムの構築については、大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加となりました。
以上の結果、売上高は、1,909,793千円（前連結会計年度比55.0％増）となりました。
（製品事業）
製品事業の主力製品である「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」については、ソリューション事業に付帯した販売や販売代理店の増加等を主因として、契約社数・契約金額が拡大いたしました。
以上の結果、売上高は、569,934千円（前連結会計年度比39.8％増）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は、各事業区分損益及び調整額△385,367千円の結果、260,281円（前連結会計年度比61.5％増）となりました。なお、事業区分別の要因は以下のとおりであります。
（ソリューション事業）
当連結会計年度におけるソリューション事業の営業利益は、前連結会計年度に比べ81,970千円増加し、449,634千円（前連結会計年度比22.3％増）となりました。営業利益の主な増加理由は、大型の受託開発案件が好調に推移したほか、付帯した保守案件についても契約社数・契約金額が拡大したことによるものであります。
（製品事業）
当連結会計年度における製品事業の営業利益は、前連結会計年度に比べ138,995千円増加し、196,014千円（前連結会計年度比243.8％増）となりました。営業利益の主な増加理由は、主力製品である「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」の契約社数・契約金額が堅調に拡大したことによるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度において、持分法による投資損失14,482千円、支払利息2,136千円を主因として、営業外費用は、21,897千円となりました。一方で、助成金収入2,898千円を主因として、営業外収益は、4,916千円となりました。これらの結果、経常利益は、243,300千円（前連結会計年度比57.4％増）となりました。
（当期純利益）
当連結会計年度において、法人税等合計110,666千円により、当期純利益は150,216千円（前連結会計年度比108.2％増）となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ242,918千円増加して692,932千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における営業活動の結果、収入は119,377千円（前連結会計年度は216,898千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額△205,415千円、法人税等の支払額△150,721千円があった一方で、税金等調整前当期純利益243,300千円、減価償却費50,570千円等増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は215,015千円（前連結会計年度は125,759千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出122,042千円、本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出73,456千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は340,203千円（前連結会計年度は156,420千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入355,003千円があったことによるものであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しております。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウド市場の発展に貢献することを当社グループの方向性として定めております。
当社グループがこの方向性を目指し、日本トップレベルの技術力を維持し、クラウド環境における新しい変化を捕らえ、その市場のリーダーとなるためには、経営者は、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載している課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していかなければならないことを認識しております。
0103010_honbun_0442600102803.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は159,483千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備投資額（千円） |
| ソリューション事業 | 15,513 |
| 製品事業 | 111,244 |
| 全社共通 | 32,726 |
| 合計 | 159,483 |
（注）設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産、敷金及び保証金への投資を含めて記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成28年２月29日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | ソフト ウエア等 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都中央区） |
ソリューション事業 及び製品事業 |
本社設備 | 18,021 | 152,193 | 10,530 | 180,745 | 151 |
| 大阪事業所 （大阪府大阪市） |
ソリューション事業 | 本社設備 | 1,729 | － | － | 1,729 | 8 |
| 名古屋事業所 （愛知県名古屋市） |
ソリューション事業 | 本社設備 | 2,362 | － | 291 | 2,653 | 3 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３．「ソフトウエア等」には、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定が含まれております。
４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。
５．本社の建物の年間賃借料は、154,333千円であります。
(2) 国内子会社
平成28年２月29日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | ソフト ウエア等 |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社スカイ３６５ | 本社 （北海道札幌市中央区） |
ソリューション事業 | 本社設備 | 1,834 | 78 | － | 1,912 | 13 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物の年間賃借料は、494千円であります。
(3) 在外子会社
平成28年２月29日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | ソフト ウエア等 |
その他 | 合計 | |||||
| TerraSky Inc. | HeadOffice（米国カリフォルニア州） | 製品事業 | 本社設備 | － | － | 87 | 87 | 2 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の増加能力 | |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||||
| 提出会社 | 本社 （東京都 中央区） |
製品事業 | ソフトウェア | 164,738 | - | 自己資金 | 平成28年３月 | 平成28年12月 | - |
| 全社 | 本社 設備 |
10,000 | - | 自己資金 | 平成28年７月 | 平成28年７月 | - |
(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
当社グループにおける重要な除却等の計画はありません。
0104010_honbun_0442600102803.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年５月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,410,000 | 1,410,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,410,000 | 1,410,000 | ― | ― |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 2,999(注）１ | 2,999(注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 59,980(注)１、２，６ | 59,980(注)１、２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 800(注)３，６ | 800(注)３，６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月２日 至 平成36年５月27日 |
自 平成28年７月２日 至 平成36年５月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 800(注）６ 資本組入額 400(注）６ |
発行価格 800(注）６ 資本組入額 400(注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５ |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当り払込金額 |
| １株当りの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
６．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（1：20）を行っております。
②第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 850 | 850 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,000(注)１、６ | 17,000(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250(注)２、３，６ | 1,250(注)２、３，６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年２月18日 至 平成37年２月16日 |
自 平成29年２月18日 至 平成37年２月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250(注）６ 資本組入額 625(注）６ |
発行価格 1,250(注）６ 資本組入額 625(注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当り払込金額 |
| １株当りの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
６．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（1：20）を行っております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年10月５日 （注）１ | 6,900 | 50,300 | 55,200 | 194,900 | 55,200 | 55,200 |
| 平成25年９月20日 （注）２ |
6,550 | 56,850 | 52,400 | 247,300 | 52,400 | 107,600 |
| 平成26年10月10日 （注）３ |
2,150 | 59,000 | 26,875 | 274,175 | 26,875 | 134,475 |
| 平成27年２月26日 （注）４ |
1,121,000 | 1,180,000 | － | 274,175 | － | 134,475 |
| 平成27年３月26日 （注）５ |
200,000 | 1,380,000 | 156,400 | 430,575 | 156,400 | 290,875 |
| 平成27年６月１日 （注）６ |
30,000 | 1,410,000 | 23,460 | 454,035 | 23,460 | 314,335 |
(注)１．第三者割当 発行価格１株当たり16,000円 資本組入額１株当たり8,000円
主な割当先 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社
２．第三者割当 発行価格１株当たり16,000円 資本組入額１株当たり8,000円
主な割当先 株式会社サーバーワークス
３．第三者割当 発行価格１株当たり25,000円 資本組入額１株当たり12,500円
主な割当先 salesforce.com,inc.
４．株式分割（1：20）による増加であります。
５．有償一般募集
発行価格１株当たり1,700円 発行価額１株当たり1,343円 資本組入額１株当たり782円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格１株当たり1,564円 資本組入額１株当たり782円
主な割当先 大和証券株式会社 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 3 | 26 | 13 | 20 | 1 | 886 | 949 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 60 | 918 | 2,989 | 1,366 | 1 | 8,756 | 14,090 | 1,000 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.42 | 6.51 | 21.21 | 9.69 | 0.00 | 62.14 | 100.00 | － |
平成28年２月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐藤 秀哉 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 643,300 | 45.62 |
| エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 | 東京都港区港南二丁目16番４号 | 177,300 | 12.57 |
| 株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１番21号 | 120,000 | 8.51 |
| UBS証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 43,000 | 3.04 |
| UBS AG LONDON A／C IPB SE GREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH,SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
40,311 | 2.85 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036，U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
39,845 | 2.82 |
| MORGAN STANLEY ＆ CO．LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036，U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
32,700 | 2.31 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 32,200 | 2.28 |
| 台 達雄 | 東京都江東区 | 30,000 | 2.12 |
| 髙井 康洋 | 神奈川県横浜市都筑区 | 8,500 | 0.60 |
| 計 | － | 1,167,156 | 82.77 |
（注）１.株式会社サーバーワークス(平成28年２月29日現在当社が33.8％株式を所有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
２.平成28年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イーストベイ・マスター・ファンド・エル・ピーが平成28年１月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合(％) |
| イーストベイ・マスター・ファンド・エル・ピー | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9007、カマナ・ベイ、ネキサス・ウェイ89 | 76,773 | 5.44 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (相互保有株式) 普通株式 120,000 |
－ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,289,000 | 12,890 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,410,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 12,890 | － |
平成28年２月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (相互保有株式) 株式会社サーバーワークス |
東京都新宿区揚場町１番21号 | 120,000 | － | 120,000 | 8.51 |
| 計 | － | 120,000 | － | 120,000 | 8.51 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 ４ 当社の従業員 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役４名、当社の従業員39名であります。
第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成27年２月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員６名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
| 最高(円) | － | － | － | － | 24,650 |
| 最低(円) | － | － | － | － | 6,890 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期以前の株価については記載しておりません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
| 最高(円) | 18,800 | 18,700 | 15,630 | 16,670 | 15,700 | 14,320 |
| 最低(円) | 11,310 | 15,710 | 13,200 | 13,990 | 11,790 | 11,050 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 社長 |
－ | 佐藤 秀哉 | 昭和38年 ５月21日 |
昭和62年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 | （注）２ | 643,300 |
| 平成13年３月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム入社 | ||||||
| 平成17年４月 | 株式会社ザ・ヘッド取締役社長 | ||||||
| 平成18年３月 平成24年８月 平成25年10月 平成26年５月 平成28年５月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） TerraSky Inc.設立 ＣＥＯ（現任） 株式会社サーバーワークス社外取締役（現任） 株式会社スカイ３６５設立 代表取締役社長（現任） クラウディアジャパン株式会社社外取締役（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 ソリューション営業本部長 兼第一ソリューション営業部長 |
台 達雄 | 昭和39年 10月７日 |
平成元年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 | （注）２ | 30,000 |
| 平成18年４月 | 当社入社 営業部長 | ||||||
| 平成18年７月 | 当社取締役営業部長 | ||||||
| 平成22年３月 平成26年12月 平成27年１月 平成27年５月 |
当社取締役ソリューション営業部長 当社取締役営業統括本部長 兼ソリューション営業部長 当社取締役、執行役員営業統括本部長 兼ソリューション営業部長 当社取締役、執行役員 ソリューション営業本部長 兼第一ソリューション営業部長（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 ソリューション本部長 |
今岡 純二 | 昭和47年 10月８日 |
平成３年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社 | （注）２ | 8,000 |
| 平成18年４月 | 当社入社 ソリューション部 プロダクト・マネージャー |
||||||
| 平成18年７月 平成25年３月 平成27年１月 平成28年５月 |
当社取締役ソリューション部長 当社取締役ソリューション本部長 当社取締役、執行役員 ソリューション本部長（現任） クラウディアジャパン株式会社社外取締役（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 製品事業部長 兼製品営業部長 |
松岡 弘之 | 昭和42年 12月23日 |
平成３年４月 | 三洋貿易株式会社入社 | （注）２ | 6,000 |
| 平成14年11月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム入社 | ||||||
| 平成20年４月 平成21年４月 |
当社入社 営業部長 当社取締役営業部長 |
||||||
| 平成22年３月 平成27年１月 平成27年５月 |
当社取締役製品営業部長 当社取締役、執行役員製品営業部長 当社取締役、執行役員製品事業部長 兼製品営業部長（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 製品開発部長 |
竹澤 聡志 | 昭和47年 ４月23日 |
平成７年３月 | 株式会社ツートップ入社 | （注）２ | 5,000 |
| 平成17年８月 | 株式会社ザ・ヘッド入社 | ||||||
| 平成19年４月 | 当社入社 製品開発部長 | ||||||
| 平成21年４月 平成27年１月 |
当社取締役製品開発部長 当社取締役、執行役員製品開発部長（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 最高財務責任者 |
塚田 耕一郎 | 昭和43年 12月31日 |
平成４年４月 | 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 | （注）２ | 1,700 |
| 平成12年４月 | 株式会社アイシーピー入社 | ||||||
| 平成14年３月 | 興銀インベストメント株式会社（現みずほキャピタル株式会社）入社 | ||||||
| 平成27年９月 | 当社入社 執行役員最高財務責任者 | ||||||
| 平成28年５月 | クラウディアジャパン株式会社社外取締役（現任） | ||||||
| 当社取締役、執行役員最高財務責任者（現任） | |||||||
| 監査役 （常勤） |
－ | 本橋 和行 | 昭和29年 1月16日 |
昭和52年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 | （注）３ | － |
| 平成19年3月 | 日本アイ・ビー・エムクレジット株式会社設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成21年1月 | ゼネラル・ビジネス・サービス株式会社入社 取締役管理本部長 | ||||||
| 平成23年4月 | 株式会社アイセス入社 代表取締役社長 | ||||||
| 平成25年4月 平成28年5月 |
ハッピー・リタイアメント・スタイル代表（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
| 監査役 （非常勤） |
－ | 鳥や尾 務 | 昭和18年 ９月12日 |
昭和42年４月 | 株式会社大沢商会入社 | （注）３ | 500 |
| 昭和57年１月 | オランダ大沢商会社長 | ||||||
| 平成７年９月 | オートデスク株式会社入社 管理本部長（ＣＦＯ） |
||||||
| 平成15年10月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム入社 執行役員管理本部長（ＣＦＯ） |
||||||
| 平成19年５月 | 株式会社ＨＯＴ入社 取締役管理本部長 | ||||||
| 平成24年５月 平成25年10月 平成26年５月 |
当社監査役（現任） 株式会社サーバーワークス監査役（現任） 株式会社スカイ３６５監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 監査役 （非常勤） |
－ | 宮武 晴明 | 昭和27年 ６月28日 |
昭和53年４月 平成19年11月 平成23年１月 平成27年１月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 株式会社ベストアンドブライテスト 設立 代表取締役 株式会社サンブリッジ 執行役員社長 当社監査役（現任） |
（注）３ | － |
| 計 | 694,500 |
(注) １．本橋和行、鳥や尾務及び宮武晴明は、社外監査役であります。
２．平成27年２月16日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．平成27年２月16日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| ※執行役員 | ソリューション営業本部長 兼第一ソリューション営業部長 |
台 達雄 |
| ※執行役員 | ソリューション本部長 | 今岡 純二 |
| ※執行役員 | 製品事業部長 兼製品営業部長 |
松岡 弘之 |
| ※執行役員 | 製品開発部長 | 竹澤 聡志 |
| ※執行役員 | 最高財務責任者 | 塚田耕一郎 |
| 執行役員 | 経営企画部長兼 内部監査室長 |
髙井 康洋 |
| 執行役員 | 管理部長 | 小倉 正規 |
| 執行役員 | ERP事業部長 | 椿 正義 |
| 執行役員 | AWS事業部長 | 藤井 徳久 |
| 執行役員 | 金融ソリューション営業部長 | 細井 武彦 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。
２．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
３．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。
４．執行役員制度
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、平成26年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は10名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。
５．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（経営企画部、管理部各１名兼任）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
６．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。
７．顧問弁護士
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。
(3) 取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2) 当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(1) 重要な機関決定事項
(2) 経営状況のうち重要な事項
(3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(4) 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
(5) 重大な法令・定款違反
(6) その他、重要事項
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室(内部監査担当２名、経営企画部、管理部各１名兼任)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携をおこなっております。
会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と独立監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換がおこなわれております。また、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
③会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております坂井知倫氏及び筆野力氏、島義浩氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ロ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要
当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視をおこなっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。
社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。
なお、当社の社外監査役宮武晴明氏は当社の株主及び製品事業における主要取引先であるエヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社の契約社員であり、当社と同社との間に取引関係がありますが、人的、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役本橋和行氏及び鳥や尾務氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑥提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求めこととしております。
⑦役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役 を除く。） |
92,400 | 92,400 | - | - | - | 5 |
| 社外役員 | 7,500 | 7,500 | - | - | - | 3 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑧株式の保有状況
保有目的が投資目的以外の目的である株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額 28,820千円
⑨取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、機動的な利益配分をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。
⑬自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑭責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑮責任免除の内容の概要
当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,000 | 1,000 | 19,500 | 1,000 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,000 | 1,000 | 19,500 | 1,000 |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (平成28年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 450,013 | 692,932 | |||||||||
| 売掛金 | 309,453 | 514,784 | |||||||||
| 仕掛品 | 31,765 | 35,301 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,101 | 18,015 | |||||||||
| その他 | 28,560 | 73,794 | |||||||||
| 流動資産合計 | 827,894 | 1,334,829 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 20,358 | 29,192 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,332 | △5,244 | |||||||||
| 建物（純額） | 9,026 | 23,948 | |||||||||
| その他 | 9,216 | 21,291 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,391 | △10,382 | |||||||||
| その他（純額） | 1,824 | 10,908 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,850 | 34,857 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 50,263 | 95,568 | |||||||||
| その他 | 17,113 | 56,702 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 67,377 | 152,271 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※１ 65,770 | ※１ 80,108 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,374 | 9,283 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 120,817 | 148,743 | |||||||||
| その他 | 545 | 202 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 189,509 | 238,337 | |||||||||
| 固定資産合計 | 267,737 | 425,465 | |||||||||
| 繰延資産 | 1,205 | 919 | |||||||||
| 資産合計 | 1,096,837 | 1,761,214 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (平成28年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 66,059 | 128,968 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 200,000 | ※２ 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,100 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 105,015 | 83,207 | |||||||||
| 前受金 | 83,787 | 131,789 | |||||||||
| その他 | 155,346 | 224,051 | |||||||||
| 流動負債合計 | 619,308 | 768,017 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,700 | - | |||||||||
| その他 | 847 | 31,077 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,547 | 31,077 | |||||||||
| 負債合計 | 625,855 | 799,095 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 274,175 | 454,035 | |||||||||
| 資本剰余金 | 134,475 | 314,335 | |||||||||
| 利益剰余金 | 50,039 | 200,256 | |||||||||
| 自己株式 | △32,588 | △32,588 | |||||||||
| 株主資本合計 | 426,100 | 936,037 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,838 | 11,621 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,838 | 11,621 | |||||||||
| 少数株主持分 | 32,042 | 14,460 | |||||||||
| 純資産合計 | 470,982 | 962,119 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,096,837 | 1,761,214 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,639,687 | 2,479,728 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 892,078 | ※１ 1,414,953 | |||||||||
| 売上総利益 | 747,609 | 1,064,774 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 586,486 | ※２、３ 804,492 | |||||||||
| 営業利益 | 161,122 | 260,281 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 58 | 120 | |||||||||
| 為替差益 | 455 | - | |||||||||
| 受取手数料 | - | 1,400 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,302 | 2,898 | |||||||||
| その他 | 32 | 497 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,848 | 4,916 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,022 | 2,136 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,089 | 14,482 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 4,716 | |||||||||
| 支払保証料 | 485 | - | |||||||||
| その他 | 836 | 561 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,434 | 21,897 | |||||||||
| 経常利益 | 154,536 | 243,300 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | ※４ 10,820 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,820 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 持分変動損失 | ※５ 153 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 71 | ※６ 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 224 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 165,131 | 243,300 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 108,738 | 127,488 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,635 | △16,822 | |||||||||
| 法人税等合計 | 100,102 | 110,666 | |||||||||
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 65,029 | 132,634 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △7,136 | △17,582 | |||||||||
| 当期純利益 | 72,166 | 150,216 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
||||||||||
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 65,029 | 132,634 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,581 | △1,217 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 5,581 | ※１ △1,217 | |||||||||
| 包括利益 | 70,610 | 131,417 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 77,747 | 148,999 | |||||||||
| 少数株主に係る包括利益 | △7,136 | △17,582 |
0105040_honbun_0442600102803.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 247,300 | 107,600 | △22,126 | △35,175 | 297,598 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 26,875 | 26,875 | 53,750 | ||
| 当期純利益 | 72,166 | 72,166 | |||
| 持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減 | 2,586 | 2,586 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 26,875 | 26,875 | 72,166 | 2,586 | 128,502 |
| 当期末残高 | 274,175 | 134,475 | 50,039 | △32,588 | 426,100 |
| その他の包括利益累計額 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 7,257 | 7,257 | - | 304,855 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 53,750 | |||
| 当期純利益 | 72,166 | |||
| 持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減 | 2,586 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,581 | 5,581 | 32,042 | 37,624 |
| 当期変動額合計 | 5,581 | 5,581 | 32,042 | 166,126 |
| 当期末残高 | 12,838 | 12,838 | 32,042 | 470,982 |
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 274,175 | 134,475 | 50,039 | △32,588 | 426,100 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 179,860 | 179,860 | 359,720 | ||
| 当期純利益 | 150,216 | 150,216 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 179,860 | 179,860 | 150,216 | - | 509,936 |
| 当期末残高 | 454,035 | 314,335 | 200,256 | △32,588 | 936,037 |
| その他の包括利益累計額 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 12,838 | 12,838 | 32,042 | 470,982 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 359,720 | |||
| 当期純利益 | 150,216 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,217 | △1,217 | △17,582 | △18,799 |
| 当期変動額合計 | △1,217 | △1,217 | △17,582 | 491,137 |
| 当期末残高 | 11,621 | 11,621 | 14,460 | 962,119 |
0105050_honbun_0442600102803.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 165,131 | 243,300 | |||||||||
| 減価償却費 | 50,471 | 50,570 | |||||||||
| 受取利息 | △58 | △120 | |||||||||
| 支払利息 | 3,022 | 2,136 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 4,716 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 4,089 | 14,482 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | △10,666 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △111,278 | △205,415 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △22,261 | △3,536 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 44,908 | 62,914 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 39,506 | △31,380 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 33,175 | 48,577 | |||||||||
| その他 | 41,659 | 82,757 | |||||||||
| 小計 | 237,699 | 269,003 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 58 | 120 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,535 | △1,924 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △18,626 | △150,721 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,302 | 2,898 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 216,898 | 119,377 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,656 | △37,441 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △28,820 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △38,581 | △122,042 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △77,632 | △73,456 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 46,695 | |||||||||
| 繰延資産の取得による支出 | △1,429 | - | |||||||||
| その他 | 540 | 50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △125,759 | △215,015 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 100,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △46,717 | △14,800 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 53,319 | 355,003 | |||||||||
| 少数株主からの払込みによる収入 | 49,818 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 156,420 | 340,203 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,563 | △1,646 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 257,123 | 242,918 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 192,890 | 450,013 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 450,013 | ※１ 692,932 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
TerraSky Inc.
株式会社スカイ３６５
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数 1社
持分法適用会社の名称
株式会社サーバーワークス
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６～18年
その他 ４～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(３～５年)に基づいております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
② 開業費
５年間で均等償却しております。
③ 創立費
５年間で均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）
・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成27年３月26日）
１ 概要
子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更ならびに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。
また、連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱いは、平成25年９月に改正された企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」への対応及び退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理の明確化が行われています。
２ 適用予定日
平成29年２月期の期首より適用いたします。
なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用いたします。
３ 当該会計基準等の適用による影響
本会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響については未定です。
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)
１ 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
① (分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
② (分類２)及び(分類３)に係る分類の要件
③ (分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④ (分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤ (分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)又は(分類３)に該当する場合の取扱い
２ 適用予定日
平成30年２月期の期首より適用いたします。
３ 当該会計基準等の適用による影響
本会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響については未定です。 ##### (表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、負債及び純資産の総額の100分の５以下であるため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた56,704千円、「その他」に表示していた98,642千円は、「その他」155,346千円として組替えております。 ##### (会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (平成28年２月29日) |
|
| 投資有価証券（株式） | 65,770千円 | 51,288千円 |
当連結会計年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (平成28年２月29日) |
|
| 当座貸越極度額 | 360,000千円 | 450,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000 | 200,000 |
| 差引額 | 160,000 | 250,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| 801 | 千円 | 1,907 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| 役員報酬 | 92,150 | 千円 | 116,880 | 千円 |
| 給料及び手当 | 218,819 | 272,362 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| － | 千円 | 16,474 | 千円 |
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
当社の連結子会社である株式会社スカイ３６５における、第三者割当増資によるものであります。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
該当事項はありません。 ※５ 持分変動損失
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
当社の持分法適用関連会社である株式会社サーバーワークスにおける、第三者割当増資によるものであります。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
該当事項はありません。 ※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| その他有形固定資産 | － | 千円 | 0 | 千円 |
| ソフトウエア | 71 | － |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益の内訳
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 5,581千円 | △1,217千円 |
| その他の包括利益合計 | 5,581 | △1,217 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 56,850 | 1,123,150 | － | 1,180,000 |
(変動事由の概要)
第三者割当増資による新株発行による増加 2,150株
普通株式１株につき20株の株式分割による増加 1,121,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,190 | 38,551 | 161 | 40,580 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は次のとおりであります。
普通株式１株につき20株の株式分割による増加 38,551株
減少数の内訳は次のとおりであります。
持分法適用関連会社の持分比率の減少に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の減少 161株 ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(注)(ストック・オプション等関係）に記載しております。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,180,000 | 230,000 | － | 1,410,000 |
(変動事由の概要)
有償一般募集による新株発行による増加 200,000株
第三者割当増資による新株発行による増加 30,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 40,580 | － | － | 40,580 |
| 区分 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(注)(ストック・オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 450,013千円 | 692,932千円 |
| 現金及び現金同等物 | 450,013 | 692,932 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にソリューション事業及び製品事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、資本業務提携の関係を有する企業の株式であり、投資先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、設備投資や運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５ヶ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金、投資有価証券、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち30.4％が特定の大口顧客（２社）に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度(平成27年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 450,013 | 450,013 | - |
| (2) 売掛金 | 309,453 | 309,453 | - |
| 資産計 | 759,467 | 759,467 | - |
| (1) 買掛金 | 66,059 | 66,059 | - |
| (2) 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | - |
| (3) 未払法人税等 | 105,015 | 105,015 | - |
| (4) 長期借入金(1年以内に返済 予定のものを含む） |
14,800 | 14,844 | 44 |
| 負債計 | 385,874 | 385,919 | 44 |
当連結会計年度(平成28年２月29日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 692,932 | 692,932 | - |
| (2) 売掛金 | 514,784 | 514,784 | - |
| 資産計 | 1,207,717 | 1,207,717 | - |
| (1) 買掛金 | 128,968 | 128,968 | - |
| (2) 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | - |
| (3) 未払法人税等 | 83,207 | 83,207 | - |
| 負債計 | 412,176 | 412,176 | - |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む)
時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年２月28日） |
当連結会計年度 （平成28年２月29日） |
| 非上場株式（※１） | 65,770 | 80,108 |
| 敷金及び保証金（※２） | 120,817 | 148,743 |
（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（※２）敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 450,013 | - | - | - |
| 売掛金 | 309,453 | - | - | - |
| 合計 | 759,467 | - | - | - |
当連結会計年度(平成28年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 692,932 | - | - | - |
| 売掛金 | 514,784 | - | - | - |
| 合計 | 1,207,717 | - | - | - |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年２月28日)
| 区分 | 1年以内 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 短期借入金 | 200,000 | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 9,100 | 5,700 | - | - | - |
当連結会計年度(平成28年２月29日)
| 区分 | 1年以内 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 短期借入金 | 200,000 | - | - | - | - |
前連結会計年度(平成27年２月28日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額 65,770千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(平成28年２月29日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額 80,108千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月28日 | 平成27年２月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員40名 |
当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 60,980株 | 普通株式 18,000株 |
| 付与日 | 平成26年７月１日 | 平成27年２月17日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 平成26年７月１日から 平成28年７月１日まで |
平成27年２月17日から 平成29年２月17日まで |
| 権利行使期間 | 平成28年７月２日から 平成36年５月27日まで |
平成29年２月18日から 平成37年２月16日まで |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成28年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月28日 | 平成27年２月16日 |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 59,980 | 18,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 1,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 59,980 | 17,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 当社 第１回新株予約権 | 当社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月28日 | 平成27年２月16日 |
| 権利行使価格 (円) | 800 | 1,250 |
| 行使時平均株価 (円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － | － |
(注)平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式及びディスカウントキャッシュフロー方式により算出した価格を参考として、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 は908,412千円であります。
６．当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
前連結会計年度(平成27年２月28日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,631千円 |
| 減価償却超過額 | 1,086 |
| 繰越欠損金 | 63,024 |
| その他 | 1,778 |
| 繰延税金資産小計 | 73,521 |
| 評価性引当額 | △63,045 |
| 繰延税金資産合計 | 10,476 |
| 繰延税金負債 | - |
| 繰延税金資産純額 | 10,476 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 38.0％ |
| (調整) | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6％ |
| 住民税均等割等 | 0.8％ |
| 雇用促進減税による税額控除 | △4.4％ |
| 評価性引当額 | 22.2％ |
| 留保金課税 | 5.5％ |
| その他 | △3.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 60.6％ |
３．連結決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降開始される連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
| 平成27年２月28日まで | 38.0％ |
| 平成28年２月29日まで | 35.6％ |
| 平成29年２月28日まで | 33.1％ |
| 平成29年３月１日以降 | 32.3％ |
この税率変更による繰延税金資産の金額への影響は軽微であります。
当連結会計年度(平成28年２月29日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払家賃 | 18,253千円 |
| 未払事業税 | 7,649 |
| 未払事業所税 | 1,058 |
| 繰越欠損金 | 75,529 |
| その他 | 6,599 |
| 繰延税金資産小計 | 109,090 |
| 評価性引当額 | △81,791 |
| 繰延税金資産合計 | 27,298 |
| 繰延税金負債 | － |
| 繰延税金資産純額 | 27,298 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 35.6％ |
| (調整) | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.0％ |
| 住民税均等割等 | 0.6％ |
| 雇用促進減税による税額控除 | △3.7％ |
| 持分法投資損失 | 2.1％ |
| 評価性引当額 | 7.9％ |
| その他 | 0.9％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.5％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6％から33.1%に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6%から32.3%となりました。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
４．連結決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成29年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％から30.9%に、平成31年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3%から30.6%に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
当社グループは、本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
0105110_honbun_0442600102803.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
- 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、社内にサービス・製品別の事業部門を置き、各事業部門及び連結子会社は、取り扱うサービス・製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業部門及び連結子会社を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「製品事業」の２つを報告セグメントとしております。
また、その内容につきましては、次のとおりであります。
| 事業区分 | 区分に属する事業内容 |
| ソリューション事業 | クラウドシステムの構築、導入支援及び保守 |
| 製品事業 | 自社クラウドサービスの開発、販売及び保守 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
- 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| ソリューション事業 | 製品事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,231,999 | 407,688 | 1,639,687 | - | 1,639,687 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 1,231,999 | 407,688 | 1,639,687 | - | 1,639,687 |
| セグメント利益 | 367,664 | 57,019 | 424,683 | △263,561 | 161,122 |
| セグメント資産 | 791,359 | 233,348 | 1,024,707 | 72,129 | 1,096,837 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,248 | 43,871 | 45,120 | 5,351 | 50,471 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
5,996 | 66,879 | 72,875 | 2,462 | 75,338 |
(注) １．(1) セグメント利益の調整額△263,561千円は、内部取引消去額3,164千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△266,725千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額72,129千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額5,351千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,462千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| ソリューション事業 | 製品事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,909,793 | 569,934 | 2,479,728 | － | 2,479,728 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 1,909,793 | 569,934 | 2,479,728 | － | 2,479,728 |
| セグメント利益 | 449,634 | 196,014 | 645,649 | △385,367 | 260,281 |
| セグメント資産 | 1,093,661 | 387,156 | 1,480,817 | 280,397 | 1,761,214 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,054 | 36,778 | 39,833 | 10,737 | 50,570 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
15,513 | 111,244 | 126,757 | 32,726 | 159,483 |
(注) １．(1) セグメント利益の調整額△385,367千円は、内部取引消去額81,165千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△466,533千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額280,397千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額10,737千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額32,726千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
- 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
おります。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
- 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
- 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 佐藤 秀哉 | - | - | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接 62.3 |
被債務保証 | 賃貸借取引に係る被債務保証 (注)２ |
31,196 | - | - |
(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1) 当社の事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社代表取締役佐藤秀哉より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。
（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 法人 主要株主 |
エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 | 東京都 港区 |
500,000 | ソフトウエアの設計、開発、販売等 | (被所有) 直接 17.7 |
販売代理店契約の締結等 | 当社製品の販売等 (注)２ |
68,779 | 売掛金 | 9,713 |
| 前受金 | 442 |
(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。
- 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 株式会社サーバーワークス | |
| 流動資産合計 | 285,550 |
| 固定資産合計 | 228,817 |
| 繰延資産 | 2,042 |
| 流動負債合計 | 207,521 |
| 固定負債合計 | 141,649 |
| 純資産合計 | 167,240 |
| 売上高 | 493,241 |
| 税引前当期純利益金額 | 4,624 |
| 当期純利益金額 | 2,379 |
当連結会計年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
- 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 法人 主要株主 |
エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 | 東京都 港区 |
500,000 | ソフトウエアの設計、開発、販売等 | (被所有) 直接 12.6 |
販売代理店契約の締結等 | 当社製品の販売等 (注)２ |
80,803 | 売掛金 | 10,714 |
| 前受金 | 6,052 |
(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。
- 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 株式会社サーバーワークス | |
| 流動資産合計 | 507,256 |
| 固定資産合計 | 1,700,332 |
| 繰延資産 | 1,444 |
| 流動負債合計 | 479,868 |
| 固定負債合計 | 642,295 |
| 純資産合計 | 1,086,869 |
| 売上高 | 671,344 |
| 税引前当期純利益金額 | 2,322 |
| 当期純利益金額 | 749 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|
| １株当たり純資産額 | 385.23円 | 692.01円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 64.85円 | 112.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 107.14円 |
(注) １．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は平成27年２月26日付で普通株式１株につき20株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 72,166 | 150,216 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 72,166 | 150,216 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,112,884 | 1,330,185 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 71,941 |
| (うち新株予約権(株)) | （71,941） | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成26年５月28日 定時株主総会 新株予約権（2,999個）(注)４． 普通株式59,980株 なお、概要は以下のとおりであります。 新株予約権の行使期間 自 平成28年７月２日 至 平成36年５月27日 発行価格 800円 (注)２． 資本組入額 400円 (注)２． 平成27年２月16日 臨時株主総会 新株予約権（900個） 普通株式18,000株 なお、概要は以下のとおりであります。 新株予約権の行使期間 自 平成29年２月18日 至 平成37年２月16日 発行価格 1,250円 (注)２． 資本組入額 625円 (注)２． |
－ |
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。 ###### (重要な後発事象)
１．子会社の設立
当社は、平成28年２月15日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、子会社（連結）を設立いたしました。
（1） 子会社設立の目的
当社は 、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。その中で、大企業向けのエンタープライズソフトウエア市場において圧倒的なシェアを持つSAP社のERPを使用しているお客様から要望が高いSAP基盤のクラウド化、ハイブリッドクラウド化を実現させるため、新会社を設立することを決議いたしました。
「ERPレガシー」と呼ばれ、ベンダーロックインされることが多く、コストパフォーマンスや柔軟性が課題の従来のSAP基盤にクラウドテクノロジーを活用することにより「ユーザ主導型の基盤」へ刷新し、運用コストの最適化・各種クラウドサービスと連携、変化に対応できる柔軟な新しい基盤へ刷新を図ります。また「ユーザ主導型の基盤」を継続的に進化させていくため、クラウド運用監視子会社である株式会社スカイ３６５をコアとしてクラウドに最適化した運用サービスの提供を行い、継続的なコスト最適化を推進していきます。
（2）新会社設立の日程
取締役会決議 平成28年２月15日
設立年月日 平成28年３月１日
事業開始 平成28年３月
（3） 新会社の概要
| ①商号 | 株式会社 BeeX | |
| ②事業内容 | SAP基盤のクラウドインテグレーション・クラウドオーケストレーション | |
| ③本社所在地 | 東京都中央区 | |
| ④代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 秀哉 | |
| ⑤資本金 | 74,750千円 | |
| ⑥決算期 | ２月末日 | |
| ⑦株主構成及び持分比率 | 株式会社テラスカイ 66.9％ 株式会社サーバーワークス（ ※1）8.0％ 役員従業員 25.1％ |
|
| ⑧当社と新会社との間の関係 | 人的関係 | 当社から３名が取締役を、１名が監査役をそれぞれ兼務します。 |
| 取引関係 | 当社のデータ連携製品である「SkyOnDemand」の販売及びAWS事業部との連携、サーバ ーワークス社との連携及び、クラウド自動化製品「Cloud Automator」の販売、クラウド運用監視子会社である㈱スカイ３６５(※2) のサービス活用等。 |
(※１) ㈱サーバーワークスは、当社が33.8％の株式を保有する持分法適用会社であります。
(※２) ㈱スカイ３６５は、当社が50％の株式を保有する連結子会社であります。
２．株式分割
当社は、平成28年４月14日開催の取締役会決議において、株式の分割を行うことについて決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1) 目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
平成28年５月31日（火曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 1,410,000株 (平成28年５月31日時点)
今回の分割により増加する株式数 : 1,410,000株
株式分割後の発行済株式総数 : 2,820,000株
株式分割後の発行可能株式総数 : 10,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 : 平成28年５月16日（月曜日）
基準日 : 平成28年５月31日（火曜日）
効力発生日 : 平成28年６月１日（水曜日）
(3) 新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権１株あたりの行使価額を、平成28年６月１日以降、以下の通り調整いたします。
| 新株予約権の名称 （取締役会の決議日） |
調整後行使価額 | 調整前行使価額 |
| 株式会社テラスカイ第１回新株予約権 （平成26年５月28日） |
400円 | 800円 |
| 株式会社テラスカイ第２回新株予約権 （平成27年２月16日） |
625円 | 1,250円 |
(4) 前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における１株当たり情報の各数値は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| １株当たり純資産額 | 192.62円 | 346.01円 |
| １株当たり当期純利益 | 32.42円 | 56.46円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注） | － | 54.93円 |
（注）前連結会計年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．子会社株式の取得
当社は、平成28年４月18日開催の取締役会決議に基づき、Salesforce関連のクラウドインテグレーションで実績のあるクラウディアジャパン株式会社（本社：福岡県福岡市 代表取締役：瀬戸口 将貴 以下「クラウディアジャパン」）の株式を、以下のとおり取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 クラウディアジャパン株式会社
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
②企業結合を行った主な理由
クラウディアジャパン株式会社の営業力・コンサルティングスキルを活用し、今まで取り組めなかった地方都市及び中小規模の企業様にもSalesforceを中心としたクラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングを提供するため。
③企業結合日
平成28年４月27日
④企業結合の法的方式
現金を対価等とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
67％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式の取得によりクラウディアジャパン株式会社を子会社化し、経営判断を迅速に行うことを目的としております。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 52,500千円 |
| 取得原価 | 52,500千円 |
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
| デューデリジェンス費用等 | 2,171千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では、確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では、確定しておりません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | 0.90 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 9,100 | - | - | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | - | - | - | - |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 5,700 | - | - | - |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | - | - | - | - |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 214,800 | 200,000 | - | - |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 530,341 | 1,090,777 | 1,799,019 | 2,479,728 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 29,153 | 44,781 | 143,256 | 243,300 |
| 四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 16,582 | 19,224 | 75,072 | 150,216 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 13.67 | 14.89 | 56.99 | 112.93 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 13.67 | 1.93 | 40.78 | 54.87 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 355,758 | 645,627 | |||||||||
| 売掛金 | 306,504 | ※１ 506,939 | |||||||||
| 仕掛品 | 31,765 | 35,301 | |||||||||
| 前払費用 | 26,290 | 69,124 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,101 | 18,015 | |||||||||
| その他 | ※１ 791 | ※１ 3,493 | |||||||||
| 流動資産合計 | 729,211 | 1,278,503 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 6,579 | 22,114 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,538 | 10,821 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,117 | 32,935 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 50,161 | 95,490 | |||||||||
| その他 | 17,113 | 56,702 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 67,275 | 152,193 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 176,895 | 159,871 | |||||||||
| 投資有価証券 | - | 28,820 | |||||||||
| 出資金 | 50 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 495 | 202 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,374 | 9,283 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 117,881 | 145,823 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 297,697 | 344,000 | |||||||||
| 固定資産合計 | 373,090 | 529,129 | |||||||||
| 資産合計 | 1,102,301 | 1,807,632 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 66,059 | ※１ 129,055 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 200,000 | ※２ 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,100 | - | |||||||||
| 未払金 | 49,460 | 80,651 | |||||||||
| 未払費用 | 28,558 | 38,042 | |||||||||
| 未払法人税等 | 104,880 | 83,027 | |||||||||
| 前受金 | 71,643 | 118,784 | |||||||||
| 預り金 | 15,880 | 70,286 | |||||||||
| その他 | 58,027 | 23,313 | |||||||||
| 流動負債合計 | 603,609 | 743,161 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,700 | - | |||||||||
| その他 | 667 | 31,077 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,367 | 31,077 | |||||||||
| 負債合計 | 609,977 | 774,239 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 274,175 | 454,035 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 134,475 | 314,335 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 134,475 | 314,335 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 83,674 | 265,023 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 83,674 | 265,023 | |||||||||
| 株主資本合計 | 492,324 | 1,033,393 | |||||||||
| 純資産合計 | 492,324 | 1,033,393 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,102,301 | 1,807,632 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 1,609,902 | ※１ 2,401,585 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 874,111 | ※１ 1,364,665 | |||||||||
| 売上総利益 | 735,791 | 1,036,920 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 491,889 | ※２ 727,922 | |||||||||
| 営業利益 | 243,902 | 308,998 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 51 | 113 | |||||||||
| 受取手数料 | ※１ 3,189 | ※１ 3,200 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,302 | 2,898 | |||||||||
| その他 | 460 | 652 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,003 | 6,864 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,022 | 2,136 | |||||||||
| 社債発行費等 | 431 | - | |||||||||
| 支払保証料 | 485 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 4,716 | |||||||||
| その他 | - | 151 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,940 | 7,004 | |||||||||
| 経常利益 | 244,965 | 308,858 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 71 | 0 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※３ 103,324 | ※３ 17,024 | |||||||||
| 特別損失合計 | 103,395 | 17,024 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 141,569 | 291,833 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 108,601 | 127,307 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,635 | △16,822 | |||||||||
| 法人税等合計 | 99,966 | 110,484 | |||||||||
| 当期純利益 | 41,603 | 181,349 |
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 529,629 | 56.7 | 693,087 | 46.1 |
| Ⅱ 外注費 | 183,947 | 19.7 | 491,528 | 32.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 220,563 | 23.6 | 319,985 | 21.2 |
| 当期総費用 | 934,140 | 100.0 | 1,504,600 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 9,503 | 31,765 | |||
| 合計 | 943,643 | 1,536,366 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 31,765 | 35,301 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 37,767 | 136,399 | ||
| 当期売上原価 | 874,111 | 1,364,665 |
※１ 労務費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 給料及び手当 | 457,561 | 599,070 |
| 法定福利費 | 70,761 | 92,688 |
※２ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 減価償却費 | 43,954 | 37,562 |
| 支払手数料 | 100,843 | 132,675 |
| 地代家賃 | 45,713 | 111,322 |
※３ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 37,767 | 136,399 |
| 計 | 37,767 | 136,399 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 247,300 | 107,600 | 107,600 | 42,070 | 42,070 | 396,970 | 396,970 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 26,875 | 26,875 | 26,875 | 53,750 | 53,750 | ||
| 当期純利益 | 41,603 | 41,603 | 41,603 | 41,603 | |||
| 当期変動額合計 | 26,875 | 26,875 | 26,875 | 41,603 | 41,603 | 95,353 | 95,353 |
| 当期末残高 | 274,175 | 134,475 | 134,475 | 83,674 | 83,674 | 492,324 | 492,324 |
当事業年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 274,175 | 134,475 | 134,475 | 83,674 | 83,674 | 492,324 | 492,324 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 179,860 | 179,860 | 179,860 | 359,720 | 359,720 | ||
| 当期純利益 | 181,349 | 181,349 | 181,349 | 181,349 | |||
| 当期変動額合計 | 179,860 | 179,860 | 179,860 | 181,349 | 181,349 | 541,069 | 541,069 |
| 当期末残高 | 454,035 | 314,335 | 314,335 | 265,023 | 265,023 | 1,033,393 | 1,033,393 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。 ４. 繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。 ５. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。 ６. 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。 ７. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
(貸借対照表関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」は58,027千円であります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
||
| 短期金銭債権 | 228千円 | 520千円 | |
| 短期金銭債務 | 816 | 86 |
当事業年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
||
| 当座貸越極度額 | 360,000千円 | 450,000千円 | |
| 借入実行残高 | 200,000 | 200,000 | |
| 差引額 | 160,000 | 250,000 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| 売上高 | 574 | 千円 | 200 | 千円 |
| 売上原価 | 3,093 | 280 | ||
| 営業取引以外の取引による取 引高 |
3,164 | 1,800 |
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|||
| 役員報酬 | 85,150 | 千円 | 99,900 | 千円 |
| 給料及び手当 | 181,259 | 247,814 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 52.6％ | 52.6％ |
| 一般管理費 | 47.4％ | 47.4％ |
前事業年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)
当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損103,324千円であります。
当事業年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損17,024千円であります。 ###### (有価証券関係)
前事業年度（平成27年２月28日）
子会社株式（貸借対照表計上額 75,695千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額 101,200千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、子会社株式について103,324千円の評価損をおこなっております。
当事業年度（平成28年２月29日）
子会社株式（貸借対照表計上額 58,671千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額 101,200千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、子会社株式について17,024千円の評価損をおこなっております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度（平成27年２月28日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,631千円 |
| 減価償却超過額 | 1,086 |
| 関係会社株式評価損 | 36,824 |
| その他 | 1,778 |
| 繰延税金資産小計 | 47,321 |
| 評価性引当額 | △36,845 |
| 繰延税金資産合計 | 10,476 |
| 繰延税金負債 | - |
| 繰延税金資産純額 | 10,476 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 38.0％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.9 |
| 住民税均等割等 | 0.9 |
| 雇用促進減税による税額控除 | △5.1 |
| 評価性引当額 | 27.7 |
| 留保金課税 | 6.4 |
| その他 | 0.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 70.6 |
３．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降開始される事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
| 平成27年２月28日まで | 38.0％ |
| 平成28年２月29日まで | 35.6％ |
| 平成29年２月28日まで | 33.1％ |
| 平成29年３月１日以降 | 32.3％ |
この税率変更による繰延税金資産の金額への影響は軽微であります。
当事業年度（平成28年２月29日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払家賃 | 18,195千円 |
| 未払事業税 | 7,649 |
| 未払事業所税 | 1,058 |
| 関係会社株式評価損 | 38,824 |
| その他 | 946 |
| 繰延税金資産小計 | 66,673 |
| 評価性引当額 | △39,374 |
| 繰延税金資産合計 | 27,298 |
| 繰延税金負債 | － |
| 繰延税金資産純額 | 27,298 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 35.64％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.63 |
| 住民税均等割等 | 0.42 |
| 雇用促進減税による税額控除 | △3.06 |
| 評価性引当額 | 2.28 |
| その他 | 0.95 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.86 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6％から33.1%に、平成29年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6%から32.3%となりました。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
４．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％から30.9%に、平成31年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3%から30.6%に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)
１．子会社の設立
当社は、平成28年２月15日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、子会社（連結）を設立いたしました。
（1） 子会社設立の目的
当社は 、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりした。その中で、大企業向けのエンタープライズソフトウエア市場において 圧倒的なシェアを持つSAP社のERPを使用しているお客様から要望が高いSAP基盤のクラウド化、ハイブリッドクラウド化を実現させるため、新会社を設立することを決議いたしました。
「ERPレガシー」と呼ばれ、ベンダーロックインされることが多く、コストパフォーマンスや柔軟性が課題の従来のSAP基盤にクラウドテノロジーを活用することにより「ユーザ主導型の基盤 」へ刷新し、運用コストの最適化・各種クラウドサービスと連携、変化に対応できる柔軟な新しい基盤へ刷新を図ります。また「ユーザ主導型の基盤」を継続的に進化させていくため、クラウド運用監視子会社である株式会社スカイ３６５をコアとしてクラウドに最適化した運用サービスの提供を行い、継続的なコスト最適化を推進していきます。
（2）新会社設立の日程
取締役会決議 平成28年２月15日
設立年月日 平成28年３月１日
事業開始 平成28年３月
（3） 新会社の概要
| ①商号 | 株式会社 BeeX | |
| ②事業内容 | SAP基盤のクラウドインテグレーション・クラウドオーケストレーション | |
| ③本社所在地 | 東京都中央区 | |
| ④代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 秀哉 | |
| ⑤資本金 | 74,750千円 | |
| ⑥決算期 | ２月末日 | |
| ⑦株主構成及び持分比率 | 株式会社テラスカイ 66.9% 株式会社サーバーワークス（ ※1）8.0％ 役員従業員 25 .1％ |
|
| ⑧当社と新会社との間の関係 | 人的関係 | 当社から３名が取締役を、１名が監査役をそれぞれ兼務します。 |
| 取引関係 | 当社のデータ連携製品である「SkyOnDemand」の販売及びAWS事業部との連携、サーバ ーワークス社との連携及び、クラウド自動化製品「Cloud Automator」の販売、クラウド運用監視子会社である㈱スカイ３６５(※2) のサービス活用等。 |
(※１) ㈱サーバーワークスは、当社が33.8％の株式を保有する持分法適用会社であります。
(※２) ㈱スカイ３６５は、当社が50％の株式を保有する連結子会社であります。
２．株式分割
当社は、平成28年４月14日開催の取締役会決議において、株式の分割を行うことについて決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1) 目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
平成28年５月31日（火曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 1,410,000株 (平成28年５月31日時点)
今回の分割により増加する株式数 : 1,410,000株
株式分割後の発行済株式総数 : 2,820,000株
株式分割後の発行可能株式総数 : 10,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 : 平成28年５月16日（月曜日）
基準日 : 平成28年５月31日（火曜日）
効力発生日 : 平成28年６月１日（水曜日）
(3) 新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権１株あたりの行使価額を、平成28年６月１日以降、以下の通り調整いたします。
| 新株予約権の名称 （取締役会の決議日） |
調整後行使価額 | 調整前行使価額 |
| 株式会社テラスカイ第１回新株予約権 （平成26年５月28日） |
400円 | 800円 |
| 株式会社テラスカイ第２回新株予約権 （平成27年２月16日） |
625円 | 1,250円 |
(4) 前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における１株当たり情報の各数値は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| １株当たり純資産額 | 208.61円 | 366.45円 |
| １株当たり当期純利益 | 18.03円 | 66.15円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注） | － | 64.40円 |
（注）前事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．子会社株式の取得
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0442600102803.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 17,489 | 23,641 | 14,807 | 8,107 | 26,323 | 4,209 |
| 工具、器具及び備品 | 8,532 | 13,799 | 1,692 | 4,516 | 20,693 | 9,818 |
| 有形固定資産計 | 26,021 | 37,411 | 16,500 | 12,623 | 46,963 | 14,027 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 200,766 | 82,453 | - | 37,124 | 283,219 | 187,729 |
| ソフトウエア仮勘定 | 17,113 | 119,925 | 80,336 | - | 56,702 | - |
| 無形固定資産計 | 217,880 | 202,379 | 80,336 | 37,124 | 339,922 | 187,729 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 自社利用ソフトウエア（８件）の完成 | 80,336千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用ソフトウエア制作費用 | 119,925千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用ソフトウエア（８件）の振替 | 80,336千円 |
３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
#### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0442600102803.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取・売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを 得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.terrasky.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)単元未満株式の売渡を請求する権利
0107010_honbun_0442600102803.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成27年３月26日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成27年４月13日及び平成27年４月21日 関東財務局長に提出。
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)平成27年５月29日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第10期第１四半期(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日)平成27年７月15日関東財務局長に提出
事業年度 第10期第２四半期(自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日)平成27年10月15日関東財務局長に提出
事業年度 第10期第３四半期(自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日)平成28年１月14日関東財務局長に提出
（5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 平成27年６月２日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0442600102803.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。