TERNIUM ARGENTINA S.A. — Share Issue/Capital Change 2011

Nov 17, 2011

ACTA Nº 145. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los diez días del mes de noviembre de dos mil once, siendo las once horas y quince minutos, se reunió en el local del Pasaje Carlos M. della Paolera 222, Planta Baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires –que no es la sede social- la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de SIDERAR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio señor Daniel Novegil (art. 242 Ley 19.550 y art. 26º del Estatuto Social). El señor Presidente declaró abierta la sesión, y por Secretaría se procedió a informar sobre el cumplimiento de los extremos legales, señalando:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio mediante la publicación de edictos, efectuada en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa de esta Ciudad, por el término y con la debida anticipación establecida en las disposiciones legales vigentes (art. 237 Ley 19.550). habiéndose efectuado las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

B) Que los accionistas que lo hacen por representación, acreditan su mandato conforme a lo señalado en el art. 22º del Estatuto Social y en el art. 239 Ley 19.550.

C) Que se encuentran presentes además, el Vicepresidente Sr. Martín Berardi, los Directores titulares señores Carlos Franck, Reinaldo Castilla, Mario Azulay, Alberto Pertini, los Directores suplentes señores Leonardo Stazi, Horacio de las Carreras, Cayetano Berterame, los Consejeros de Vigilancia titulares señores Raúl Aguirre Saravia, Juan Valdez Follino, Sra. Cecilia Carabelli, el Consejero de Vigilancia suplente Sra. Andrea Barbagelata; el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer, y la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Ángeles Gamondes.

D) Que la presente Asamblea ha sido convocada y citada por el Directorio a los efectos de considerar el siguiente único punto del orden del día:

Desafectación parcial de la Reserva para Futuros Dividendos por la suma de $ 4.169.625.252, y su capitalización mediante el pago de un dividendo en acciones a razón de doce acciones nuevas por cada acción en circulación. Aumento del capital social a la suma de 4.517.094.023 y emisión de 4.169.625.252 acciones ordinarias escriturales de $ 1 de valor nominal, con un voto por acción, y con derecho a dividendo a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011. Reforma de artículo Cuarto del Estatuto Social.

E) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Extraordinaria a fin de considerar el único punto del orden del día (art. 235 Ley 19.550).

F) que conforme a lo que surge del folio 6 al folio 7 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 7 de la Sociedad, ha quedado acreditada la presencia de catorce accionistas por su propio derecho, y de tres accionistas por representación, quienes han comunicado con la debida anticipación su decisión de participar en esta Asamblea, titulares de 311.026.621 acciones ordinarias escriturales, de un peso (1$) valor nominal unitario, que representan un capital social de $ 311.026.621, el cual representa el 89,51% del capital social en circulación y la misma cantidad de 311.026.621 votos.

G) que el ajuste integral del capital social al 31 de diciembre de 2010 asciende a $476.145.190 (pesos cuatrocientos setenta y seis millones ciento cuarenta y cinco mil ciento noventa).

H) Que computadas las acciones registradas, se encuentran presentes accionistas que representan el 89,51% del capital social y, por lo tanto existe un quorum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria en el carácter de Asamblea Extraordinaria, y adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día (art. 244 Ley 19.550), en la medida que dicho quórum se mantenga durante todo el acto asambleario.

I) Que antes de considerar el único punto del orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (artículos 26 del Estatuto Social y 246 de la Ley 19.550).

J) Que al someter el señor Presidente a consideración la designación de los accionistas que deben suscribir el acta, se concedió la palabra al representante del accionista Ternium Internacional España SL Unipersonal, Sr. Fernando Duelo Van Deusen, quien manifestó que antes de poner a votación el punto sugerido por la Presidencia, y conforme instrucciones de su representada, solicitó se deje constancia que a los efectos de la participación de Ternium Internacional España SL Unipersonal en esta Asamblea, ratifica las manifestaciones efectuadas por este accionista en la Asamblea Ordinaria del pasado 21 de julio de 2011 al momento de someterse a consideración la designación de los accionistas para suscribir el acta.

Acto seguido solicitó la palabra el Dr. Pablo Damián Martínez Burkett, representante del accionista ANSeS, quien en atención a lo señalado por Ternium Internacional España SLU, manifestó que ratificaba todo lo expuesto por su representada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del pasado 21 de julio de 2011, reiterando la reserva de derechos oportunamente efectuada.

Oído todo lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituída como Asamblea Extraordinaria a todos los efectos legales pertinentes y conforme el orden del día de su convocatoria, en razón de haberse acreditado la cantidad de 311.026.621 acciones escriturales ordinarias Clase A, que representan un capital social presente de $ 311.026.621, equivalente al 89,51% del capital social en circulación, y confiriendo derecho a un total de 311.026.621 votos, quedando así determinado quórum legal y estatutario suficiente para sesionar (arts. 235 y 244 Ley 19.550 y art. 24° del Estatuto Social).

Segundo: Designar al señor Fernando Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, al señor Edgardo Hugo Nardone, representante del accionista Inversora Siderurgia Argentina S.A., al señor Pablo Damián Martínez Burkett, representante de la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL, para suscribir la presente acta, conjuntamente con el Presidente señor Daniel Agustín Novegil, y el Consejero de Vigilancia señor Raúl Daniel Aguirre Saravia.

Acto seguido el señor Presidente sometió a consideración el único punto del orden del día: Desafectación parcial de la Reserva para Futuros Dividendos por la suma de $ 4.169.625.252, y su capitalización mediante el pago de un dividendo en acciones a razón de doce acciones nuevas por cada acción en circulación. Aumento del capital social a la suma de 4.517.094.023 y emisión de 4.169.625.252 acciones ordinarias escriturales de $ 1 de valor nominal, con un voto por acción, y con derecho a dividendo a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011. Reforma de artículo Cuarto del Estatuto Social. Sometido el mismo a consideración, tomó la palabra el Sr. Presidente quien recordó que los Sres. Accionistas presentes que en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 21 de julio del corriente año, se instruyó al Directorio de la Sociedad para que se procediese a convocar una Asamblea Extraordinaria a los fines de considerar el destino de los fondos que se encuentran en las cuentas Reservas para Futuros Dividendos de $ 6.455.418.354, la Reserva Facultativa de $ 319.041.002 y de la Reserva para Resultados Diferidos de $ 691.186.690, conforme a parámetros de razonabilidad y prudente administración en cumplimiento de las disposiciones de la ley 19.550, a efectos de tratar el destino o la reasignacón de las mismas según correspondiere. A tal fin, el Sr. Novegil agregó que, luego de analizar en profundidad la cuestión, la propuesta del Directorio de la Sociedad consistía en capitalizar parcialmente la Reserva para Futuros Dividendos por un importe de $ 4.169.625.252, y el consiguiente aumento del capital y emisión de acciones, siendo además intención del Directorio mantener la Reserva Facultativa de $ 319.041.002, como así también en mantener la Reserva para Resultados Diferidos de $ 691.186.690 que corresponden a resultados contables no distribuibles de acuerdo a las normas contables que la regulan. En consecuencia, la presente Asamblea deberá considerar la desafectación parcial de la Reserva para Futuros Diviendos por la suma de $ 4.169.625.252, y su capitalización mediante el pago de un dividendo en acciones a razón de doce acciones nuevas por cada acción en circulación, las cuales serán distribuidas entre los accionistas de la Sociedad en proporción a sus tenencias accionarias. Se deja constancia que, luego de la desafectación propuesta, la Reserva para Futuros Dividendos de Siderar quedará con un saldo de $ 2.285.793.102. Corresponde en consecuencia que la Asamblea se expida sobre la desafectación parcial de la Reserva para Futuros Diviendos y la capitalización propuesta, como así también sobre la modificación del artículo cuarto del Estatuto Social a fin de adecuar su texto al nuevo capital social. Luego de un intercambio de opiniones al respecto, la Asamblea por unanimidad de votos resolvió:

Primero: Desafectar parcialmente la Reserva para Futuros Dividendos por la suma de $ 4.169.625.252, disponiendo su capitalización mediante el pago de un dividendo en acciones a razón de doce acciones nuevas por cada acción en circulación, las cuales serán distribuidas entre los accionistas de la Sociedad en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Dicha capitalización representa el 1200% sobre el capital actualmente en circulación.

Segundo: Dejar constancia que, luego de la desafectación parcial aprobada, la Reserva para Futuros Dividendos quedará con un saldo de $ 2.285.793.102.

Tercero: Declarar elevado el capital social de la suma de $ 347.468.771 (pesos trescientos cuarenta y siete millones cuatrocientos sesenta y ocho mil setecientos setenta y uno) a la suma de $ 4.517.094.023 (pesos cuatro mil quinientos diecisiete millones noventa y cuatro mil veintitrés) y proceder a la emisión de 4.169.625.252 de acciones escriturales ordinarias Clase A y de $1 valor nominal cada una, las que gozarán de derecho a dividendos a partir del 1º de enero de 2011, guardando las mismas características que las actualmente en circulación.

Cuarto: Modificar el texto del artículo Cuarto –Capital Social- del Estatuto Social, el que quedará redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO CUARTO: Capital. 4.1. El capital social de SIDERAR S.A.I.C. se fija en $ 4.517.094.023 (pesos cuatro mil quinientos diecisiete millones noventa y cuatro mil veintitrés), y se encuentra representado por 4.517.094.023 (cuatro mil quinientos diecisiete millones noventa y cuatro mil veintitrés) acciones escriturales de un peso ($ 1) de valor nominal cada una. 4.2. La totalidad del capital social se encuentra emitido en acciones ordinarias Clase “A”. 4.3. La Asamblea Ordinaria podrá aumentar el capital social hasta su quíntuplo, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales; mediante la emisión de acciones Clase “A”, preferidas y de participación previstas en este Estatuto. Mientras la Sociedad se encuentre autorizada a realizar la oferta pública de sus acciones, la Asamblea estará facultada para aumentar el capital sin límite alguno sin modificar el estatuto. 4.4. La evolución del capital social figurará en los balances de la Sociedad conforme resulte de los aumentos de capital inscriptos en el Registro Público de Comercio.”

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y cincuenta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta que es suscripta por el Presidente señor Daniel Agustín Novegil, los representantes de accionistas presentes Sres. Fernando Duelo Van Deusen, Edgardo Hugo Nardone, Pablo Damián Martínez Burkett, y por el Consejero de Vigilancia Sr. Raúl Daniel Aguirre Saravia. FIRMADO: D.A. NOVEGIL – F. DUELO VAN DEUSEN – E.H. NARDONE – P.D. MARTÍNEZ BURKETT – R.D. AGUIRRE SARAVIA.

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento ochenta a fojas ciento ochenta y cinco del libro de Actas de Asambleas número seis de SIDERAR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, rubricado en la Inspección General de Justicia, el dieciséis de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y cinco-noventa y nueve.