TERNIUM ARGENTINA S.A. — Interim / Quarterly Report 2002

Aug 9, 2002

PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE JUNIO DE 2002

PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE JUNIO DE 2002

INDICE

Información jurídica

Estados contables especiales al 30 de junio de 2002

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especiales

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Notas y anexo a los estados contables especiales

Informe de contador público independiente sobre revisión limitada

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002

Domicilio legal: La Cumparsita 1373 Piso 6 – Montevideo – Uruguay

Objeto principal: La participación accionaria en la sociedad Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd., de las islas Caymán, que es titular de la mayoría de las acciones con voto de la compañía venezolana Siderúrgica del Orinoco CA y el otorgamiento de financiaciones o garantías a ambas compañías o a sus afiliadas. Además, podrá realizar toda clase de operaciones financieras permitidas por las leyes.

Fecha de inscripción: 29 de diciembre de 2000

Número de inscripción: 12.994

Composición del capital: Socio comanditario: acciones de valor nominal $ 1.000 cada una

Socio comanditado : $ 66.000

Tipo		Suscripto e Integrado
		US$
Acciones de 1 voto		999.934.000
Aporte comanditado		66.000

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.
NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIAL al 30 de junio de 2002
ACTIVO				PATRIMONIO NETO
		US$				US$
ACTIVO NO CORRIENTE
	Inversiones (Anexo A)	-			Según estado respectivo	36.714.547
	Otras Inversiones
	Préstamos convertibles en acciones
	de Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd.	36.714.547
Total activo no corriente		36.714.547
Total activo		36.714.547		Total patrimonio neto		36.714.547
Las notas 1 a 6 y el Anexo A que se acompañan forman parte integrante de este estado.
El Informe de contador público independiente sobre revisión limitada se extiende en documento aparte.

			Ramón Requeséns Paz	Carlos A. Galli
			Apoderado	Apoderado

Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I.

Socio Comanditado

• 3 -

PROSID INVESTMENTS S.C.A.
NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994
ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002
						US$
	Resultados financieros y por tenencia
	- Generados por activos					1.080.669
	Resultado de inversión en sociedad vinculada					4.007.770
	Ganancia neta del período					5.088.439
Las notas 1 a 6 y el Anexo A que se acompañan forman parte integrante de este estado.
El Informe de contador público independientes sobre revisión limitada se extiende en documento aparte.

			Ramón Requeséns Paz	Carlos A. Galli
Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I. Socio Comanditado			Apoderado	Apoderado

• 4 -

PROSID INVESTMENTS S.C.A.
NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002
					Capital social		Prima		Resultados		Total del
	Concepto				Acciones en		de		no		patrimonio
					circulación/aportes		emisión		asignados		neto
					US$		US$		US$		US$
Saldos al 31 de diciembre de 2001					81.665.986		16.436.692		(66.476.570)		31.626.108
Ganancia neta del ejercicio según estado de resultados									(5.088.439)		(5.088.439)
Saldos al 31 de marzo de 2002					81.665.986		16.436.692		(61.388.131)		36.714.547

Las notas 1 a 6 y el Anezo A que se acompañan forman parte integrante de este estado.

El informe de contador público independiente sobre revisión limitada se extiende en documento aparte.

			Ramón Requeséns Paz	Carlos A. Galli
Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I. Socio Comanditado			Apoderado	Apoderado

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.

NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de junio de 2002

NOTA 1 - ACTIVIDAD

El objeto principal de la Sociedad es la participación accionaria en el Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. (Amazonia), de las Islas Caymán, que es titular de la mayoría de las acciones con voto de Siderúrgica del Orinoco CA (Sidor), una compañía siderúrgica venezolana y el otorgamiento de financiaciones o garantías a ambas compañías o sus afiliadas. Además podrá realizar toda clase de operaciones financieras permitidas por las leyes.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los presentes estados contables especiales han sido preparados de acuerdo con normas internacionales de contabilidad en materia de valuación emitidas por la Federación Internacional de Contadores al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments S.C.A. posee la sociedad controlante.

La Sociedad lleva sus registros en pesos uruguayos y los mismos son traducidos a dólares estadounidenses aplicando los criterios establecidos por la NIC 21, considerando que las operaciones de la Sociedad son parte integral de las operaciones de la sociedad controlante.

Las normas contables más importantes aplicadas para la preparación de los estados contables especiales al 30 de junio de 2002 son:

• Inversiones: la participación en Amazonia ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional sobre la base de los estados contables de Amazonia al 31 de marzo de 2002 ajustados por el efecto de las variaciones en el patrimonio y los resultados, según se explica en el Anexo A. Asimismo, se han compatibilizado las normas contables utilizadas por Amazonia y su controlada Sidor con los criterios contables aplicados por Prosid Investments S.C.A.

• Otras inversiones: se encuentran valuadas a su valor nominal más los resultados financieros calculados sobre la base del método de la tasa efectiva de interés.

NOTA 3 - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CONSORCIO SIDERURGIA

AMAZONIA LTD.

Prosid Investments Inc. fue inscripta originalmente en la International Business Companies Act. de las Islas Vírgenes Británicas el 30 de junio de 1998.

El 11 de noviembre de 1998 se completaron los trámites correspondientes a la transferencia por parte de Siderar S.A.I.C. de las 105.000.000 de acciones de Amazonia a la Sociedad por un valor de US$ 122.626.393 que corresponde al valor patrimonial a esa fecha de las acciones aportadas.

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.

NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de junio de 2002 (Cont.)

NOTA 3 - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CONSORCIO SIDERURGIA

AMAZONIA LTD. (Cont.)

El 13 de noviembre de 1998 la Junta Directiva de la Sociedad procedió a aumentar el capital social, aplicando US$ 120.000.000 al pago de las 120.000.000 de acciones de US$ 1 V.N. cada una y el saldo de US$ 2.626.393 a surplus de capital. La totalidad de las acciones de Amazonia están prendadas en garantía de la financiación bancaria obtenida por ésta para la adquisición de la participación en Sidor, y de su posterior refinanciación.

NOTA 4 – AUMENTO DE CAPITAL – APORTES A AMAZONIA

Para afrontar los compromisos emergentes de los acuerdosde reestructuración de deudas de Sidor y Amazonia (ver Nota 5), Siderar S.A.I.C. realizó un aporte a Prosid de US$ 57.212.262 mediante la transferencia de los créditos que poseía con Sidor y Amazonia.

El 18 de febrero de 2000 se procedió a aumentar el capital social de Prosid en US$ 32.000.000, imputando la diferencia entre este monto y el aporte mencionadoa la cuenta "surplus" de capital.

Asimismo, el 3 de marzo de 2000, Prosid realizó contribuciones a Amazonia de US$ 56.156.707 bajo la forma de una combinación de aporte de capital por US$ 25.392.703 y préstamos convertibles en acciones por US$ 30.764.004. La tasa de interés de este préstamo por los dos primeros años es del 15% anual capitalizable semestralmente, pudiendo ser capitalizado al finalizar el segundo año y teniendo vencimiento en el año 2008.

Considerando los aportes capitalizados, el cambio en la participación accionaria en Amazonia y que ésta redujo la cantidad de acciones en circulación, la tenencia accionaria de Prosid en Amazonia a la fecha de los presentes estados contables es de 29.831.335 acciones, que representan el 19,76% del capital social. En el supuesto que los aportes realizados a Amazonia bajo la forma de préstamos convertibles sean 100% capitalizados en dos años por los socios aportantes, la participación aumentará al 21,14%.

NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE DEUDAS DE AMAZONIA Y SIDOR

Debido al entorno económico negativo, Sidor y Amazonia obtuvieron resultados adversos que causaron atrasos en el cumplimiento de sus obligaciones financieras. El 23 de febrero de 2000 concluyeron las negociaciones para reestructurar sus respectivos endeudamientos. Los aspectos más relevantes incluidos en los acuerdos fueron el aporte de recursos por parte de los accionistas de Sidor por US$ 300.000.000, de los cuales US$ 210.000.000 fueron proporcionados indirectamente por los accionistas de Amazonia a través de la suscripción de deuda convertible subordinada y aportes de capital, y la obtención de dos años de gracia para la amortización de los pasivos reestructurados. Como resultado de la finalización del proceso de reestructuración, Amazonia quedó con una deuda de aproximadamente US$ 245.000.000 (sin incluir la deuda convertible subordinada) y Sidor con aproximadamente US$ 1.200.000.000 de deuda en donde Sidor acordó asignar en fideicomiso una parte de sus activos fijos teniendo como beneficiario del mismo a sus acreedores, hasta por un monto de US$ 827.000.000.

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.

NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de junio de 2002 (Cont.)

NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE DEUDAS DE AMAZONIA Y SIDOR (cont.)

Como consecuencia de la crisis siderúrgica mundial, el deterioro de los mercados financieros, la apreciación del bolívar y a otros factores adversos, al 31 de diciembre de 2001, Sidor ha incumplido con algunos compromisos asumidos en los contratos de reestructuración de las deudas suscritos con el Fondo de Inversiones de Venezuela y los bancos acreedores como son: (i) efectuar el pago de intereses cuyo vencimiento fue el 18 de diciembre de 2001 conforme lo requieren los mencionados contratos (ii) realizar los depósitos correspondientes al pago de intereses, en las cuentas de reserva, de ciertas deudas de acuerdo a lo estipulado en los contratos mencionados (iii) el mantenimiento de ciertos índices financieros comprometidos. Dichos contratos le otorgan a los acreedores el derecho de declarar vencidos anticipadamente estos créditos.

Con base a lo anterior, Amazonia y Sidor han iniciado negociaciones con sus respectivos bancos acreedores y con el Fondo de Inversiones de Venezuela, con la intención de reestructurar sus deudas en términos satisfactorios para las partes.

Prosid Investment S.C.A. ha valuado su participación según lo indicado en Nota 2 a los estados contables. Debido a la situación financiera de Sidor, como resultado de los eventos mencionados anteriormente, al 30 de junio de 2002 la Sociedad registró una previsión de US$ 21.000.000 para reducir el valor de la inversión en Amazonia y de los Préstamos Convertibles.

NOTA 6 – TRANSFERENCIA DE DOMICILIO Y CAMBIO DE TIPO SOCIETARIO

La Asamblea de Accionistas de Prosid Investments Inc. del 28 de noviembre de 2000, decidió transferir el domicilio y la sede principal a la ciudad de Montevideo, Uruguay, transformándola simultáneamente en sociedad en comandita por acciones, con la denominación de Prosid Investments S.C.A.. Asimismo la mencionada Asamblea dispuso:

1. la absorción de pérdidas por US$ 81.735.977 contra la cancelación de US$ 53.897.322 de Capital y US$ 27.838.655 de la cuenta Surplus de Capital.
2. la cancelación de 16.436.692 acciones de valor nominal US$ 1 cada una aplicándolas a la prima de emisión.
3. la conversión del capital a 1.000.000.000 de pesos uruguayos y la prima de emisión a 201.267.292 de pesos uruguayos.

Prosid Investments S.C.A. fue inscripta en el Registro Nacional de Comercio de Montevideo, Uruguay, el 29 de diciembre de 2000.

El Informe de contador público independiente sobre revisión limitada se extiende en documento aparte.

Ramón Requeséns Paz Carlos A. Galli

Apoderado Apoderado

Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I.

Socio Comanditado

								- 8 -
PROSID INVESTMENTS S.C.A.								Anexo A
NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994
INVERSIONES - Títulos valores emitidos en serie y participaciones en otras sociedades
		30.06.02
Denominación y			Valor		% de part.	Valor	Valor	Valor
características	Emisor	Clase	Nominal	Cantidad	sobre el	de costo	patrimonial
de los valores					cap. social	ajustado	proporcional	registrado
						US$	US$	US$
Inversiones no corrientes
Vinculadas
Acciones	Consorcio Siderurgia
	Amazonia Ltd.	Ordinarias 1 voto	1.0000	29.831.335	19.75708	148.019.096	20.089.367	20.089.367
Otros
Ajuste valuación Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. (1)							601.038	601.038
Previsión desvalorización								(20.690.405)
						148.019.096	20.690.405	-

(1) Al no contar con los estados contables de Amazonia al 30 de junio de 2002, la Sociedad ha valuado su inversión en Amazonia tomando los estados contables de esta última con una antigüedad de tres meses. Sin embargo, y a efectos de un mejor reflejo de la realidad económica en los presentes estados contables especiales, el patrimonio y los resultados de la Sociedad han sido ajustados por el efecto estimado de los resultados de Amazonia por el período 1 de abril al 30 de junio de 2002. Asimismo, se contituyó una previsión de US$ 21.000.000 sobre el valor de la inversión y sobre los préstamos convertibles en acciones.

									- 9 -
PROSID INVESTMENTS S.C.A.									Anexo A
NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994
INVERSIONES - Títulos valores emitidos en serie y participaciones en otras sociedades (Cont.)
		Información sobre el emisor
Denominación y
características	Emisor	Actividad principal			Fecha	Período	Capital	Resultados	Patrimonio
de los valores							social		Neto
							US$	US$	US$
Inversiones no corrientes
Vinculadas
Acciones	Consorcio Siderurgia	Mantenimiento de inversiones permanentes			31.03.02	3 meses	150.990.637	(31.685.463)	101.681.865
	Amazonia Ltd.	en compañías siderúrgicas venezolanas

Ramón Requeséns Paz Carlos A. Galli

Apoderado Apoderado

Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I.

Socio Comanditado

INFORME DE CONTADOR PUBLICO INDEPENDIENTE SOBRE REVISION LIMITADA

Señores

Prosid Investments S.C.A.

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial especial de Prosid Investments S.C.A. al 30 de junio de 2002 y de los correspondientes estados especiales de resultados y de evolución del patrimonio neto expresados en dólares por el período interino de seis meses terminado en esa fecha, y las notas 1 a 6 y el anexo A que los complementan. Estos estados contables especiales han sido preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments S.C.A. posee la sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última. Los referidos estados contables especiales son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es emitir un informe de revisión limitada en base a nuestra revisión.

2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con normas internacionales de auditoría aplicables a trabajos de revisión emitidas por la Federación Internacional de Contadores. Esta revisión se limita básicamente a realizar indagaciones con el personal de la Sociedad y aplicar procedimientos analíticos sobre datos financieros y, por lo tanto, provee un grado de seguridad menor que un examen de auditoría. No hemos efectuado un examen de auditoría y, en consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

3. Los referidos estados contables especiales han sido preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments S.C.A. posee la sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última. Por tal razón no se presenta el estado de origen y aplicación de fondos ni toda la información adicional requerida por las Normas internacionales de contabilidad emitidas por el Comité Internacional de Normas Contables. En consecuencia, consideramos que el uso del presente informe con otros fines que el mencionado no sería apropiado.

4. En base a nuestra revisión limitada, informamos que no han llegado a nuestro conocimiento modificaciones significativas que debieran realizarse a los referidos estados contables especiales de Prosid Investments S.C.A. al 30 de junio de 2002, preparados al solo efecto de ser utilizados como base para la aplicación del método del valor patrimonial proporcional por parte de su sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última, para que los mismos estén de acuerdo con las bases contables expuestas en Nota 2., y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

5. Deseamos destacar los comentarios de la Nota 5 a los estados contables. Siderúrgica del Orinoco C.A. (Sidor), sociedad controlada en un 70% por Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd., en la cual Prosid Investment S.C.A. (Prosid) posee inversiones y préstamos que constituyen sus únicos activos, ha incurrido en pérdidas sustanciales, incumplimientos técnicos en sus préstamos y demoras en ciertas obligaciones previstas en los referidos préstamos. El empeoramiento de las condiciones descriptas o la imposibilidad de arribarse a un acuerdo satisfactorio con los acreedores financieros, podría concluir en una aceleración de los plazos de endeudamiento y la no recuperación de los préstamos otorgados por Prosid a Amazonia. Actualmente Sidor y Amazonia están encarando un proceso de renegociación de dichas deudas con sus acreedores financieros, a fin de que le permitan continuar como “empresa en marcha”. A la fecha Sidor y Amazonia no han emitido sus estados contables al 30 de junio de 2002. En consecuencia, la Sociedad ha valuado la inversión en Amazonia en base a los estados contables al 31 de marzo de 2001, últimos estados contables disponibles, más una estimación de los resultados operativos hasta el 30 de junio de 2002 y una previsión que regulariza a sus valores estimados de recupero el monto de las respectivas inversiones y préstamos, en base a la información proporcionada por esta Sociedad.

Montevideo, Uruguay

6 de agosto de 2002