TERNIUM ARGENTINA S.A. — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

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INFORME SOBRE EL CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Ternium Argentina S.A. (en adelante “Ternium Argentina”, “la Sociedad”, “la Compañía”, la “Empresa”) tiene principios éticos por los cuales rige el desarrollo de su objeto social y de esta manera genera una cultura ética del trabajo tanto para sus empleados, directores, clientes, proveedores, como todas aquellas personas que presten servicios para o en representación de la Compañía. En virtud de ello, cuenta con un “Código de Conducta”, con una “Política de Conducta Empresarial” y con un “Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea”, entre otras políticas internas, en línea con los términos establecidos en la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y las recomendaciones emitidas al respecto por la Oficina Anticorrupción. Dichos documentos definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse, entre otros, sus directores, creando valor y cuidando la reputación de la compañía. Los mismos, establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, y entre los miembros del Directorio, y proveen los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían involucrar a los ejecutivos de la Sociedad.

El “Código de Conducta” de la Sociedad, fue aprobado inicialmente por el Directorio el 7 de mayo de 2004 (Acta N° 829), y luego fue actualizado y aprobado por el Directorio el 27 de julio de 2018 (Acta N° 1.148). Por otra parte, y en virtud de lo mencionado precedentemente, el Directorio ha considerado necesario actualizar dicho Código, sumándose al mismo lineamientos relativos al mantenimiento de registros precisos para la preparación de estados financieros, el respeto por la privacidad de datos de empleados y terceros, la competencia justa, honesta y transparente; y en la sección de “Ambiente de Trabajo” se han incorporado, entre otros, principios relacionados con la prohibición del acoso, discriminación, el trabajo forzado y la esclavitud o servidumbre en relaciones de empleo. El mismo está publicado en la siguiente dirección de internet https://ar.ternium.com/media/guzpgt5o/codigo-de-conducta.pdf.

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El Código contempla los 10 principios universales del Pacto Mundial de Naciones Unidas relacionados con los derechos humanos, el trabajo, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción y considera, a su vez, los Convenios de la Organización Internacional del Trabajo.

De la misma manera, Ternium Argentina cuenta con una “Política de diversidad y ambiente de trabajo libre de acoso”, la cual promueve por parte de la Compañía un trato equitativo con todos sus empleados basado en sus méritos individuales, no tolerando ningún tipo de acoso o discriminación en su ambiente de trabajo.

Asimismo, el “Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea”, es complementario del “Código de Conducta”, y se encuentra publicado la siguiente dirección de internet https://ar.ternium.com/media/ok4g2z3n/codigo-de-etica-para-funcionarios-deprimera-linea-ternium-argentina.pdf.

Por otra parte, la Sociedad cuenta con una “Política de Conducta Empresarial” que establece los principios y procedimientos diseñados para cumplir con los requerimientos establecidos en diversas normas que prohíben la corrupción y el soborno, incluyendo la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y otras normas internacionales como la “Convención para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales” de la OECD (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions). En este mismo sentido, la compañía cuenta con un Gerente de Cumplimiento de Conducta Empresarial, cuya principal responsabilidad es la de identificar y mitigar riesgos de corrupción, implementar, difundir, supervisar el programa de cumplimiento y fomentar una cultura de conducta ética y transparencia contra la corrupción y el soborno.

La Sociedad también cuenta con un “Código de Conducta para Proveedores”, cuyo objetivo es fomentar una cultura corporativa de transparencia e integridad, basada en el comportamiento ético y en el cumplimiento de las leyes por parte de los proveedores de la Compañía. Tal documento se encuentra publicado en la siguiente dirección de internet https://ar.ternium.com/media/fgdnsrxo/codigo-de-conducta-para-proveedores.pdf

La Sociedad ha sido incluida en el Índice de Sustentabilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Tal reconocimiento ubica a Ternium Argentina entre las quince compañías líderes del mercado por sus prácticas sustentables, evaluando los siguientes criterios: medio ambiente, acción social, gobierno corporativo y desarrollo.

La misión, la visión y los valores de la Sociedad están incorporados en su Memoria anual, expresados en el sitio web “ar.ternium.com” y comunicados con la debida frecuencia a empleados, contratistas y demás partes interesadas de la Sociedad.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Ternium Argentina adopta un enfoque integral para la creación de valor, buscando la excelencia en la gestión industrial y la tecnología, con énfasis en la diferenciación a través de productos y servicios sofisticados, con un enfoque proactivo en relación con el medio ambiente, la salud y la seguridad, la contratación, capacitación y retención de talentos, la promoción de la cadena de valor del acero, desarrollando fuertes lazos con sus comunidades y con claro compromiso de integridad.

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Las decisiones de tipo estratégico, de negocio o aquellas inherentes al órgano de administración de la Sociedad, son sometidas a la consideración del Directorio, como propuestas de estrategias preliminares, incluyendo las relativas a sus inversiones. El Directorio analiza las mismas en base al estudio de la información y documentación que le es suministrada por la Dirección General y luego decide si las aprueba.

El Directorio aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad, incluyendo el presupuesto anual, encomendando la gestión ejecutiva de los negocios a los mandos gerenciales. Las decisiones operativas son tomadas por la Dirección General con su equipo de gerentes de primera línea.

En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio verifica periódicamente la implementación de estrategias y políticas generales, al igual que la capacidad de ejecución de las mismas. Asimismo, el Directorio controla el desempeño de la dirección ejecutiva, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados respetando el interés social de la Sociedad. En ese sentido, trimestralmente, se presenta al Directorio el denominado “Informe de Marcha de los Negocios Sociales”, con una visión integral e indicadores clave de la gestión llevada a cabo durante el trimestre y el acumulado del ejercicio, lo que permite a éste verificar el desempeño de la Gerencia.

La Sociedad cumple con los estándares de responsabilidad social empresaria; para lo cual posee normas internas sobre el tema. Ternium Argentina cuenta con una “Política Ambiental y Energética” tendiente a la preservación del ambiente, cuyo objetivo es alcanzar los máximos estándares en el desempeño ambiental y energético para lograr un desarrollo sustentable en todas sus operaciones, en relación con sus empleados, la comunidad y las generaciones futuras. Puede accederse a la “Política Ambiental y Energética” de la compañía a través del sitio web “ar.ternium.com”.

Por ello se adopta el compromiso de desarrollar un sistema productivo integrado y eco-eficiente con un alto nivel de desempeño y mejora continua. Asimismo, la Sociedad posee un procedimiento interno de “Gestión de Residuos”. Además, Ternium Argentina cuenta con una “Política de Seguridad y Salud Ocupacional”. La Compañía está comprometida con la seguridad y salud ocupacional de su personal, así como de sus clientes, sus contratistas y proveedores que desempeñan tareas en sus instalaciones, como base para lograr un desarrollo sustentable en todas sus operaciones.

BYMA ha incluido a Ternium Argentina en su Índice de Sustentabilidad, reconociendo a la compañía por sus prácticas sustentables y la evidencia de incorporación de factores ambientales, sociales, de gobierno corporativo y de contribución al desarrollo de la región.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio ha designado con fecha 5 de agosto de 2004 y confirmado anualmente en los años subsiguientes, a un Director General quien tiene la responsabilidad de designar a los gerentes de primera línea de la Sociedad que reportan a él. La documentación sometida a la consideración del Directorio en forma previa a su aprobación, es presentada por el Director General quien tiene a su cargo la verificación del cumplimiento de las funciones y objetivos fijados a los gerentes de primera línea. El Director General participa de las reuniones, con el fin de brindar mayores precisiones y/o responder consultas al respecto.

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Ternium Argentina ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos. Mediante aquellas matrices, se fijan políticas y procedimientos estandarizados para su implementación y procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude. El Comité de Auditoría de la Sociedad tiene, entre otras, la función de asistir y emitir opiniones al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y del sistema de control interno sobre reportes financieros. En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonabilidad del sistema de control interno sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la Dirección General, la Gerencia de Auditoría Interna y los auditores externos de la Sociedad.

Ternium Argentina define su estrategia de control interno según un esquema de trabajo y valores, promoviendo su mejora continua a través de:

• Definición clara del alcance del proceso de control,

• Definición de actividades de control para cada riesgo significativo,

• Diseño de cada control y opinión del auditor externo respecto de la efectividad del control interno de la Empresa,

Por su parte, el aseguramiento del ambiente de control se apoya sobre 4 pilares:

• Control de Procesos: siguiendo estándares internacionales, tiene como marco de referencia la Ley SOX (Sarbanes-Oxley), normativa que la Empresa cumple desde el año 2007. En este sentido, Ternium Argentina adoptó voluntariamente el “Marco de Control Interno 2013” emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”), con el objetivo de fortalecer su control interno. La aplicación de la legislación antedicha contribuyó a mejorar la administración de procesos esenciales, con la formalidad y homogeneidad de una empresa que cumple los más altos estándares internacionales. Todos los controles se encuentran disponibles para su consulta en la red interna de Ternium Argentina, reforzando los valores y metas buscados en tal dirección.

• Control de Resultados: es realizado en las reuniones de análisis de resultados y por el control efectuado a través de los sistemas de información de la compañía.

• Auditoría Interna: brinda servicios independientes y objetivos de aseguramiento y consulta, para agregar valor y mejorar las operaciones de Ternium Argentina. Ayuda a la compañía a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad de los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control.

• Auditoría Externa: con foco en la registración de las operaciones y la exposición de la información, ejercen tareas de control durante todo el ejercicio.

Lo antedicho se complementa con la existencia de las matrices de control interno para la ejecución de los diversos procesos operativos anteriormente mencionados. A tal mecanismo se le añaden los Manuales de Autorización, que señalan el circuito y los funcionarios responsables para la aprobación de ciertas operaciones claves (pago de impuestos, emisión de documentos contables, transacciones financieras o compra de material).

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De acuerdo a lo descripto precedentemente, la Sociedad cuenta con sistemas de control interno, con líneas de reporte claras que permiten realizar cambios o mejoras y dar seguimiento a los mismos. El Directorio y el Comité de Auditoría de la Sociedad son informados respecto de los sistemas mencionados.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

En cumplimiento de la normativa local vigente y de acuerdo a lo establecido por el inc. a.1, art. 1, Secc. I, Cap. I, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Directorio de Ternium Argentina aprueba anualmente, en tiempo y forma, el Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Según lo permite la Ley General de Sociedades (LGS), el Directorio ha designado a un Director General, con las responsabilidades que se detallan en la práctica del punto 3 precedente.

La Compañía no deja de considerar y analizar la implementación de buenas prácticas aplicadas por otras compañías de estructura similar, locales e internacionales, aspirando a los más altos estándares de ética tanto en sus proyectos a mediano plazo, en sus decisiones que afecten el día a día de la administración de la compañía y en las decisiones a largo plazo. La Sociedad también cuenta con un Comité de Auditoría.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Órgano de Administración de Ternium Argentina ejercen sus funciones como tales cumpliendo adecuadamente con la normativa vigente de la LGS, Normas de la CNV y Reglamento de Listado de BYMA, al igual que con su Estatuto Social.

El Órgano de Administración de Ternium Argentina, no tiene políticas internas que establezcan restricciones a sus miembros para limitar el desempeño de funciones. Los miembros del Directorio son profesionales altamente calificados, con una experiencia y trayectoria de renombre, tanto personal como profesional, que los califica para ejercer sus funciones como tales. Dichos miembros, además de asistir regularmente a las reuniones de Directorio y de analizar previamente toda la documentación e informes que se confeccionan en forma previa a cada reunión, al igual que solicitar aclaraciones y/o información adicional respecto de los mismos; administran unilateral y adecuadamente el tiempo que les requiere cumplir con dicha función profesional.

Las reglas de funcionamiento del Directorio están ampliamente desarrolladas en los artículos Décimo Primero a Décimo Séptimo del Estatuto Social. Estos artículos reflejan la especificidad de la dirección y administración de Ternium Argentina.

Tanto el Estatuto Social como el Reglamento Interno del Comité de Auditoría se encuentran publicados en el sitio web para inversores de Ternium Argentina y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv).

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B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar porque el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio de Ternium Argentina cuenta con la asistencia de un Secretario del Directorio quien colabora en la organización de las reuniones del Directorio, si bien dicha responsabilidad se encuentra en cabeza del Presidente del Directorio y no es delegada.

En forma previa a la celebración de las reuniones de Directorio, se confeccionan una serie de informes y documentación legal, financiera, contable y de gestión, según corresponda, respecto de cada uno de los puntos del orden del día que serán considerados por dicho órgano, los que son enviados a los miembros del Directorio y del Consejo de Vigilancia con la suficiente antelación a fin de ser analizados y revisados, solicitar aclaraciones y/o información adicional en forma previa a la reunión. La información es enviada a través de medios electrónicos, los que cuentan con las medidas de seguridad y confidencialidad necesarias.

Dicha información y documentación es relevante y suficiente para la toma de decisiones por parte de sus miembros, permitiendo a los mismos obrar con la lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios” de acuerdo a lo establecido por el Artículo 59 de la LGS y de lo establecido por la normativa vigente en materia de Mercado de Capitales dictada por la CNV.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Directorio en cumplimiento de la LGS confecciona una Memoria del ejercicio, la cual incluye como Anexo de la misma, el Informe sobre el Código de Gobierno Societario. El Directorio, somete a la consideración de los accionistas los estados financieros anuales previamente considerados por dicho órgano, y a través de dicha Memoria informa sobre el estado de la Sociedad en las distintas actividades en que la misma ha operado, al igual que informa a su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.

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De esta manera, los accionistas pueden evaluar el grado de cumplimiento del desempeño del Órgano de Administración, siguiendo las estipulaciones del Estatuto Social, de la normativa vigente, de los estados financieros y de la Memoria confeccionada. A tales fines, el Directorio informa respecto de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo, brinda una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos. A su vez, realiza una estimación u orientación sobre las perspectivas de las futuras operaciones, entre otras cosas. En virtud de ello, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la evaluación de la gestión de la Sociedad y, en consecuencia, no expone dicha evaluación separadamente de la exposición de los resultados del ejercicio, información que –en opinión del Directorio – es la que más valoran los accionistas y sobre la cual siempre ha focalizado sus explicaciones el Directorio. La última Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la cual el Directorio presentó toda la documentación descripta anteriormente, se realizó el día 22 de mayo de 2020, habiendo sido publicada la misma en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV en los plazos previstos por las normas, siendo la misma información pública para todos los inversores.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente del Directorio genera un entorno ordenado, dando lugar a un espacio de trabajo positivo y constructivo donde todos los miembros cuentan con toda la documentación necesaria para poder expresar sus opiniones.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con un Programa de Capacitación Anual para la formación de los directores y ejecutivos gerenciales que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente.

No obstante, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta y ofrece acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular de formación de directores y ejecutivos gerenciales, en función de las necesidades específicas del negocio de la Sociedad. El servicio de asesoramiento legal externo y las áreas responsables de desarrollos y procesos industriales de la Sociedad, mantienen a los miembros del Directorio y a los gerentes de primera línea informados acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

Si bien la Sociedad no considera necesario utilizar medios adicionales a los expresados anteriormente para incentivar la capacitación permanente de los miembros del Directorio y de los gerentes de primera línea, la Sociedad alienta toda capacitación que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Sociedad.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El Presidente del Directorio cuenta con la asistencia de un Secretario del Directorio, función que es ejercida por un contador público con una amplia trayectoria y experiencia, tanto contable como financiera. Dicho Secretario apoya al Presidente en la administración efectiva del mismo y cuenta, a su vez, con el permanente apoyo del servicio de asesoramiento legal externo como del administrativo contable de la Sociedad.

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El Secretario del Directorio ejerce su función efectiva y eficientemente, encargándose de coordinar el armado de la documentación y la logística de las reuniones del Directorio, enviar a los miembros del Directorio las citaciones a las mismas a través de medios electrónicos, junto al envío en tiempo y forma de la documentación relativa a los puntos que serán tratados en el orden del día de manera clara y concisa; registra a los presentes y verifica el quórum, toma nota de lo considerado en dichas reuniones, circula los textos de las actas de Directorio a sus miembros para sus comentarios y posterior aprobación y actúa como nexo de comunicación e información entre los miembros del Directorio, el Presidente y los gerentes de primera línea de la Sociedad, entre otras cosas.

Respecto de la organización de las Asambleas, el Secretario del Directorio está a cargo de la coordinación y cumplimiento del cronograma para llevar adelante el acto asambleario junto al Presidente, reuniendo toda la información necesaria para ello.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Según lo permite la LGS, el Directorio ha designado a un Director General, cuyas responsabilidades fueron detalladas en la práctica del punto 3 precedente. El Presidente de Ternium Argentina ejerce además el rol de Director General, y tiene a su cargo la dirección de la Sociedad, como así también su administración y la supervisión de los niveles gerenciales y operativos. Los gerentes de primera línea de la Sociedad, ejercen sus funciones con un compromiso continuo y son formados bajo los valores requeridos por la Sociedad, desarrollando a lo largo de los años sólidas carreras profesionales en la misma, quiénes en virtud de sus cualidades profesionales y personales, algunos de ellos serán potenciales candidatos a ocupar, en el supuesto de resultar necesario, el cargo de Director General. Dicha formación particular, garantiza el desarrollo sostenido en el tiempo de potenciales candidatos de sucesión.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Asamblea Ordinaria celebrada el 22 de mayo de 2020 designó un Directorio integrado por once miembros titulares y seis suplentes. Siete miembros titulares y cuatro suplentes reúnen el carácter de independientes según los parámetros fijados por la normativa de la CNV. El resto de los directores ocupan roles ejecutivos y no ejecutivos. Esta integración permite al Directorio combinar la objetividad y el conocimiento del negocio para el beneficio del proceso de la toma de decisiones.

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La Sociedad considera que el porcentaje de los integrantes efectivamente designados actualmente es el adecuado, incluso respecto de la integración del mismo por parte de directores externos e independientes. La composición de la nómina del Directorio, al igual que la identificación del carácter de independencia de los mismos, son publicados anualmente y/o cuando se producen cambios durante el ejercicio en curso, en la AIF de la CNV siendo dicha información de carácter público.

La Sociedad no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción determinada de directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es práctica habitual que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte razonable y permita que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad sean directores independientes en cumplimiento de la normativa vigente. La Asamblea de accionistas no ha considerado necesario establecer una política dirigida a mantener una proporción mínima de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Sin perjuicio de ello, no han sido observadas durante el transcurso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 cuestiones respecto de la independencia de los miembros del Directorio; y se han producido abstenciones por conflictos de interés cuando se han planteado. La designación de los miembros del Directorio por la Asamblea de Accionistas es por el período de un ejercicio.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones, delegando en el Director General el nombramiento de los gerentes de primera línea. Conforme lo establece la LGS, la Asamblea de Accionistas tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 dentro de los cuales se encuentra la designación y remoción de Directores. En virtud de ello, la Asamblea de Accionistas de Ternium Argentina, a propuesta de sus accionistas presentes, designa a los miembros del Directorio, siendo habitual que la elección de dichos miembros recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, reputación, ética y experiencia profesional.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Tal lo comentando en la práctica del punto anterior, la Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones, para la designación de miembros del Directorio de la Sociedad por no considerarlo por el momento necesario, sin embargo, el Directorio delega en el Director General el nombramiento de los gerentes de primera línea. La composición del Directorio ha estado definida por la experiencia, trayectoria y capacidades profesionales de todos sus miembros, en su mayoría profesionales, capacidades que han estado alineadas con los valores y al desarrollo del objeto social de la Sociedad. Los miembros del Directorio son designados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y cuentan con la asistencia permanente del Secretario del Directorio. El Directorio, como órgano de administración, valora la diversidad de opiniones y el conocimiento y formación de sus miembros para el beneficio del proceso de la toma de decisiones.

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14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Los miembros del Directorio son designados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y cuentan con la asistencia permanente del Secretario del Directorio, quien a su vez recibe el apoyo del servicio de asesoramiento legal externo como del sector administrativo contable de la Sociedad, para asistir a los mismos. Aquellos directores nuevos que se incorporan para ejercer su función, a partir de su designación, cuentan con el apoyo del Secretario del Directorio, quien les brinda toda la información necesaria y/o adicional requerida por los mismos, a fin de ejercer sus cargos diligentemente, estando de esta manera informados sobre los aspectos relevantes de la compañía, del negocio, de sus procesos productivos, aspectos contables, financieros, impositivos, etc. Por otra parte, se realizan con dichos directores visitas a las plantas industriales de la Sociedad, los mismos reciben información respecto de los procesos productivos y se suelen sumar a dichas visitas a los directores que han venido ejerciendo su cargo con anterioridad, a fin de facilitar el proceso de incorporación al órgano de los nuevos integrantes, crear entendimiento, confianza y credibilidad entre sus pares. En forma adicional a las actividades mencionadas precedentemente, no existe un programa de orientación específico para los nuevos directores designados por la Asamblea de Accionistas.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Conforme lo establece la LGS la Asamblea de Accionistas tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235, dentro de los que se encuentra la fijación de la retribución de los directores, síndicos y miembros del Consejo de Vigilancia designados por dicha Asamblea. La remuneración de los directores es fijada por la Asamblea de Accionistas (artículo vigésimo noveno de su estatuto social), a partir de la propuesta efectuada por el Directorio, sobre cuya razonabilidad el Comité de Auditoría emite una opinión previa.

La Dirección de Recursos Humanos conjuntamente con la Dirección General, desarrollan y aprueban el proceso de fijación de las remuneraciones por medio del cual, los gerentes de primera línea son evaluados en relación con el desempeño de sus funciones. La Compañía ha establecido un esquema de remuneración fija y variable que se encuentra asociado al cumplimiento de objetivos previamente pautados y al grado de cumplimiento de éstos.

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16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La remuneración de los directores es fijada por la Asamblea de Accionistas, a partir de la propuesta efectuada por el Directorio sobre cuya razonabilidad el Comité de Auditoría emite una opinión, teniéndose en consideración, las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado, la competencia, sus valores de ética e integridad, la reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

La remuneración del Directorio está regulada por la LGS y por las normas de la CNV. Dichas reglamentaciones establecen que el total de honorarios y de otras remuneraciones no puede superar el 25% de las ganancias realizadas y líquidas, en caso de que se distribuyan dividendos. En este sentido, la CNV establece un cálculo (con un máximo del 25% de las ganancias realizadas y líquidas, que exigiría una distribución de dividendos del 75% de las ganancias realizadas y líquidas). En caso de que no se distribuyan dividendos a los accionistas, la remuneración total del Directorio se encuentra sujeta al límite del 5% de las ganancias, conforme a lo dispuesto en la LGS.

Adicionalmente, Ternium Argentina cumple con el procedimiento informativo sobre remuneraciones de los directores de forma individual, previsto por la normativa de la CNV. Sin perjuicio de ello, la Sociedad no posee una política específica de remuneraciones para los miembros del Directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

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17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otroslos riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Sociedad cuenta con políticas de identificación, control y gestión de riesgos, respecto de las cuales regularmente se analiza la necesidad de su actualización (“Política de Administración de Riesgos”) y con una “Política Antifraude”. La Sociedad cuenta, además, con una Gerencia de Administración de Riesgos, Deuda y Planeamiento Financiero y con un Comité de Riesgos Críticos, que se encargan de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. Asimismo, Ternium Argentina ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan políticas y procedimientos. Los informes y la documentación son presentados previamente al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados por el mismo, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

La Compañía cuenta con una “Política de Administración de Riesgos” cuyos objetivos son los siguientes:

a) Establecer los lineamientos básicos para una administración de riesgos que permita identificar y administrar los riesgos a los que está expuesto el negocio,

b) Complementar las medidas de control interno, de control de información y de cumplimiento de leyes y regulaciones, sin intervenir en las actividades de control sobre el cumplimiento de procedimientos y prácticas rutinarias,

c) Definir las responsabilidades del Comité de Riesgos Críticos de Ternium Argentina.

El Comité de Riesgos Críticos está a cargo del Presidente y Director General, siendo sus miembros los responsables de las áreas de Finanzas, Industrial, Auditoría Interna, Sistemas, Calidad, Ingeniería, Medio Ambiente y Administración.

Es considerado un riesgo crítico para la Sociedad todo aquel que:

• Pudiera generar un pasivo u obligación mayor a USD 30 millones en el plazo de un año,

• Tuviera el potencial de perjudicar significativamente las operaciones,

• Tuviera el potencial de afectar sustancialmente la reputación de Ternium Argentina y sus subsidiarias.

El área de Administración de Riesgos de Ternium Argentina es responsable de:

• Coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Compañía la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos materiales.

• Mantener un mapa de riesgos materiales informados por las unidades de negocio o áreas corporativas, e informarlo periódicamente al Comité de Riesgos Críticos, conjuntamente con las medidas de mitigación de los mismos y planes de acción propuestos.

• Evaluar, diseñar y coordinar la estrategia de transferencia de riesgos, incluyendo, pero no limitado a, coberturas con derivados y/o seguros, como así también controlar y dar seguimiento en la implementación.

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• Monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos por el Comité de Riesgos Críticos.

• Realizar seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.

La administración de riesgos se entiende como un proceso de desarrollo continuo, que opera en forma descentralizada en cada unidad de trabajo y es coordinado y fiscalizado a nivel central, en el cual todo empleado tiene la responsabilidad de informar un evento, que considerara como potencial riesgo para la compañía.

El Comité de Auditoría de la Sociedad supervisa periódicamente la aplicación de políticas adecuadas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

La Sociedad cuenta con una política de “Controles Financieros y de Contabilidad” cuyo objetivo es asegurar que los libros y registros permitan la preparación de los estados financieros conforme a las normas contables de aplicación y otros criterios aplicables a dichas declaraciones; y evitar tergiversación, ocultación, falsificación, elusión y otros actos deliberados que generen imprecisiones en libros y registros.

Asimismo, el Director General y el Comité de Riesgos Críticos han analizado periódicamente la evolución de los riesgos, los planes de acción y la capacidad de mitigación de los mismos por parte del programa de ciberseguridad de la empresa.

El Directorio, al momento de considerar los estados financieros, supervisa la nota incluida en los mismos con respecto a la administración del riesgo financiero (riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de capital).

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad posee un Comité de Auditoría, regulado por la Ley Nro. 26.831 y modificatorias y las normas de la CNV, el cual evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia de Auditoría Interna, cuyo objetivo es brindar servicios independientes y objetivos de aseguramiento y consulta, concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de Ternium Argentina. La Gerencia de Auditoría Interna realiza revisiones de la efectividad del control interno de la Sociedad, la recepción y análisis de denuncias por la línea transparente (ver práctica del punto 23) y la revisión de procesos internos de la Sociedad, entre otras tareas.

La Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

De acuerdo a lo que establece la normativa vigente, el Comité de Auditoría elabora un “Informe anual de Gestión” el cual es publicado en la AIF de la CNV, dando cuenta de su plan de actuación durante el ejercicio.

Como se mencionó precedentemente, Ternium Argentina ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos y mediante dichas matrices, se fijan políticas y procedimientos estandarizados para su implementación como procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

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El Comité de Auditoría de la Sociedad tiene, entre otras, la función de asistir y emitir opiniones al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y del sistema de control interno sobre reportes financieros, al igual que, informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de control interno sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la Dirección General, la Gerencia de Auditoría Interna y los auditores externos de la Sociedad.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Gerencia de Auditoría Interna es libre de cualquier influencia, con libertad para seleccionar las áreas y asuntos a ser auditados, alcance de los trabajos, procedimientos, frecuencias de evaluación y contenidos de los informes, a fin de mantener su independencia y objetividad.

Los miembros de la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad realizan cursos de actualización o capacitación específica, a fin de contar con conocimientos, aptitudes y experiencia suficientes para el desempeño de sus tareas, los cuales se programan en función de las necesidades concretas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones tanto legales como contables y/o de conocimientos específicos del negocio, como financieros y empresariales, que complementan su alto nivel de formación de manera de agregar valor a la Compañía y realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Se definen en función de las tendencias de mercado, mejores prácticas, nuevas regulaciones, etc.

Asimismo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta y ofrece acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular de formación de directores y ejecutivos gerenciales, y miembros del Comité de Auditoría, en función de las necesidades específicas de la Sociedad.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

En cumplimiento de la normativa vigente, la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría debe revestir la condición de director independiente. Según el artículo 1.2 del Reglamento Interno del Comité de Auditoría de la Sociedad, es el propio Comité el que elige a su Presidente, que debe tener la condición de independiente, conforme las normas de las CNV.

El Comité de Auditoría aprueba el plan de trabajo anual de auditoría interna. Cuenta con un presupuesto anual para su funcionamiento durante el Ejercicio Anual de la Sociedad, el cual es aprobado por la Asamblea de Accionistas. Posee un reglamento interno para su funcionamiento, y en el ejercicio de sus funciones busca asegurar la integridad y fiabilidad de los estados financieros, al igual que la forma en que son auditados. Asimismo, asiste al Directorio en su responsabilidad de supervisión, en particular con la supervisión de los sistemas de control interno de la Sociedad. Adicionalmente, está compuesto en su mayoría por directores independientes que cuentan con formación financiera y contable.

El Presidente de la Compañía no forma parte del Comité de Auditoría.

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21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

En cumplimiento de la normativa de la CNV y de su reglamento interno, el Comité de Auditoría emite una opinión sobre la propuesta del Consejo de Vigilancia para la designación de Auditores Externos, para lo cual tiene en cuenta indicadores objetivos tales como la evaluación de los antecedentes considerados para la selección, los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente, la experiencia profesional, su capacitación continua, utilización de herramientas tecnológicas y las razones que fundamentan la continuidad o alternativamente las razones que sustentan su cambio. Del mismo modo, puede proponer al Consejo de Vigilancia el cambio de los Auditores Externos sobre bases fundadas. Es también obligación del Comité de Auditoría, velar por la independencia de los Auditores Externos y evaluar la independencia de la actuación de los mismos, para lo cual analiza y revisa los resultados de los trabajos realizados por la Auditoría Externa y emite opinión sobre el plan de trabajo anual de la Auditoría Externa en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros del ejercicio. Price Waterhouse & Co. S.R.L. se ha desempeñado como Auditor Externo independiente de la Sociedad durante los últimos ejercicios. De acuerdo con la normativa de la CNV, es obligatorio rotar cada siete años el socio a cargo de las tareas de auditoría externa, aunque dicha obligación no se extiende a la firma de auditoría en sí. Price Waterhouse & Co. S.R.L. ha informado a la Sociedad que cuenta con políticas propias de rotación de los profesionales y managers.

Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas.

En cumplimiento de lo previsto en la normativa vigente y por el artículo 2.1. de su Reglamento Interno, el Comité de Auditoría de Ternium Argentina debe otorgar una opinión favorable respecto de los antecedentes, competencia e independencia de la firma de Auditores Externos a contratar por la Sociedad, cuya designación corresponde a la Asamblea Ordinaria de Accionistas (Art. 20, Sección VI, Cap. III, Título II, Normas CNV 2013 y art. 105 Ley 26.831) y velar por su independencia. Por otra parte, en cumplimiento del Art. 32, Sección VI, Cap. III, Título II de las Normas CNV, el período máximo en el cual un socio de una asociación o estudio de auditores podrá conducir las tareas de auditoría en una emisora no deberá superar los 7 (siete) años en forma continuada.

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F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Ternium Argentina cuenta con un “Código de Conducta”, con una Política de Conducta Empresarial, con una Política de Transparencia en las relaciones con terceros y con un “Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea”. Dichos documentos definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse, entre otros, sus directores, creando valores de ética e integridad y cuidando la reputación de la compañía. Establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, y proveen los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían involucrar a los ejecutivos de la Sociedad, con un lenguaje directo, claro y entendible.

El “Código de Conducta”, el cual fue aprobado inicialmente por el Directorio el 7 de mayo de 2004 (Acta N° 829), de acuerdo a lo mencionado precedentemente en la práctica del punto 1, ha sido modificado y actualizado por el Directorio de la Sociedad en el año 2018 (Acta N° 1.148), estando la versión vigente del mismo publicada en la dirección de Internet https://ar.ternium.com/media/guzpgt5o/codigo-de-conducta.pdf

Respecto del “Código de Conducta”, se considera opuesto a los principios del mismo, todo comportamiento laboral que le asigne al empleado o a sus allegados un beneficio personal no autorizado, en desmedro de la empresa o de alguno de sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, otros empleados, la comunidad). En la última actualización, se sumaron lineamientos específicos relativos al mantenimiento de registros precisos para la preparación de estados financieros, el respeto por la privacidad de datos de empleados y terceros, la competencia justa, honesta y transparente, y en la sección de ambiente de trabajo se incorporan, entre otros, principios relacionados con prohibición del acoso, la discriminación, el trabajo forzado y la esclavitud o servidumbre en relaciones de empleo.

Respecto del “Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea”, el mismo es complementario del “Código de Conducta”, y se encuentra publicado en la siguiente dirección de internet https://ar.ternium.com/media/ok4g2z3n/codigo-de-etica-para-funcionarios-deprimera-linea-ternium-argentina.pdf

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La Sociedad cuenta asimismo con una “Política de Conducta Empresarial” que establece los principios y procedimientos diseñados para garantizar el cumplimiento de los requerimientos establecidos en diversas normas que prohíben la corrupción y el soborno, incluyendo la “Convención para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales” de la OECD (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions ).

La Sociedad también cuenta con un “Código de Conducta para Proveedores”, que debe ser aceptado por quienes suministran bienes o servicios a la empresa.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Sociedad ha implementado un Programa de Cumplimiento de Conducta Empresarial con el objetivo de prevenir el soborno y mitigar los riesgos de corrupción, y a tales fines, ha designado un Responsable Interno, el “Gerente de Cumplimiento de Conducta Empresarial”, cuya principal responsabilidad es la de identificar y mitigar riesgos de corrupción, implementar, difundir, supervisar el programa de cumplimiento y fomentar una cultura de conducta ética y transparencia contra la corrupción y el soborno. Dicho Programa incluye diversas actividades de prevención, detección y mitigación de riesgos, involucrando a todos los empleados de la Sociedad, en busca de motivar, comprometer y promover mejores prácticas de conducta empresarial tanto a nivel interno como en la relación con proveedores, clientes, entidades gubernamentales y el resto de la comunidad. Dentro de las actividades desarrolladas en el marco del Programa de Cumplimiento se encuentran: el análisis de riesgos, la implementación de políticas y procedimientos específicos (relacionados principalmente a contratación de terceros, contribuciones benéficas y gastos de hospitalidad), el asesoramiento a la dirección y a los empleados, el monitoreo del programa y la auditoría. Asimismo, la capacitación y la comunicación son los pilares de dicho Programa, y esto se cumple mediante la participación obligatoria en programas de capacitación en línea y en sesiones presenciales. La capacitación en materia de prevención de la corrupción, también incluye el apoyo de la gerencia al transmitir pautas claras. Adicionalmente, se aplica a terceros los procesos de debida diligencia, los que cumplen las expectativas de Ternium Argentina respecto al cumplimiento de las regulaciones de nuestra compañía.

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El Programa cuenta con un canal de comunicación confidencial administrado por la Gerencia de Auditoría Interna llamado “Línea Transparente”, el cual está a disposición de los empleados, proveedores, clientes y terceros de la Sociedad, permitiéndoles a los mismos reportar posibles irregularidades, a través de los siguientes canales:

1. Reportes vía directa Auditoría Interna.

2. Reportes vía 0800.

3. Reportes vía Intranet-Internet para empleados y terceros.

A modo de ejemplo, se describen algunos de los posibles temas a ser reportados: incumplimiento de leyes, normas o políticas internas, transparencia de la información, conflictos de intereses, aceptación indebida de obsequios y atenciones, robo/abuso de activos, seguridad/confidencialidad de la información, uso de información privilegiada, propiedad intelectual, incentivos económicos irregulares y abusos en el ambiente de trabajo.

Toda la información provista por quienes reporten una denuncia a la línea transparente, será tratada como estrictamente confidencial hasta el límite de lo permitido por las leyes aplicables. La Sociedad cuenta con un procedimiento administrativo interno “Administración de Reportes de Violaciones al Código de Conducta” el cual fija los principales lineamientos para gestionar las denuncias recibidas a través de la Línea Transparente. El objetivo del mismo es establecer los roles y responsabilidades en el manejo de reportes recibidos a través de la Línea Transparente. Dicho procedimiento establece que el administrador de la Línea Transparente es la Gerencia de Auditoría Interna, bajo la supervisión del Comité de Auditoría de la Sociedad.

Por otra parte, el programa de integridad de la Sociedad cuenta con políticas de protección de denunciantes contra represalias, un sistema de investigación interna que respeta los derechos de los investigados, mecanismos para el análisis de riesgos, monitoreo y evaluación del programa, como así también procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios, entre otros procedimientos.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con mecanismos que identifican los conflictos de interés y permiten analizar el mejor curso de acción para evitar un impacto negativo por los mismos. Dicho esto, cuenta con una “Guía” disponible a todos los empleados, supervisores y directores de la Sociedad con lineamientos para la identificación de potenciales conflictos de interés y la declaración de los mismos, al igual que una “Política de transparencia en las relaciones con terceros”, la cual fija los lineamientos básicos sobre los compromisos de comportamiento que deberán asumir los empleados de la Compañía en lo que respecta a sus relaciones con terceros y otros empleados de Ternium Argentina.

Del mismo modo, establecen la obligación, entre otras, de informar a Recursos Humanos (que cuenta con los recursos y el conocimiento requerido) toda situación que podría razonablemente dar origen a un conflicto de interés, a fin de privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre intereses personales.

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La Sociedad considera que la responsabilidad del Directorio y las situaciones de conflicto de interés a las que se podría enfrentar, ya se encuentran acabadamente reguladas a través de los medios antes indicados. Ver lo mencionado precedentemente en la práctica del punto 23.

Asimismo, Ternium Argentina cumple con la normativa vigente que establece el procedimiento que deben cumplir las emisoras en función de los actos o contratos que celebren con una parte relacionada a la misma y que involucren un monto relevante (Art. 72 de la Ley 26.831). A los fines de la Ley 26.831, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la CNV, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Los actos y contratos que la Sociedad celebra con una parte relacionada, y que involucran un monto relevante (esto es, cuando el importe del mismo supere el 1% del Patrimonio social medido conforme el último balance aprobado), son aprobados por el Directorio y cuentan con un previo pronunciamiento por parte del Comité de Auditoría acerca de si las condiciones de la operación, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

Cada operación o contrato con una parte relacionada que involucre un monto relevante es informado como Hecho Relevante, a la CNV, como así también a BYMA. El informe del Comité de Auditoría correspondiente es incorporado por la Sociedad en la AIF creada por la CNV. A su vez, Ternium Argentina cuenta con un procedimiento administrativo interno llamado “Transacciones entre Partes Relacionadas” a fin de que las mismas sean puestas bajo la consideración del Comité de Auditoría y del Directorio de la Compañía cuando corresponda, se realicen de acuerdo a las condiciones de mercado y en condiciones justas para la Sociedad, se registren en tiempo y forma y satisfagan los requerimientos de divulgación aplicables.

La Sociedad expone en sus estados financieros los saldos y las transacciones con partes relacionadas, conforme lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

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25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Ternium Argentina ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado, cuyos datos de contacto son de acceso público en el sitio web de Inversores de Ternium Argentina, accesible a través de “ar.ternium.com”. En el sitio web de Inversores de Ternium Argentina se puede acceder a los informes públicos de la Sociedad, los cuales abordan de manera integral la gestión de la Compañía, una sección específica sobre gobierno corporativo y una sección de contacto con inversores para hacer llegar a dicho responsable todo tipo de consultas por medios electrónicos o telefónicos.

Los inversores también pueden canalizar sus inquietudes por medio de una Línea Transparente disponible en el mismo sitio web, tal como se describe en la práctica del punto 23.

Asimismo, es de acceso público a través del sitio web “ar.ternium.com” información específica de índole no financiera con respecto a la misión, visión y valores de la Compañía, su relación con las comunidades y la cadena de valor, y cuestiones vinculadas a la gestión del medio ambiente, y la salud y seguridad ocupacional.

La Sociedad cuenta con un procedimiento interno de divulgación de información relevante exigida por los organismos que regulan la oferta pública de valores. Toda la información pública relevante de Ternium Argentina se encuentra publicada en la AIF de la CNV (Estatuto vigente, estados financieros, nómina de autoridades, actas de Directorio, Asamblea y Consejo de Vigilancia, informes del Comité de Auditoría, Reglamento del Comité de Auditoría, Informes sobre el Código de Gobierno Societario, etc.) siendo la misma de carácter público para el inversor.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad ha identificado a sus partes interesadas, las cuales se detallan a continuación junto con ejemplos de canales de comunicación utilizados en cada caso:

• Empleados: programas de capacitación, encuestas, red digital colaborativa interna y redes sociales (Facebook, Instagram, LinkedIn, Twitter, YouTube, Whatsapp).

• Proveedores: sitio web de gestión de proveedores, programa de capacitación y programa ProPymes.

• Clientes: programa ProPymes, proyectos conjuntos para el desarrollo de productos, capacitación técnica en el uso de los productos, oficinas comerciales, Webservice, redes sociales y encuestas.

• Comunidad: programa de desarrollo comunitario gestionado por la Gerencia de Relaciones con la Comunidad, reuniones periódicas y programa de comunicación con la comunidad gestionado por la Gerencia de Comunicaciones, incluyendo redes sociales.

• Asociaciones empresariales: reuniones periódicas y comunicación por redes sociales.

• • Inversores: reportes periódicos de la Compañía, contacto con el Responsable de Relaciones con el Mercado y sitio web para inversores de Ternium Argentina.

• Medios de comunicación: programa de comunicación gestionado por la Gerencia de Comunicaciones, reuniones con medios de la comunidad, sitio web “ar.ternium.com” y redes sociales.

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• Instituciones académicas: programa de desarrollo comunitario, programa ProPymes, programas de capacitación del personal, eventos en entidades educativas y redes sociales.

Asimismo, está disponible la línea transparente para el reporte de situaciones contrarias al Código de Conducta.

La Sociedad cuenta con canales de comunicación que le permiten recibir, analizar y responder consultas de las partes interesadas en general, accionistas, inversores, proveedores, terceros en general. Por otra parte, de acuerdo a lo mencionado en la práctica del punto 25 precedente, Ternium Argentina pone a disposición, a través del sitio web público “ar.ternium.com”, información relevante de la Sociedad y la posibilidad de contactar al Responsable de Relaciones con el Mercado por medios electrónicos o telefónicos.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

El Directorio al momento de convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, inmediatamente luego de celebrada la reunión de Directorio respectiva, publica como información relevante dicha decisión informándose el día, hora y lugar de celebración de la misma. Adicionalmente, a los dos días de celebrada dicha reunión y en forma previa a la realización de cada Asamblea, la Sociedad publica sus estados financieros anuales y comunicados de prensa pertinentes, los que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF de la CNV.

Por otra parte, y en cumplimiento de la normativa local vigente, se publica la Convocatoria respectiva con el orden del día de la Asamblea e instrucciones de asistencia en la AIF de la CNV. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas son convocadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para lo cual se cumple con los procedimientos y requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades, la normativa de la CNV y del Reglamento de Listado de BYMA, realizando las publicaciones del caso en medios masivos de comunicación, en el Boletín Oficial, en la AIF de la CNV y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Asamblea de Accionistas se convoca y se celebra conforme los plazos y condiciones exigidas por la normativa local vigente.

La Sociedad no cuenta con políticas específicas de estímulo a la participación de accionistas, adicionales a las exigidas por ley, aunque realiza las actividades necesarias para que todos los accionistas concurran a las asambleas. Asimismo, existen canales de comunicación idóneos a través de la página de Internet de la Sociedad para que los accionistas planteen sus requerimientos y/o realicen propuestas y consultas en forma previa y posterior a la celebración de la Asamblea.

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28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Actualmente el Estatuto de la Sociedad no estipula el envío y recepción de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y/o la participación de los accionistas en las mismas a través del uso de medios electrónicos de comunicación, que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

No obstante lo antedicho, en la Asamblea de Accionistas realizada el 22 de mayo de 2020, debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas, y normas reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, el Presidente de la Asamblea, los Directores y Consejeros de Vigilancia, así como todos los accionistas y/o representantes de accionistas que participaron de tal reunión lo hicieron comunicados a través de la plataforma “Microsoft Teams”, cuyas funcionalidades permiten: (1) la libre accesibilidad de todos los participantes (Accionistas, Directores, Consejeros de Vigilancia y colaboradores) a la Asamblea; (2) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (3) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad anualmente pone a consideración de la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados del ejercicio. De acuerdo a lo mencionado, la distribución de dividendos depende de los resultados económicos del ejercicio bajo consideración, de la situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores de influencia sobre la marcha de la Sociedad. Este conjunto de factores permite al Directorio definir la propuesta a efectuar a la Asamblea de Accionistas, la cual es exteriorizada en la Memoria anual y en las actas de Directorio. Posteriormente, la Asamblea analiza la propuesta no vinculante recibida por el Directorio y aprueba la misma o adopta otra decisión. En virtud de lo mencionado, Ternium Argentina no posee una política formal de distribución de dividendos que regule el monto y distribución de los mismos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de febrero de 2021

Por el Directorio

Dr. (C.P.) Juan José Valdez Follino CONSEJERO DE VIGILANCIA

Martín A. Berardi PRESIDENTE