TERNIUM ARGENTINA S.A. — Governance Information 2011

Feb 23, 2011

SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Informe sobre el Código de Gobierno Societario

En cumplimiento de la Resolución General N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, con sus modificaciones, el Directorio de SIDERAR S.A.I.C. (“SIDERAR” o la “Sociedad”) ha aprobado la emisión del presente informe correspondiente al Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la CNV.

Ámbito de Aplicación

SIDERAR cumple con lo establecido por el artículo 73 de la Ley Nro. 17.811, tal como fuera modificado por el Decreto N° 677/01 sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (“Decreto de Transparencia”), y demás normas reglamentarias.

Los actos y contratos que la Sociedad celebra con una parte relacionada (según se define en aquella norma) y que involucran un monto relevante (esto es, más del 1% del Patrimonio Neto medido conforme el último balance aprobado ó $ 300.000, el que fuere mayor) son aprobados por el Directorio y cuentan con un previo pronunciamiento por parte del Comité de Auditoría acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

Cada operación o contrato con una parte relacionada que involucre un monto relevante es informada como Hecho Relevante, así como a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). El informe del Comité de Auditoría es incorporado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera creada por la CNV.

El Estatuto Social de SIDERAR cumple con la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (“LSC”) y con la normativa vigente de la CNV y del Reglamento de Cotización de la BCBA e incluye normas sobre la integración y funcionamiento del Directorio, Comité de Auditoría y Consejo de Vigilancia.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta para todos sus funcionarios y un Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea. Dichos documentos definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse, entre otros, sus directores. Establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, y proveen los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían involucrar a los ejecutivos de la Sociedad.

Del mismo modo, establecen la obligación, entre otras, de informar a la Gerencia de Auditoría Interna toda operación o relación que podría razonablemente dar origen a dicho conflicto y privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para sí mismos o para personas allegadas.

La Sociedad considera que la responsabilidad del Directorio y las situaciones de conflicto de interés a las que se podría enfrentar ya se encuentran acabadamente reguladas a través de los medios antes indicados.

Del Directorio en general

El Directorio de SIDERAR, según principios generales de la LSC y de acuerdo a lo establecido en el artículo 14 de su Estatuto Social, es el órgano de dirección y administración de la Sociedad y tiene facultades necesarias para dirigir la Sociedad y administrar los negocios sociales. Para ello cuenta con las facultades más amplias para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, salvo los reservados por ley o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas.

El Directorio aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad, encomendando la gestión ejecutiva de los negocios a los mandos gerenciales.

El gerenciamiento de la Sociedad está a cargo de un Director General que designa y dirige un equipo de directores ejecutivos y gerentes con responsabilidad específica sobre diferentes áreas. Las decisiones operativas son tomadas por la dirección general con su equipo de directores ejecutivos. Las decisiones de tipo estratégico o aquéllas inherentes al órgano de administración de la Sociedad, son sometidas a la aprobación del Directorio.

En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio verifica periódicamente la implementación de estrategias y políticas generales. Asimismo, el Directorio controla el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados respetando el interés social de la Sociedad.

La Sociedad cuenta con políticas de control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización.

Asimismo, SIDERAR cuenta con matrices de control interno para la ejecución de sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. A través de aquellas matrices, se fijan políticas y procedimientos estandarizados para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento. A través de los mismos, se busca detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

Por su parte, el reglamento interno del Comité de Auditoría establece que dicho Comité debe supervisar la aplicación de políticas en materia de información sobre la Gestión de Riesgos, las operaciones que originen conflictos de intereses y el cumplimiento de las normas de conducta de la Sociedad.

De acuerdo con la normativa aplicable, en mayo de 2004 inició sus funciones el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría se encuentra integrado por 3 (tres) miembros titulares y 1 (uno) suplente. La propuesta de designación de los integrantes del Comité de Auditoría puede ser realizada por cualquiera de los integrantes del Directorio y debe contar con la aprobación de la mayoría de sus miembros.

El artículo 11 del Estatuto Social de SIDERAR establece que la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, cuyo número de miembros será determinado por la Asamblea de Accionistas para cada ejercicio, el que no podrá ser inferior a 11 (once) ni mayor de 20 (veinte). A su vez, la Asamblea podrá designar igual o menor número de directores suplentes.

Anualmente la Asamblea de Accionistas fija el número de miembros del Directorio y designa a sus reemplazantes, evaluando también la independencia de sus integrantes y su actuación, permitiendo esta metodología que se valoren las circunstancias propias de cada época para el proceso de toma de decisiones.

La Asamblea Ordinaria celebrada el 22 de abril de 2010 designó un Directorio integrado por 11 (once) miembros titulares (de los cuales 1 (uno) es representante del Programa de Propiedad Participada y 4 (cuatro) revisten el carácter de independientes según los parámetros fijados por la normativa de la CNV), y 10 (diez) suplentes (de los cuales 2 (dos) son representantes del Programa de Propiedad Participada y 1 (uno) es independiente).

El Directorio considera que, teniendo en cuenta las actuales características de la Sociedad y las circunstancias en las cuales se desarrolla, tanto el número de integrantes previsto en el Estatuto Social como los efectivamente designados al día de hoy es el adecuado, incluso respecto de la integración del mismo por parte de directores independientes.

Considerando las características de la propiedad del capital de la Sociedad, el Directorio no formula, como regla, propuestas formales a la Asamblea de Accionistas sobre personas que puedan ser consideradas para la función de directores. La Sociedad no tiene conocimiento de que el accionista mayoritario sea contrario a la designación de ex-ejecutivos, lo cual dependerá de las necesidades concretas del Directorio en el momento dado y de las habilidades de las personas respecto de aquéllas.

Por su parte, si bien el Directorio no considera que el número de cargos que desempeñan sus miembros sea irrelevante, también entiende que no es apropiado sentar un criterio matemático a partir del cual exteriorice su preocupación a los accionistas (que no es decisiva pues el ordenamiento legal vigente no contempla un límite ni el poder de fijarlo). Sin perjuicio de ello, el Directorio no dudará en exponer su visión cuando tuviere indicios concretos de que el cúmulo de responsabilidades afecte en forma significativa y prolongada el desempeño de cualquiera de sus miembros.

La evaluación de la gestión anual del Directorio, de acuerdo a lo previsto por la LSC y el Estatuto Social de SIDERAR, es realizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la evaluación de la gestión de la Sociedad y, en consecuencia, no expone dicha evaluación separadamente de la exposición de los resultados del ejercicio, información ésta que –en opinión del Directorio – es la que más valoran los accionistas y sobre la cual siempre ha focalizado sus explicaciones el Directorio.

Dada las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua para la formación de los directores y ejecutivos gerenciales que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular en función de las necesidades específicas de la Sociedad.

Independencia de los Directores

En cumplimiento de la normativa vigente de la CNV, el accionista que propone en la Asamblea anual de Accionistas a los miembros del Directorio, debe expresar antes de la votación si el candidato propuesto es independiente o no. Luego, dicha información respecto de los miembros electos es presentada ante la CNV para su difusión a través del sistema informativo establecido por aquella Comisión. Es habitual que la elección de los miembros del Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional.

Según lo permite la LSC, el Directorio designa a un Director General que, a su vez, designa como ejecutivos gerenciales de la Sociedad a aquellas personas que considera mejor podrán cumplir con las tareas específicas. La Sociedad difunde la designación del Director Gerente General a través del sistema informativo establecido por la normativa de la CNV.

El Directorio considera que dicha exteriorización es suficiente y que el hecho de darle difusión pública a la motivación tenida en cuenta como sustento de la designación no aportaría beneficios adicionales al público inversor.

La Asamblea de Accionistas es quien designa y establece la proporción de directores independientes sobre el número total de directores en el marco de lo previsto en la normativa aplicable. La Sociedad no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es práctica habitual que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte razonable y permita que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad sean directores independientes. Asimismo, conforme a lo previsto por la normativa de la CNV, y de acuerdo al procedimiento allí establecido, se informa el carácter de independiente o no que reviste cada uno de los directores.

SIDERAR no tiene una política formal que requiera la realización de reuniones exclusivas entre los directores independientes. La realización de tal tipo de reuniones por parte de los integrantes del Directorio queda librada a la consideración de sus propios miembros según lo ameriten las circunstancias de cada caso.

Por otro lado, los directores independientes no han considerado por el momento necesario que se designe un director líder que coordine el funcionamiento de comités y prepare la agenda de las reuniones del Directorio.

Relación con los Accionistas

SIDERAR cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por la normativa de la CNV y la BCBA. A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Sociedad para que sus accionistas se encuentren informados. Asimismo, atiende todas las consultas que sus accionistas minoritarios ocasionalmente le efectúan.

Por encontrarse toda la información relevante de la Sociedad a disposición del público inversor en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar ), y por existir canales de comunicación idóneos para que los accionistas planteen sus requerimientos, SIDERAR considera que no resulta necesario que se realicen reuniones informativas con los accionistas, distintas de las Asambleas de Accionistas.

SIDERAR ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, cuyos datos de contacto surgen de la página de Internet www.ternium.com/sp/uproductivas/siderar/inversionistas.asp, y a través de la cual se le puede hacer llegar consultas mediante correos electrónicos especialmente diseñados con tal finalidad.

A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas.

SIDERAR considera que se encuentra asegurado el ejercicio del derecho de los accionistas minoritarios a participar en las Asambleas. En la medida que los accionistas cumplan con los requisitos legales y estatutarios para concurrir al acto asambleario, no se encuentra vedada la asistencia, participación y el ejercicio de los derechos políticos y patrimoniales de los accionistas de la Sociedad.

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas son convocadas en la Ciudad de Buenos Aires, para lo cual se cumple con los procedimientos y requisitos establecidos por la LSC y la normativa de la CNV y de la BCBA, realizando las publicaciones del caso en medios masivos de comunicación, el Boletín Oficial, la AIF y el Boletín Diario de la BCBA.

La Asamblea de Accionistas de SIDERAR de fecha 29 de abril del año 2003 (acta N° 134), decidió no adherir a la Sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (artículos 23 y 24 del Decreto de Transparencia), oportunidad en la cual se explicitaron los motivos de aquella decisión. El artículo 1° del Estatuto Social de SIDERAR fue reformado a fin de incorporar lo dispuesto en aquella ocasión.

La distribución de dividendos depende de los resultados económicos, de la situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores de influencia sobre la marcha de la Sociedad, los que determinan el criterio del Directorio para las propuestas a efectuar a la Asamblea. Por ello, SIDERAR no tiene una política formal que regule el monto y distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a pagar se decide por mayoría de votos de los accionistas de la Sociedad, a propuesta del Directorio.

En los últimos años, el Directorio ha propuesto generalmente a los accionistas en las Asambleas ordinarias el pago de dividendo y/o el incremento de la reserva para futuros dividendos, delegando para este caso los accionistas en el Directorio la capacidad de ponerlos a disposición de los accionistas en forma total o parcial, sin que ello implicara el pago de un dividendo provisorio.

Relación con la Comunidad

SIDERAR posee una sección en la página de Internet de su accionista controlante, Ternium S.A., que funciona como su sitio web institucional: www.ternium.com/sp/uproductivas/siderar. Se trata de una página Web de libre acceso y de fácil uso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Acción Social Empresaria’, Relaciones con Inversores o ‘Código de Conducta’, entre otros).

A través del vínculo ‘Relaciones con Inversores – Información Corporativa’, el inversor puede, entre otras posibilidades, obtener información corporativa de la Sociedad (estados contables anuales y trimestrales, comunicados de prensa), y puede canalizar sus consultas y realizar contacto con el Responsable de Relaciones con los Inversores.

La información transmitida por medio electrónico mediante el sitio de Internet en el cual se accede a la sección de la Sociedad, responde a altos estándares de confidencialidad e integridad y la Sociedad propende a la conservación y registro de la información.

Comités

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría debe revestir la condición de director independiente. Según el reglamento interno del Comité de Auditoría es el propio Comité el que elige a su Presidente, sin establecer como condición que la Presidencia sea ejercida por un miembro independiente. Sin perjuicio de lo anterior, es práctica habitual del Comité de Auditoría de la Sociedad designar en el cargo de Presidente a un director independiente.

El Estatuto Social en su artículo 19 establece que el Consejo de Vigilancia de SIDERAR debe contar con no menos de 3 (tres) miembros titulares, pudiéndose nombrar integrantes suplentes. Sus miembros son designados anualmente por la Asamblea de Accionistas y revisten el carácter de accionistas.

En cumplimiento de la normativa de la CNV y de su reglamento interno, el Comité de Auditoría opina sobre la propuesta del Consejo de Vigilancia para la designación de Auditores Externos, para lo cual tiene en cuenta la evaluación de los antecedentes considerados para la selección, los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente y las razones que fundamentan la continuidad o alternativamente las razones que sustentan su cambio. Del mismo modo, puede proponer al Consejo de Vigilancia el cambio de los Auditores Externos sobre bases fundadas. Es también obligación del Comité de Auditoría velar por la independencia de los Auditores Externos y evaluar la independencia de la actuación de los mismos, para lo cual analiza y revisa los resultados de los trabajos realizados por la Auditoría Externa y emite opinión sobre el plan de trabajo anual de la Auditoría Externa en ocasión de la presentación y publicación de los Estados Contables del ejercicio.

Price Waterhouse & Co. S.R.L. se ha desempeñado como auditor externo independiente de la Sociedad durante los últimos ejercicios. De acuerdo con la normativa de la CNV, es obligatorio rotar cada cinco años el socio a cargo de las tareas de auditoría externa, aunque dicha obligación no se extiende a la firma de auditoría en sí. Price Waterhouse ha informado a la Sociedad que cuenta con políticas propias de rotación de los profesionales y managers.

Los integrantes del Consejo de Vigilancia de la Sociedad no desarrollan la auditoría externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa.

La remuneración de los directores es fijada por la Asamblea de Accionistas, a partir de la propuesta efectuada por el Directorio sobre cuya razonabilidad el Comité de Auditoría emite una opinión.

La Asamblea de Accionistas establece aquella remuneración de acuerdo a los resultados económicos y financieros del ejercicio en consideración y conforme las pautas legales objetivas y escalas fijadas por el artículo 261 de la LSC y el Capítulo III de las Normas de la CNV. La remuneración del Directorio se fija en función de las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado, la competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. A su vez, SIDERAR cumple con el procedimiento informativo sobre remuneraciones de los directores, previsto por la normativa de la CNV.

En este contexto el Directorio considera que la creación de un Comité de Remuneraciones no sería necesaria.

La elección de los directores es una facultad reservada por la LSC a la Asamblea de Accionistas y, en consecuencia, no corresponde al Directorio fijar procedimientos destinados a la selección de directores.

Por su parte, la designación del Director General es realizada por el Directorio en su conjunto, delegando en dicho funcionario, además de las funciones ejecutivas, la selección y nombramiento de los Gerentes de primera línea que le reportarán.

Es facultad de la Asamblea de Accionistas la designación de los directores de la Sociedad. Al día de hoy no se ha verificado denuncia alguna y/o situaciones de discriminación en la elección de miembros del Directorio de SIDERAR. El Directorio procura, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la designación de integrantes del Directorio no se vea obstaculizada en razón de ninguna forma de discriminación.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 21 de febrero de 2011.

	por el Directorio
	Martín A. Berardi VICEPRESIDENTE