PROSPECTO INFORMATIVO

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SIDERAR S.A.I.C.

(constituida en Argentina como sociedad anónima)

Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo

US$ 250.000.000

(con vencimientos de 30 días a 10 años)

De acuerdo al Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo (el "Programa"), Siderar S.A.I.C. (la "Emisora", "Siderar" o la "Sociedad") podrá emitir periódicamente Obligaciones Negociables a Mediano Plazo (los "Títulos") denominadas en dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda o monedas, exceptuando ECUs, según fuera acordado entre la Emisora y el Colocador o Colocadores correspondientes (tal como se los define en el punto "Suscripción y Venta"). El Programa tendrá una duración de cinco años. Los Títulos serán emitidos con vencimientos entre treinta días y diez años a partir de la fecha de emisión, sujetos a todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables a emisiones en cada moneda. El monto de capital máximo en circulación no podrá superar en ningún momento US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Los Títulos devengarán intereses a una tasa fija o variable, o serán emitidos con descuento y no devengarán intereses. Los Títulos serán al portador o nominativos.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución No. 11.034 de fecha 24 de agosto de 1995 de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, del órgano de fiscalización de la Emisora, y, en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.

Los Títulos serán emitidos periódicamente en series (cada una de las cuales se denominará una "serie"), tendrán la misma fecha de vencimiento, devengarán intereses sobre la misma base y a la misma tasa y sujetos en lo demás a idénticas condiciones. Cada serie podrá ser emitido en una o más clases (cada de las cuales se denominará "Clase") con distintas fechas de emisión. Los detalles relativos a cada serie o Clase de Títulos emitidos en virtud del Programa estarán especificados en un suplemento del presente (un "Suplemento de Prospecto").

Los Títulos constituyen "Obligaciones Negociables" de conformidad con la Ley Argentina Nro. 23.576, modificada por Ley Nro. 23.962, y gozan de los beneficios establecidos en las mismas y están sujetos a los requisitos de procedimientos allí estipulados.

Remitirse a "Consideraciones de Inversión” para el análisis de ciertos factores que merecen consideración previa a la inversión en Títulos.

LOS TITULOS NO HAN SIDO NI SERAN REGISTRADOS SEGUN LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE TITULOS"), O LAS LEYES DE TITULOS DE CUALQUIER ESTADO. LOS TITULOS PODRAN INCLUIR TITULOS AL PORTADOR SUJETOS A LOS REQUISITOS DE LAS LEYES IMPOSITIVAS DE LOS ESTADOS UNIDOS. LOS TITULOS NO PODRAN SER OFRECIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS O A PERSONAS DE LOS ESTADOS UNIDOS (CONFORME SE DEFINE EN LA REGLAMENTACION S DE LA LEY DE TITULOS ("REGLAMENTACION S")) EXCEPTO CONFORME A UNA EXENCION O A UNA TRANSACCION NO SUJETA AL REQUISITO DE REGISTRO DE LA LEY DE TITULOS. VER "SUSCRIPCION Y VENTA".

Se ha presentado una solicitud para cotizar los Títulos a ser emitidos en virtud del Programa en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Sin embargo, podrán emitirse Títulos de acuerdo al Programa que no coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa, debiendo el Suplemento de Prospecto relativo a cada Serie establecer específicamente si los Títulos de la Serie en cuestión cotizarán o no en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa de comercio. Se presentará una solicitud para negociar los Títulos a través del sistema PORTAL de negociación extrabursátil de la National Association of Securities Dealers, Inc. Los Títulos, si así fuera especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán depositados en un depositario común para Morgan Guaranty Trust Company of New York, oficina Bruselas, en calidad de operador del Sistema Euroclear y Cedel Bank, société anonyme ("Cedel") o aceptados en el sistema de registro escritural de The Depositary Trust Company ("DTC").

Organizador

Citibank International plc

Colocadores


Citibank International plc.	Citicorp Securities, Inc.
Credit Suisse First Boston Limited	ING Barings
JPMorgan Securities Ltd.	UBS Securities Inc.
UBS Securities Limited

El presente Prospecto es una actualización del Prospecto de fecha 28 de Agosto de 1995 y consecuentemente lo sustituye y reemplaza.

La fecha de este Prospecto es 31 de octubre de 2001.

Después de haber realizado verificaciones razonables, la Emisora confirma que el Prospecto contiene o incorpora toda la información relativa a la Emisora y sus afiliadas, la República Argentina, la industria metalúrgica en la Argentina y los Títulos que resulta de importancia en el contexto de la presente emisión de Títulos. La Emisora confirma además: que la información contenida o incorporada en este Prospecto es verdadera y exacta en todos sus aspectos importantes y que no conduce a error, que las opiniones e intenciones vertidas en este Prospecto han sido formuladas con honestidad y que no existen otros hechos cuya omisión pudiera causar que este Prospecto en su totalidad o algún dato, expresión o intención del mismo sea conducente a error. La Emisora acepta hacerse responsable en consecuencia. Las obligaciones de la Emisora respecto de los Títulos no cuentan con la garantía ni están respaldadas en forma alguna por la República Argentina, sus dependencias o subdivisiones políticas. Citibank International plc, Citicorp Securities, Inc., CS First Boston Limited, UBS Securities Inc. y UBS Limited (junto con cualquier otro colocador adicional designado periódicamente por la Emisora, los "Colocadores") no han verificado por separado ninguno de los datos contenidos en el presente Prospecto Informativo. En consecuencia, los Colocadores no emiten declaración, garantía o compromiso algunos, ya sea de carácter expreso o tácito, ni aceptan ninguna responsabilidad en relación con la veracidad, precisión o integridad de la información contenida o incorporada a este Prospecto Informativo o cualquier otra información suministrada en relación con una emisión de Títulos. Los Colocadores no aceptan responsabilidad alguna en relación con el presente Prospecto Informativo o su correspondiente distribución o respecto de cualquier otra información suministrada por la Emisora o en representación de la misma.

El presente Prospecto no está dirigido a proveer la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no debe considerarse como una recomendación de parte de la Emisora o los Colocadores para que el receptor de este Prospecto compre cualquiera de los Títulos. Se aconseja a cada inversor que contemple la compra de cualquier Título que realice, y se considerará que ha realizado, su propia investigación independiente sobre la situación y asuntos financieros, y su propia evaluación del riesgo crediticio de la Emisora. Los Colocadores expresamente no se comprometen a analizar la situación financiera o asuntos de la Emisora durante la vigencia del Programa o de los Títulos, o a transmitir a inversor alguno cualquier información que sea de su conocimiento. Ni la entrega de este Prospecto ni la oferta, venta o entrega de cualquier Título implicará en ningún caso que el presente Prospecto es correcto en cualquier fecha posterior a la fecha del mismo, o que no ha habido un cambio adverso en la situación financiera de la Emisora desde la fecha del presente.

Se considerará que los documentos que se enumeran a continuación serán incorporados y constituirán una parte integrante del presente Prospecto Informativo: (1) los últimos estados contables anuales y trimestrales que hubieran publicado la Emisora; (2) todas las enmiendas y suplementos de este Prospecto Informativo que se preparen periódicamente y en un todo de acuerdo con los compromisos asumidos por la Emisora en el Convenio de Colocación descripto más abajo; (3) cualquier Suplemento de Prospecto correspondiente a los Títulos emitidos de conformidad con el Programa. A los fines del presente Prospecto Informativo, se considerará que toda declaración aquí contenida, así como cualquiera de los documentos incorporados por referencia y que constituyan parte integral del mismo, lo modifican o reemplazan con los alcances de que las declaraciones contenidas en un documento y subsiguientemente incorporadas por referencia en este Prospecto Informativo modifiquen o reemplacen a las mismas. Copias de los documentos incorporados por referencia se pueden conseguir sin cargo en las oficinas del Fiduciario y de cada agente de cotización. El presente Prospecto es válido únicamente con respecto a la emisión de Títulos por un monto de capital en circulación en cualquier momento que no exceda los US$ 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Referencias a "este Prospecto" se refieren a este documento y todos los documentos periódicamente incorporados y formando parte del mismo.

La Emisora no ha autorizado que se hagan otras declaraciones o se suministre otra información sobre ella o los Títulos salvo lo consignado en este Prospecto o incorporado por referencia al mismo, en el Convenio de Fideicomiso (tal como se lo define en el presente) o en el Contrato de Colocación (tal como se lo define en el presente) o en cualquier Suplemento de Prospecto o aprobado por la Emisora a tales fines. Caso contrario no deberá considerarse como autorizado por la Emisora, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Fuera de la Argentina, el presente Prospecto Informativo no constituye una oferta para comprar o vender en cualquier jurisdicción o a cualquier persona a la que sea ilegal hacer una oferta en dicha jurisdicción, ni tampoco constituye una invitación a suscribir o comprar los Títulos, y no deberá ser considerado como una recomendación de compra o suscripción de los Títulos dirigida por la Emisora o los Colocadores a quien recibe este Prospecto Informativo. La distribución de este Prospecto Informativo o de cualquiera de sus partes, así como la oferta, venta y entrega de los Títulos en ciertas jurisdicciones podrán estar limitadas por ley. La Emisora y los Colocadores les solicitan a las personas que se encuentren en posesión del presente Prospecto Informativo que se informen y observen esas restricciones. A fin de contar con una descripción de ciertas restricciones sobre la oferta, venta y entrega de Títulos y la distribución del presente Prospecto Informativo y otros materiales del mismo carácter que se relacionen con los Títulos, véase "Suscripción y Venta".

De acuerdo con la Ley argentina No. 24.587 y el Decreto No. 259/96, las sociedades argentinas no están autorizadas a emitir títulos de deuda al portador o nominativos endosables excepto en el supuesto en que los mismos se encuentren autorizados por la CNV para ser ofertados públicamente en la Argentina y estén representados por certificados individuales o globales, inscriptos o depositados en sistemas comunes de depósitos argentinos o no argentinos autorizados por la C.N.V. Según la norma de la C.N.V. (T.O.R.G. 290), Euroclear, Cedel Bank, DTC y la Caja de Valores S.A. de Argentina han sido autorizados para operar como sistemas comunes de depósitos. De conformidad con ello, mientras las previsiones de dicha ley continúen siendo aplicables, la Sociedad únicamente emitirá Títulos bajo el Programa y el Contrato de Fideicomiso, en la forma dispuesta por aquella.

En particular, los Títulos no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Títulos y pueden incluir Títulos al portador que estén sujetos a los requisitos de la legislación impositiva de los Estados Unidos. Salvo ciertas excepciones, los Títulos al portador no pueden ser ofrecidos, vendidos o entregados dentro de los Estados Unidos o a personas de los Estados Unidos.

La creación del Programa y la oferta pública de cada Serie o Clase de Títulos en Argentina ha sido autorizada por Resolución Nro. 11.034 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 24 de agosto de 1995; no obstante ello, cualquier actualización o modificación de la información contenida en este Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la C.N.V., debe ser aprobada por dicho organismo con anterioridad a la realización de ofertas de Títulos usando dicho Prospecto actualizado o modificado.

Cada Colocador ha acordado, y cada Colocador adicional a ser designado bajo el Programa estará obligado a acordar que los Títulos sólo serán ofrecidos al público en Argentina por la Emisora o a través de personas o entidades autorizadas bajo las normas y regulaciones aplicables en Argentina para ofrecer o vender Títulos directamente al público.

Cada colocador ha acordado que (i) no ha ofrecido ni vendido y no ofrecerá ni venderá, con anterioridad a los seis meses posteriores a la fecha de emisión, ningún Título, que tenga un plazo de vencimiento igual o superior a un año, a ninguna persona del Reino Unido, salvo a aquellas personas cuya actividad ordinaria involucra la adquisición, tenencia, administración o disposición de inversiones (por cuenta propia o por terceros) a los fines de sus negocios o, de otro modo, en circunstancias que no consisten ni consistirán en una oferta pública en el Reino Unido en el sentido de la Ley de Oferta Pública de Títulos Valores de 1995 ("Public Offers of Securities Regulations 1995"); (ii) ha cumplimentado y cumplimentará todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios Financieros de 1986 ("Financial Servicies Act 1986") en relación con cualquier acto efectuado por él con respecto a los Títulos desde, en, o que de otro modo involucre al Reino Unido; y (iii) sólo ha emitido y aprobado y sólo emitirá y aprobará en el Reino Unido, un documento recibido por él con respecto a la emisión de los Títulos, a favor de personas que reúnan las características descriptas en el Artículo 11 (3) de la Ley de Servicios Financieros de 1986 (Publicaciones) (Exenciones) Ordenanza 1995, o a favor de personas en relación a las cuales dicho documento pueda ser legalmente emitido y aprobado.

Se considerará que cada comprador de Títulos que incluyen una leyenda restrictiva, que sea una persona de los Estados Unidos (excepto ciertas personas de los Estados Unidos que realizan compras por cuenta de personas que no son personas de dicho país) declara: I. que compra los Títulos para sí o para una cuenta respecto de la cual tiene la exclusiva decisión sobre su inversión y que ella o dicha cuenta es un Comprador Institucional Calificado (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos, y II. que sabe que los Títulos no han sido ni serán registrados según la Ley de Títulos y que no podrán ser ofrecidos nuevamente, revendidos, prendados o transferidos de otro modo, excepto que (A) de acuerdo con la Regla 144A de la Ley de Títulos, a una persona que el vendedor considere razonablemente es un Comprador Institucional Calificado, o (B) fuera de los Estados Unidos de acuerdo con lo previsto en la Reglamentación 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos, en cada caso en un todo de acuerdo con las leyes de títulos estaduales aplicables, sancionadas en los Estados Unidos. Se considerará que cada comprador de Títulos vendidos fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S ha declarado que no compra las Títulos con vistas a la reventa, distribución o cualquier otra enajenación de las mismas a una persona de los Estados Unidos o en ese país. Salvo estipulación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tienen el significado previsto en la Regulación S. En el punto "Subscripción y Venta" del presente Prospecto se proporciona una descripción de algunas restricciones aplicables a la oferta y venta de Títulos y a la distribución de este Prospecto.

A los Residentes de New Hampshire: En ningún caso el hecho de que se haya presentado una declaración de inscripción o una solicitud de licencia bajo el Capítulo 421-b de las Leyes Revisadas del Estado de New Hampshire ante el Estado de New Hampshire o el hecho de que se haya efectivamente registrado un título o que una persona haya sido autorizada en el estado de Nueva Hampshire, constituirá el pronunciamiento del Secretario de Estado respecto de que cualquier documento registrado según la norma RSA 421-b es verdadero, completo y no conducente a error. En ningún caso dicho hecho o el hecho de que exista una exención o excepción para un título o una operación implicará que el Secretario de Estado se ha pronunciado de modo alguno sobre los méritos o calificaciones de la persona, título u operación o que los recomiende o apruebe. Es ilícito hacer declaraciones o disponer que se hagan declaraciones a un posible comprador o cliente que sean incompatibles con este párrafo.

Para preservar la posibilidad de los tenedores de los Títulos de revender y transferir los mismos bajo la Norma 144A mientras que los Títulos permanezcan en circulación y sean de "circulación restringida" dentro del significado de la Norma 144(a) (3) bajo la Ley de Títulos, la Emisora acuerda que suministrará - a pedido de un tenedor de Títulos o de un posible comprador designado por dicho tenedor - la información que debe entregarse según la Regla 144A (d) (4) de la Ley de Títulos si, cuando se efectúa tal pedido, la Emisora no estuviese obligada a presentar dicha información por el Artículo 13 o el Artículo 15 (d) de la Ley de Mercados de Valores de 1934, y sus modificatorias (la "Ley de Mercados"), o si estuviese exenta de los requisitos de información dispuestos por la Regla 12g3-2 (b) de dicha Ley. La Emisora actualmente no debe presentar dicha información bajo las reglas de la Ley de Mercados, ni tampoco presenta información conforme a la Regla 12g3-2 (b) a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos.

Ni la Emisora ni ningún Colocador realiza declaración alguna acerca de la legalidad de una compra de Títulos por parte de cualquier inversor bajo las respectivas leyes de inversión o similares. Se aconseja a todo posible inversor que consulte sus propios abogados y consultores de negocios acerca de los asuntos legales y comerciales relativos a una compra de Títulos.

La Emisora ha asumido un compromiso relacionado a la cotización de los Títulos en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo según el cual, mientras un Título permanezca en circulación y se cotice en dicha Bolsa, la Emisora se obliga a confeccionar un suplemento adicional del Prospecto o a publicar uno nuevo para ser utilizado en relación con cualquier emisión de Títulos posterior que se cotice en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo en el caso de que ocurriese alguna variación adversa importante que afecte la situación financiera de la Emisora que no esté reflejada en el Prospecto. Asimismo, se confeccionará un nuevo Prospecto si las modificaciones o enmiendas hechas a los términos del Programa hiciesen que el Prospecto y sus Suplementos fuesen inexactos o conducentes a error.

Citibank, N.A. ("Citibank"), controlante de Citibank International plc y vinculada de Citicorp Securities, Inc. actúa periódicamente en carácter de asesor financiero de la Emisora, y lo ha hecho para este Programa. Además, Citibank actúa periódicamente en otros roles, incluyendo en carácter de prestamista de la Emisora y espera seguir desempeñándose como tal en el futuro.

Los Colocadores y sus respectivas vinculadas pueden periódicamente comprar Títulos para sí o desarrollar un mercado líquido para los Títulos, y por lo tanto pueden tener una posición de compra o de venta de los Títulos en cualquier momento. Sin embargo ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus vinculadas asume obligación alguna de compra de Títulos o de actuar como creadores de un mercado para los Títulos, eximiéndose de dar garantía alguna de que existirá para ellos un mercado líquido.

La Emisora entregará prontamente al Fiduciario copias de su memoria anual, en castellano y en inglés, conteniendo sus estados contables preparados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en la Argentina ("PCGA Argentinos"). La Emisora también entregará prontamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que se entregan generalmente a los accionistas o tenedores de otros títulos de la Emisora.

Salvo estipulación en contrario o cuando el contexto así lo requiera, las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses" y "US$" significarán dólares estadounidenses, y las referencias a "pesos" y "Ps" significarán pesos argentinos. Las operaciones de la Emisora se centran principalmente en la Argentina y los estados contables de la Emisora que se expresan en pesos, se preparan de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de la Argentina. Toda información financiera del emisor hasta el ejercicio fiscal finalizado el 30 de Junio de 1995, fue reexpresada en moneda constante de 31 de Agosto de 1995, con el fin de marcar el efecto inflacionario, de acuerdo a los requerimientos legales en Argentina. Esto implica que fue reexpresada para mostrar los cambios en el Indice de Precios Mayorista Nivel General (“IPMNG”) desde el principio del ejercicio hasta dicha fecha. La información financiera del ejercicio cerrado el 30 de Junio de 1996, incluye los efectos de la inflación hasta Agosto de 1995. De acuerdo a los PCGA Argentinos vigentes, no se requiere que la información financiera sea reexpresada a pesos constantes siempre que la variación en el IPMNG para dicho año no supere el ocho por ciento. Como el cambio anualizado en el IPMNG desde el 31 de Agosto de 1995 fue menor al ocho por ciento, los estados contables preparados de acuerdo a los PCGA de Argentina no necesitan ser ajustados por inflación luego de esa fecha. El tipo de cambio vendedor cotizado por el Banco de la Nación Argentina para la venta de dólares estadounidenses por pesos al cierre de las operaciones al 30 de Junio de 2001 era de Ps. 1,00 = US$ 1,00. El término "billón" significa "miles de millones", "kg" significa kilogramo, "m2" significa metro cuadrado, "toneladas" significa toneladas métricas, "tpd" significa toneladas por día, "tpm" significa toneladas por mes y "tpy" significa toneladas por año. Ciertos montos incluidos en este Prospecto pueden no sumar exactamente debido a ajustes por redondeo.

CON RESPECTO A LA EMISION DE LOS TITULOS DEL PROGRAMA, EL COLOCADOR ESPECIFICADO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO PARA LA SERIE DE TITULOS CORRESPONDIENTE PODRA SOBREADJUDICAR DICHOS TITULOS O EFECTUAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR O MANTENER EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS SERIES A UN NIVEL QUE NO PREVALECERIA DE OTRO MODO. DE REALIZARSE, DICHA ESTABILIZACION PODRA SUSPENDERSE EN CUALQUIER MOMENTO. DICHA ESTABILIZACION SERA LLEVADA A CABO DE ACUERDO CON LAS NORMAS Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SIEMPRE POR CUENTA Y ORDEN DEL AGENTE COLOCADOR RELEVANTE, Y NO POR O EN REPRESENTACION DE LA EMISORA.

INDICE


	Página
PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA.............................	7
NOTIFICACION DE ACTOS PROCESALES Y CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDADES CIVILES..........................	8
RESUMEN DEL PROSPECTO........................................................................	9
EL PROGRAMA..............................................................................................	12
INFORMACION FINANCIERA Y OPERATIVA SELECCIONADA..............	15
CONSIDERACIONES DE INVERSION..........................................................	17
DESTINO DE LOS FONDOS..........................................................................	21
TIPO DE CAMBIO...........................................................................................	22
CAPITALIZACION..........................................................................................	23
ACTIVIDADES DE LA COMPAÑIA...............................................................	26
INFORMACION SELECCIONADA Y DATOS OPERATIVOS......................	41
ANALISIS DE LA SITUACION FINANCIERA Y RESULTADOS OPERATIVOS....................................................................	43
ADMINISTRACION........................................................................................	48
PRINCIPALES ACCIONISTAS.......................................................................	51
OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS...............................	54
PANORAMA DE LA INDUSTRIA SIDERURGICA........................................	56
TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS........................................	59
SUSCRIPCION Y VENTA...............................................................................	80
COMPENSACION Y LIQUIDACION.............................................................	83
INFORMACION GENERAL............................................................................	85
CALIFICACIONES..........................................................................................	87
CONTADORES PUBLICOS INDEPENDIENTES...........................................	87
OPINIONES LEGALES...................................................................................	87
RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE LA REPUBLICA ARGENTINA Y LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS…………	88

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA

La Sociedad lleva sus libros y registros contables y prepara sus estados contables en pesos argentinos de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Argentina ("PCGA en Argentina") que difieren en algunos aspectos importantes de los principios contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos ("PCGA en Estados Unidos"). Para una discusión de las diferencias principales entre las PCGA en Argentina y las PCGA en los Estados Unidos y su relación con la Sociedad, ver "Resumen de Algunas Diferencias entre las PCGA en Argentina y las PCGA en Estados Unidos" . En el presente 'Prospecto' las referencias a "pesos" o "Ps" son a pesos argentinos; las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses", "US$" o "$" son a dólares de los Estados Unidos. La ley argentina exige que el Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central") venda dólares a una tasa de cambio de un peso por dólar. El 30 de Junio, 2001 , el tipo de cambio para pesos y dólares era de Ps 1,00 para US$ 1.00. Ver "Consideraciones sobre la inversión" y "Tipo de Cambio" con respecto a información respecto al tipo de cambio entre el peso y el dólar desde el 1 de enero de 1991 hasta el presente.

A través de la Resolución General N 272 de la CNV (reemplazada por la Resolución (G) C.N.V. Nro. 368/2001, publicada en el Boletín Oficial del 11/06/01), a las compañías argentinas sujetas a su jurisdicción, incluida Siderar, no se les permite reflejar los efectos de la inflación en sus Estados Contables por los cambios ocurridos en el IPMNG al, o para cualquier período posterior al 1 de Setiembre de 1995. Para cumplir con dichos requisitos legales, toda la información financiera anterior y del ejercicio fiscal finalizado el 30 de Junio de 1995, fue reexpresada en moneda constante de 31 de Agosto de 1995. Esto implica que dichos montos fueron reexpresados para mostrar los efectos de la variación en el IPMNG desde el principio del ejercicio hasta Agosto de 1995. Los Estados Contables al 30 de Junio de 1996, sólo incluyen los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. De acuerdo a los PCGA Argentinos vigentes, no se requiere que la información financiera sea reexpresada a pesos constantes siempre que la variación en el IPMNG para dicho año no supere el ocho por ciento. Como el cambio anualizado en el IPMNG desde el 31 de Agosto de 1995 fue menor al ocho por ciento, los estados contables preparados de acuerdo a los PCGA de Argentina no necesitan ser ajustados por inflación luego de esa fecha.

La comparabilidad de la información contable presentada a continuación está afectada por la ausencia del ajuste por el nivel general de precios en ciertos Estados Contables y en los correspondientes resultados por corrección monetaria, reflejados en los resultados por exposición a la inflación y en los resultados por tenencia. Esto se debe a que dichos ajustes fueron discontinuados a partir de Septiembre 1 de 1995, fecha desde la cual no se permite en Argentina el sistema de Contabilidad por inflación. Véase nota 2.2 a los Estados Contables.

De acuerdo con la resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 31 de octubre de 2001, el ejercicio de la Sociedad finaliza el 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a la referida Asamblea, el ejercicio de la sociedad concluía el 30 de junio de cada año: Por ejemplo, el ejercicio de 2001 para la Sociedad finalizó el 30 de junio de 2001 . Salvo que el contexto lo requiera en contrario, las referencias en el presente 'Prospecto' a un año se refieren al año calendario; las referencias a un ejercicio se refieren al ejercicio de la Sociedad que finalizó en ese año calendario.

En el presente 'Prospecto' el término billón significa mil millones y todas las referencias a toneladas son a toneladas métricas. Una tonelada métrica es igual a 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras. Una tonelada métrica es igual a 1.102 toneladas (cortas).

Este Prospecto contiene Estados Contables Auditados y notas de Siderar para cada uno de los años finalizados el 30 de Junio de 2001, 2000 y 1999 (Los Estados Contables).

NOTIFICACION DE ACTOS PROCESALES Y CUMPLIMIENTO

DE RESPONSABILIDADES CIVILES

La Sociedad es una sociedad anónima industrial y comercial organizada bajo las leyes de Argentina. Esencialmente, todos los directores, supervisores y funcionarios que aquí se nombran residen fuera de los Estados Unidos. Todo o una parte importante de los activos de la Sociedad y de dichos directores, supervisores y funcionarios están ubicados fuera de los Estados Unidos. Por lo tanto, los inversores quizás no puedan notificar actos procesales dentro de los Estados Unidos a la Sociedad o a tales personas con respecto a asuntos que surjan de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos o no puedan hacer cumplir en los tribunales de los Estados Unidos sentencias contra ellos, pronunciadas por los mencionados tribunales, basadas en las responsabilidades civiles de la Sociedad o de tales directores, supervisores y funcionarios en virtud de leyes de jurisdicciones que no sean Argentina, incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes federales de títulos. El Dr. Martín Recondo, su asesor legal, le ha comunicado a Siderar que existen dudas con respecto al cumplimiento en Argentina, en acciones originales o en acciones para hacer cumplir sentencias en los tribunales de los Estados Unidos, de responsabilidades civiles basadas exclusivamente en las leyes federales de títulos de los Estados Unidos.

RESUMEN DEL PROSPECTO

A continuación se presenta una síntesis de la información contenida en otras secciones de este "Prospecto'.

La Compañía

Siderar es el principal productor integrado de productos planos de acero en la República Argentina. Con una capacidad de producción anual total de 2,2 millones de toneladas de bobinas laminadas en caliente, Siderar es el mayor productor de Argentina de productos siderúrgicos en términos de producción y ventas. Siderar registró ventas netas totales por Ps. 964,6 millones y Ps. 920,7 millones, con un volumen de despacho de 2.086,4 miles de toneladas y 2.151,2 miles de toneladas de productos siderúrgicos durante el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2000 y el ejercicio económico que finalizara el 30 de Junio de 2001, respectivamente.

Siderar posee y opera ocho plantas principales de producción, que incluyen una planta integrada elaboradora de acero con una capacidad de colada continua del 100%, un laminador de bobinas en caliente, dos laminadores de bobinas en frío, una planta de hojalata, dos plantas galvanizadoras, una planta de electrocincado y prepintado y cuatro centros de servicios, todos ellos ubicados en Argentina. La Compañía utiliza tecnología de alto horno para producir acero crudo, que se procesa bajo la forma de desbastes de colada continua. Los desbastes son luego transformados en bobinas laminadas en caliente que se venden directamente a los procesadores de acero o son posteriormente procesadas por la Compañía para fabricar productos con mayor valor agregado, tales como bobinas y hojas laminadas en frío, chapa galvanizada, hojalata, chapa electrocincada, chapa prepintada y productos para la industria de la construcción vial. En el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2001, aproximadamente el 71,1% de los despachos totales de la Compañía estuvieron compuestos por productos de mayor valor agregado al de las bobinas laminadas en caliente. Siderar dispone de un Sistema de Aseguramiento de Calidad certificado según norma ISO 9000: 2000, otorgada por Det Norske Veritas por el cumplimiento con las normas internacionales de aseguramiento de la calidad. Todas las plantas recibieron en el transcurso del presente año la primer reválida conforme a la norma citada.

Los productos de la Compañía se venden a las industrias automotriz, de electrodomésticos, de la construcción y del agro, de envases, así también como a galvanizadores, distribuidores y centros de servicios. La Compañía posee cuatro centros de servicios desde los cuales entrega productos cortados a medida a sus clientes dentro de dichas industrias. Si bien la estrategia de comercialización de la Compañía se concentra principalmente en el mercado doméstico, la Compañía mantiene una activa presencia en los mercados internacionales a través de la exportación de bobinas laminadas en frío, hojas y productos revestidos. Las ventas en el mercado doméstico ascendieron al 54,7% y al 46,8% de las ventas netas de la Compañía (sin incluir ventas de arrabio) para el ejercicio económico que finalizara el 30 de Junio de 2000 y el 30 de Junio de 2001, respectivamente. Los principales destinos de las exportaciones fueron, América del Norte, Europa Occidental, América Latina y Asia.

El consumo aparente directo de acero en Argentina creció a un 134 % entre 1990 y 1994. En 1995 el consumo aparente directo de acero cayó un 9,18% como consecuencia de la recesión que tuviera lugar en Argentina durante ese período, crisis que se superó. En los tres años siguientes, el consumo aparente directo de acero ha crecido el 17.4%, mientras que en 1999 bajo un 21.0% y en el 2000 un 6.2%. Para este año se espera también una nueva caída del orden del 17%.

En 1994 y 1995 Volkswagen Argentina, General Motors Corporation ("GM"), Ford Motor Company, Renault Argentina, Fiat y otros fabricantes de automóviles internacionales anunciaron planes de expansión o el comienzo de operaciones en Argentina. Desde el mes de abril de 1997 Siderar despacha productos para Ford Motor Company y desde junio del mismo año comenzó con sus ventas a Provencorp S.A. (subsidiaria de General Motors). Durante el año fiscal 1998 GM y Fiat iniciaron su producción en el país. Sin embargo, como consecuencia del contexto recesivo que afecta a Argentina desde hace tres años, en el transurso del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 la industria automotriz presentó una evolución negativa. La producción de doce meses acumulada a junio de 2001 superó levemente las 300.000 unidades, y resultó inferior en más de 40.000 unidades a la correspondiente a junio de 2000.

Del mismo modo, la demanda de productos planos de acero ha crecido significativamente en la industria de la construcción como consecuencia del desarrollo que la misma tuvo en los últimos diez años. La Compañía considera que sus mayores oportunidades de crecimiento se encuentran en el mercado interno debido a las ventajas competitivas que le otorgan, la elevada calidad de sus productos, su mejor servicio y apoyo al cliente y su proximidad geográfica con los mismos tales como los de las industrias automotriz y de la construcción.

Sin embargo, debido a la recesión que soporta la Argentina desde hace tres años y la consecuente caída en el nivel de actividad de los principales sectores consumidores de acero, la demanda doméstica decreció en ese período un 39,8%. La compañía ha aumentado sensiblemente sus volúmenes de exportación en los últimos años y ha logrado un fuerte posicionamiento en el mercado internacional.

Bajo esta estrategia se logró mantener la operación de los equipos en valores cercanos a la capacidad plena, con el consecuente impacto en el control de costos fijos.

Véase "Panorama de la Industria Siderúrgica _ Mercado argentino Siderúrgico".

La estrategia de Siderar es lograr los mejores estándares mundiales en la industria del acero a través de mejoras continuas en el servicio al cliente, costos, productividad y calidad para fortalecer su liderazgo y penetración en el mercado y tomar ventajas de las oportunidades de crecimiento en el sector argentino de productos siderúrgicos de alto valor agregado. Una parte esencial de la estrategia es mantener una activa presencia internacional para vender los productos y servicios de la Compañía en los mercados de mayor sofisticación y competencia. El logro de esta estrategia comprende un programa de inversiones de capital y otras mejoras en la productividad que están destinadas a permitir que Siderar satisfaga la creciente demanda de sus clientes.

La Compañía es un productor de bajos costos principalmente debido a sus costos competitivos en mano de obra, energía y materias primas. Desde 1992, el promedio de horas‑hombre de la Compañía por tonelada de producto terminado ha disminuido aproximadamente el 67,2% desde 11,9 HH/tonelada a 3,9 HH/tonelada en Junio de 2001. La Compañía espera mantener este valor en los próximos ejercicios. Véase "Actividades de la Compañía_Estrategia".

En Noviembre de 1992, después de adquirir Aceros Paraná, la Compañía puso en marcha un programa de inversiones de 5 años (el "Programa de Inversiones") con un presupuesto de US$ 438,0 millones para (i) reducir los costos de producción, (ii) cumplir con las normas ambientales, (iii) mejorar la calidad de sus productos, confiabilidad de los equipos, productividad y servicios al cliente. Al 30 de Junio de 1999, la Compañía completó este plan. La Sociedad invirtió en el transcurso del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000 un monto de 49,5 millones de dólares. Las mayores inversiones fueron la modificación general de la línea de estañado electrolítico y de la entrada de la línea de decapado del Centro Siderúrgico General Savio. Con la primera inversión se introducirán mejoras en el producto al mismo tiempo que se llevará la capacidad de la línea a 135,0 miles de toneladas anuales de hojalata. La segunda inversión generará un 10,0% adicional de capacidad de decapado además de mejoras cualitativas. Las inversiones correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 ascendieron a 45,2 millones. Entre los proyectos finalizados se destacan los montajes de una nueva línea de corte de hojalata, de una nueva línea de aplanado e inspección y la ampliación y modernización de la planta de Sinter, todos destinados a ampliar la oferta o calidad de los productos o a mejorar el costo.

En su principal planta de producción en Ramallo, la Compañía cuenta con activos productivos no utilizados, tales como un alto horno y un convertidor de acero, los que, junto con la expansión de las baterías de coque activas, podrían entrar en operación junto con una nueva línea de colada de desbastes delgados a fin de ampliar sustancialmente la capacidad productiva de la Compañía, con costos de capital y operativos que serían menores a los de sus competidores para fabricar productos planos de similar calidad. En opinión de la Compañía, la posibilidad de ampliar su capacidad productiva a un bajo costo le otorga una considerable ventaja estratégica con respecto a sus competidores.

Siderar fue creada en 1961 bajo el nombre de Propulsora Siderúrgica S.A.I.C. ("Propulsora") por la Organización Techint un grupo de empresas industriales, de ingeniería, construcción y servicios (la "Organización Techint"). Desde el comienzo de sus operaciones en 1969 hasta 1992, Propulsora estuvo principalmente dedicada a la producción de bobinas laminadas en frío tanto para el mercado doméstico como para el de exportación. En 1992, la Organización Techint formó un consorcio internacional con Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Usiminas") y Companhia Vale do Río Doce ("CVRD") de Brasil y P.O.R.T. International N.V. ("P.O.R.T.") afiliada de CAP S.A. ("CAP") de Chile, para comprar la participación mayoritaria de Aceros Paraná S.A. ("Aceros Paraná"), empresa que era propietaria de los activos productivos de SOMISA, la empresa siderúrgica integrada de propiedad del Gobierno Argentino. El 26 de Noviembre de 1992, Propulsora adquirió el 79,97% del capital de Aceros Paraná al Gobierno Argentino por un valor de compra de US$ 163,6 millones. Véase "Actividades de la Compañía _ Constitución de Siderar".

A partir del 1 de Julio de 1993, Aceros Paraná y su subsidiaria Sidercrom S.A. ("Sidercrom"), junto con otras subsidiarias siderúrgicas de Propulsora, se fusionaron en Propulsora para formar una sola empresa. Propulsora con posterioridad cambió su denominación social por Siderar S.A.I.C., constituyéndose en el principal fabricante de productos planos de acero de Argentina. Véase "Actividades de la Compañía _ Constitución de Siderar". La Organización Techint actualmente posee el 52,98% del capital de Siderar. Véase "Principales Accionistas".

En abril de 1997, Siderar adquirió el 100% de las acciones de Comesi S.A.I.C. (Comesi), empresa dedicada a la galvanización y pintado de chapas de acero laminadas en frío, y el 2% de Comesi San Luis S.A.I.C. (Comesi SL) por un total de US$ 65 millones. Comesi SL es una subsidiaria de Comesi S.A.I.C..

Dicha empresa tiene una capacidad de producción de 250.000 toneladas de chapa galvanizada y 35.000 toneladas de chapas pintadas por año, ubicándose sus instalaciones industriales en Canning, provincia de Buenos Aires.

La compra de Comesi fue un importante paso en la estrategia de Siderar de aumentar su oferta en el segmento de alto valor agregado, incorporando la producción de “Galvalume”, que enriqueció la gama de productos ofrecida, permitiendo fortalecer la posición de la empresa en los mercados de construcción industrial, agropecuaria y residencial, con alto crecimiento.

En asamblea extraordinaria celebrada el 15 de junio de 1999, los accionistas de Siderar aprobaron el acuerdo de fusión por absorción de Comesi S.A.I.C. por Siderar. La compañía espera obtener beneficios por la reducción de gastos de administración y comercialización como resultante de la fusión. La misma fue realizada con efecto retroactivo al 1 de abril de 1999.

En Noviembre de 1997, Siderar formó Consorcio Siderúrgica “Amazonia” Ltd. junto con Tamsider LLC, Techint Engineering Company Inc., Siderúrgica Angostura C.A., Hylsamex S.A. de C.V., Hylsa Latin LLC, Siderúrgica Venezolana Sivensa SACA y Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. En Diciembre de 1997, el Consorcio resultó ganador en la licitación para la privatización del 70% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco, C.A. (“Sidor”). Sidor es un productor siderúrgico integrado de aceros planos y no planos ubicada en Venezuela, que era propiedad del Estado Venezolano. En Enero de 1998, se pagó la oferta neta de US$ 1.202 millones. El consorcio financió dicha inversión mediante los fondos aportados por sus miembros y un préstamo bancario por US$500 millones garantizado por las acciones del mismo consorcio y las adquiridas de Sidor. Siderar, pagó US$122,9 millones en concepto de aporte de capital a Amazonia, monto que representa el 17,5% de las acciones. Como consecuencia de varios factores negativos, que afectan a la siderurgia mundial, Sidor no pudo cumplir al 30 de Septiembre de 2001 con algunos ratios de cobertura de intereses ni hacer efectivo un depósito requerido en los contratos financieros. En consecuencia, Sidor y Amazonia iniciarán negociaciones con sus acreedores financieros y con las entidades prestamistas del gobierno de Venezuela con el objeto de reestructurar sus obligaciones financieras. Véase “Análisis de la Situación Financiera y Resultados Operativos”

La compañía está domiciliada en Argentina, y tiene su sede central en Leandro N Alem 1067, piso 23º (1001), Buenos Aires.

EL PROGRAMA

Emisora: Siderar S.A.I.C. (la "Emisora")

Organizador: Citibank International plc.

Colocadores: Citibank International plc, Citicorp Securities Inc., Credit. Suisse First Boston, UBS Securities Inc.,UBS Securities Limited, JPMorgan Securities Ltd., ING Bank N.V. y cualquier otro colocador oportunamente designado por la Emisora.

Monto del Programa: US$ 250.000.000 (o su equivalente aproximado en otras monedas, calculado utilizando el tipo de cambio al contado cotizado por Citibank N.A. para la compra de la moneda correspondiente contra el pago de dólares estadounidenses en la fecha en que se llegue a un acuerdo para la emisión de Títulos), sujeto a cualquier aumento o reducción debidamente autorizado.

Duración del programa: Cinco años

Forma de los

Títulos: Los Títulos podrán ser al portador ("Títulos al Portador") o nominativos ("Títulos Nominativos"). Para los Títulos al Portador, la Emisora emitirá un Título Global Provisorio en forma de Títulos al portador canjeables por interés en un Título Global Nominativo. La Emisora emitirá Títulos al portador en Título Global Permanente o Título Nominativo para los Títulos emitidos fuera de los Estados Unidos de acuerdo a la Regulación S. Con anterioridad a los 40 días después de haberse concluido la distribución de todos los Títulos en la serie en la que estos Títulos se hayan emitido antes de esta determinación, los intereses devengados en un Título Global Permanente no Restringido serán mantenidos únicamente a través de los Agentes de Euroclear y/o Cedel. La Emisora emitirá Títulos Restringidos Nominativos en forma permanente y en forma restringida para los Títulos emitidos de acuerdo a la regulación 144A. Los Títulos al Portador serán canjeables por Títulos Nominativos, pero los Títulos Nominativos no serán canjeables por Títulos al Portador. Excepto en ciertas circunstancias limitadas descriptas en el presente, los titulares de participaciones en un Título Global Permanente no recibirán ni tendrán derecho a recibir Títulos individuales.

Rango: Los Títulos constituyen Obligaciones Negociables según la Ley Argentina N° 23.576 y su Ley modificatoria N° 23.962, con los beneficios y sujetos a los requisitos de procedimiento previstos por ella. En particular, de acuerdo con el Artículo 29 de dicha Ley, si la Emisora no cumpliese con el pago de cualquier monto adeudado en virtud de algún Título, el tenedor de dicho Título tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para reclamar el monto en cuestión.

Los Títulos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Emisora, y tendrán en todo momento, al menos en el mismo grado de preferencia que las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, sin preferencia alguna entre ellas, salvo en el caso de preferencias dispuestas por disposiciones legales.

Compromiso de

no gravar: Sujeto a ciertas excepciones descriptas en el presente, la Emisora no otorgará garantía alguna sobre o con respecto a sus activos presentes o futuros para garantizar cualquier Deuda (según se la define bajo el título "Términos y Condiciones de los Títulos - Eventos de Incumplimiento") salvo que la Emisora al mismo tiempo otorgue una garantía equivalente a los Títulos. Ver "Términos y Condiciones - Obligación de no Gravar y otros Compromisos”

Monedas: Los Títulos podrán estar denominados en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda o monedas acordada entre el Colocador correspondiente y la Emisora, excluyendo ECUs, siempre que se cumplan con todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a emisiones en dicha moneda o monedas.

Emisión en Series: Los Títulos se emitirán en Series, y todos los Títulos de cada Series tendrán la misma fecha de vencimiento, devengarán intereses sobre la misma base e igual tasa y tendrán las mismas restantes condiciones (excepto en relación a la fecha en que empiezan a correr los intereses y cuestiones afines). Cada Serie podrá ser emitida en una o más Clases en distinta fechas de emisión. Una Serie podrá constar de Títulos al Portador y Títulos Nominativos.

Precio de la Emisión: Los Títulos podrán emitirse a la par, con descuento o sobre la par.

Vencimientos: Los Títulos podrán ser emitidos con vencimientos de treinta días a diez años desde su fecha de emisión, sujeto a todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables a emisiones en cada moneda.

Intereses: Los Títulos devengarán intereses a una tasa fija o a un margen sobre o debajo una tasa flotante basada en LIBOR (definida más adelante) o cualquier otra tasa base que sea especificada en el Suplemento de Precios relevante.

Denominaciones: Los Títulos al Portador se emitirán en denominaciones de US$ 10.000 y US$ 100.000, y los Títulos Nominativos se emitirán en denominaciones de US$ 10.000 o en múltiplos enteros de US$ 10.000 que excedan dicho monto o en aquellas denominaciones que fueran especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios de la Argentina y demás aplicables. Solamente a efectos de la legislación argentina los Títulos constituirán obligaciones negociables con un valor nominal equivalente a la unidad de la moneda en que fueran denominados.

Rescate: Los Títulos serán rescatables a la par o a cualquier otro valor de rescate según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Rescate anticipado: Se permitirá el rescate anticipado por razones impositivas, tal como se menciona en "Términos y Condiciones de los Títulos - Rescate y Compra", pero por otras razones el rescate anticipado se permitirá únicamente según lo especificado en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

Impuestos: En la medida de lo dispuesto en el presente, los pagos que deban efectuarse con respecto a los Títulos se harán libre de toda retención o deducción en concepto de cualquier impuesto, derecho u otra carga impositiva. Si legalmente se exigiese la retención o deducción de tales impuestos, la Emisora deberá pagar los montos adicionales de modo tal que los Tenedores de los títulos reciban los montos que hubieran recibido de no haber existido dicha retención o deducción, sujeto a ciertas excepciones. Ver "Términos y Condiciones de los Títulos - Pago de Montos Adicionales".

Ley aplicable: Los Títulos estarán regidos por, y se interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin perjuicio de los cual la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576, modificada por la ley 23.962, regirá el cumplimiento de los requisitos necesarios para que los Títulos sean Obligaciones Negociables bajo la misma, mientras que dicha ley, conjuntamente con la ley de Sociedades Comerciales No. 19.550 y sus modificatorias y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, regirá la capacidad de la Emisora para emitir y entregar los Títulos así como las resoluciones societarias necesarias a tal efecto.

Cotización en Bolsa: Cada Serie cotizará en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o según lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Términos y Condiciones: Los Términos de cada Serie serán acordados entre la Emisora y el Colocador correspondiente antes de la emisión de cada Serie o en dicha fecha, y se especificarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Por lo tanto, los Términos y Condiciones aplicables a cada Serie serán los aquí están especificados, de acuerdo con los suplementos, modificaciones o reemplazos consignados en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Restricciones de Venta: Las restricciones de venta aplicables a cada Serie serán aquellas previstas en "Suscripción y Venta" de acuerdo con los suplementos, modificaciones o reemplazos consignados en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Agente Fiduciario Chase Manhattan Bank N.A.

Agente principal de pago

(Títulos Nominativos) y

Agente de cómputos

(Títulos Nominativos) y

de transferencia en N. York Citibank, NA Suc. New York

Agente de Registro y pago Citibank, NA Suc. Buenos Aires

Agente de Cotización,

Pago y transferencia Banque Internationale a Luxembourg

Principal Agente de Pago

(Títulos al Portador), Agente

Emisor y Agente de cómputos

(Títulos al Portador) Citibank, N.A. Sucursal Londres

Sistemas de Clearing Euroclear System, Cedel, DTC y /o Caja de Valores S.A..

INFORMACION FINANCIERA Y OPERATIVA SELECCIONADA

La siguiente información financiera y otros datos de la Compañía deben ser leídos conjuntamente con "Análisis de la Situación Financiera y Resultados de las operaciones" y los Estados Contables auditados de la Compañía.

Los cuadros mostrados más adelante presentan cierta información financiera y operativa de la Compañía para los ejercicios económicos cerrados el 30 de Junio de 2001, 2000, y 1999.

Los datos del Estado de Resultados y del Estado Patrimonial surgen de los Estados Contables de los ejercicios fiscales finalizados el 30 de Junio de 2001, 2000, y 1999. Los mismos fueron preparados de acuerdo a los PCGA Argentinos. La siguiente tabla muestra también otra información financiera y operativa de la compañía.

Los Estados Contables de la Compañía para los ejercicios económicos mencionados precedentemente (los "Estados Contables al cierre del Ejercicio") han sido auditados por Price Waterhouse & Co., Buenos Aires, Argentina, firma independiente de contadores.

De acuerdo con los PCGA de Argentina, los Estados Contables Anuales, y la información financiera seleccionada que se incluye más adelante, han sido reexpresados para mostrar los cambios ocurridos en el nivel general de precios, sobre la base de los cambios ocurridos en el IPMNG publicado por el INDEC. A través de la Resolución General Nº 272 de la CNV (reemplazada por la Resolución (G) C.N.V. Nº 368/2001, publicada en el Boletín Oficial del 11/06/01), a las compañías argentinas sujetas a su jurisdicción, incluida Siderar, no se les permite reflejar los efectos de la inflación en sus Estados Contables por los cambios ocurridos en el IPMNG al, o para cualquier período posterior al 1 de Setiembre de 1995. Para cumplir con dichos requisitos legales, toda la información financiera anterior y del ejercicio fiscal finalizado el 30 de Junio de 1995, fue reexpresada en moneda constante de 31 de Agosto de 1995. Esto implica que dichos montos fueron reexpresados para mostrar los efectos de la variación en el IPMNG desde el principio del ejercicio hasta Agosto de 1995. Los Estados Contables al 30 de Junio de 1996, sólo incluyen los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. De acuerdo a los PCGA Argentinos vigentes, no se requiere que la información financiera sea reexpresada a pesos constantes siempre que la variación en el IPMNG para dicho año no supere el ocho por ciento. Como el cambio anualizado en el IPMNG desde el 31 de Agosto de 1995 fue menor al ocho por ciento, los estados contables preparados de acuerdo a los PCGA de Argentina no necesitan ser ajustados por inflación luego de esa fecha.

La presentación de dicha información no muestra distorsión significativa alguna debido a la baja tasa de inflación que se registró en Argentina. La tasa de inflación para los Ejercicios cerrados el 30 de junio fue:

1996 3,30%

1997 -0,70%

1998 -1,94%

1999 -1,35%

2000 -1,80%

2001 -1,60%

En marzo de 1996 la Federación Argentina de Profesionales en Ciencias Económicas mediante resolución 140/96 recomienda la adopción de esta resolución.


Siderar
Al 30 de Junio de (en millones de Ps., excepto ratios y datos op.)


	2001	2000	1999
Estado de Resultados
Ventas netas	920,7	958,4	985,7
Utilidad bruta	173,0	208,3	222,3
Ganancia operativa	57,1	104,7	124,1
Resultado financiero y por tenencia	(49,4)	(49,3)	(52,1)
Ganancias antes de impuestos ........	(5,9)	37,6	66,4
Resultado de inversiones en compañías controladas y vinculadas	(19,4)	(27,5)	(47,2)
Resultado Ordinario ....	(5,9)	28,9	47,8
Ganancia Neta ........	(32,3)	1,4	0,6

Balance
Créditos por ventas corrientes	191,7	180,1	173,4
Bienes de cambio	185,3	235,1	257,5
Bienes de Uso	667,2	704,5	750,2
Total activos	1315,7	1.324,5	1.395,1
Pasivos corrientes	447,9	385,3	400,2
Pasivos no corrientes	282,9	307,6	348,4
Patrimonio Neto	585,0	631,5	646,5

Otra información financiera
EBITDA(1)	144,9	187,8	197,6
Amortizaciones y depreciaciones	84,9	81,2	71,6
Adquisición neta de bienes de uso	48,7	47,5	59,2
Rentabilidad sobre patrimonio promedio(2)	5,3%	0,2%	0,1%
Margen de utilidad bruto(3)	18,8%	21,7%	22,6%
Margen de utilidad operativa(4)	6,2%	10,9%	12,6%
Total pasivo / total capitalización	55,5%	52,3%	53,7%
Activo corriente / Pasivo corriente	111,5%	118,4%	124,5%
EBITDA(1) / ventas netas	15,7%	19,6%	20,0%

Datos operativos
Prod. De arrabio (000 tons)	2171	2106	1987
Prod. Lam. en caliente (000 tons)	2134	2120	1920
Ventas mercado local (000 tons)	1024	1133	1304
Ventas de Exportación (000 tons)	1128	953	827
Ventas Totales (000 tons)	2151	2086	2131
Dotación	5347	5487	5695

Otros datos:
Inflación(5)	(1,60%)	(1,80%)	(1,35%)

___________

(1) EBITDA representa la suma de (1) ganancia operativa, (2) resultados financieros generados por activos y (3) depreciación y amortización incluidas en la ganancia operativa.

(2) Calculado dividiendo Ganancia (Pérdida) Neta por el promedio del Patrimonio Neto.

(3) Calculado dividiendo Utilidad Bruta sobre Ventas Netas.

(4) Calculado dividiendo Ganancia Operativa sobre Ventas Netas.

(5) Fuente: IPMNG _ INDEC

CONSIDERACIONES DE INVERSION

Antes de decidir llevar a cabo una inversión, los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente deberían considerar detenidamente, teniendo en cuenta de sus respectivas situaciones financieras y objetivos de inversión, toda la información presentada en este Prospecto de Oferta a los Compradores, teniendo en cuenta entre otras cosas los Consideraciones de inversión referidos a las sociedades argentinas que normalmente no se vinculan con las inversiones en otros países y otros emisores, incluyendo aquellos que se mencionan más adelante.

Ciertos Factores Referidos a Argentina.

La Economía Argentina. La Sociedad es una Sociedad Anónima argentina y todos sus establecimientos industriales están localizados dentro de Argentina. Durante las últimas décadas la economía argentina se ha comportado erráticamente y se ha caracterizado por períodos de alta inflación, crecimiento lento o negativo, tasas de inversión declinantes, importantes devaluaciones de la moneda argentina e imposición de controles de cambios. Durante la década de los 80 la escasa disponibilidad de divisas hizo que el Gobierno argentino y todos los organismos del Sector Público debieran reestructurar parte de su endeudamiento en moneda extranjera con la banca comercial. La tasa de inflación excedió el 4,900% en 1989 medida según el Indice de Precios al Consumidor ("IPC"), mientras que el crecimiento del Producto Bruto Interno (PBI) en ese año fue de -6.2%. Las tasas históricas de inflación en Argentina son consecuencia principalmente de su falta de control sobre la política fiscal y la oferta monetaria.

La Administración del Dr. De la Rua (iniciada en 1999) mantuvo los principales lineamientos económicos que la Administración anterior estableció con el plan de convertibilidad. No hay seguridad de que futuros actos del Gobierno argentino o sucesos en la economía argentina, sobre los que la Sociedad carece de control, puedan afectar adversamente la posición financiera de la Sociedad o el resultado de sus operaciones.

Riesgos de la Convertibilidad y Tipo de Cambio. La moneda argentina ha sido frecuentemente devaluada durante las tres décadas que precedieron al Plan de Convertibilidad y las autoridades argentinas han aplicado un sinnúmero de sistemas cambiarios. El mercado de cambios argentino estaba sujeto al control de cambios hasta diciembre de 1989, a partir de ese momento se estableció una tipo de cambio de libre flotación para todas las transacciones en divisas y la moneda argentina se pudo convertir en dólares estadounidenses sin restricciones. No puede haber seguridades de que la libre convertibilidad de pesos en dólares continuará o que el peso no se devaluará con respecto a otras monedas tales como el dólar. Ver "Tipos de Cambio".

El 1 de abril de 1991 la Ley de Convertibilidad Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (colectivamente, la Ley de Convertibilidad), que son los principales elementos del Plan de Convertibilidad, entraron en vigencia. Bajo la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) está obligado a vender dólares a cualquier persona que lo requiera a un tipo de cambio de un peso por dólar y a mantener una reserva en divisas, oro, y ciertos Títulos públicos emitidos en moneda extranjera, todos ellos valuados a sus precios de mercado, por lo menos igual a la base monetaria (que comprende la moneda en circulación y los depósitos en pesos del sector financiero en el Banco Central). Bajo este esquema en el que el peso es plenamente convertible en dólares estadounidenses no puede ocurrir ningún incremento en la base monetaria doméstica sin un incremento equivalente en los activos internacionales brutos a la tasa de un peso por dólar americano. No puede haber seguridad de que la Ley de Convertibilidad finalmente alcanzará sus objetivos o de que la Ley de Convertibilidad no será enmendada o revocada.

La economía argentina no ha podido superar en el transcurso del ejercicio los tres años consecutivos de recesión y en el año 2000 el PBI experimentó una retracción de 0.5% mientras que se estima una caída del 1.7% para el año 2001. Asimismo, la producción industrial bajó durante el año 2000 un 3.3% y no se vislumbra un cambio de tendencia en el 2001.

Los depósitos bancarios totales se han incrementado de 38.000 millones en mayo de 1995 (nivel más bajo registrado por el efecto Tequila), hasta alcanzar 81.836 millones en Junio de 2001.

No puede haber seguridades de que la economía Argentina no vaya a sufrir severas y repentinas salidas de capital u otro tipo de contracción crediticia, y que la resultante reducción de la liquidez en el sistema financiero argentino no tenga un efecto sustancial adverso sobre Argentina, el sistema financiero argentino o sobre la posición financiera o el resultado operativo de la Sociedad. Véase “Análisis de la situación financiera y resultados operativos”

Riesgo de devaluación significativa de la moneda local con respecto al dólar estadounidense. A pesar de que una parte significativa de los ingresos de la Compañía está denominada en US$, una devaluación significativa del peso podría tener efectos negativos en el valor de las obligaciones negociables denominadas en dólares. El valor de dichas obligaciones también podría verse afectado por una importante devaluación en una o más monedas de mercados emergentes, a causa de la inestabilidad en los mercados financieros o por que una disminución en el valor de la obligación en un mercado emergente puede provocar una caída en el valor en otros mercados emergentes. Esto ocurrió en el caso de la devaluación de la moneda Mexicana en 1994 y en la devaluación de las monedas de Rusia y Brasil en 1998/1999. La devaluación de la moneda local puede tener otros efectos adversos como la mayor presión inflacionaria.

Diferencias en la Exposición de la Información de las Sociedades y en las prácticas contables. La información pública sobre los emisores de obligaciones que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en ciertos aspectos es menos detallada que la información que normalmente es publicada o se publica sobre las Sociedades que cotizan en los Estados Unidos o en algunos otros países. Adicionalmente, las reglamentaciones que regulan el mercado de títulos en la Argentina no son tan detalladas como las que rigen en los Estados Unidos y otros mercados internacionales importantes.

De acuerdo con los PCGA de Argentina, las Sociedades deben reexpresar sus registros contables y sus Estados Contables de acuerdo a la variación en el IPMNG, para mostrar los efectos de la inflación, en toda información anterior al 1 de Septiembre de 1995. Por ende, los Estados Contables y los Cuadros de Resultados y la Posición Financiera para las Sociedades argentinas puede ser diferente de la de las Sociedades en los Estados Unidos, en este aspecto, entre otros. Para una descripción de las principales diferencias entre los PCGA en Argentina y los PCGA en los Estados Unidos en lo concerniente a la Sociedad, ver "Resumen de Algunas Diferencias Entre los PCGA de Argentina y los PCGA en los Estados Unidos".

Ciertos Factores Relacionados con la Industria Siderúrgica

Ciertos Factores Relacionados con los Mercados Siderúrgicos de Argentina y del Mercosur.

Crecimiento Económico en Argentina y en el Mercosur. Los resultados de las operaciones de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones económicas imperantes en Argentina y en menor medida, del Mercosur (como se define más adelante). La persistencia del proceso recesivo que afecta a la Argentina se ve reflejada en la baja demanda doméstica de los productos planos fabricados por la Compañía. En consecuencia la Compañía continuó durante el ejercicio con su política de expansión de las exportaciones para mantener la operación de sus equipos en valores cercanos a la capacidad máxima, para absorber costos fijos y tratar de mantener la rentabilidad de la misma. Véase "Panorama de la Industria Siderúrgica".

Competencia y Liberalización de Comercio. Los mercados para la mayoría de los productos de la Compañía se están tornando cada vez más competitivos. En la última década la Compañía ha enfrentado crecientes desafíos competitivos del exterior, particularmente de los productores brasileños, como consecuencia de las políticas argentinas de apertura de la economía y el exceso de capacidad en todo el mundo en la industria siderúrgica durante la última década. A comienzos de 1991, el Gobierno Argentino redujo los aranceles para las importaciones y eliminó la mayor partes de las restricciones no tarifarias al comercio como parte de un esfuerzo para abrir la economía argentina a la competencia extranjera. Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay firmaron el Tratado de Asunción (el "Tratado del Mercosur") en Marzo de 1991 por el que formalmente se creó el Mercado Común del Sur ("Mercosur"), organización de mercado común compuesta por los cuatro países signatarios del mismo. El Tratado del Mercosur y otros acuerdos posteriores estipulan la integración económica gradual de los países miembros, la creación de una zona de libre comercio, la eliminación o importante reducción, en algunos casos durante varios años, de aranceles a la importación y otras barreras comerciales existentes entre los cuatro países y la creación de un arancel externo común o "AEC". Los productos excluidos de la eliminación de aranceles fueron anunciados el 17 de Diciembre de 1994 y los aranceles de los productos siderúrgicos fueron eliminados progresivamente entre Brasil, Argentina y el resto de los países del Mercosur. Al 1 de Enero de 1999 los aranceles de importación de bobinas laminadas en caliente y frío, hojalata, y galvanizado y hojas electrocincadas provenientes de los países del Mercosur son 0%. En cuanto a las importaciones provenientes de países fuera del Mercosur, a partir del 1 de enero de 2001 los aranceles bajaron 0,5 %, (aranceles de chapa laminada en caliente y frío son actualmente de 14,5 % ) habiéndose decidido a partir del 1 de enero de 2002 una baja de 1 %. Hay una baja del 1,5 % pendiente de decisión del Mercosur. Véase "Panorama de la Industria Siderúrgica _ Mercado Siderúrgico en el Mercosur" y "Actividades de la Compañía _ Competencia".

Aunque uno de los efectos de esta política de apertura de la economía ha sido el de reducir el costo de ciertos bienes que la Compañía importa, esta misma política también ha expuesto a mayor competencia del exterior, particularmente Brasil. Aunque las importaciones de acero de Brasil han decrecido en años recientes, debido en parte a las estrategias de comercialización de la Compañía, tales ingresos de productos del exterior, tanto de Brasil como de otros países ha afectado particularmente la política de precios de la Compañía. Los productores de acero brasileños generalmente tienen costos de materias primas más bajos que La Compañía, dada su proximidad a los recursos de mineral de hierro. No puede asegurarse que la competencia de los productores de acero extranjeros o domésticos no afectaría desfavorablemente la situación financiera de la Compañía o sus resultados operativos. La Compañía, sin embargo, considera que la demanda creciente de productos siderúrgicos en el mercado brasileño, la mejor productividad de la Compañía y el énfasis puesto en un mejor servicio a los clientes y el costo relativo del flete, podrán mitigar el impacto sobre los resultados operativos de la Compañía de la mayor competencia por parte de Brasil que pudiera tener lugar por efecto de la libertad de comercio. Por otra parte, la ley argentina, de acuerdo con los Códigos Anti‑dumping y de Subsidio del Acuerdo General de Tarifas y Comercio (GATT), penaliza la importación de productos con precios inferiores a los que ofrece el productor en su mercado doméstico o por parte de otras compañías que reciben subsidios del gobierno. Hasta que se aprueben las reglamentaciones anti‑dumping y de subsidio comunes al Mercosur, cada país miembro del Mercosur continuará aplicando sus propias leyes y reglamentaciones con respecto a las prácticas anti‑dumping. Véase "Panorama de la Industria Siderúrgica", "Actividades de la Compañía _ Competencia" y "Actividades de la Compañía _ Aspectos Regulatorios _ Legislación comercial".

Con respecto a la denuncia presentada en mayo de 1998 por dumping en importaciones de chapas laminadas en caliente provenientes de Brasil, Rusia y Ucrania, el gobierno aceptó el compromiso unilateral de precios presentado por las usinas brasileñas, en tanto que para los restantes orígenes se estableció un precio FOB mínimo de importación. Idéntico resultado tuvo la denuncia por dumping en importaciones de chapa laminada en frío provenientes de Brasil y Ucrania.

Ciertos Factores Relacionados con el Mercado Global del Acero

Carácter Cíclico de la Industria Siderúrgica. La industria siderúrgica es, por naturaleza, sumamente cíclica. Además, la industria siderúrgica es de capital intensivo y nuevas plantas de producción pueden afectar el equilibrio entre la oferta y la demanda. Esta demanda de productos de acero, y por lo tanto, las condiciones financieras y resultados de operaciones de compañías siderúrgicas - incluyendo Siderar- son generalmente afectadas por las fluctuaciones macroeconómicas de sus países de base; incluyendo las tendencias en los sectores automotor, de la construcción, de artículos para el hogar, envases y containers. Cualquier disminución significativa en la demanda de acero, tanto en el mercado interno como externo habitualmente servido por Siderar, tendría un efecto negativo en los resultados de las operaciones y perspectivas de la compañía. Véase "Panorama de la Industria Siderúrgica".

Fluctuaciones en el Costo de la Materia Prima. La industria siderúrgica es altamente competitiva con respecto al precio, calidad de producto y servicio al cliente, así como con todo avance tecnológico que permita al fabricante disminuir sus costos de producción. Las operaciones de la Compañía requieren cantidades considerables de energía y materia prima. En particular, la Compañía consume grandes cantidades de mineral de hierro, carbón, caliza, gas natural y otros gases para operar los altos hornos utilizados para producir arrabio. Prácticamente todas las materias primas principales utilizadas por la Compañía en la producción de acero, son adquiridas fuera de la Argentina. La Compañía importa casi todo el carbón de los Estados Unidos y Australia y obtiene casi todo el mineral de hierro en Brasil, principalmente de CVRD y Mineraçao Corumbaense Reunida S.A. ("MCR"). Si bien la Compañía ha celebrado contratos a largo plazo para el suministro de mineral de hierro, carbón de baja volatilidad, carbón residual de petróleo y gas natural y tiene previsto celebrar contratos de suministro a largo plazo adicionales, el precio y la disponibilidad de energía y materia prima están sujetos a las condiciones del mercado que afectan la oferta y la demanda. Cualquier interrupción prolongada en el suministro de carbón o mineral de hierro de la Compañía tendrá un efecto adverso en su situación financiera y el resultado de sus operaciones. Asimismo, la Compañía está sujeta a los efectos adversos de los aumentos en los precios de la energía y la materia prima pues dichos costos, incluyendo el costo del mineral de hierro, el carbón y el gas natural, constituyen una parte importante del costo de producción total de la Compañía.

La competencia mundial en la industria siderúrgica ha limitado con frecuencia la posibilidad de que los productores siderúrgicos eleven el precio de los productos terminados a fin de recuperar los mayores costos de energía y materia prima. No es posible asegurar que la Compañía podrá trasladar a sus clientes los mayores costos de la energía y materia prima ni tampoco que su situación financiera y los resultados de sus operaciones no se verán afectados en forma sustancialmente adversa. Véase "Actividades de la Compañía _ Materia Prima y Energía".

Sustitutos del Acero. En el caso de ciertos productos siderúrgicos, la Compañía debe hacer frente a una competencia considerable de los fabricantes de otros materiales, incluyendo el plástico, aluminio, cerámicos, vidrio, madera y cemento. La competencia de fuentes alternativas podría aumentar en el futuro.

Ciertos Factores Referidos a la Sociedad.

Operaciones con Sociedades Relacionadas. La Compañía participa en diversas transacciones relacionadas con miembros de la Organización Techint y otros principales accionistas de la Compañía. La Compañía considera que los términos de cada una de esas relaciones comerciales no son menos favorables que los que obtendrían de terceros que no fueran afiliadas. Para obtener más información acerca de las transacciones principales entre la Compañía y partes vinculadas, véase “Operaciones con Sociedades relacionadas”, “Accionistas principales- Acuerdo de Accionistas” y “Actividades de la Compañía- Materias Primas y Energía”

Reglamentaciones Ambientales. La Compañía está sujeta a un amplio espectro de reglamentaciones, permisos, y decretos, locales, provinciales y nacionales concernientes a la protección de la salud humana y del medio ambiente. La Compañía considera que sus actuales operaciones en sus instalaciones de producción cumplen materialmente con las leyes y reglamentaciones locales, provinciales y nacionales que tienen que ver con el medio ambiente, según como ellas han sido históricamente interpretadas y cumplidas. Como muestra de ello podemos mencionar que Siderar ha recibido el Certificado de Aptitud Ambiental otorgado por la Secretaría de Política Ambiental de la Provincia de Buenos Aires en las plantas Ensenada y San Nicolás durante el ejercicio anterior, mientras que en el presente ha sumado las plantas de Sidercrom en Ramallo, Serviacero y Sidercolor en Florencio Varela, Planta Haedo y Planta Canning.

Sin embargo, no puede asegurarse que las inversiones realizadas en política ambiental sean suficientes para permitirle a la Compañía cumplir con dichos requerimientos ni tampoco que cambios futuros en las leyes y/o tecnologías no exijan mayores inversiones por parte de la Compañía. Por otra parte, inversiones no previstas necesarias para seguir cumpliendo con las leyes y reglamentaciones ambientales, incluidos los costos de reparaciones, o problemas ambientales no previstos, podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

Con respecto al sistema de Gestión Ambiental , se ha certificado con Bureau Veritas Quality International bajo Norma ISO 14001 las plantas de Ensenada, Sidercolor y Serviacero de Florencio Varela; Sidercrom y Serviacero de Ramallo.

DESTINO DE LOS FONDOS

El producido neto de la emisión de cada Serie de Títulos será utilizados por el emisor de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, (i) inversión en activos físicos localizados en Argentina, ver "Análisis de la Situación Financiera y Resultados Operativos _ Programa de Inversiones de Capital" (ii) para la integración del capital de trabajo - (iii) la refinanciación de pasivos.

TIPO DE CAMBIO

Antes de Diciembre de 1989, el mercado de divisas argentino estuvo sujeto a controles de cambio. A partir de Diciembre de 1989, Argentina cuenta con un tipo de cambio flotante libre para todas las transacciones en divisas y ha eliminado los controles de cambio. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina fue devaluada en repetidas ocasiones durante los últimos 30 años. A partir del 1 de Abril de 1991, cuando entró en vigencia la Ley de Convertibilidad, el peso se convierte libremente en dólares estadounidenses. Bajo la Ley de Convertibilidad el Banco Central (i) está obligado a vender dólares a cualquier persona que se lo solicite al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense y (ii) debe mantener una reserva en divisas, oro, créditos netos expresados en dólares estadounidenses sobre la Asociación Latinoamericana de Integración ("ALADI") y ciertos bonos públicos expresados en divisas (tales bonos no deben superar el 33% de dichas reservas o aumentar en total más del 10% cada año calendario con respecto a las tenencias del año calendario anterior), todo ello valuado a precio de mercado, como mínimo igual a la base monetaria (que consta de la moneda en circulación y los depósitos en pesos del sector financiero en el Banco Central). Al mismo tiempo, el Banco Central ha adoptado una política de compra de dólares a un tipo de cambio de un peso por un dólar estadounidense. Véase "Consideraciones sobre la Inversión _ Ciertos Factores Referidos a la Argentina _ Riesgos de la Convertibilidad y Tipo de Cambio".

La tabla que sigue a continuación muestra, para los períodos indicados, el tipo de cambio máximo y mínimo, promedio y al final del período, expresados en pesos nominales por dólar. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no registra tipo de cambio comprador al mediodía para pesos.


Año Calendario	Máximo	Mínimo	Promedio(1)	Final Período
1991	1,0010	0,5630	0,9544	0,9990
1992	1,0000	0,9910	0,9915	0,9990
1993	1,0000	0,9990	0,9995	0,9990
1994	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1995	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1996	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990
1997.......................................................................................................	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990
1998.......................................................................................................	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990
1999.......................................................................................................	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990
2000..................................................................................................	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990
2001(2)..................................................................................................	1,0000	0,9990	0,9997	0,9990

___________

(1) Promedio de los tipos de cambio al finalizar el mes.

(2) Hasta el 30 de Junio, 2001.

Fuente: Banco de la Nación Argentina

CAPITALIZACION

El siguiente cuadro expone la capitalización (incluido el pasivo a corto plazo) de la Compañía al 30 de Junio de 2001 y al 30 de Junio de 2000.


	Al 30 de junio de (en millones de pesos)
	2001	2000
Deuda de corto plazo
Bancaria y financiera...................................................................................	301,6	235,8
Otras...........................................................................................................	146,4	149,5

Total deuda de corto plazo......................................................................	447,9	385,3

Deuda de largo plazo
Bancaria y financiera....................................................................................	256,7	280,3
Otras deudas.................................................................................................	26,2	27,3

Total deuda largo plazo............................................................................	282,9	307,6

Total del pasivo........................................................................................	730,7	692,9

Patrimonio Neto
Capital Accionario
Acciones Clase "A", valor nominal un peso 319.891.625 y 310.891.625 acciones suscriptas y en circulación para ejercicios finalizados en 2001 y 2000 respectivamente...	319,9	310,9
Acciones Clase "B", valor nominal un peso 27.577.146 y 36.577.146 acciones suscriptas y en circulación para ejercicios finalizados en 2001 y 2000 respectivamente...	27,6	36,6
Ajuste integral del capital........................................................................	27,3	27,3
Prima de emisión......................................................................................	21,2	21,2
Reserva de Revalúo Técnico de Bienes de Uso..........................................
Ganancias acumuladas:
Resultados no asignados...........................................................................	(36,3)	(0,8)
Reserva legal (1)......................................................................................	19,8	19,6
Otras reservas..........................................................................................	205,5	216,7

Total Patrimonio Neto..............................................................................	585,0	631,5

Total Capitalización ................................................................................	1.315,7	1.324,4

___________

(1) Bajo la ley argentina, la Compañía debe asignar el 5% del resultado neto anual para la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital ajustado.

ACTIVIDADES DE LA COMPAÑIA

Aspectos generales

Siderar es el principal productor integrado de productos planos de acero en Argentina, con una capacidad de producción anual de 2.2 millones de toneladas de bobinas laminadas en caliente. Siderar es el mayor productor siderúrgico argentino en términos de producción y ventas. En base a las cifras preliminares del C.I.S. (Centro de Industriales Siderúrgicos), la Compañía considera que en el ejercicio del 2001 su volumen de ventas alcanzó el 68,0% del total de despachos de productos planos (en términos de los productos laminados en caliente) de Argentina.

La Compañía registró ventas totales netas por Ps. 964,6 millones y Ps. 920,7 millones y vendió 2.086,4 mil toneladas y 2.151,2 mil toneladas de productos siderúrgicos durante los ejercicios económicos que finalizaron el 30 de Junio de 2000 y el 30 de Junio de 2001, respectivamente. Al 30 de Junio de 2000, los activos totales de Siderar ascendían a Ps. 1.324,5 millones y el Patrimonio Neto a Ps. 631,5 millones. Para la misma fecha, registró una ganancia neta por Ps. 1.4 millones. En el ejercicio económico que cerró el 30 de Junio de 2001, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 32.3 millones, el total de activos ascendió a Ps. 1.315,7 millones con un Patrimonio Neto de 585,0 millones.

La Compañía posee y opera una planta integrada de fabricación de acero a través del proceso de colada continua, un tren de laminación en caliente, dos trenes de laminación en frío, una planta de estañado, dos plantas de galvanizado, una planta de pintado continuo en bobinas, una planta de electrocincado en bobinas y prepintado en hojas y cuatro centros de servicios, todos ubicados en la Provincia de Buenos Aires en Argentina, excepto Comesi San Luis, que esta ubicada en la Provincia de San Luis, Argentina.

Siderar dispone de un Sistema de Aseguramiento de Calidad certificado según norma ISO 9000: 2000, otorgada por Det Norske Veritas por el cumplimiento con las normas internacionales de aseguramiento de la calidad. La Compañía vende sus productos a la industria automotriz, de la construcción, de electrodomésticos, fabricantes de caños, a la industria agrícola, de envases, galvanizadores y centros de servicios.

Desde Noviembre de 1992, la Compañía mejoró significativamente su participación en el mercado, obteniendo el 68,0% del total despachado en el mercado de productos planos de acero en 2001 frente al 56% de 1992. La estrategia de comercialización de la Compañía fue brindar un mejor servicio al cliente a través de un incremento de su capacidad de entregas (incluyendo procedimientos de entrega "justo en tiempo"), mejor calidad, niveles internacionales de productividad, reducción de los costos productivos, y en el desarrollo de nuevos productos y aplicaciones a fin de satisfacer las necesidades de los clientes. La Compañía también ha otorgado crédito a un grupo seleccionado de clientes.

Los despachos de la Compañía de productos planos al mercado interno en promedio mensual aumentaron de 61 miles de toneladas en 1992 a 85,3 miles de toneladas en 2001. Los despachos totales (incluyendo arrabio) durante el ejercicio económico 2001 aumentaron un un 3.1% alcanzando 2.151,2 miles de toneladas. Esta variación refleja por un lado una disminución de 9,7% en los despachos al mercado interno (1.023,6 miles de toneladas en el ejercicio vs. 1.133,4 en el ejercicio anterior), mientras que en lo referente a exportaciones se registró un aumento del 18.3% (1.127,6 miles de toneladas en el ejercicio vs. 953,0 en el ejercicio anterior).

Constitución de Siderar

Siderar fue constituida por la Organización Techint en Setiembre de 1961 como Propulsora Siderúrgica SAIC y comenzó a operar en Diciembre de 1969. Su principal actividad fue la operación de una planta de laminado en frío ubicada en la ribera del Río de la Plata, en Ensenada, para la producción de bobinas y chapas laminadas en frío, y de chapas electrocincadas, galvanizadas y revestidas para su comercialización. Con anterioridad a la adquisición de Aceros Paraná, Propulsora era cliente de SOciedad MIxta Siderurgia Argentina, la siderúrgica propiedad del Estado Argentino ("SOMISA"), de la cual obtenía gran parte de las bobinas laminadas en caliente necesarias para fabricar sus productos.

Privatización de SOMISA. Adquisición de Aceros Paraná. El 26 de Noviembre de 1992, Propulsora adquirió una participación del 79,97% en Aceros Paraná S.A., empresa formada por el Gobierno Argentino para la privatización de SOMISA. En aquel momento, SOMISA era el principal fabricante integrado de productos planos de acero de Argentina, y como parte de esta privatización, la totalidad de los activos productivos de SOMISA, inclusive la planta de Ramallo, junto con todos los pasivos comerciales incurridos por SOMISA después del 1 de Enero de 1992, fueron transferidos a Aceros Paraná. Del 20,03% restante del capital accionario de Aceros Paraná, el 20% fue vendido al personal de Aceros Paraná, quien de conformidad con el Programa de Propiedad Participada, lo aportaron a I.S.A. y el 0,03% fue retenido por el Gobierno Argentino en representación de los accionistas privados preexistentes.

El costo total de la adquisición del 79,97% de Aceros Paraná fue US$ 163,6 millones, de los cuales, US$ 140,0 millones fueron en efectivo, US$ 12,1 millones en títulos del Gobierno Argentino, los cuales fueron aceptados como parte de pago al 50% de su valor nominal, y US$ 17,5 millones adicionales en concepto de otros honorarios, gastos y deuda previsional asumida con Aceros Paraná. La adquisición de Aceros Paraná fue financiada principalmente por Propulsora con aportes capitalizados y no capitalizados por Ps. 114,8 millones y Ps. 30,0 millones, respectivamente, recibidos de Itabirá, Usiminas, P.O.R.T., Santa María S.A.I.F., Siderca y otros accionistas minoritarios que forman parte de un consorcio internacional de inversores. Se obtuvo financiamiento adicional a través de préstamos a corto plazo por Ps. 17,3 millones. Como consecuencia de esta adquisición Propulsora creció considerablemente.

Fusión. Con posterioridad a la adquisición de Aceros Paraná, Propulsora fusionó sus operaciones con las de Aceros Paraná y su subsidiaria, Sidercrom, empresa dedicada al procesamiento de hojalata, junto con las subsidiarias de Propulsora de la industria siderúrgica: Aceros Revestidos S.A. productora de chapas revestidas y Bernal S.A., cuya actividad consistía en el depósito de productos. El 29 de Noviembre de 1993 los accionistas de las cinco empresas aprobaron la Fusión, con efecto retroactivo al 1 de Julio de 1993. Posteriormente Propulsora cambió su denominación por Siderar S.A.I.C.

Estrategia

La estrategia de Siderar es lograr los mejores estándares mundiales en el negocio del acero, a través de permanentes mejoras en: servicio al cliente, costos, calidad y productividad, de forma tal de fortalecer su liderazgo y penetración en el mercado y tomar ventajas de las oportunidades de crecimiento en el sector argentino de productos siderúrgicos de alto valor agregado. Una parte integral de esta estrategia es mantener la presencia en los mercados internacionales para vender los productos y servicios de la Compañía en los mercados de mayor demanda y competencia.

A fin de alcanzar dicho objetivo, la Compañía ha concentrado sus esfuerzos en los siguientes aspectos:

Mejor Servicio al Cliente. Con miras a permitirle a la Compañía que preste un mejor servicio a sus clientes, Siderar comercializa sus productos por intermedio de cuatro unidades de negocios, las que sirven a diferentes segmentos del mercado. Cada unidad de negocio es responsable de las ventas, comercialización, asistencia técnica, soporte a los clientes, y de las actividades de fabricación aguas abajo. Al mismo tiempo, la Compañía ha puesto énfasis en la entrega "justo en tiempo" y en la elaboración de productos hechos a medida para satisfacer las distintas necesidades de sus clientes. Véase "Actividades de la Compañía _ Ventas y Comercialización". Estos esfuerzos de comercialización han permitido que la Compañía incremente su participación en el mercado interno desde aproximadamente el 56% en 1992 al 68% en el 2001.

Con el interés de aumentar el nivel de servicios a los clientes y mejorar la competitividad de los mismos, Siderar consolidó el Ducto Informático incorporando, para los clientes del mercado local, la opción de comprar material en existencia y para los clientes de exportación la obtención de nuevos documentos tales como confirmación de orden y aviso de embarque y la posibilidad de efectuar el seguimiento del material pedido. Se extendió el uso del Ducto Informático a los proveedores, comenzando con la utilización del correo electrónico, la consulta del estado de cuenta corriente y de documentos y se habilitaron las funciones para enviar requerimientos de cotizaciones y recibir ofertas. Por último se habilitó la función de compra por remate inverso que agregó agilidad y transparencia al mercado y permitió obtener reducciones de precios. En este sistema se encuentran habilitados aproximadamente 600 proveedores.

Menores Costos. La Compañía ha logrado reducir los costos implementando una serie de medidas, entre las que se destacan la puesta en marcha de nuevos sistemas para control de costos, la renegociación de sus contratos de provisión de materia prima a largo plazo en condiciones más favorables, la centralización de las funciones administrativas y de dirección de Propulsora y Aceros Paraná, el mejoramiento de los procedimientos de control interno, y por el Programa de Inversiones de la Compañía. El costo de ventas de la Compañía bajó un 28,7% de 488 US$/ton para el ejercicio 1994 a 347,8 US$/ton para el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001.

La Compañía también, para reducir los costos implementó la tercerización de varias actividades de producción que no se relacionan con su principal negocio siderúrgico, tal como la operación de su planta generadora de energía, el puerto y las instalaciones de separación de gas. Véase "Actividades de la Compañía _ Instalaciones y procesos productivos".

En los últimos ejercicios la compañía viene implementando un plan de reducción de costos para hacer frente a la disminución de las ventas del mercado interno. En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 se logró una reducción del 3,3% en el costo promedio de ventas en comparación con el ejercicio anterior. La Sociedad adecuó su estructura de personal e implementó un plan de reestructuración de sus cuadros gerenciales, reduciendo significativamente sus costos, dicha reestructuración impactó negativamente en los resultados del ejercicio que muestran un cargo a indemnizaciones significativamente mayor al del ejercicio anterior. Además, durante el ejercicio la Sociedad consideró prudente incrementar la previsión de incobrables debido al empeoramiento de la situación crediticia de algunos clientes.

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio el alto nivel de despachos logrado permitió operar con un elevado índice de utilización manteniendo las reducciones de costos vinculadas a economías de escala.

Aumento de la Productividad. A través de mejoras en procesos productivos, mejor mantenimiento de sus instalaciones de producción, acuerdos de asistencia técnica y mayor capacitación al personal, la Compañía ha logrado aumentar la producción en la mayoría de sus instalaciones de fabricación. Por ejemplo, la producción de la línea de colada continua se incrementó a 2.223 miles de toneladas para el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2001.

Los laminadores en frío se mantuvieron saturados no presentando cambios significativos respecto del nivel productivo alcanzado durante el ejercicio anterior.

En la línea de estañado electrolítico alcanzó un nivel de producción de 132,0 miles de toneladas anuales, un nivel muy cercano a la capacidad plena de la línea después de la realización en el ejercicio anterior de inversiones tendientes a adecuar la calidad de la hojalata producida a mayores exigencias del mercado.

En la linea de Galvanizado/CINCALUM de Planta Canning se realizaron importantes inversiones tendientes a incrementar su capacidad productiva y mejoras cualitativas

La producción de galvanizado y la línea de electrocincado mantuvieron los niveles de producción del ejercicio anterior. Véase "Actividades de la Compañía _ Instalaciones y procesos productivos" y "Actividades de la Compañía _ Mejoras en la Productividad".

La Compañía ha reducido su fuerza laboral de 7.969 empleados al 21 de Noviembre de 1992 a 5.347 empleados al 30 de Junio de 2001. Como resultado de esta reducción de personal y otras medidas de mejoramiento de la productividad, el índice de horas‑hombre por tonelada de producto terminado de la Compañía en términos de acero líquido equivalente ha disminuido a 3,9 HH/tonelada en Junio de 2001 comparado con 11,9 HH/tonelada en Noviembre de 1992 cuando la Compañía adquirió Aceros Paraná. La Compañía ha puesto en marcha un programa para reducir sus empleados administrativos, eliminando ciertos niveles, aumentando el número de empleados por gerente y reformulando los procesos administrativos de la Compañía. La Compañía tiene programado continuar implementando medidas para reducir sus costos de personal por tonelada de producto terminado.

Mejor Calidad del Producto. La Compañía desarrolla sus actividades con la filosofía de la mejora contínua y persigue la excelencia en su gestión interna procurando mejorar la calidad de sus productos y procesos. Como resultado de ello, Siderar dispone de un Sistema de Aseguramiento de Calidad certificado según norma ISO 9000: 2000, otorgada por Det Norske Veritas por el cumplimiento con las normas internacionales de aseguramiento de la calidad. Todas las plantas recibieron en el transcurso del presente año la primer reválida conforme a la norma citada.

Siderar dispone de un programa de asistencia técnica a pequeñas y medianas empresas clientes y proveedores participando activamente en el desarrollo e implementación de Sistemas de Calidad conforme a norma ISO 9000 y en la formación de sus cuerpos directivos.

Siderar contribuyó con la empresa Táranto para la obtención del Premio Nacional a la Calidad.

La Compañía certificó sus plantas proveedoras de la industria automotriz (San Nicolás, Ensenada y Florencio Varela) según los requerimientos del Sistema de Calidad QS 9000. Estas normas establecen requerimientos del Sistema de Calidad de los Proveedores, a nivel mundial, de las Terminales Automotrices: Ford Motor Company, General Motors Corporation y Chrysler Motors. Siderar fue una de las primeras empresas del país en obtener esta certificación de calidad.

Siderar dispone de la Certificación IRAM-INTI para sus productos estructurales laminados en caliente, galvanizados y prepintados conforme a normas IRAM-IAS en cumplimiento de la Resolución 404 de la Secretaría de Comercio, Industria y Minería.

Como complemento de estas normas, la Sociedad mantiene la certificación de los Sistemas de Gestión de Calidad de acuerdo con los requerimientos EAQF de Renault y la certificación del Sistema de Logística de acuerdo con los requerimientos EAQL de Renault y MS 9000 de Ford.

La Sociedad desarrolló en el ejercicio 16 nuevas calidades de productos, principalmente laminados en caliente y laminados en frío estructurales, laminados en frío de uso eléctrico y de dureza restringida para tambores, galvanizados con aptitud al conformado, hojalata en base a aceros microaleados y nuevos esquemas de prepintado sobre chapa galvanizada, para satisfacer nuevas necesidades de los mercados interno y de exportación, en los sectores de la construcción, industria y envases.

Los productos desarrollados en el ejercicio impactan en el 3.9 % de los despachos de Siderar.

Enfasis en los Productos con Mayor Valor Agregado. La Compañía también está procurando aumentar sus ventas de productos planos de acero con mayor valor agregado tales como chapas revestidas y cortes a medida para la industria automotriz, acero galvanizado para la industria de la construcción y hojalata para la industria de envases. La Compañía considera que tiene una ventaja en estos mercados por el mejor servicio al cliente que presta y por la calidad de sus productos.

Con este interés, es que se compró y luego se absorbió Comesi S.A.I.C., cuya especialidad es la galvanización (250.000 tpa) y el pintado de chapas de acero galvanizadas o revestidos de aleación aluminio - zinc (35.000 tpa). Además, durante los últimos ejercicios económicos se han realizado importantes inversiones destinadas a aumentar el nivel de integración y el valor agregado de los productos. En la planta de Florencio Varela, fue construido un nuevo centro de servicios que incluyó la instalación de una moderna línea de corte “Press-Blanking”, con capacidad para abastecer cortes de chapas en siluetas y que operará bajo la modalidad “Just in time”.

Instalaciones y Procesos Productivos

Siderar produce acero mediante la utilización de tecnología de alto horno, que consiste en un gran cilindro recubierto interiormente por ladrillos refractarios, para producir arrabio a partir del pellets, sínter (mezcla de mineral de hierro y caliza) y coque (producido a partir de carbón). El arrabio líquido es luego mezclado con chatarra y cal en el convertidor básico de oxígeno (LD) removiendo impurezas del arrabio por medio de la inyección de oxígeno a gran presión sobre el hierro líquido, eliminando carbón y otros elementos. El acero líquido se vuelca en una máquina de colada continua que produce desbastes de acero. Dichos desbastes pasan a la línea de laminación en caliente, donde se procesan en los hornos de recalentamiento y luego son laminados en caliente.

La chapa laminada en caliente pasa por un quebrantador de escamas y bateas de ácido sulfúrico de la línea de decapado continuo antes de ser laminada en frío en el tándem de 4 jaulas y posteriormente ser recocida antes de ser procesada en el temper para la venta como bobina o cortarla en hojas. Alternativamente, las bobinas laminadas en frío pueden pasar por la línea de limpieza electrolítica, los hornos de recocido y el laminador temper de dos jaulas para producir bobinas de bajo espesor (chapa base para la producción de hojalata).

La bobina laminada en frío posteriormente puede ser procesada para producir hojas cortadas a medida, chapa galvanizada, chapa electrocincada y prepintada u hojalata.

Siderar realiza sus operaciones en las plantas de producción situadas en los seis lugares descriptos a continuación. Cada planta es de propiedad de la Compañía y todas están ubicadas en la Provincia de Buenos Aires, Argentina, excepto Comesi San Luis, que está ubicada en la Provincia de San Luis, Argentina

Ramallo. Como resultado de la adquisición de Aceros Paraná, la Compañía incorporó el Centro Siderúrgico General Savio, una planta integrada de fabricación de acero ubicada 230 km. al norte de Buenos Aires, sobre el río Paraná, en Ramallo, Provincia de Buenos Aires. El Centro Siderúrgico General Savio está emplazado en aproximadamente 836 hectáreas, y produce la totalidad del acero crudo de Siderar. También produce bobinas laminadas en caliente, laminadas en frío y hojalata. Ramallo tiene una capacidad operativa actual de 2.200.000 tpa de bobinas laminadas en caliente, comparadas con 1.700.000 tpa de fines de 1995.

A continuación se brinda una breve descripción de las principales líneas de producción de la Compañía en Ramallo:

Planta de Hornos de Coque - Se compone de cuatro baterías de Coque, dos baterías con un total de 80 hornos y otras dos baterías con un total de 89 hornos. Estas dos últimas baterías que fueron utilizadas para la producción de productos no planos, se hallan actualmente inactivas. Los hornos de Coque tienen una capacidad total de 1.200.000 tpa; de las cuales 760.000 tpa corresponden a las dos baterías que se encuentran actualmente en producción;

Planta de Sínter - Se trata de una planta de fabricación de sínter de alimentación continua con una capacidad total de 1.110.000 tpa;

Altos Hornos - Dos altos hornos, el N°1 con una capacidad de 3.800 tpd (ó 1.380.000 tpa) el cual está actualmente inactivo y el N°2 con una capacidad de 5.750 tpd (ó 2.100.000 tpa);

Planta de fabricación de acero - Con tres convertidores de oxígeno básico de 200 toneladas (uno actualmente inactivo) y una capacidad actual de 2.400.000 tpa, un horno de cuchara y una máquina de colada continua de desbastes con una capacidad de 2.200.000 tpa;

Planta de laminación en caliente - Compuesta de un laminador continuo de chapas en caliente de once jaulas, con una capacidad de 2.200.000 toneladas anuales;

Planta de laminación en frío - Compuesta por una línea de decapado, una línea de reducción en frío en tandem de cuatro jaulas con 500.000 tpa de capacidad, una línea de limpieza electrolítica, dos baterías de recocido, dos líneas de temple y líneas de corte;

Planta de hojalata - Una planta de estañado electrolítico tipo Ferrostan con 125.000 tpa de capacidad;

Centros de Servicios - Dos centros de servicios, uno que pertenecía originariamente a Sidercrom, ex subsidiaria de Aceros Paraná, con una capacidad actual de corte de hojalata de 120.000 tpa, provisto con dos líneas de corte y un segundo centro, para productos laminados en caliente con una línea de corte transversal de hasta 12,5 milímetros de espesor, con una capacidad de 70.000 tpa.

En Setiembre de 1995, el Alto Horno N°2 entró en operaciones, su reconstrucción fue el principal proyecto del Programa de Inversiones. Como resultado de dichas inversiones, el Alto Horno N°2 ha aumentado su nivel de producción, alcanzando un promedio mensual de 180 mil toneladas en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001. La producción del Alto Horno N 1 fue interrumpida. La Compañía realiza en forma periódica el mantenimiento del Alto Horno N 1 a fin de asegurar que el mismo pueda ser reactivado en forma rápida y a bajo costo en caso de ser necesario. La dirección de la Compañía es de la opinión que salvo que la Compañía amplíe sus actividades, el Alto Horno N 1 continuará inactivo.

Con la puesta en marcha del Alto Horno N°2, la Compañía está produciendo más arrabio que el volumen que puede convertir en productos terminados la Acería del Centro Siderúrgico General Savio. Continuando con su política de vender el excedente de su producción de arrabio, la Compañía despachó durante el ejercicio 33.473 toneladas de arrabio básico casi en su totalidad al mercado doméstico.

Si las condiciones económicas y comerciales lo permiten, la Compañía puede ampliar su capacidad productiva hasta un 100% con costos de capital y de operación que serían inferiores a los de sus competidores, para producir acero de similar calidad. En su planta de Ramallo la Compañía podría expandir la capacidad de sus coquerías activas y utilizar los activos productivos no utilizados, tales como un alto horno y un convertidor de acero, los que podrían entrar en operación junto con una nueva línea de colada de desbastes delgados a fin de ampliar sustancialmente la capacidad productiva de la Compañía, con costos de capital y operativos que serían menores a los de sus competidores para fabricar productos planos de similar calidad. En opinión de la Compañía, la posibilidad de ampliar su capacidad productiva a un bajo costo le otorga una considerable ventaja estratégica con respecto a sus competidores.

Ensenada. La planta de Ensenada, que era de propiedad de Propulsora previo a la Fusión, está ubicada en la ribera del Río de la Plata, aproximadamente a 70 kilómetros al sur de Buenos Aires, en Ensenada, sobre una superficie de 900 hectáreas de las cuales 7,8 hectáreas están actualmente utilizadas. La distancia entre Ensenada y Ramallo es 330 kilómetros (transporte por tierra) y entre 280 y 300 kilómetros (transporte por río). La planta de Ensenada, que está en operaciones desde 1969, recibe bobinas laminadas en caliente de la planta de Ramallo, y las utiliza como materia prima para producir chapa laminada en frío en bobinas y en hojas; la planta tiene una capacidad operativa de 900.000 tpa. La planta de Ensenada cuenta con un puerto privado con una plataforma de carga de 150 metros, capaz de descargar buques de hasta 35.000 toneladas; un centro de laminación en frío compuesto por una línea de decapado, una línea de reducción en frío en tandem de cuatro jaulas, una línea de recocido, una línea de temper de una jaula, una línea de aplanado bajo tensión, dos líneas de corte, y una línea de embalaje para hojas y bobinas, e instalaciones auxiliares, incluyendo taller de mantenimiento, edificio de oficinas, centro de computación y de capacitación.

Florencio Varela. Las instalaciones de Florencio Varela incluyen a Sidercolor, que es una planta de electrocincado y de prepintado, y a un centro de servicios. Las plantas están ubicadas a 30 kilómetros al sur de Buenos Aires, a una distancia de 35 kilómetros de Ensenada y 295 kilómetros de Ramallo. Sidercolor, que con anterioridad a la Fusión era de propiedad de Aceros Revestidos, tiene una superficie total de 13 hectáreas, de las cuales solo una es utilizada. La planta tiene una capacidad de producción de 60.000 tpa de chapa electrocincada y 15.000 tpa de chapa prepintada. Opera una línea de electrocincado de ánodo soluble; una línea de prepintado; una línea de corte, e instalaciones auxiliares, incluyendo taller de mantenimiento, un laboratorio, edificio de oficinas, una línea de agua desmineralizada y una planta de tratamiento de efluentes.

Florencio Varela también operan dos centros de servicios con una superficie total de 20 hectáreas, de las cuales están actualmente en uso 1,3. El centro de servicios produce flejes, cortes en desarrollo, que son formas de chapa de acero cortadas a medida para uso de clientes en la fabricación de productos terminados, y otros productos a medida. La producción de la Compañía de cortes a medida permite a sus clientes acortar el tiempo de producción de bienes terminados. El centro de servicios tiene una capacidad de producción de 200.000 tpa de corte en desarrollo y productos a medida, adicionalmente opera líneas de corte, una línea de aplanado, tiene además instalaciones auxiliares que comprenden un taller de mantenimiento y edificio de oficinas.

La construcción del nuevo centro de servicios incluyó la instalación de la nueva línea de corte “press blanking” y otra línea de corte en trapecios. Esta instalación permite abastecer cortes de chapa en siluetas para la industria automotriz, con una capacidad anual de 30.000 toneladas. En este proyecto se invirtieron US$ 26 millones.

Haedo. La planta de Haedo está situada a 20 kilómetros al oeste de Buenos Aires, en Haedo, provincia de Buenos Aires, sobre una superficie de aproximadamente 54.000 metros cuadrados, de los cuales 30.000 están actualmente utilizados. La planta está situada a 90 kilómetros de distancia de la planta de Ensenada y a 270 kilómetros de Ramallo. La chapa de acero laminada en frío usada en la planta proviene de las plantas de Ramallo y Ensenada. La planta de Haedo se especializa en chapa de acero galvanizado y tiene una capacidad de 160.000 tpa de chapa revestida. La planta de Haedo produce acero galvanizado por inmersión y era operada por Aceros Revestidos antes de la Fusión. La planta opera una línea de galvanizado continuo por inmersión; dos líneas de corte, cuatro formadoras y cinco prensas; e instalaciones auxiliares incluyendo un taller de mantenimiento, un laboratorio y un edificio de oficinas.

Canning (ExComesi). Sus instalaciones industriales principales se ubican en Canning y en Avellaneda, provincia de Buenos Aires, Argentina. La planta ubicada en Canning, ocupa una superficie de 20.000 metros cuadrados en un terreno de 205.000 metros cuadrados. En ella, se encuentra la línea de galvanizado, utilizada tanto para la producción de galvanizado como la de CINCALUM; y la línea de pintado continuo en bobinas, cuya producción se destina al mercado de la construcción y de electrodomésticos. La planta de Avellaneda está ubicada en 13.200 metros cuadrados. En ella, se realizan productos a medida. Las plantas de Canning producen y venden chapa galvanizada y chapa pintada con una capacidad de 250.000 tpa y 35.000 tpa respectivamente.

Adicionalmente la planta cuenta con una linea de corte en hojas y tres conformadoras, para la producción de una diversidad de productos conformados.

Comesi San Luis S.A.I.C. La principal actividad de esta compañía es la producción de chapas laminadas en caliente y frío revestidas o no, conformadas y/o flejadas. Siderar tiene el 99% del capital social de Comesi S.L.

Tercerización

La Compañía continuó con su política de tercerizar algunos servicios conexos a su actividad principal.

Puerto

Las instalaciones portuarias(denominado Puerto Buitrago) se encuentran sobre el río Paraná con dos plataformas de carga de 300 metros y 680 metros, respectivamente, y seis grúas. Siderar adjudicó a la empresa SOMSA (Servicios de Operaciones y Mantenimiento S.A.), consorcio formado por Portia Management Services Limited y Clarke Chapman Limited del Reino Unido, la operación y mantenimiento por un período de 12 años de la terminal portuaria ubicada en el Centro Siderúrgico General Savio.. Las condiciones acordadas incluyeron una inversión a cargo de SOMSA de US$ 25.000.000. Los ítems relevantes contemplados en esta inversión son la instalación de una nueva grúa descargadora a granel en el muelle de materias primas, la remodelación y modernización de una grúa descargadora existente, una nueva cinta transportadora para almacenar mineral a ambos lados de un eje central, con un apilador móvil, a todo lo largo de la playa. Dicha adjudicación se concretó durante el ejercicio 96/97.

Energía

El 8 de Junio de 1995, la Compañía celebró un contrato a veinte años con RELIANT OPCO S.A., subsidiaria de Houston Industries Energy, Inc. a través del cual se le transfirió la operación y el mantenimiento de la planta termoeléctrica. Simultáneamente se celebro otro acuerdo mediante el cual la subsidiaria de Houston Industries Energy Inc.RELIANT ARGENER S.A., instaló en el Centro Siderúrgico General Savio una turbina de gas y una caldera de recuperación de la energía contenida en los gases de escape de esta turbina para producir vapor. La turbina de gas acciona un generador de 160 Mw cuya energía pertenece a RELIANT Argener y es vendida al mercado spot. El vapor producido por la caldera de recuperación es comprado por la Compañía para remplazar a un costo inferior el vapor que producía antes del acuerdo, usando como combustible gas natural en las calderas de su Central Termoeléctrica. El resto del vapor necesario para completar su capacidad de generación de 118 Mw, la Compañía lo produce usando como combustible los gases excedentes de proceso (gas de coque y alto horno)

Gases destilados del aire(oxígeno, nitrógeno y argón)

La Compañía cuenta con plantas propias de separación de oxígeno, nitrógeno y argón a fin de extraer dichos gases para su utilización en el proceso de fabricación de acero. En Diciembre de 1993, la Compañía celebró un contrato (el "Contrato de Oxígeno") con Air Liquid Argentina S.A. ("ALASA") para la operación y mantenimiento de la planta de separación de oxígeno de la Compañía en Ramallo, y el abastecimiento de oxígeno, nitrógeno y argón. El Contrato de Oxígeno tiene una duración de 15 años y es renovable por mutuo acuerdo. Conforme a los términos contractuales, ALASA debe suministrar a la Compañía todos los requerimientos de ésta de oxígeno, nitrógeno, argón y aire comprimido y realizar determinadas inversiones de capital; la Compañía, a su vez, debe suministrar a ALASA la electricidad necesaria para operar la planta

Debido a la ampliación de la necesidad de consumo por parte de la planta, en los últimos años el contrato ha sido renegociado, llevando el abastecimiento original de oxígeno de 670 tpd a las 1400 tpd actuales. Asimismo el vencimiento del contrato se prolongó en 48 meses con motivo de esta negociación.

En la planta Ensenada se firmó otro contrato ALASA por la provisión durante 15 años de gases industriales. El acuerdo incluye el compromiso de instalar una planta generadora de gases en nuestro predio industrial y de efectuar inversiones por aproximadamente 3 millones de dólares. La Compañía tiene la intención de celebrar nuevos contratos de tercerización, para la operación de otras instalaciones auxiliares, continuando con su programa de reducción de costos.

Mejoras en la Productividad

La siguiente tabla muestra la producción de ciertos productos de la Compañía en miles de toneladas para los ejercicios 2001, 2000 y 1999, así como el aumento porcentual en la producción de dichos productos entre los períodos indicados.


	Año finalizado en junio 30 de ( en miles de tons, excepto los porcentajes)

	1999	%	2000	%	2001	%
Arrabio..............................................................	1.987	-3,40%	2.107	6,04%	2.171	3,04%
Desbastes planos...............................................	2.070	7,70%	2.156	4,15%	2.223	3,11%
Bobinas laminadas en caliente...........................	1.920	-7,83%	2.120	10,42%	2.134	0,66%
Bobinas laminadas en frío..................................	1.380	5,67%	1.374	-0,43%	1.384	0,73%
Hojalata.............................................................	124	5,98%	108	-12,90%	132	22,22%
Galvanizado.......................................................	351	0,00%	435	23,93%	421	-3,22%
Electrocincado...................................................	76	43,40%	87	14,47%	93	6,90%

Una de las razones del mejoramiento de la productividad de la Compañía ha sido la reducción de las horas‑hombre de mano de obra por tonelada de producto terminado, que en términos de acero líquido es de 3,9 HH/tonelada al 30 de junio de 2001 comparadas con las 11,9 HH/tonelada en Noviembre de 1992 cuando la Compañía adquirió Aceros Paraná

Productos

La Compañía produce acero crudo que es vendido directamente a procesadores de acero como bobina u hoja laminada en caliente, o es procesada posteriormente por la Compañía para obtener productos de mayor valor agregado tales como bobina y hojas laminadas en frío, hojalata, chapa galvanizada, chapa electrocincada, o chapa prepintada, además de una variedad de productos conformados: chapas onduladas, chapas trapezoidales, perfiles estructurales conformados en frío, alcantarillas de acero corrugado y defensas para caminos.

El siguiente cuadro presenta las ventas de la Compañía por volumen para los ejercicios fiscales finalizados el 30 de Junio de 2001, 2000 y 1999.


Mtons.		Año fiscal terminado el 30 de junio de
		2001			2000
*Mercado Interno*
	Bobinas LAC	300,3	30,3%	372,6	33,3%	354,6	27,8%
	Bobinas LAF	216,8	21,9%	255,9	22,9%	307,1	24,0%
	Hojas y producto cortado	364,3	36,8%	381,6	34,2%	510,3	40,0%
	Revestidos y otros	108,7	11,0%	107,2	9,6%	105,1	8,2%
	Total Merc. Interno	990,1	100,0%	1.117,3	100,0%	1.277,0	100,0%

*Mercado Externo*
	Bobinas LAC	312,7	27,7%	215,8	23,3%	62,9	8,5%
	Bobinas/Hojas LAF	424,1	37,6%	397,6	43,0%	413,4	55,9%
	Revestidos y otros	390,8	34,7%	311,7	33,7%	262,8	35,6%
	Total Merc. Externo	1127,6	100,0%	925,1	100,0%	739,1	100,0%

*Total (1)*		*2.117,7*		*2.042,5*		*2.016,1*

(1) Las cifras correspondientes a 1999, no incluyen 110,3 mil toneladas de arrabio vendidas. Las cifras correspondientes a 2000, no incluyen 44,7 mil toneladas de arrabio vendidas. Las cifras correspondientes a 2001, no incluyen 33,5 mil toneladas de arrabio vendidas

Bobinas Laminadas en caliente. Los productos laminados en caliente son usados por una variedad de usuarios industriales en diferentes aplicaciones, incluyendo la fabricación de ruedas, autopartes, caños, tubos de gas, y contenedores. También son usados directamente en la infraestructura de edificios, puentes, vagones ferroviarios, y en chasis de camiones y automóviles. Aproximadamente dos tercios de los productos laminados en caliente en la planta de Ramallo son posteriormente utilizados para obtener laminados en frío en la planta de Ramallo o de Ensenada.

Bobinas Laminadas en frío. Las bobinas laminadas en frío son producidas en las plantas de Ramallo y Ensenada y son vendidas principalmente a las industrias automotriz, de artículos del hogar y de bienes de capital, así como a galvanizadores, tamboreros, revendedores y centros de servicios. La chapa laminada en frío se vende en bobinas o cortada en hojas o cortes a medida para satisfacer las necesidades del cliente. Parte de la producción de chapa laminada en frío es procesada por la Compañía, obteniendo productos con mayor valor agregado, tales como chapas galvanizadas y chapas electrocincadas.

Chapa galvanizada. La chapa galvanizada es producida en la planta de Haedo, a partir de la bobina laminada en frío. Las bobinas son cortadas y elaboradas para producir productos a medida, o son vendidas directamente a los clientes. La industria de la construcción es el principal mercado de los productos galvanizados.

Chapa galvanizada y prepintada: La chapa galvanizada en Canning puede ser luego prepintada en forma continua en bobinas en dicha planta. Los productos así obtenidos son principalmente utilizados luego de conformado para coberturas laterales y techos de distintos tipos de naves y/o edificios. Recientemente, siderar ha iniciado el despacho de estos productos a la industria de electrodomésticos.

Chapa electrocincada y prepintada. La chapa electrocincada y prepintada es producida en la planta de Florencio Varela a partir de la bobina laminada en frío, agregando zinc por proceso electrolítico. La bobina electrocincada es luego cortada y vendida como hojas o prepintada. El proceso de electrocincado dota al producto de mayor vida útil. La chapa electrocincada y prepintada es vendida por Siderar principalmente al mercado automotriz y de artículos del hogar.

Hojalata. La hojalata es producida a partir de la bobina laminada en frío mediante el revestimiento de la chapa con una capa de estaño adherida mediante una carga electrolítica. La bobina de hojalata es vendida directamente a los clientes o bien enviada a la planta de Sidercrom en Ramallo para su corte según especificaciones del cliente. Siderar vende la hojalata principalmente a la industria de envases.

Dentro de cada una de las categorías básicas de productos de bobinas laminadas en caliente, en frío, chapa galvanizada, hojalata, chapa electrocincada y prepintada, existe un espectro de ítems diferentes, de variada calidad, espesor y precio que son producidos ya sea para satisfacer los requerimientos particulares de los usuarios finales o vendidos como "producto base'. La Compañía produce más de 3.000 productos diferentes. Como parte de su estrategia de focalizar la venta de productos con valor agregado a clientes en la Argentina, la Compañía procura aumentar el volumen de venta de hojas laminadas en frío, cortadas a medida o cortes en desarrollo, chapas galvanizadas, hojalata y chapas electrocincadas y prepintadas.

El 16 de septiembre de 1996 Siderar ha participado en la constitución de una sociedad denominada Ecocemento S.A. junto con Compañía Argentina de Cemento Portland S.A. Ecocemento S.A. construyó una planta de molienda y embolsado de cemento de escoria, con una capacidad inicial de 300.000 tns./año, expandible a 600.000 tns./año, apta para despachar producción de cemento a granel y embolsado.

Siderar provee la totalidad de las necesidades de escoria de Ecocemento S.A. A tal efecto Siderar se ha obligado a vender la totalidad de su producción de escorias de Alto Horno N°2, estimada en 450.000 tns./año, y Ecocemento S.A. se comprometió a comprar dicha producción, ya sea para su propia utilización o por cuenta y orden de terceros.

El 17 de septiembre de 2001 la Sociedad vendió la totalidad de acciones de Ecocemento S.A. en la suma de 3.1 millones de dólares.

Asistencia Técnica

Siderar obtiene asistencia técnica de algunos de sus accionistas, incluyendo a Usiminas. También se recibió asistencia técnica de Voest Alpine (en conexión con el alto horno), Sollac (en conexión con la planta de Canning), Vaterlaus (en conexión con la colada continua de desbastes) y Nippon Steel (en conexión con la laminación en frío). La Compañía desembolsó US$ 20,7 millones desde la adquisición de Aceros Paraná en Noviembre de 1992 hasta Junio de 2001 y US$ 1,3 millones durante el ejercicio económico que finalizara el 30 de Junio de 2001 en asistencia técnica., siendo el monto previsto para el próximo ejercicio de US$ 0,5 millones.

En el mes de Noviembre de 1995, se concretó la firma de un acuerdo con Biec Internacional Inc. por el cual otorga a Siderar los derechos para el uso de la tecnología en la producción de aceros planos revestidos con aleación de aluminio y zinc (55% Al-Zn) en Argentina.

Ventas y Comercialización

Comercialización

Siderar vende sus productos a través de 4 unidades de negocios, 3 de las cuales atienden clientes sectoriales (productos comerciales, automotriz ,electrodomésticos, envases y centros de servicios, y construcción y agro), y la otra atiende a los clientes del exterior. Cada una de las unidades de negocios opera independientemente en relación con los clientes dentro de sus áreas de negocios y se relacionan directamente con las plantas industriales.

La Compañía desarrolla la comercialización de sus productos con su propio equipo de venta suministrando adicionalmente asistencia técnica a sus clientes por intermedio de áreas logísticas de la Compañía que interactuan directamente con los mismos. Asimismo, la Compañía emplea personal de comercialización dentro de su área de apoyo con el objetivo de identificar las necesidades de fabricación y comerciales de sus clientes.

La estrategia de comercialización de la Compañía es proveer mejores servicios a sus clientes mejorando su capacidad de despacho, fabricando productos a medida para satisfacer sus necesidades y proporcionándoles asistencia técnica.

Siderar provee servicios "justo en tiempo", particularmente a la industria automotriz, a la de artículos del hogar y a la industria de envases, a través de sus centros de servicios. También desarrolló una red de comunicación informática con los clientes para poder mantener una relación más fluida con los mismos.

La Compañía también produce cortes a medida, flejes, chapas conformadas para cubierta y cerramientos de edificios, alcantarillas de acero corrugado y galvanizado, defensas para caminos y cortes en desarrollo. Estos productos se proveen a la industria automotriz, de la construcción, de artículos del hogar y de envases, entre otras, a fin de agregar valor a los productos de sus clientes. Siderar también provee asistencia técnica a sus clientes, con el fin de asesorarlos para que encuentren el uso más eficiente de los productos de acero y para evaluar las necesidades de sus clientes, obteniendo información de su experiencia.

Las políticas de créditos de la Compañía son establecidas por un comité central de créditos. Los gerentes de las distintas unidades de negocios, otorgan crédito dentro de reglas establecidas por dicho comité luego de un profundo análisis de los balances y el riesgo crediticio del cliente. El monto total de créditos por ventas al 30 de Junio de 2001 fue de US$ 187,0 millones de los cuales US$ 62,0 millones correspondían a clientes de exportaciones y US$ 125,1millones a clientes domésticos con un promedio de 53 días de crédito para el mercado externo y 90 días a Junio 2001, para el mercado interno.

El 28 de Junio de 1996, Siderar junto con Siat -una empresa controlada por Siderca S.A.- participó en la constitución de Compañía Afianzadora de Empresas Siderúrgicas S.G.R., una Sociedad de Garantía Recíprocas creada en el contexto de la ley 24.467 (Texto modificado por Ley 25.300). Las Sociedades de Garantías Recíprocas tienen por objetivo fundamental el facilitar el acceso al crédito para las medianas y pequeñas empresas allí definidas, y brindarles asesoramiento general y específico, y entrenamiento.

Siderar patrocinó este emprendimiento suscribiendo, como socio protector junto a Siat, 280.000 acciones de valor nominal un peso, que representaba el 40,6% del capital social, que se completaba con la suscripción de Siat, por 56.000 acciones, equivalentes al 8,1% de participación y el aporte de las 177 PyMES, clientes de ambas empresas, que intervinieron en carácter de socios partícipes con la suscripción de 2.000 acciones cada una de ellas. Actualmente con el ingreso de Siderca (cuyo trámite de inscripción ante los organismos de registración y control se encuentra en curso) como nuevo socio, Siderar posee el 38,89% de las acciones de esta compañía.

Ventas

Las ventas al mercado interno de la Compañía en el ejercicio económico 2001 fueron del 59,9% del total de sus ventas.

El siguiente cuadro presenta las ventas de la Compañía por sector del mercado como porcentaje de las ventas netas totales al mercado doméstico para los ejercicios económicos 2001, 2000 y 1999, respectivamente:


	*Porcentaje de Vtas. en el año fiscal* *Terminado el 30 de Junio de*

*Sector*	*2001*	*2000*	*1999*
Centros de servicios………………………….	26,6%	26,5%	31,2%
Envases………………………………………..	17,4%	16,7%	15,1%
Construcción…………………………………..	33,5%	32,1%	32,8%
Tubos y caños…………………………………	9,3%	11,1%	8,4%
Automotriz……………………………………..	5,3%	6,2%	6,3%
Galvanizadores………………………………..	0,0%	0,0%	0,0%
Articulos del hogar…………………………….	3,3%	3,3%	3,3%
Otros……………………………………………	4,6%	4,2%	2,9%
Total……………………………………………	100,0%	100,0%	100,0%

Mercado Interno

Centros de servicios. La Compañía vende bobinas y hojas laminadas en frío y en caliente y otros productos cortados a medida a los clientes de este sector. Los clientes más importantes son Sidersa S.A., Ferrosider S.A., M. Royo S.A. , y Marby S.A.

Envases. Dentro de este rubro los productos principales vendidos son hojalata, y bobinas laminadas en frío. Los principales clientes son Corandes S.A.,Van Leer Argentina S.A., Canale S.A., Formametal, Crown Cork de Argentina S.A. y La Colina S.A.

Construcción. La Compañía comercializa chapa galvanizada, revestida con aleación aluminio-zinc, prepintadas (hojas, bobinas y/o conformadas) estructurales, alcantarillas y defensas de acero corrugado a sus clientes en este sector del mercado. En el sector de la construcción, los clientes más importantes son Ostrillon S.A.C.E.I., C.M.P. S.A., Juan Navarro, Bercovich, Insuma y Serín.

Tubos y caños. Los principales clientes son Tubos Argentinos S.A., SIAT S.A., Sidersa y Ortiz.

Industria automotriz. La Compañía vende dentro de este sector del mercado bobinas y hojas laminadas en frío, cortes a medida, corte en desarrollo, chapa electrocincada y chapa galvanizada. Los productos del sector automotriz se elaboran generalmente de acuerdo a los requerimientos particulares de los usuarios finales y los precios de estos varían de acuerdo al valor agregado en los mismos. Los principales clientes son Ford Argentina S.A., Renault Argentina, General Motors de Argentina y Dana Argentina.

Mercados de Exportación

La situación del mercado internacional ha desmejorado consistentemente desde el ultimo ejercicio. Se ha dado en el mundo una marcada tendencia a formar bloques cerrados de mercado que permitan mantener un nivel estable de negocios regionales. En este sentido se han abierto barreras que limitan el flujo normal de negocios entre los distintos países.

En el mercado de exportación, se ha trabajado con el fin de mantener un buen nivel de competitividad que nos garantice la participación de ventas. Adicionalmente se ha puesto especial énfasis en el trabajo administrativo y financiero de todo el circuito de exportación para garantizar un buen nivel de servicio y un cobro seguro de las operaciones.

Asimismo, se ha mantenido un nivel de inversiones necesarias para estar actualizado tecnológicamente y así poder garantizar el posicionamiento sólido en los mercados clave y demandantes.

En este ejercicio las ventas de exportacion no han crecido como lo esperado. Se ha puesto especial esfuerzo para mantener el nivel de participación de ventas frente a mercados con mas restricciones a la importación y a una sobreoferta mundial de acero.

La apertura de las exportaciones, por volumen, en cada uno de los períodos indicados es la siguiente:


			Ejercicio económico finalizado el 30 de junio de
	*2001()**	*2000()**		*1999()**
Europa	40,9%	36,6%		32,0%,
América del Norte	23,9%	31,2%		30,7%,
América del Sur	17,7%	13,3%		14,6%,
Africa	6,3%	9,6%		10,5%
Asia	10,3%	8,0%		9,0%
América Central	0,9%	1,3%		2,5%
Oceanía	0,0%	0,0%		0,7%

Total	100,0%	100,0%		100,0%

(*) estos porcentaje no incluyen las ventas de arrabio

En Europa hemos mantenido el buen posicionamiento en el que nos consolidamos desde el ejercicio anterior. Esto se ha traducido en un nivel constante y regular de ventas de todos los productos.

La economía de EEUU esta en recesión, lo que ha provocado que la industria eleve el nivel de disconformidad frente a las importaciones. En este sentido el gobierno americano ha dado lugar a investigaciones de importación que permitan definir barreras que protejan la industria local. Como resultado, el mercado esta cerrándose y dado que es un destino natural de exportaciones, ha tenido un impacto directo en el nivel de negocios internacionales. Es de esperar que para el próximo ejercicio haya poca actividad de exportaciones de Siderar a este mercado.

La región del sudeste asiático y medio oriente ha ido cerrándose a las importaciones como consecuencia de la crecida oferta local. En consecuencia, se ha apuntado a crecer en las ventas del mercado africano como alterntiva de venta. En este mercado se ha logrado mantener un buen ritmo de ventas, siendo los principales paises Nigeria, Costa de Marfil y Kenia. Se prevé para el próximo ejercicio desarrollar ventas adicionales en el norte y este de Africa y ampliar la gama de productos hasta ahora ofrecidos.

Regionalmente, Siderar ha ido adecuándose para garantizar el nivel de participación histórico. Esto se ha logrado con acuerdos de largo plazo en clientes clave de todos los países limítrofes.

En síntesis, se espera para el próximo ejercicio un arduo trabajo, apuntando a fortalecernos regionalmente y a detectar nuevas oportunidades en otros mercados.

Materias Primas y Energía

La Compañía considera que una de sus ventajas competitivas es el acceso seguro y competitivo a las materias primas. Las principales materias primas utilizadas en las actividades siderúrgicas de la Compañía son el mineral de hierro y el carbón metalúrgico (para la producción de coque). Otros materiales usados en la producción de acero incluyen la piedra caliza (como fundente), el oxígeno y otros gases diversos. La Compañía también utiliza gas natural (mezclado con gas de coque y gas del alto horno) para generar la electricidad necesaria para operar sus instalaciones productivas

La Compañía actualmente compra su mineral de hierro, carbón metalúrgico, carbón de petróleo y gas natural a través de contratos de largo plazo, que se describen a continuación, y espera celebrar otros contratos de largo plazo para satisfacer sus necesidades de materia prima. En el pasado la Compañía ha importado bobinas laminadas en caliente para procesarlas en el laminador en frío para fabricar ciertos productos de alta calidad que no se podían producir en la planta de Ramallo. Esta práctica se ha visto sustancialmente reducida por efecto de las inversiones realizadas en dicha planta.

Mineral de hierro. El 1 de Enero de 1993 la Compañía celebró dos contratos a cinco años con CVRD para el suministro de mineral de hierro pellets y sinter feed, respectivamente, a precios equivalentes a los cobrados por CVRD a sus clientes preferenciales de Europa. En virtud de estos contratos, CVRD proveerá a la Compañía por lo menos el 70% y hasta el 100% de los requerimientos de pellets y sinter feed para cada año (desde el 1 de Abril hasta el 31 de Marzo) durante la vigencia de los contratos. Ambos contratos tenían validez hasta Marzo de 1998, pero en Abril de 1996 Siderar y CVRD firmaron una prórroga de los contratos referidos para la extensión del mismo hasta el 31 de Marzo de 2005, bajo los mismos términos que el contrato original. Ninguno de los contratos prevé la rescisión anticipada. También se acordó con dicha empresa la provisión hasta el año 2005 de hasta 20.000 toneladas anuales de mineral de manganeso.

En sinter feed, Siderar, además tiene como proveedores a Ferteco Intenational y Mineracao Brasileras reunidas a fin de mantener activas las fuentes de abastecimiento. Véase "Operaciones con Sociedades Relacionadas".

Además de pellets y sínter feed, Siderar utiliza un 35% de mineral de hierro calibrado proveniente de minas situadas aguas arriba del río Paraná, de la zona sur del Brasil y de Corumbá, ciudad situada también en Brasil. Para esta provisión, la Compañía tiene dos proveedores de la zona de Corumbá: Mineracao Corumbaense Reunida (MCR) y Urucum Mineracao, esta última de CVRD y tres del sur de Brasil: Ferteco International, Mineracao Brasileras Reunidas y Samitri, esta última de CVRD. Estas se desarrollaron como fuentes alternativas de abastecimiento de mineral calibrado por vía marítima.

En abril de 1996 Siderar firmó otro contrato con Urucum por el término de 10 años.

Carbón. La Compañía utiliza diferentes carbones metalúrgicos para producir coque metalúrgico, tales como bajos volátiles, medios volátiles, y carbón de petróleo. Para dicha provisión, Siderar realiza contratos anuales con diferentes proveedores nacionales y extranjeros, con los cuales mantiene una estable relación comercial. La provisión de carbón de petróleo representa entre un 30 % y un 35% del total de carbones utilizados en la producción de coque metalúrgico, y se realiza mayoritariamente a través de proveedores locales (ESSO y Repsol – YPF).

El resto de los carbones metalúrgicos son provistos por proveedores del exterior, básicamente Australia, Estados Unidos y China, esta última en desarrollo.

Otras Materias Primas. La Compañía cuenta con plantas propias de separación de oxígeno, nitrógeno y argón a fin de extraer dichos gases para su utilización en el proceso de fabricación de acero. En Diciembre de 1993, la Compañía celebró un contrato (el "Contrato de Oxígeno") con Air Liquid Argentina S.A. ("ALASA") para la operación y mantenimiento de la planta de separación de oxígeno de la Compañía en Ramallo, y el abastecimiento de oxígeno, nitrógeno y argón. El Contrato de Oxígeno tiene una duración de 15 años y es renovable por mutuo acuerdo. Conforme a los términos contractuales, ALASA debe suministrar a la Compañía todos los requerimientos de ésta de oxígeno, nitrógeno, argón y aire comprimido y realizar determinadas inversiones de capital; la Compañía, a su vez, debe suministrar a ALASA la electricidad necesaria para operar la planta.

La Compañía compra la piedra caliza de proveedores ubicados en la Provincia de San Juan en Argentina. Los dos hornos de calcinación de Ramallo, instalados en 1970, producen toda la caliza que necesita la Compañía. La mayor parte de los elementos refractarios que necesita la Compañía son provistos por proveedores domésticos, excepto refractarios de mayor calidad que son importados de Brasil y Europa.

Energía. El proceso de producción de la Compañía exige el uso de energía eléctrica y gas natural. La Compañía posee una planta de generación termoeléctrica en el Centro Siderúrgico General Savio en Ramallo con una capacidad instalada de 118 Mw que satisface la demanda promedio de electricidad que tiene la Compañía en las planta Savio, Ensenada, Canning y Florencio Varela. Desde 1993 la Compañía se registro en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM), como autogenerador y comenzó a suministrar electricidad desde la planta Savio a las demás plantas de la Compañía citadas anteriormente. Siendo agente del MEM la Compañía puede vender electricidad excedente o comprar faltante al Sistema Interconectado Nacional en el precio de mercado spot. El combustible utilizado para la generación de electricidad es gas natural y los excedentes de proceso (gas de coque y Alto Horno). El 8 de Junio de 1995, la Compañía celebró un contrato a veinte años con RELIANT OPCO S.A., subsidiaria de Houston Industries Energy, Inc. a través del cual se le transfirió la operación y el mantenimiento de la planta termoeléctrica. Simultáneamente se celebró otro acuerdo mediante el cual la subsidiaria de Houston Industries Energy Inc., RELIANT ARGENER S.A., instaló en el Centro Siderúrgico General Savio una turbina de gas y una caldera de recuperación de energía contenida en los gases de escape de esta turbina , para producir vapor. La turbina de gas acciona un generador de 160 Mw cuya energía pertenece a RELIANT Argener y es vendida al mercado spot. El vapor producido por la caldera de recuperación es comprado por la Compañía para remplazar a un costo inferior el vapor que producía usando como combustible gas natural en las calderas de su Central Termoeléctrica. El resto del vapor necesario para completar su capacidad de generación de 118 megawatts, la Compañía lo produce usando como combustible los gases excedentes de proceso (gas de coque y alto horno).

Para satisfacer la demanda de gas natural para otros procesos industriales en la planta de Savio, la Compañía firmó un contrato de largo plazo con YPF S.A. y Tecpetrol S.A. que comenzó en 1994 y expiró en Diciembre de 1998. Este contrato fue renegociado, ampliando el suministro a 1.000.000 m3/día y prolongando dicho contrato hasta Diciembre del 2002. Adicionalmente, la Compañía celebró el 31 de Mayo de 1994, un contrato hasta Abril de 2004, renovable automáticamente, con Transportadora de Gas del Norte S.A., (la Organización Techint posee una participación del 16%), para el transporte de un volumen máximo y en modalidad firme (no interrumpible) de 1.000.000 m3/día de gas natural a precios determinados por el Ente Nacional Regulador de Gas. Véase "Operaciones con Sociedades Relacionadas"

Actualmente, Siderar está renegociando estos contratos con el fin de mejorar sus condiciones, incluyendo la extensión de la vida del contrato por períodos de entre cinco y diez años.

Siderar tiene un contrato con Litoral Gas S.A., que finaliza en diciembre de 2005, para la distribución de gas natural, entre los gasoductos troncales de TGN y la planta de Savio.

Para la provisión de gas natural para sus plantas de Ensenada, Canning, Florencio Varela y Haedo la Compañía a firmado contratos de largo plazo. En el caso de Planta Ensenada, segundo mayor consumidor de gas natural de todas las plantas mencionadas, el gas natural fue adquirido a Tecpetrol y sus asociados el cual es inyectado en el gasoducto troncal desde el yacimiento El Tordillo (Chubut).

Competencia

Siendo el principal productor en Argentina de acero laminado plano, Siderar tiene una mínima competencia local para la mayoría de sus líneas de productos. La mayor competencia proviene de las importaciones. En el mercado de productos intermedios con un ancho inferior a los 600 mm., para la fabricación de tubos con costura compite con Acindar. Al momento de la adquisición de Aceros Paraná, las importaciones representaban un monto importante del mercado, debido a la baja performance competitiva de SOMISA. Por consiguiente, las importaciones de laminados en caliente lograron un 50% de participación en el mercado argentino y las importaciones de hojalata un 60% de participación en el mercado doméstico, durante el año finalizado el 31 de Diciembre de 1992. Véase "Actividades de la Compañía _ Constitución de Siderar _ Privatización de SOMISA: Adquisición Aceros Paraná".

La estrategia de la Compañía ha sido constituirse en un proveedor confiable del mercado interno a fin de recuperar la participación en el mercado que previamente perdió frente a los productos importados. La Compañía logró implementar con éxito esta estrategia brindando a sus clientes un mejor servicio y productos de calidad a precios competitivos y, por consiguiente, ha recuperado una participación significativa del mercado que antes detentaban las importaciones. De acuerdo al CIS, para el ejercicio finalizado el 2001, la Compañía alcanzó aproximadamente un 68% de participación en el despacho al mercado argentino de productos planos de acero. La Compañía desea continuar con un alto porcentaje de participación en el mercado interno a través de esta exitosa estrategia, mediante las siguientes acciones: (i) brindar servicios adicionales y mejor calidad a sus clientes y (ii) mejorar la posición competitiva a un nivel comparable o superior al de sus principales competidores internacionales.

La Compañía considera que la amenaza de ingreso de nuevos competidores al mercado de productos planos de acero en Argentina se ve mitigada por: (i) la elevada inversión de capital que se necesita para construir una planta de fabricación integrada con alto horno, (ii) la escasez de chatarra de buena calidad en Argentina para ser utilizada en los minimill con hornos eléctricos y (iii) los bajos costos de producción de la Compañía y su posibilidad de ampliar la capacidad con una inversión relativamente baja comparada con la necesaria para la construcción e instalación de un minimill con horno eléctrico.

La mayor competencia de Siderar proviene del acero importado de Brasil que, según cifras preliminares del Instituto Brasileiro de Siderurgia, tenía una producción total de acero crudo de 27,0 millones de toneladas en los últimos 12 meses anteriores a Septiembre de 2001. Los productores argentinos de acero, incluyendo la Compañía, tradicionalmente han procurado competir en precio con las importaciones; los precios de los productores internos son aproximadamente equivalentes a los precios totales del producto importado, incluyendo derechos de importación, seguro y flete. Entre las medidas adoptadas por Siderar para mejorar el servicios pueden citarse la inauguración de nuevos centros de servicio para la venta hojas de laminadas en frío y hojalata, y la compra de un centro de servicio para la venta hojas laminadas en caliente. La Compañía cree poder competir efectivamente con los proveedores extranjeros a través de la venta de ciertos productos de acuerdo con especificaciones del cliente, incluyendo dimensiones y calidad del producto. La Compañía goza de prestigio por la alta calidad de sus productos, confiabilidad y servicio al cliente, habiendo alcanzado niveles de calidad internacional al lograr la certificación según norma ISO 9000: 2000, otorgada por Det Norske Veritas en cada una de sus plantas.

A partir del 1 de enero de 2001 los aranceles de importación provenientes de países fuera del Mercosur bajaron 0,5 %, (aranceles de chapa laminada en caliente y frío son actualmente de 14,5 % ) habiéndose decidido a partir del 1 de enero de 2002 una baja de 1 %. Hay una baja del 1,5 % pendiente de decisión del Mercosur. Los aranceles de importación de chapas laminadas en caliente y en frío y hojalata, y chapas galvanizadas y electrocincadas provenientes de países miembros del Mercosur fueron fijadas en 0% al 1 de Enero de 1999. Las reducciones arancelarias pueden disminuir significativamente las ventajas de precios que, a juicio de la Compañía, han gozado los productores argentinos en el mercado interno sobre sus competidores brasileños. Sin embargo, la legislación argentina, de conformidad con los Códigos Anti‑dumping y de Subsidios del GATT, proveen a las Compañías argentinas la oportunidad de denunciar practicas comerciales desleales, permitiendo al Gobierno Argentino imponer derechos adicionales de importación en productos subsidiados. Hasta tanto se sancionen normas reguladoras comunes del Mercosur en materia anti‑dumping y de subsidios, cada estado miembro del Mercosur continuará aplicando su propia legislación y reglamentaciones nacionales con respecto a tales prácticas anti‑dumping. Véase "Consideraciones sobre la Inversión _ Ciertos Factores Relacionados con la Industria Siderúrgica _ Competencia y Liberalización del Comercio"

Los principales productores brasileños de productos planos de acero están radicados en el norte de Brasil. Por consiguiente, tales productores deberán incurrir en altos costos de fletes para exportar a los principales mercados de Argentina, localizados en la provincia de Buenos Aires, donde esta concentrada la mayoría de la demanda de productos planos de acero. Sin embargo, recientemente se ha inaugurado una planta de acero galvanizado en Porto Alegre.

Programa de Inversiones de Capital

Siderar inició su Programa quinquenal de inversiones en Noviembre de 1992 para renovar los bienes de uso existentes, principalmente en el Centro Siderúrgico General Savio, e incrementar la productividad a niveles comparables a la de sus principales competidores internacionales. El Programa de Inversiones no contempla cambiar la tecnología del alto horno empleada por Siderar para producir acero, debido al alto costo que significa construir e instalar una minimill con horno de arco eléctrico y la escasez de chatarra de buena calidad en Argentina. En consecuencia, el Programa de Inversiones tuvo como objetivo principal actuar sobre los equipos existentes.

Los objetivos principales del Programa de Inversiones han sido (i) reducir los costos de producción, (ii) mejorar la calidad del producto, la confiabilidad de los equipos y la productividad, (iii) cumplir con las normas ambientales aplicables y (iv) brindar mejores servicios al cliente. El plan contemplaba la inversión de US$ 438 millones. Al 30 de Junio de 2001 el plan se encuentra terminado.

En su planta de Ramallo la Compañía cuenta con activos productivos no utilizados, tales como un alto horno y un convertidor de acero, los que, junto con la expansión de las baterías de coque activas, podrían entrar en operación junto con una nueva línea de colada de desbastes delgados a fin de ampliar sustancialmente la capacidad productiva de la Compañía, con costos de capital y operativos que serían menores a los de sus competidores para fabricar productos planos de similar calidad. En opinión de la Compañía, la posibilidad de ampliar su capacidad productiva a un bajo costo le otorga una considerable ventaja estratégica con respecto a sus competidores.

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 la Sociedad planteó un escenario reducido de inversiones en función del contexto en el cual desarrolló sus operaciones. La inversión neta en bienes de uso para el período ascendió a 45,2 millones de pesos. Dicho monto se focalizó en proyectos que se encontraban en ejecución y se dio además prioridad a aquellos destinados a mejorar el costo o a ampliar la oferta o calidad de los productos destinados a la venta.

Personal

Al 21 de Noviembre de 1992, la Empresa Siderar (incluyendo Aceros Paraná) contaba con 7.969 empleados. Al 30 de Junio de 2001, dicha cifra se redujo a 5374.

La reducción del personal se llevo a cabo fundamentalmente a través de un programa de retiro voluntario en virtud del cual la Empresa paga a los empleados un monto equivalente al exigido por la legislación argentina más un 20% adicional. La Empresa espera continuar con este programa en un esfuerzo por mejorar aún más sus niveles de productividad.

La mayoría de los empleados de la Empresa están afiliados a la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina (UOM).El 25 de Abril de 1994, la Empresa firmó un contrato por tres años con UOM San Nicolás. El contrato, que es el primer contrato laboral a tres años firmado en la Argentina, incluyó a los empleados del Centro Siderúrgico General Savio afiliados a la UOM. El mismo contempló un incremento anual medio de salarios del 4% para los tres años que dura el contrato.

El 2 y 6 de Mayo de 1994, la Empresa celebró contratos similares con la UOM Ensenada, UOM Haedo y la UOM Florencio Varela, respectivamente.

El 23 de Mayo de 1994, celebró otro contrato a tres años con la Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) que ampara al personal de supervisión del Centro Siderúrgico General Savio. Este contrato también contempla un incremento anual promedio de salarios del 4% para los tres años. Cada uno de estos contratos con UOM y ASIMRA también previó la posibilidad de instrumentar un beneficio de participación en las utilidades, por un monto a determinar anualmente.

Logros y reconocimientos

Certificado ISO 9002/94 : otorgado en el año 1994 para todas las plantas
Premio Carlos Pellegrini (UIA) a la empresa industrial que más se destacó por invertir en la gente.
Premio a la Excelencia en la Gestión de la Innovación 1995
Premio Invertir 1995 y 1999
Premio ACDE 1996 a la “Empresa Humana y Eficiente”
Premio Nacional a la Calidad 1997 por el compromiso con la permanente búsqueda de la excelencia.
Premio Fundación Export-Ar 2000 en diciembre pasado, este reconocimiento público le fue otorgado por los esfuerzos y logros de la Empesa por colocar sus productos en el mercado mundial, incentivar el crecimiento y la diversificación de las exportaciones argentinas.

En relación al área de Capacitación, durante el ejercicio se emplearon 289.335 horas hombre en cursos de capacitación para desarrollar conocimientos básicos y dominar nuevas tecnologías de producción. Orientado a profundizar los conocimientos del personal en los procesos y productos siderúrgicos, se continuó con el Posgrado en Siderurgia y se inició el primer programa de Maestría en Siderurgia en conjunto con Siderca, el IAS y la Universidad Nacional de Buenos Aires. Con relación al desarrollo del personal de las áreas comerciales, 8 profesionales de Siderar participaron del Diplomado en Gestión Comercial de la UCES. Con la finalidad de completar sus estudios secundarios, 70 personas de planta Canning y 50 de planta Haedo cursaron el Bachillerato Tecnológico con orientación en Proceso Siderúrgico en las instalaciones de cada una de las respectivas plantas.

La Empresa otorgó 415 préstamos a dependientes para satisfacer necesidades de refacción, remodelación y/o ampliación de vivienda. Además, con el propósito de promocionar la construcción de viviendas con el “Sistema Steel Framing”, se lanzó “el Programa de Préstamos para la Construcción” destinado al personal de la planta Ensenada.

Siderar, al igual que otras sociedades argentinas, no brinda beneficios jubilatorios a su personal, excepto un plan de retiro en favor de ciertos funcionarios.

A través de Inversora Siderurgia Argentina S.A. ("I.S.A.") numerosos empleados de la Compañía tienen la propiedad de aproximadamente el 11,3% de las acciones ordinarias de la Empresa luego a la oferta combinada. Véase "Principales Accionistas".

El 28 de Junio de 1996 se contrató con La Caja ART un seguro que ampara los riesgos de trabajo. Se dio así cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 24.557.

Seguro

La Compañía cuenta con cobertura de seguro contra daños o pérdidas materiales, por accidentes, por incendio y riesgos adicionales, responsabilidad civil, por riesgos del trabajo (ART), por transportes de mercaderías (importación y exportación) y otros (como seguro automotor) por montos que son habituales en la industria siderúrgica. Las pólizas que cubren los bienes patrimoniales (edificios, equipamiento y contenido) poseen la cláusula de reparación, reposición y/o reemplazo a nuevo de los bienes deteriorados o destruidos por todo evento amparado por el seguro . La Compañía no cuenta con seguro por lucro cesante, o interrupción del negocio.

Juicios

En el transcurso ordinario de su actividad, tanto la Compañía como su subsidiaria son parte en varios procesos legales. La compañía considera que tanto ella como su subsidiaria, no se encuentran involucradas en algún juicio o proceso arbitral, que si se determinase en forma adversa para la empresa, pudiera afectar significativamente la actividad, situación financiera, resultados de las operaciones o expectativas de la compañía.

Aspectos Regulatorios

Medio ambiente. La Compañía está sujeta a un vasto espectro de leyes, reglamentaciones, permisos y decretos municipales, provinciales y nacionales relativos, entre otras cosas, a la salud humana, a las emisiones a la atmósfera y descargas al agua y al tratamiento y eliminación de desechos sólidos y peligrosos. El cumplimiento de las leyes y normas ambientales es un factor importante dentro de las actividades de la Compañía.

El Centro Siderúrgico General Savio, tal como era operado por SOMISA, empleaba procesos productivos que no contaban con los suficientes elementos para efectuar controles ambientales. Además, el mantenimiento inadecuado de los equipos degradaron el rendimiento de los equipos de control instalados. Al momento de la adquisición de Aceros Paraná, Paul C. Rizzo Associates Inc. y Serman & Asociados S.A., consultores ambientales independientes de los Estados Unidos y Argentina, respectivamente, fueron contratados para realizar una auditoría ambiental. Como resultado de dicha auditoría, la Provincia de Buenos Aires en Octubre de 1992 estableció un cronograma que le permitiera a SOMISA (y sus sucesores) en un período de seis meses a cuatro años tener todos los elementos de la Planta General Savio en conformidad con las normas aplicables de medio ambiente. La Compañía cree haber cumplido con todos los aspectos relevantes en relación a este programa.

La dirección de la Compañía actualmente considera que las inversiones propuestas son suficientes para permitir, a la Compañía, cumplir con las reglamentaciones, si bien futuros cambios en la legislación y tecnología podrían dar origen a una revaluación de dichas estimaciones. Las autoridades nacionales, provinciales y locales están dando mayor prioridad a la aplicación de las leyes vigentes en el tema.

Legislación Comercial. La República Argentina ha adherido por ley 24.425 a la legislación internacional emergente de la Ronda Uruguay del GATT (GATT 1994 y normas de creación de la OMC). En virtud de la norma antes mencionada, se adoptó como legislación interna al Acuerdo Sobre Implementación del Art. VI del GATT 1994 (dumping) y al Acuerdo Sobre Subvenciones y Medidas Compensatorias (Subsidios) para ser aplicados junto con el decreto 2121/94 en los casos que versen sobre esa clase de prácticas desleales.

Siderar presentó una denuncia por dumping de chapa de acero laminada en caliente, de procedencia Brasil (CSN), Rusia y Ucrania, la que fue declarada formalmente admisible y luego abierta la investigación por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería contra los productores de los tres países denunciados. En abril de 1999 el Gobierno Argentino estableció valor FOB mínimo provisional para las exportaciones de estos países. .Posteriormente por Resolución ME 1420/99, ( 6/12/99) fijándose valores mínimos de exportación de 410 US$/ton para las exportaciones de Brasil y 360 US$/ton para las originadas en Rusia. Esa misma resolución acepta un Compromiso de Precios ofrecido por las firmas exportadoras brasileñas.

Siderar presentó una denuncia por dumping de chapa de acero laminada en frío, de procedencia Brasil y Rusia. El 28 de Junio de 1999 el Gobierno la declaró formalmente admisible y se abrió la investigación. Posteriormente el gobierno aceptó el compromiso unilateral de precios presentado por las productoras brasileñas.

Además se presentaron nuevas denuncias de dumping por importación de chapas laminadas en caliente provenientes de Rumania, Eslovaquia, Sudáfrica y Kazajstán a los que se le aplicaron medidas previsionales. Posteriormente en Junio 2001 se presentó una denuncia por chapa laminada en frío de origen: Corea del Sur, Sudáfrica, Kazajstán y Ucrania con apertura de investigación posterior al cierre del ejercicio.

En cuanto al tema subsidios, el caso iniciado en Estados Unidos contra Somisa y Propulsora Siderúrgica, de las cuales Siderar es continuadora, quedó originariamente cerrado al 1 de enero de 1995 al no haber solicitado los productores americanos la prueba del daño en los términos exigidos por la legislación que implementó en Estados Unidos los acuerdos de la Ronda Uruguay del GATT. Con posterioridad el Departamento de Comercio resolvió que no correspondía la aplicación de derechos compensatorios desde al firma del acuerdo bilateral firmado en noviembre de 1991, sobre el cumplimiento de las obligaciones de los acuerdos sobre dumping y subvenciones de la Ronda Tokio, hasta el 31de diciembre de 1994.

En el mes de Octubre de 2001, la Comisión de Comercio Internacional de los EEUU, (ITC) concluyo que las importaciones globales de productos planos habían causado daño a la industria norteamericana. Se estima que este proceso podría concluír en marzo de 2002. Por otro lado en relación a las chapas de acero laminadas en frío, Siderar ha tomado conocimiento que el Departamento de Comercio de los Estados Unidos ha iniciado un proceso de investigación por dumping y/o subsidios contra importaciones de ese producto provenientes de 20 países entre los que se encuentran Argentina, Brasil, Francia, Alemania, Sudáfrica, Corea, Japón, Ruisa, Australia, Thailandia y Venezuela. Durante el ejercicio cerrado en Junio de 2001, las exportaciones de chapas de acero laminadas en frío a los Estados Unidos, representaron aproximadamente solo un 5% de la producción total de la Compañía y un 0,6% del consumo aparente de chapas laminadas en frío en los EEUU. La investigación podría derivar en la eventual imposición de medidas preventivas que afecten las importaciones hacia ese país a partir de fines de diciembre de 2001. La Sociedad está tomando las medidas necesarias para redireccionar las exportaciones a otros mercados.

INFORMACION SELECCIONADA Y DATOS OPERATIVOS

La siguiente información financiera y demás información de la Compañía debe ser leída conjuntamente con "Análisis de la Situación Financiera y Resultados de las operaciones" y los Estados Contables auditados de la Compañía.

Los datos del Estado de Resultados y del Estado Patrimonial surgen de los Estados Contables de los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2001, 2000 y 1999, los cuales fueron preparados de acuerdo a los PCGA Argentinos. La tabla siguiente presenta también, otra información financiera y operativa.

Los Estados Contables de la Compañía para los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2001, 2000 y 1999 (los "Estados Contables al cierre del Ejercicio") han sido auditados por Price Waterhouse & Co., Buenos Aires, Argentina, contadores públicos independientes. Presentan como anexo la información consolidada condensada por la compra de COMESI S.A.I.C.

Los Estados Contables Anuales fueron preparados de conformidad con los PCGA de Argentina, que difieren en ciertos aspectos de los PCGA de Estados Unidos. Véase “ Resumen de las principales Diferencias entre los principios contables de la República Argentina y los principios contables de los Estados Unidos”.

De acuerdo con los PCGA de Argentina, los Estados Contables Anuales y la información financiera seleccionada que se incluye más adelante, han sido reexpresados para mostrar los cambios ocurridos en el nivel general de precios, sobre la base de los cambios ocurridos en el IPMNG publicado por el INDEC. Según la Resolución General Nº 272 emitida por la CNV (reemplazada por la Resolución (G) C.N.V. Nº 368/2001, publicada en el Boletín Oficial del 11/06/01), a las Compañías argentinas sujetas a su jurisdicción, incluida Siderar, no se les permite reflejar los efectos de la inflación en sus Estados Contables debido a cambios ocurridos en el IPMNG al o para cualquier período posterior al 1 de Setiembre de 1995. Para cumplir con dichos requisitos legales, toda la información financiera anterior y del ejercicio fiscal finalizado el 30 de Junio de 1995, fue reexpresada en moneda constante de 31 de Agosto de 1995. Esto implica que dichos montos fueron reexpresados para mostrar los efectos de la variación en el IPMNG desde el principio del ejercicio hasta Agosto de 1995. Los Estados Contables al 30 de Junio de 1996, sólo incluyen los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. De acuerdo a los PCGA Argentinos vigentes, no se requiere que la información financiera sea reexpresada a pesos constantes siempre que la variación en el IPMNG para dicho año no supere el ocho por ciento. Como el cambio anualizado en el IPMNG desde el 31 de Agosto de 1995 fue menor al ocho por ciento, los estados contables preparados de acuerdo a los PCGA de Argentina no necesitan ser ajustados por inflación luego de esa fecha.

1996 3,30%

1997 -0,70%

1998 -1,94%

1999 -1,35%

2000 -1,80%

2001 -1,60%

En marzo de 1996 la Federación Argentina de Profesionales en Ciencias Económicas mediante resolución 140/96 recomienda la adopción de esta resolución.


		Ejercicio Económico finalizado el 30 de Junio de
		(en miles de Ps., excepto por los ratios y los datos operativos )
				2001			2000			1999
Estado de Resultados
Ventas netas			920,7			958,4			985,7
	Costos de ventas...............................................................				(747,7)			(750,1)			(763,4)
Utilidad bruta			173,0			208,3			222,3
Gastos de administración y comercialización			(115,9)			(103,6)			(98,3)
Ganancia operativa			57,1			104,7			124,1
Resultado financiero y por tenencia			(49,4)			(49,3)			(52,1)
Otros ingresos y egresos			(13,6)			(17,7)			(5,6)
Ganancias antes de impuestos			(5,9)			37,6			66,4
Resultado Ordinario			(5,9)			28,9			47,8
Resultado en Soc. controladas y vinculadas			(19,4)			(27,5)			(47,2)
Resultados extraordinarios			(7,0)			0			0
Ganancia (Neta)			(32,3)			1,4			0,6

Balance
Créditos por ventas corrientes			191,7			180,1			173,4
Bienes de cambio			185,3			231,1			257,5
Total activos corrientes			499,3			456,1			498,3
Bienes de Uso			667,2			704,8			750,2
Total activos			1315,7			1324,5			1.395,1
Pasivos corrientes			447,9			385,3			400,2
Pasivos no corrientes			282,9			307,6			348,4
Patrimonio Neto			585,0			631,5			646,5

Otra información financiera
EBITDA(1)			144,9			187,8			197,6
Amortizaciones y depreciaciones			84,9			81,2			71,6
Adquisición neta de bienes de uso			48,7			47,5			59,2

Datos operativos
Prod. de arrabio (000 tons)			2171			2106			1987
Prod. lam. En caliente (000 tons)			2134			2120			1920
Ventas mercado local (000 tons)			1024			1133			1304
Ventas de Exportación (000 tons)			1128			953			827
Ventas Totales (000 tons)			2151			2086			2131
Dotación			5347			5487			5695

Otros datos:
Inflación(4)			(1,60%)			(1,80%)			(1,35%)

Indices financieros
Rentabilidad sobre patrimonio promedio(2)			5,3%			0,2%			0,1%
Margen de utilidad bruto(3)			18,8%			21,7%			22,6%
Total pasivo / total capitalización			55,5%			52,3%			53,7%
Activo corriente / Pasivo corriente			111,5%			118,4%			124,5%
Activo no corriente / Activo Total			62,1%			65,6%			64,3%
EBITDA(1) / ventas netas			15,7%			19,6%			20,0%

___________

(1) EBITDA representa la suma de (a) ganancia operativa, (b) resultados financieros generados por activos y (c) depreciación y amortización incluidas en la ganancia operativa.

(2) Calculado dividiendo Ganancia (Pérdida) Neta por el promedio del Patrimonio Neto.

(3) Calculado dividiendo Utilidad Bruta sobre Ventas Netas.

(4) Fuente: IPMNG _ INDEC

ANALISIS DE LA SITUACION FINANCIERA Y RESULTADOS OPERATIVOS

Resultados de las Operaciones

Durante el ejercicio la Sociedad sufrió una pérdida de 32,3 millones de pesos en comparación con la ganancia de 1,4 millones de pesos obtenida en el ejercicio anterior. El resultado ordinario representó una pérdida de 5,9 millones de pesos que compara con una ganancia de 28,9 millones de pesos registrada en el ejercicio anterior.

La persistencia de la situación recesiva del mercado local, que se sumó a la crisis internacional de la industria del acero, fue la causa principal de la disminución en los resultados. Asimismo, en este contexto la Sociedad adecuó su estructura de personal e implementó un plan de reestructuración de sus cuadros gerenciales, reduciendo significativamente sus costos; dicha reestructuración impactó negativamente en los resultados del ejercicio que muestran un cargo por indemnizaciones significativamente mayor al del ejercicio anterior. También como consecuencia de la situación económica que afectó la situación crediticia de algunos clientes, durante el ejercicio la Sociedad consideró prudente incrementar la previsión de incobrables, lo que también afectó negativamente a los resultados del ejercicio.

A pesar del resultado negativo la Sociedad obtuvo una generación de fondos de 93,3 millones de pesos e incrementó sus fondos líquidos en 84,4 millones de pesos, totalizando estos últimos al cierre del ejercicio 93,6 millones de pesos.

El bajo nivel de precios vigentes en el mercado internacional y la mayor participación de las exportaciones en el mix de ventas, compensados parcialmente por una reducción en los costos de producción, actuaron negativamente sobre el resultado bruto que disminuyó 35,3 millones de pesos en comparación con el correspondiente al ejercicio anterior.

No obstante la situación negativa del mercado internacional, las exportaciones experimentaron en el transcurso del ejercicio un aumento del 18,3% y totalizaron 1.127,6 miles de toneladas, lo cual representó un nuevo récord. Los despachos al mercado interno por su parte totalizaron 1.023,6 miles de toneladas y se redujeron un 9,7% como consecuencia de la caída en el nivel de actividad de los principales sectores consumidores de acero. El total de despachos alcanzó las 2.151,2 miles de toneladas y significó un incremento del 3,1% con respecto al ejercicio anterior.

El incremento de 13,4 millones de pesos en los gastos de comercialización se debió fundamentalmente al ya mencionado incremento de la previsión de incobrables.

El resultado financiero neto del ejercicio fue negativo en 49,4 millones de pesos, valor similar al del ejercicio anterior.

Los menores cargos en otros ingresos y egresos ordinarios se originaron en el recupero de previsiones por ciertas contingencias.

En función de los resultados obtenidos en el ejercicio no se constituyó una provisión por impuesto a las ganancias.

El resultado en sociedades controladas y vinculadas mejoró 8,0 millones de pesos con respecto al ejercicio anterior fundamentalmente como consecuencia de la menor pérdida registrada en Sidor.

Como mencionáramos anteriormente la Sociedad implementó un plan de reestructuración de sus cuadros gerenciales; los cargos generados por el mismo resultaron de 7,0 millones de pesos y se exponen como resultados extraordinarios. Los efectos de la reducción de los costos de estructura se verán reflejados en el próximo ejercicio.

Los fondos generados por las operaciones ascendieron a 93,3 millones de pesos, 32,0 millones de pesos menos que los correspondientes al ejercicio anterior que sumados a la reducción del capital de trabajo por 8,0 millones de pesos permitieron a la sociedad no sólo hacer frente a sus actividades de inversión y el pago de un dividendo sino también reducir su endeudamiento neto (Deudas bancarias y financieras menos Disponibilidades e Inversiones corrientes) en 42,1 millones de pesos. La disminución del capital de trabajo se origina básicamente en una reducción de los bienes de cambio, compensada por un incremento en los créditos. Las actividades financieras generaron 28,1 millones de pesos fundamentalmente por el aumento de 42,3 millones de pesos en la deuda bancaria y financiera y la distribución de utilidades por 14,2 millones de pesos.

El total de fondos disponibles ascendió a 129,4 millones de pesos en comparación con los 77.1 millones de pesos disponibles en el ejercicio anterior. La Sociedad aplicó 45,1 millones de pesos a inversiones, fundamentalmente en bienes de uso y destinó el resto, 84,4 millones de pesos, a aumentar su liquidez.

En comparación con el cierre del ejercicio anterior las principales variaciones verificadas en los rubros del estado de situación patrimonial fueron un aumento de 89,2 millones de pesos en otras inversiones corrientes que reflejó la decisión de la Sociedad de constituir una reserva de liquidez, una reducción de 45,8 millones de pesos en bienes de cambio como consecuencia de la política de reducción de inventarios aplicada, un incremento de 42,3 millones de pesos en la deuda bancaria y financiera y un aumento en los créditos por 13,5 millones de pesos. El rubro bienes de uso se redujo en 37,5 millones de pesos como consecuencia fundamentalmente de un aumento de 45,2 millones de pesos frente a amortizaciones por 82,8 millones de pesos; la disminución de 19,4 millones de pesos en inversiones no corrientes reflejó el resultado obtenido en sociedades controladas y vinculadas.

La tabla siguiente muestra información de los estados de resultados de la Compañía como un porcentaje de ventas totales netas para el período que se indica:


	Ejercicio económico
	finalizado el 30 de Junio de

	2001	2000	1999

Ventas netas........................................................	100%,	100%,	100%
Costo de venta.....................................................	-81,2%	-78,3%	-77,4%,
Utilidad bruta......................................................	18,8%	21,7%	22,6%,
Gastos de adm. Y comercialización.......................	-12,6%	-10,8%	-10,0%,
Utilidad operativa................................................	6,2%	10,9%	12,6%,
Resultado financiero............................................	-5,4%	-5,1%	-5,3%,
Otros ingresos y egresos......................................	-1,5%	-1,9%	-0,6%,
Ganancia antes de impuestos y rdos extr..............	-0,6%	3,9%	6,7%,
Impuestos............................................................	0,0%	-0,9%	-1,9%,
Resultado de inversiones en soc. controladas y vinc.	-2,1%	-2,9%	-4,8%
Rdos. Extraordinarios..........................................	-0,8%	0,0%	0,0%,
Ganancia neta.....................................................	-3,5%	0,1%	0,1%,

Ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2001 comparado con el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2000

Introducción. Las ventas netas de la Compañía ascendieron a Ps. 920,7 millones para el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2001, comparadas con Ps. 958,4 millones para el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2000. El resultado bruto decreció 17,0% de Ps. 208,3 millones al 30 de Junio de 2000 a Ps. 173,0 millones al 30 de Junio de 2001. El resultado neto de Siderar al 30 de Junio de 2001 fue una pérdida de Ps. 32,3 millones. Los factores de dicho resultado se detallan a continuación.

Ventas netas. Los ingresos por ventas netas cayeron 3,9%, pasando de Ps. 958,4 millones a Junio de 2000 a Ps. 920,7 millones en Junio de 2001. Mientras que los despachos totales al mercado interno cayeron un 9,7% durante el ejercicio 2001 (1.023,6 vs 1.133,4 miles de tons), los despachos al mercado externo se incrementaron un 18,3%, alcanzando un cifra récord para la empresa (1.127,6 vs 953,0 miles de tons). Los despachos totales del ejercicio finalizado al 30 de Junio de 2001 resultaron 3.1% mayores que aquellos del ejercicio terminado en Junio de 2000. Durante el ejercicio 2001, la Compañía exportó el 52,0% de las toneladas vendidas. El precio promedio de venta al mercado externo fue un 9,3% menor al registrado en el ejercicio anterior

Costo de ventas. El costo de ventas a Junio de 2001 fue de Ps. 747,7 millones mientras que a Junio de 2000 el costo registrado fue de Ps.750,1 millones. El costo de ventas por tonelada cayó un 3,3%, de 360 US$/tn en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000 a 348 US$/tn para el último ejercicio. Como porcentaje de las ventas, el costo aumentó de 78,3% en el ejercicio anterior a 81,2% en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001.

Gastos de administración y comercialización. El cargo por los mencionados gastos se incrementó Ps. 12,3 millones principalmente por un incremento en los gastos de comercialización, que pasaron de Ps.30,3 millones en Junio de 2000 a Ps.43,7 millones en Junio de 2001. Este incremento se debió a la constitución de previsiones por Incobrables con el fin de reflejar la situación crediticia de algunos clientes.

Resultados financieros y por tenencias. La Compañía registró un resultado financiero neto de Ps. 49,4 millones durante el último ejercicio comparado con Ps. 49,3 millones de pérdida el 2000. No se presentaron variaciones significativas.

Otros ingresos y egresos ordinarios. Los egresos ordinarios para el ejercicio 2001 resultaron 23,5% menores a aquellos del ejercicio 2000. (13,6 vs 17,7 millones)

Impuestos. La Compañía no registró cargos por impuestos a Junio de 2001, debido a los resultados adversos presentados.

Resultado de inversiones en soc. controladas y vinculadas. La pérdida por estas inversiones fue de Ps. 19,4 millones, cifra 29,3% menor a la pérdida de Ps. 27,5 millones del ejercicio 2000.

Resultados Extraordinarios. Debido a un plan de reestructuración de los niveles gerenciales, Siderar registró un resultado extraordinario de Ps. 7,0 millones durante el ejercicio 2001, producto de cargos por indemnizaciones.

Ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2000 comparado con el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 1999

Introducción. Las ventas netas de la Compañía ascendieron a Ps. 958,4 millones para el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2000, comparadas con Ps. 985,7 millones para el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 1999. La ganancia bruta decreció 5,4% a Ps. 210,1 millones al 30 de Junio de 2000 de Ps. 222,3 millones al 30 de Junio de 1999. La Compañía obtuvo una ganancia neta de Ps. 3,2 millones en el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2000, mientras que la ganancia registrada en el ejercicio económico cerrado el 30 de Junio de 1999 fue de Ps. 0.6 millones. La mejora del resultado es consecuencia de los factores que se detallan abajo.

Ventas netas. Los ingresos por ventas netas cayeron 2,7%, pasando de Ps. 985,7 millones a Junio de 1999 a Ps. 958,4 millones al 30 de Junio de 2000. Los despachos totales en el mercado interno (incluyendo arrabio) sufrieron cambios significativos pasando de 1.304,2 miles de toneladas a 1133,3, lo que implica una caída de 13,1%. Los despachos al mercado externo ascendieron a 953 miles de toneladas y 827,3 miles de toneladas para los ejercicios económicos finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999 respectivamente. Durante el ejercicio 2000, la Compañía exportó el 45,7% de las toneladas vendidas.

Costo de ventas. El costo de ventas cayó 1,98 %, pasando de Ps. 763,4 millones en 1999 a Ps. 748,3 millones en 2000. Esta caída en el costo de ventas fue producto de la disminución de las toneladas totales de productos vendidos durante el ejercicio y del plan de reducción de costos implementado . El costo de ventas por tonelada subió de 358 US$US$/tn en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 1999 a 359 US$/tn para el presente ejercicio. Como porcentaje de las ventas, el costo aumentó de 77,4% en el ejercicio anterior a 78,1% en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000.

Gastos de administración y comercialización. El cargo por los mencionados gastos subieron 5,4% pasando de Ps. 98,3 millones en el ejercicio finalizado en 1999 a Ps. 103,6 millones en el ejercicio 2000. Como porcentaje de las ventas netas, los gastos de administración y comercialización fueron 10% al 30 de Junio de 1999 comparados con 10,8% al 30 de Junio de 2000. Los gastos de comercialización subieron 18,7% pasando a Ps. 30,3 millones en 2000 de Ps. 25,5 millones en 1999. Los gastos de administración subieron 0,8% de Ps.72,7 millones al 30 de Junio de 1999 a Ps.73,3 millones al finalizar el último ejercicio.

Resultados financieros y por tenencias. La Compañía registró un resultado financiero neto de Ps. 52,1 millones de pérdida para el período finalizado el 30 de Junio de 1999 comparado con Ps. 49,3 millones de pérdida en el último ejercicio.

Otros ingresos y egresos ordinarios. Los otros egresos ordinarios ascendieron a Ps. 17,8 millones frente a Ps. 5,6 para los períodos terminados en Junio 30 de 2000 y 1999 respectivamente.

Impuestos. La Compañía registró un cargo por impuestos de Ps. 18,6 millones y Ps. 8,7 millones en los ejercicios económicos 1999 y 2000 respectivamente. Las ganancias computables para el cálculo de este impuesto fueron menores producto de un disminución en las ventas de la Compañía.

Resultado de inversiones en soc. controladas y vinculadas.La Compañía registró perdidas por inversiones en sociedades controladas y vinculadas de Ps. 27,4 millones y Ps. 47,1 millones para los años fiscales 2000 y 1999 respectivamente.

Liquidez y Recursos de Capital

Actualmente, las necesidades de liquidez y recursos de capital de la Compañía surgen principalmente de los pagos del principal e intereses de su deuda, el plan de inversiones y el pago de dividendos.

La Compañía satisfizo sus requerimientos de liquidez y recursos de capital durante el ejercicio 2001 con el flujo de fondos proveniente de sus operaciones y de préstamos a corto y largo plazo.

Durante el ejercicio 2001, los fondos de Siderar aumentaron Ps. 84,4 millones. Los fondos operativos ascendieron a Ps. 93,3 millones y se registró una reducción en el capital de trabajo de Ps. 8,0 millones. A su vez, la deuda Bancaria y Financiera se incrementó Ps. 42,3 millones. Los fondos netos aplicados a las actividades de inversión durante el ejercicio 2001 fueron Ps. 45,1 millones y se pagaron dividendos por un monto de Ps. 14,2 millones.

La deuda bancaria y financiera neta ( de Disponibilidades y Otras inversiones corrientes) de Siderar se redujo Ps. 42,0 millones durante el ejercicio 2001.

El incremento de fondos se registró principalmente en el saldo de otras inversiones corrientes y refleja la decisión de la empresa de crear una “reserva de liquidez” para hacer frente a sus obligaciones sin sufrir subas puntuales en las tasas de interés, dada la crisis actual de la plaza local e internacional.

Principales préstamos

La Compañía obtiene financiamiento tanto de fuentes argentinas como extranjeras, básicamente en dólares estadounidenses y en yenes japoneses, con seguro de cambio. Al 30 de Junio de 2001, la deuda financiera de Siderar era de Ps. 558,3 millones (54% de la misma a corto plazo).El endeudamiento de la Compañía, en su mayor parte, no es garantizado.

En junio de 1997 se acordaron los términos de un préstamo de 80 millones de dólares con el ING Capital Corporation, ING Bank N.Y. y un sindicato de Bancos. El plazo es de cinco años, con tasa LIBOR repactable trimestralmente y pago trimestral de intereses . El spread es 1,25% los primeros dos años, incrementándose a 1,50% el tercero, 1,75% el cuarto y 2,00% el quinto.

El 31 de Julio de 1998 Siderar emitió Obligaciones Negociables por un total de US$ 110 millones dentro del programa de US$ 250 millones autorizado por la Comisión Nacional de Valores. El plazo de esta emisión es 5 años con una vida promedio de 4,25 años paga un interés variable de LIBOR mas 90 puntos básicos por el primer año, incrementándose 25 puntos básicos por año en los siguientes 4 años.

En septiembre de 1999 se tomó una Prefinanciación del Citibank New York por un monto de US$ 30.000.000 por un plazo de 3 años a tasa LIBOR y spread del 3% por año.

Además en enero de 2000 se tomó otra Prefinanciación del Bank Boston (USA) por un monto de US$ 25.000.000 por un plazo de 4 años a tasa LIBOR y spread promedio del 2,75% por año.

En Junio de 2001, se tomó un préstamo en yenes con el Banco Europeo para América Latina (BEAL) por un monto cercano a US$ 36 millones. El préstamo devenga un interés a tasa LIBOR más spread de 2,375% anual y se cancela en dos amortizaciones iguales a 30 y 36 meses.

Al 30 de Junio de 1998, el endeudamiento a corto plazo representaba el 55,5% de la deuda total de la Compañía. Al 30 de Junio de 1999 este porcentaje era de 53,5%. Al final del año fiscal 2000 este porcentaje se aumentó a 55,6%, mientras que al cierre del 2001 fue de 61,3%.

Al mismo tiempo, la Compañía ha obtenido créditos a largo plazo garantizados por parte de distintas agencias de crédito a la Exportación tales como Export‑Import Bank de los Estados Unidos, Hermes y otras agencias de crédito a la Exportación tales como ICO/CESCE, COFACE y SACE.

El 29 de Abril de 1996, se realizó la oferta pública inicial de acciones. La operación consistió en una oferta combinada, en la cual la oferta primaria compuesta por 15.000.000 de acciones estuvo destinada a ampliar el capital social de la empresa, y la oferta secundaria de 21.582.848 acciones y una opción de compra de 5.487.427 acciones, correspondió a la venta de parte de las tenencias de algunos de los accionistas originales. El 3 de mayo de 1996 culminó el proceso con un precio de corte de 2,125 US$/acción.

Adquisición de Comesi

En Abril de 1997 Siderar pagó US$ 65 millones por el 100% de las acciones de Comesi S.A.I.C. y un 2% de las acciones de Comesi San Luis S.A.I.C.. Esta adquisición fue considerada un paso importante en la estrategia de la compañía de ofrecer productos de alto valor agregado. El 15 de Junio de 1999, la asamblea de accionistas aprobó el acuerdo de fusión con Comesi S.A.I.C.. En función de éste Siderar absorbió a Comesi S.A.I.C. en retroactiva con fecha 1 de Abril de 1999.

Participación en Sidor

En junio de 1998 se constituyó Prosid Investments Inc.(Prosid) en jurisdicción de las Islas Vírgenes Británicas con un capital suscripto en su totalidad por Siderar, cuyo objeto es la realización de inversiones financieras de cualquier naturaleza y toda otra actividad permitida por las leyes vigentes en las islas mencionadas.

En noviembre de 1998 se completaron los trámites correspondientes a la transferencia de las 105.000.000 de acciones de Amazonia a Prosid por un valor de US$ 122.626.393 que corresponde al valor patrimonial de las acciones aportadas a esa fecha, procediéndose a aumentar el capital de esta última a US$ 120.000.000, siendo la diferencia de US$ 2.626.393 "surplus" de capital. Por lo mencionado anteriormente, la participación de la Sociedad en Amazonia es indirecta a través de la controlada al 100% Prosid.

A partir de la toma de la Compañía y como producto de las condiciones desfavorables del mercado internacional de acero, la recesión en Venezuela, las crisis financieras internacionales, la apreciación del Bolívar y otros factores adversos, “Amazonia” y su subsidiaria “Sidor” incurrieron en pérdidas y atrasos en el cumplimiento de sus obligaciones financieras.

Se iniciaron negociaciones con los bancos acreedores para lograr acuerdos respecto a los pasivos contraídos. En este sentido, en el mes de febrero de 2000 culminaron dichas negociaciones con los bancos acreedores. Los recursos comprometidos por los accionistas de Sidor son US$ 300.000.000, de los cuales US$ 210.000.000 corresponden a Amazonia en su condición de tenedora del 70 % de las acciones de Sidor y US$ 90.000.000 al Fondo de Inversiones de Venezuela y a empresas controladas por la Confederación Venezolana de Guayana (C.V.G.). Los US$ 210.000.000 fueron aportados a Amazonia por sus accionistas, bajo la forma de aportes de capital y préstamos convertibles en acciones.

Del total de US$ 210.000.000 de fondos recibidos por Amazonia de sus accionistas, US$ 70.000.000 se destinaron a la suscripción de acciones de Sidor, y US$ 140.000.000 al canje de deuda bancaria de Amazonia por deuda subordinada de Sidor. La deuda bancaria originariamente obtenida por Amazonia para la adquisición de las acciones de Sidor quedó a US$ 252.554.332 y se refinanció en el marco de los acuerdos alcanzados.

Para afrontar los compromisos emergentes de los acuerdosde reestructuración de pasivos de Sidor y Amazonia, Siderar realizó aportes a Prosid por US$ 57.212.262 mediante la transferencia de los créditos que se detallan a continuación:

US$

Créditos financieros con Sidor 22.805.124

Créditos con Amazonia 5.628.344

Desembolsos e intereses del trimestre enero-marzo 28.778.794

Total 57.212.262

El 3 de marzo de 2000, Prosid realizó contribuciones a Amazonia de US$ 56.156.707 bajo la forma de una combinación de aporte de capital por US$ 25.392.624 y préstamos convertibles en acciones por US$ 30.764.083.

Considerando los aportes capitalizados al 30 de junio de 2000, el cambio en la participación accionaria en Amazonia y que ésta redujo la cantidad de acciones en circulación, la tenencia accionaria de Prosid en Amazonia al 30 de junio de 2000 es de 29.831.335 acciones, que representan el 19,76% del capital social. En el supuesto que los aportes realizados a Amazonia bajo la forma de préstamos convertibles sean 100% capitalizados en dos años por los socios aportantes, la participación aumentará al 21,15%.

Como consecuencia de varios factores negativos, que afectan a la siderurgia mundial, Sidor no pudo cumplir al 30 de Septiembre de 2001 con algunos ratios de cobertura de intereses ni hacer efectivo un depósito requerido en los contratos financieros. En consecuencia, Sidor y Amazonia iniciarán negociaciones con sus acreedores financieros y con las entidades prestamistas del gobierno de Venezuela con el objeto de reestructurar sus obligaciones financieras.

Para mayor detalle sobre las garantías otorgadas por la empresa, ver Nota 8 a los Estados Contables del 30 de Junio de 2001.

Participación en Compañía Afianzadora de Empresas Siderúrgicas (SGR)

El 28 de Junio de 1996, Siderar junto con Siat -una empresa controlada por Siderca S.A.- participó en la constitución de Compañía Afianzadora de Empresas Siderúrgicas SGR, una Sociedad de Garantía Recíprocas creada en el contexto de la ley 24.467 (Texto modificado por Ley 25.300). Las Sociedades de Garantías Recíprocas tienen por objetivo fundamental el facilitar el acceso al crédito para las medianas y pequeñas empresas allí definidas, y brindarles asesoramiento general y específico, y entrenamiento.

ADMINISTRACION

Directorio

La conducción de la actividad comercial de la Compañía está a cargo del Directorio. Los Estatutos de la Sociedad contemplan un Directorio formado por un mínimo de once y un máximo de veinte Directores y una cantidad equivalente de Directores Suplentes. En ausencia de uno o más directores, los Directores Suplentes asistirán a las reuniones de Directorio. Bajo la Legislación argentina, el Directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. La mayoría de los miembros del Directorio constituye el quórum, y las resoluciones deberán ser aprobadas por la mayoría de los Directores presentes. En el caso de un empate, el Presidente o la persona que lo reemplace tendrá derecho a emitir el voto decisivo.

Los Directores Titulares y Directores Suplentes se eligen en la asamblea anual ordinaria de accionistas para ocupar el cargo por períodos renovables de un año, según lo decidan los accionistas. En virtud de los Estatutos de la Sociedad, los tenedores de Acciones Clase "A" y Clase "B" tienen derecho a elegir la cantidad de Directores Titulares y Directores Suplentes en proporción a los porcentajes respectivos detentados por dichos accionistas como clase, del total de capital accionario en circulación de la Sociedad, con la salvedad de que los tenedores de acciones Clase "B" que pertenezcan al programa de propiedad participada tendrán derecho a elegir por lo menos un Director Titular y un Director Suplente en tanto se cumplan determinadas condiciones reglamentarias establecidas en el Decreto N 1142/92 o la reglamentación que la reemplace en el futuro. En virtud de los acuerdos de accionistas, tanto Usiminas como Itabirá tienen derecho a nombrar un Director Titular y un Director Suplente mientras mantengan sus porcentajes de participación. Además, los Acuerdos de Accionistas facultan a ciertas Compañías de la Organización Techint a nombrar a la mayoría de los Directores Titulares y Suplentes y al Presidente y Vicepresidente del Directorio. Véase _ "Principales Accionistas _ Acuerdos de Accionistas".

El Directorio está formado por 14 Directores Titulares y 14 Directores Suplentes, cada uno de ellos nombrado en la asamblea anual ordinaria de accionistas. La asamblea ordinaria de accionistas se llevó a cabo el 31 de octubre de 2001. Los accionistas Clase "B" eligieron dos Directores Titulares y los respectivos Directores Suplentes, los restantes Directores Titulares y sus Directores Suplentes fueron elegidos por los accionistas Clase "A", de la siguiente forma: ocho titulares por la Organización Techint, un titular por Usiminas, un titular por Itabirá y dos directores titulares independientes. En cada caso se designan sus respectivos Suplentes.

La siguiente Tabla presenta los nombres de los Directores Titulares y Suplentes de la Sociedad, sus cargos respectivos en el Directorio, su ocupación principal, y sus años de servicio como miembros del Directorio de la Sociedad:


Nombre	Cargo		Ocupación		Antigüedad como Director Titular o Director Suplente(1)
Paolo Rocca	Presidente		Presidente Ejecutivo Organización Techint		9
Bruno Marchettini	Vice‑presidente Ejecutivo		Vicepresidente Ejecutivo de Siderca S.A.		9
Federico Alejandro Peña		Vice-presidente		Vicepresidente de Santa Maria SAIF		9
Roberto Rocca	Director		Presidente de la Organización Techint		35
Roberto Bonatti	Director		Asistente de Presidencia de la Organización Techint		9
Daniel Agustín Novegil	Director		Director de Negocios Internacionales		-
Carlos Manuel Franck	Director		Presidente de Santa María S.A.I.F.		9
Sergio Luis Einaudi	Director		Director de Santa María S.A.I.F.		26
Ubaldo José Aguirre	Director		Director Externo		-
Felipe de la Balze	Director		Director Externo		9
Rinaldo Campos Soares	Director		Presidente de Usiminas		9
Eduardo Marcos de Barros Faria	Director		Representante de C.V.R.D.		-
Francisco José Cudós	Director		Director I.S.A.		7
Cayetano Raúl Berterame.	Director		Director I.S.A.		7
Guillermo Horacio Hang	Director Suplente		Director de Recursos Humanos de la Organización Techint		8
Carlos Enrique Zandoná	Director Suplente		Director de Administración de la Organización Techint		16
Fernando Ricardo Mantilla	Director Suplente		Asesor Legal del Grupo Techint		16
Luis Alberto Marzoratti	Director Suplente		Asistente de la Vicepresidencia de Tubos de la Organización Techint		9
Horacio Ramón de las Carreras	Director Suplente		Asesor Legal de la Organización Techint		9
Ignacio María Casares	Director Suplente		Asesor Legal de la Organización Techint.		9
Ernesto Antonio Cosavella.	Director Suplente		Director Comercial Tenaris		5
Fredy Cameo	Director Suplente		Gerente General de Siderar		1
Alicia Lucía Móndolo	Director Suplente		Gerente de Administración de Santa María		3
Julio Cesar Caballero	Director Suplente		Asesor Legal de la Organización Techint		1
Romel Erwin de Souza	Director Suplente		Representante de USIMINAS		1
José Augusto França Guimaraes	Director Suplente		Representante de C.V.R.D.		5
Daniel Alberto Parigini	Director Suplente		Director I.S.A.		3
Julio Alberto Quiroga	Director Suplente		Director I.S.A.		5

_________

(1) incluye los años de servicio en cargo de Director Titular o Director Suplente de Propulsora.

Roberto Rocca es el padre de Agostino Rocca y Paolo Rocca, como así también el tío de Roberto Bonatti. Además, Fernando Ricardo Mantilla y Horacio Ramón de las Carreras son primos hermanos.

Deberes y responsabilidades de los Directores

Conforme a la legislación argentina, los Directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los Directores son ilimitada y solidariamente responsables ante la Sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que surjan del desempeño inadecuado de sus funciones, por violar la ley, los Estatutos o reglamentaciones de la Sociedad, si las hubiera, o por cualquier perjuicio causado por mal desempeño intencional, abuso de autoridad o negligencia grave. Conforme a la legislación argentina, se pueden asignar al Director tareas específicas en virtud de lo establecido en los Estatutos o reglamentaciones de la Sociedad, si las hubiera, o por resolución de asamblea de accionistas. En dichos casos, la responsabilidad del Director se determinará con respecto al cumplimiento de dichas tareas. Conforme a la legislación argentina, los Directores no podrán participar en actividades en competencia con las de la Sociedad sin autorización expresa de los accionistas. Las transacciones entre los Directores y la Sociedad están sujetas a procedimientos de aprobación y ratificación previstos en la legislación argentina.

Un Director no será responsable en el caso en que, independientemente de haber estado presente en una asamblea en la que se aprobó una resolución o de estar informado de dicha resolución, exista un registro escrito donde conste su oposición a la misma y él mismo informe su oposición al Consejo de Vigilancia, antes de que se presente alguna queja en su contra ante el Directorio, el Consejo de Vigilancia, una asamblea de accionistas, el organismo gubernamental pertinente o los tribunales. La aprobación por parte de los accionistas del desempeño de un Director concluye la responsabilidad del Director respecto de la Sociedad, siempre que accionistas que representen por lo menos 5% del capital accionario de la Sociedad no la objetaran, y que dicha responsabilidad no resulte de una violación a las leyes, los Estatutos o reglamentaciones, si las hubiera.

La sociedad podrá iniciar acciones contra los Directores por daños y perjuicios causados a la Sociedad, con el voto mayoritario de accionistas o con el disenso de accionistas que representen por lo menos 5% del capital accionario de la Sociedad. Si no se hubieran iniciado acciones antes de los tres meses posteriores a la resolución de los accionistas que aprueba su iniciación, cualquier accionista podrá iniciar la misma en nombre de, y por cuenta de la Sociedad.

Funcionarios Ejecutivos

En el siguiente cuadro se describen a los funcionarios ejecutivos de la Sociedad, sus cargos respectivos y los años de servicio prestado a la sociedad:


Nombre	Cargo	Años como Funcionario Ejecutivo
Fredy Cameo	Director General	3
Alfredo Indaco	Director de Negocios	-
Leonardo Stazi	Director Administrativo y Financiero	-
Reinaldo Castilla	Director Industrial	11
Norberto Diaz	Director de Recursos Humanos	-
Marcelo Basigalup	Director de Planeamiento	1

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Además, la Compañía tiene quince gerentes con responsabilidad específica sobre diferentes áreas dependiendo de los funcionarios ejecutivos.

Bajo la legislación argentina, se pueden asignar tareas específicas a los funcionarios ejecutivos de igual forma que la indicada anteriormente para los directores.

Consejo de Vigilancia

Los Estatutos de la Compañía disponen la existencia de un Consejo de Vigilancia integrado por al menos tres miembros ("Miembros") titulares y a opción de los accionistas por tres miembros suplentes ("Miembros Suplentes"). Los miembros del Consejo de Vigilancia se eligen en la asamblea anual ordinaria de accionistas y se desempeña por períodos renovables de un año. De acuerdo con los Estatutos los tenedores de acciones Clase "A" y Clase "B" tienen derecho a elegir la cantidad de miembros titulares y suplentes que corresponden a los respectivos porcentajes de su participación como una clase, de la totalidad del capital en circulación de la Sociedad. No obstante, a los tenedores de Acciones Clase "A" se les garantiza la elección de por lo menos dos miembros titulares y dos suplentes y a los tenedores de acciones Clase "B" el derecho a elegir por lo menos un miembro titular y un suplente.

La principal función del Consejo de Vigilancia consiste en supervisar el desempeño del Directorio y de la administración de la Compañía en lo que respecta al cumplimiento de la legislación argentina, los estatutos de la Sociedad y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio de las funciones de los auditores externos, elevar informes a la asamblea anual ordinaria de accionistas respecto de la veracidad de la información financiera presentada ante dicha asamblea por el Directorio. Los miembros del Consejo de Vigilancia también están autorizados a: (i) convocar Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, (ii) determinar temas a tratar en las Asambleas de Accionistas y en las reuniones del Directorio, (iii) participar en Asambleas de Accionistas y reuniones de Directorio, y (iv) supervisar en forma general la marcha de los negocios de la compañía.

El Consejo de Vigilancia esta compuesto actualmente por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, que fueron nombrados en la Asamblea de Accionistas del 31 de Octubre de 2001. En función del acuerdo de Accionistas, I.S.A. puede designar un miembro titular y suplente, los restantes miembros titulares y suplentes son designados por ciertas Compañías pertenecientes a la Organización Techint. Véase "Principales Accionistas _ Acuerdos de Accionistas". La siguiente Tabla presenta los nombres de los miembros titulares y suplentes del Consejo de Vigilancia de la Sociedad, sus respectivos cargos en el Consejo de Vigilancia y, los años de servicio como miembros del mismo.


Nombre	Cargo	Años en el cargo
Juan José Valdez Follino	Titular	11
Martin Recondo	Titular	2
Ricardo Alberto Della Felice	Titular	7
Federico Martin José Malvarez	Suplente	-
Manuel Jorge del Carril	Suplente	-
Luis Fernández Viña	Suplente	7

Remuneración

La Ley Argentina establece que la remuneración pagada por la Compañía a todo su Directorio (incluyendo aquellos Directores que ejercen posiciones ejecutivas) y todos los miembros del Consejo de Vigilancia en un ejercicio económico no pueden exceder (i) 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio si la compañía no paga dividendo con respecto a esa ganancia neta o (ii) una parte determinada de la distribución de dividendos hasta alcanzar el 25% de la ganancia neta de tal ejercicio en el caso que todo el resultado después de deducir la remuneración al Directorio fuera distribuida como dividendo. La remuneración de directores y miembros del Consejo de Vigilancia se determina en la Asamblea Anual de Accionistas, la cual puede en ciertas circunstancias, determinar una remuneración superior a los porcentajes descriptos en (i) y (ii) precedentes.

La Compañía (como parte integrante de la Organización Techint), adoptó un Programa de beneficios por retiros para ciertos funcionarios. Los fondos para este programa no provienen de activos financieros de la Compañía, pero se encuentran ligados a un programa de seguros de vida que, bajo ciertas condiciones, puede utilizarse como cobertura parcial o total de estos beneficios. No existen normas contables específicas para este caso bajo los PCGA de la Argentina. Se ha registrado el Programa por el neto de las futuras obligaciones y los costos diferidos de los beneficios para los próximos años. Las estimaciones para adecuar las obligaciones y los costos diferidos se cargan a Resultados.

Para el ejercicio económico 2001, las remuneraciones totales de todos los Directores titulares, Directores Suplentes, Miembros Titulares y Miembros Suplentes del Consejo de Vigilancia (34 personas) y devengadas ascendieron a Ps. 1,1 millones aproximadamente.

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Accionistas principales

Al 30 de junio de 2001 el capital accionario de la Sociedad ascendía a $ 347.468.771 representado por acciones escriturales, divididas en 319.891.625 acciones ordinarias clase A (Acciones Clase A) de valor nominal $ 1.00 cada una y 27.577.146 acciones ordinarias clase B (Acciones Clase B) de $1.00 cada una

La evolución del capital accionario se materializó en un primer momento a través del aumento de $ 285.411.718 a $ 320.802.771 como resultado de la decisión tomada en una asamblea ordinaria y extraordinaria de la Sociedad realizada el 29 de septiembre de 1994. Este incremento fue el resultado de la capitalización de la cuenta de ajuste de capital y del capital adicional integrado.

Luego la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria realizada el 29 de diciembre de 1994 decidió autorizar un aumento del capital accionario de $ 320.802.771 a $ 341.468.771 mediante la emisión de acciones ordinarias clase A por $ 20.666.000 suscriptas por el tenedor de las acciones clase B con su correspondiente prima de emisión y autorizar un aumento del capital accionario de $ 341.468.771 a $ 356.468.771 mediante la emisión de 15.000.000 de acciones ordinarias clase A de un valor nominal de $1 y derecho a un voto por acción, a ser colocadas en la oferta pública con derechos a dividendos a partir del primer día del ejercicio de la suscripción.

Las acciones Clase B fueron transferidas por el gobierno nacional a algunos empleados de la Sociedad a cambio de su participación accionaria en Aceros Paraná. Sólo los empleados de la Sociedad o las sociedades inversoras en su nombre pueden ser tenedores de acciones Clase B. Ningún empleado podrá ser tenedor directo o indirecto de más de 0,05% de las acciones Clase B emitidas y en circulación. Las acciones Clase B se encuentran en tenencia en fideicomiso en Inversora en nombre de los empleados (ver "Principales Accionistas _ Acuerdo de Accionistas").

La emisión de las 15.000.000 de acciones anteriormente señaladas incrementó el capital accionario de $ 341.468.771 a $ 356.468.771 y se efectivizó a través de la oferta pública inicial de acciones. La operación consistió en una oferta combinada en la cual hubo una oferta primaria destinada a ampliar el capital social de la empresa y una oferta secundaria de 27.070.275 acciones que correspondió a la venta de parte de las tenencias de algunos accionistas originales.

Con fecha 29 de febrero de 1996 la Sociedad redujo su capital social con la adquisición de 9.000.000 de acciones propias clase “B” de valor nominal $1 por acción. Esta reducción fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del 3 de octubre de 1996.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 12 de marzo de 2001, que sesionó simultámeamente con la Asamblea Especial de Accionistas Clase “B”, decidió la conversión de 9.000.000 de acciones ordinarias Clase “B” en acciones ordinarias Clase “A”, la cual fue inscripta el 25 de junio de 2001 en el Registro Público de Comercio. Asimismo, se autorizo la ampliación del capital admitido a la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones ordinarias Clase “A” convertidas. Al 30 de Junio de 2001, el total de acciones autorizadas a realizar oferta pública es de 319.891.625.

Los principales accionistas de la sociedad figuran en la siguiente tabla conjuntamente con el porcentaje de participación de cada accionista en la sociedad al 30 de Junio de 2001.


Accionista		Acciones Clase A	Acciones Clase B		Porcentaje Total Acciones en circulación	Domicilio
	Techint Group	184.093.508			52,98%	L. N. Alem 1067, piso 29, Ciudad de Bs. As. Argentina
	Inversora Siderúrgica Argentina S.A.	9.000.000		27.577.146	10,53%	Echeverria 70 S. Nicolas, Pcia de Bs. As., Argentina
	Usiminas Siderúrgica de Minas Gerais	18.489.620			5,32%	Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011 Engenho Nogueira Belo Horizonte Brasil
	Itabirá International Co. Ltd	16.860.000			4,85%	Av. Graça Aranha 26-9° 20005-900 R. de Janeiro Brasil
	Otros	91.448.497			26,32%
	Total	319.891.625		27.577.146	100%

Organización Techint

La Organización Techint comprende más de 60 empresas independientes en todo el mundo y opera o desempeña un importante papel en la administración de otras empresas en las cuales posee participaciones minoritarias. Estas empresas se dedican a una gran variedad de actividades, incluyendo producción de acero, producción de hidrocarburos y de gas, ingeniería, construcción y dirección de proyectos, fabricación de autopartes, servicios para el desarrollo, salud y urbanísticos y otras industrias de servicios y manufactureras.

La Organización Techint administró las operaciones de Siderar y su antecesora Propulsora desde 1961. Actualmente, otras empresas de la Organización Techint prestan a la Compañía servicios de asesoría administrativa y legal, financieros así como servicios ordinarios derivado de la relación con los accionistas. Véase "Operaciones con sociedades relacionadas". Las actividades de la Organización Techint incluyen:

Producción de acero: tubos de acero sin costura (Siderca, una participación controlante en Tubos de Acero de México S.A. y en Dalmine S.p.A.), arrabio, chapas laminadas en caliente y en frío, chapas galvanizadas, electrocincadas y prepintadas y hojalata (Siderar); tuberías de acero soldadas (SIAT, y una participación controlante en Confab Industrial S.A.), varillas de bombeo (Metalmecánica); fabricación y comercialización de estructuras de acero y distribución de productos de acero.

Otras Industrias y Areas de Servicio: producción y exploración de gas y petróleo (Tecpetrol S.A.I.C.); maquinaria para las industrias del acero, látex y plástico, y rectificadoras de rodillos de alta precisión para las industrias del acero, aluminio y papel (Pomini (Italia)); sistemas de rectificado fundamentalmente para la industria automotriz, Giustina International S.p.A., (Italia); equipos para las industrias petroquímicas, nucleares y del petróleo, estructuras de acero para líneas de transmisión de alta tensión, equipamiento hidromecánico para centrales hidroeléctricas, equipo de elevación y transporte, transporte ferroviario (Ferroexpreso Pampeano); telecomunicaciones (Alcatel‑Techint y Techtel); materiales para la industria de la construcción (Losa); mantenimiento de rutas (Caminos del Oeste); transporte de gas (TGN), servicios urbanos y ambientales (Syusa), ingeniería (Italimpianti) y construcción de Altos Hornos (Salem).

Ingeniería, Construcción y Dirección de Proyectos: Techint Compagnia Tecnica Internazionale (Italia); Techint Compañía Técnica Internacional S.A. (Argentina), Techint International Construcción Corporation - TENCO; Techint Engineering Inc. (Panamá); Techint Engenharia (Brasil); y Techint (México): servicios integrados de ingeniería; estudios de factibilidad, especificaciones, diseño de proyectos básicos y detallados; coordinación y supervisión de construcción; entrega y puesta en marcha, asistencia técnica, capacitación de personal, administración y sistemas; plantas "llave en mano"; diseño, y construcción de obras públicas incluyendo caminos, vías férreas, túneles, puentes, aeropuertos, puertos y terminales marítimas; acueductos oleoductos y gasoductos; líneas de transmisión de energía, plantas industriales incluyendo acero, productos químicos, petroquímicas, papel y aluminio tratamiento de aguas, y de aguas servidas; construcción de centrales hidroeléctricas; y construcción y erección de centrales nucleares y térmicas de generación eléctrica, y sistemas de telecomunicaciones.

Usiminas

Usiminas fabrica productos planos de acero en Brasil usando tecnología de alto horno. Tiene una capacidad anual de más de 4,2 millones de toneladas y produce una amplia gama de productos incluyendo bobinas laminadas en frío y en caliente y hojas electrocincadas. Las ventas anuales superaron los US$ 1.600 millones en el año 2000, exportando un 16% de su producción. Asimismo, Usiminas le proporciona servicios técnicos a la Compañía. Véase "Operaciones con sociedades relacionadas".

CVRD

Companhía Vale do Río Doce (CVRD) fue fundada en Junio de 1942 y es una compañía minera y de recursos naturales líder a nivel internacional. CVRD tiene importantes participaciones como socio en varias compañías afiliadas y joint ventures que operan ferrocarriles y producen acero, aluminio, ferroaleaciones, pulpa y papel y otros productos. En mayo de 1997, en el primer paso del proceso de privatización, el Gobierno Brasilero vendió el 41,7% del capital accionario que poseía. CVRD es el primer productor y exportador mundial de mineral de hierro. De acuerdo a los Estados Contables Consolidados preparados según los GAAP estadounidenses, las ventas netas consolidadas de CVRD para el año finalizado el 31 de Diciembre de 2000 superaron los US$ 2.600 millones.

El 1 de Enero de 1993, la Compañía celebró dos contratos a cinco años con CVRD para el suministro de un 70% como mínimo de los requerimientos estimados de pellets y de mineral de hierro para sínter. El 25 de Abril de 1996, se firmó la extensión del contrato original hasta el 31 de Marzo de 2005, con similares términos. Véase "Actividades de la Compañía _ Materia Prima y Energía _ Mineral de Hierro" y "Operaciones con sociedades relacionadas".

I.S.A.

I.S.A. es una compañía cuya propiedad pertenece a los empleados de Siderar que recibieron del gobierno Argentino, acciones clase B durante la privatización de Aceros Paraná.

Los empleados que tenían dichas acciones las transfirieron a I.S.A. cuando la misma fue creada. Actualmente esta compañía es la administradora del Programa de Propiedad Participada, es decir, del Plan de Propiedad de Acciones de los empleados, de acuerdo al Cap. lll de la Ley Argentina 23.696 (Reforma del Estado).

Acuerdos de Accionistas

Durante el último trimestre de 1992, la Organización Techint celebró acuerdos de accionistas (en conjunto, los "Acuerdos de Accionistas") con otras empresas, sin incluir a I.S.A., que son ahora los otros accionistas principales de la Compañía, a fin de establecer los aportes de capital de cada una de las partes y los procedimientos conjuntos para la administración de la Compañía.

Los Acuerdos de Accionistas establecen en general lo siguiente: (i) la Organización Techint conservará la mayoría en el Directorio de la Compañía; (ii) la Organización Techint designará al presidente y vicepresidente del Directorio de la Compañía; (iii) los accionistas tienen derecho a designar miembros del Directorio y del Consejo de Vigilancia; y (iv) determinadas decisiones de importancia (como las relativas a reducciones del capital de la Compañía, la venta de activos cuyo valor exceda los US$ 10,0 millones, la venta de activos que no fuera dentro del curso ordinario de los negocios por un valor que supere un monto a definir, el endeudamiento que supere los US$ 50,0 millones por operación o US$ 100,0 millones en total, modificaciones al estatuto o a la política de dividendos de la Compañía, cualquier escisión, fusión, reorganización o liquidación que involucre a la Compañía, aumentos de capital, modificaciones al Programa de Inversiones o la creación de gravámenes sobre activos en relación a la deuda en una proporción superior al 30% del valor de dichos activos) requerirán mayorías específicas del Directorio; Itabirá y Usiminas, en la medida manifestada por los miembros del Directorio que disintieron respecto de dicha decisión societaria, tendrán respectivamente el derecho de exigir que la Organización Techint adquiera sus Acciones Clase "A" al precio de mercado o al valor de sus inversiones originales, el que fuera superior, menos el monto de cualquier dividendo recibido y ajustado a una tasa LIBOR más 3%. Algunos de éstos Acuerdos de Accionistas, contienen asimismo, provisiones relativas al pago de dividendos.

OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Dentro de la actividad regular de la Compañía se realizan algunas transacciones comerciales y de servicios con miembros de la Organización Techint u otros accionistas. La Compañía considera que las condiciones de dichas transacciones no son menos favorables que las que pudiera obtener de terceros no afiliados.

El 17 de Setiembre de 1992 la Compañía firmó un contrato de suministro de desbastes de acero con Usiminas por una cantidad y a un precio en dólares estadounidenses determinado por las partes con una antelación de 90 días, para cada trimestre calendario. En virtud de los términos del contrato, se requiere que Usiminas venda desbastes de acero a un precio igual al cobrado a sus clientes preferenciales y tiene prioridad para la venta de desbastes de acero a la Compañía. Si Usiminas decide ejercer su derecho con respecto a una oferta competitiva efectuada a la Compañía con una diferencia de US$ 3,00 respecto de la oferta de Usiminas, Usiminas tiene la opción de vender hasta un 70% de la cantidad acordada de desbastes de acero al precio del competidor. El contrato con Usiminas venció en el mes de Noviembre de 1995 y fue renovado automáticamente conforme los términos del contrato.

El 1 de Enero de 1993, la Compañía celebró dos contratos de suministro a cinco años con CVRD para proveer por lo menos el 70% del requerimiento estimado de pellets de mineral de hierro y de mineral de hierro para sínter de la Compañía. Ambos contratos tenían validez hasta Marzo de 1998, pero en Abril de 1996 Siderar y CVRD firmaron una prórroga del contrato hasta el 31 de Marzo de 2005 bajo los mismos términos que el contrato original. Además, el 1 de abril de 1996 se firmó un contrato por la provisión de un cupo de 500.000 Toneladas anuales de mineral de hierro calibrado hasta el 31 de marzo de 2006. Véase "Actividades de la Compañía _ Materia prima y energía _ Mineral de hierro" y "Consideraciones sobre la inversión _ Ciertos factores referidos a la Sociedad".

La Compañía compra gas natural para la Pta. Savio al consorcio Ampolex Argentina S.A., Compañía General de Combustibles S.A. y Tecpetrol S.A., ésta última pertenece a la Organización Techint.. La Compañía, además, firmó un contrato de largo plazo con YPF S.A. y Tecpetrol S.A. que comenzó en 1994 y expiró en Diciembre de 1998. Este contrato fue prolongado hasta Diciembre del 2002. Además, la Compañía celebró el 31 de Mayo de 1994, un contrato hasta Abril de 2004, renovable automáticamente, con Transportadora de Gas del Norte S.A., donde la Organización Techint tiene una participación del 16%, para el transporte de un volumen máximo diario de 1.000.000 metros cúbicos de gas natural a precios establecidos por el ente nacional Enargas. La compañía firmó un contrato para la distribución local del gas que consume en Pta. Savio con Litoral gas, empresa en la cual la Organización Techint tiene participación. Además, la Compañía firmo un contrato con Tecpetrol y asociadas (YPF, Petrolera Sta. Fe y Energy Development CO) para la provisión de gas natural para Pta. Ensenada, desde el yacimiento El Tordillo. Para el transporte de este fluido se firmó un contrato con Energy Consulting Service que pertenece a la distribuidora Litoral gas.. Véase "Actividades de la Compañías _ Materias Primas y Energía _ Energía".

La Compañía celebró un contrato de servicios técnicos en Setiembre de 1992 con Usiminas para el suministro de servicios de asesoría técnica, operativa y otras generales en la planta de Ramallo. Con Usiminas Mecánica, se han celebrado contratos para la provisión de partes mecánicas y la supervisión durante el montaje de corazas de covertidores LD de la acería de Pta. Savio.

Para realizar el servicio de limpieza pesada y de embalaje de los productos en la planta Ramallo, Siderar mantiene desde 1995 contratos por un monto anual de aproximadamente US$ 14 millones con Sidernet, una empresa confomada por las empresas Techint SA y Novobra SA.

Para abastecer a la acería de planta Ramallo, la compañía compra chatarra y procesamiento (interno y externo) por un monto anual aproximado de US$ 2,3 millones a Scrapservice S.A., una empresa conformada por Siderca y Pilar SA

Para la provisión de mano de obra de mantenimiento electromecánico y limpieza liviana industrial en la planta de Ramallo, se mantiene un contrato con Tecnomatter, una empresa de Techint SA, por un monto anual aproximado de US$ 6,4 millones.

Santa María S.A.I.F., una empresa inversora y de servicios financieros miembro de la Organización Techint brinda distintos servicios financieros a la Compañía en virtud de un contrato celebrado el 29 de Diciembre de 1992 similar al existente en Propulsora. La Compañía paga a Santa María S.A.I.F. un monto por servicios financieros y gastos operativos en dólares estadounidenses a valores equivalentes a los que se podrían obtener de terceros.

El 13 de Diciembre de 1995 la Compañía formó una Agrupación de Colaboración Empresaria con Siderca que se hace cargo de los activos informáticos de Siderar y Siderca. A Esta agrupación se incorporó en el curso del año 2000 la sociedad Santa María S.A.I.F. La Agrupación, denominada “Agrupación de Colaboración Empresaria SIDERCA-SIDERAR-SANTA MARÍA – TECSIS TECNOLOGIA EN SISTEMAS A.C.E.” , aprovecha la sinergia de cada Compañía en el área de planificación e implementación de los sistemas de tecnología informática.

El 31 de mayo de 2001, la Compañía celebró un contrato con Exiros.Ar S.A. (antes Siderandino S.A.) mediante el cual se acordó la transferencia de ciertas actividades de compras a ésta Sociedad, que es la subsidiaria Argentina de Lomond Holdings B.V.. Lomond Holdings B.V. es una compañía internacional de negocios organizada bajo las leyes de los Países Bajos, especializada, a través de una red mundial de compañías y sociedades vinculadas, en el suministro de Servicios y en el desarrollo e implementación de soluciones integrales para optimizar las actividades, métodos y procesos relacionados con el abastecimiento de grandes corporaciones.

Siderar S.A.I.C., conjuntamente con Tubos de Acero de México S.A., Dalmine S.p.A. y Siderca S.A.I.C. participan en partes iguales en el capital accionario de Lomond Holding B.V.

Entre los servicios de Abastecimientos transferidos por un plazo de tres años, se encuentran la de a) Normalización de Materiales y Servicios; b) Certificación de los Proveedores; c) Gestión de Compras de Materiales y Servicios; d) Gestión de Logística y Actividades de Importación relacionadas; e) Gestión de ventas diversas (materiales diversos, subproductos y bienes desafectados patrimonialmente). El honorario anual determinado para el primer año es de US$ 3,5 millones.

PANORAMA DE LA INDUSTRIA SIDERURGICA

Mercado Siderúrgico Internacional

Se prevé para el ejercicio que culmina el 30 de junio de 2002 una profundización de la crisis del mercado siderúrgico internacional como consecuencia de la sobrecapacidad de producción de acero existente y el marco recesivo en el que se están desenvolviendo las principales economías del mundo. El nivel de precios continuará fuertemente deprimido, estimándose un inicio de recuperación a partir del segundo trimestre de 2002.

En Estados Unidos, la combinación de precios bajos y volúmenes de ventas en declinación han llevado a una difícil situación a la industria local. El gobierno ha reaccionado con la aplicación de medidas de salvaguardia para la industria siderúrgica, acciones que provocarán un desvío de los flujos de comercio de acero hacia otros mercados generando importantes distorsiones. La recuperación de la demanda local se prevé recién en el segundo semestre de este ejercicio.

En Europa, se observa una continua declinación de los precios de acero plano, atribuible a una contracción de la demanda que no ha sido correspondida consecuentemente con recortes en la producción. Además las importaciones plantean una tendencia creciente, principalmente por las medidas de restricción de comercio adoptadas en el mercado norteamericano. El panorama general del bloque aparece poco alentador, más aún teniendo en cuenta que los indicadores económicos marcan que existen riesgos de ingresar en un período de recesión.

En Asia, la situación de mercado siderúrgico presenta los inconvenientes lógicos de una demanda interna retraída y la disminución de sus exportaciones como consecuencia de la crisis internacional. A pesar de que se han producido algunos recortes de capacidad, la oferta permanece en alto nivel generando niveles importantes de stock. Se prevé que este mercado continuará operando en estas condiciones hasta fines del ejercicio actual.

La siguiente tabla expone la estimación del consumo directo de acero per cápita de países seleccionados para los años indicados.


	1999	1998	1997	1996	1995	1994
Argentina (1)…	113	143	140	120	101	122
Brasil	99	109	117	100	93	87
México	122	135	132	114	84	147
España	469	419	366	313	336	288
Alemania	468	486	464	417	498	467
U.S.A.	458	497	461	450	428	450
Italia	552	556	507	420	541	450
Corea	756	560	867	864	827	721
Japón	557	563	682	664	672	633

(1) Incluye consumo indirecto

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Fuente: "IISI" International Iron and Steel Institute.

Mercado siderúrgico en el Mercosur

Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay ingresaron en el Tratado del Mercosur en Marzo de 1991, estableciendo el "Mercosur", una Organización de mercado común compuesta por los cuatro países firmantes. El tratado de Mercosur y cualesquiera otros acuerdos posteriores disponen una integración gradual de las economías de los países miembros y el establecimiento de zonas francas a través de la eliminación o la reducción significativa, en muchos casos por un período de años, de los aranceles de importación, y otras barreras para el intercambio entre las cuatro naciones. Con la eliminación o la reducción significativa de los aranceles de importación u otras barreras, se espera un aumento substancial del comercio dentro de la región, dando así lugar al desarrollo de oportunidades en mercados nuevos para la Compañía. Los productos exentos de la eliminación de aranceles fueron anunciados el 17 de Diciembre de 1994. A la fecha de cierre de este ejercicio los aranceles de importación de las bobinas laminadas en frío y en caliente y hojalata, y las chapas galvanizadas y electrocincadas provenientes de países del Mercosur son del 0%. Además, los aranceles sobre las importaciones de chapas laminadas en frío y en caliente, hojalata y chapas galvanizadas y electrocincadas de países externos al Mercosur actualmente son del 14.5%. Hasta el momento en que se disciplinen los procesos de investigación y la aplicación de medidas antidumping y derechos compensatorios en el comercio intrazona y extrazona, cada país miembro del Mercosur continuará aplicando sus propias leyes y reglamentaciones vigentes en esta materia.

La mayor competencia de la Compañía es la industria siderúrgica brasileña. La industria de acero brasileña está compuesta por 15 Compañías que administran 26 usinas, con una producción total de acero crudo en el año 2000 de 27,8 millones de toneladas. En cuanto al mercado de productos planos, los principales productores brasileños son Cosipa, CSN, y Usiminas, los que producen una amplia gama de productos planos, incluyendo chapa base para hojalata, bobinas laminadas en frío y caliente, así como también una variedad de productos revestidos como la hojalata, y chapas galvanizadas.

Mercado Argentino siderúrgico

El mercado argentino del acero está compuesto por tres productores integrados además de la Compañía y numerosos relaminadores que producen productos semiterminados y terminados. Los otros productores de acero integrados en Argentina son Siderca, Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. ("Acindar"), y Aceros Zapla S.A. ("Zapla"), además existe Acerbrag S.A. productor semi-integrado de aceros.

Siderar es el mayor productor integrado de productos planos de Argentina, en función de las toneladas por año y ventas realizadas durante el ejercicio que finalizó el 30 de Junio de 2001 y el ejercicio económico 2000. Véase "Actividades de la Compañía _ Competencia".

Siderca, una sociedad de la Organización Techint, se especializa en la producción de tubos sin costura en la Argentina, y exporta alrededor del 80% de su producción total a más de 40 países incluyendo los Estados Unidos, los países de la ex Unión Soviética, China, India y algunos países de América Latina. Véase "Principales accionistas_ Grupo Techint".

Acindar es el proveedor más importante de productos de acero no planos del mercado doméstico en la Argentina. Opera plantas de reducción directa y hornos eléctricos y tiene una capacidad de producción total estimada de 1.250.000 tpa. Los productos de acero fabricados por Acindar incluyen al alambre, barras y un número limitado de productos planos (flejes planos de acero para la fabricación de tubos con costura).

Aceros Zapla es una empresa totalmente integrada a partir de mediados de la década de 1960. Está equipada con altos hornos de carbón y produce productos no planos, con una capacidad de producción estimada en 275.000 tpa. Antes de su privatización Aceros Zapla era manejada por la Dirección General de Fabricaciones Militares (bajo el control del Ejército Argentino). En la actualidad los accionistas de Zapla son el grupo Aubert & Duval, un productor de acero francés, Pensa S.A.,(un grupo inversor argentino) y Citicorp Equity Investments S.A.

Como consecuencia de la crisis vivida durante los últimos años en el mercado Argentino, el consumo directo de acero se ha reducido sensiblemente, alcanzando según datos del CIS un valor de 3379 miles de toneladas para el año 2000, mientras la producción argentina total alcanzó 4688 miles de toneladas. El consumo aparente directo es un concepto similar al de consumo, pero no refleja los incrementos y disminuciones en los inventarios de los clientes. El consumo aparente directo no muestra el consumo exacto en un año dado; sin embargo, considerando varios períodos consecutivos, las dos mediciones deberían aproximarse. La tabla siguiente muestra el consumo aparente argentino de acero, calculado en base a la producción interna informada por los fabricantes argentinos, más importaciones menos exportaciones. También se muestra la variación en el PBI para los períodos indicados.

Consumo aparente directo argentino de acero(1)


	Año finalizado el 31 de diciembre de
	(en miles de tons, excepto porcentajes)
	1995	1996	1997	1998	1999	2000

Consumo aparente directo de productos planos
Producción	2,033	2,229	2,434	2,443	2,444	2529
Importación	366	458	444	642	692	490
Exportación	720	619	632	695	1,162	1209
Total	1,679	2,068	2,246	2,390	1,974	1,810

Consumo aparente directo de productos no planos
Producción	1,288	1,367	1,458	1,495	1,223	1,282
Importación	163	258	522	493	439	344
Exportación	317	289	318	251	248	312
Total	1,134	1,336	1,662	1,737	1,414	1,314

Consumo aparente directo de otros productos acero
Producción	869	931	946	749	571	877
Importación	46	23	39	43	32	35
Exportación	562	664	641	582	425	664
Total	353	290	344	210	178	249

Consumo Aparente Directo	3,166	3,694	4,252	4,337	3,566	3,379

Total Variación	-9.18%	16.68%	15.11%	2.00%	-17.78%	-5.24%
Variación real del PBI	-2,80%	5,50%	8.10%	3.90%	-3.40%	-0,6%

(1) En términos de acero crudo.

Fuente: CIS y Banco Central para el PBI

De acuerdo con datos del CIS, en 2000, los productores argentinos poseen una participación del 72% del consumo aparente directo en Argentina, mientras que los importadores detentan el 28% restante. Véase "Panorama de la industria siderúrgica _ Mercado siderúrgico en el Mercosur", "Consideraciones sobre la Inversión _ Ciertos factores relacionados con la industria siderúrgica", "Actividades de la Compañía _ Competencia".

El consumo aparente directo argentino ha sufrido grandes fluctuaciones en las últimas tres décadas. Después de 1975, el consumo aparente declinó drásticamente, alcanzando su valor mínimo en 1990. La baja en el consumo reflejó las dificultades económicas argentinas y la importante recesión industrial que afectó al país durante gran parte de la década de los 80. Entre 1990 y 1994, sin embargo, la economía argentina se recuperó fuertemente, y el consumo aparente de acero creció un 134 %. En 1995, el consumo aparente directo de acero disminuyó 9,18 %, como consecuencia de la recesión que sufrió la Argentina durante ese período. En los tres años siguientes, el consumo aparente directo de acero ha crecido el 17.4%, mientras que en 1999 bajó un 17,7% y en el 2000 un 5,24%. Para este año se espera también una leve caída, pronosticándose un escenario similar para el 2002. La Compañía considera que el principal determinante en el consumo de acero seguirá siendo la tasa de crecimiento del PBI y la intensidad en el consumo de acero. La economía argentina es una economía en desarrollo, con relativamente poco consumo per cápita de acero.

TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS

A continuación aparece el texto de los términos y condiciones de los Títulos que, completado y modificado por las disposiciones del Suplemento de Prospecto correspondiente, se consignarán en el dorso de los Títulos definitivos (si los hubiese) que se emitan en canje de los Títulos Globales Provisorios, Títulos Globales Definitivos y Títulos Globales Nominativos que representen cada Serie, y se adjuntarán a cada uno de dichos Títulos Globales, los detalles correspondientes a la emisión de cada Serie que se consignarán en el anverso de los Títulos correspondientes y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. La tasa de interés, moneda de denominación, moneda de pago, disposiciones sobre rescate, precio de emisión y otros términos particulares de los Títulos de cada Serie que sean vendidos mediante un Suplemento de Prospecto, estarán descriptos en dicho documento. Los términos y condiciones descriptos en el presente serán aplicables los Títulos, salvo disposición contraria conferida en el Suplemento de Prospecto correspondiente o en dichos Títulos.

1. Generalidades.

a) La creación del programa fue autorizada por una resolución de la Asamblea de Accionistas de la Emisora de fecha 29 de Setiembre de 1994 y por resoluciones del Directorio de la Emisora adoptadas el 6 de Octubre de 1994, 14 de noviembre de 1994 y 4 de Julio de 1995. Los Títulos se emiten de acuerdo a un Convenio de Fideicomiso (el "Convenio de Fideicomiso") celebrado el 28 de agosto de 1995 y al Convenio de Fideicomiso Complementario celebrado el 27/10/97 entre la Emisora y The Chase Manhattan Bank (el "Fiduciario", término que incluirá a todas las personas que se desempeñen en ese momento en carácter de fiduciario o fiduciarios según el Convenio de Fideicomiso) en carácter de fiduciario de los tenedores de los Títulos (los "Tenedores de Títulos"). Estos Términos y Condiciones incluyen resúmenes de, y están sujetos a las disposiciones que se detallan en el Convenio de Fideicomiso. Ejemplares del Convenio de Fideicomiso podrán ser inspeccionados durante el horario de comercio en la oficina principal del Fiduciario y en las oficinas especificadas de los Agentes de Pago, del Agente de Transferencia de Nueva York y de los Agentes de Transferencia. Los Tenedores de Títulos y los tenedores de Cupones (se encuentren o no adjuntos a los Títulos correspondientes) (los "Tenedores de Cupones") gozarán de los beneficios de, estarán obligados por, y se considerará que están notificados de todas las disposiciones del Convenio de Fideicomiso. Los términos utilizados en el presente que no están definidos tendrán el significado que se les otorga en el Convenio de Fideicomiso.

b) Los Títulos se emitirán en Series (cada uno de ellos, una "Serie") con la misma fecha de vencimiento, devengando intereses sobre la misma base y a la misma tasa, e iguales en sus restantes términos. Cada Serie podrá ser emitido en una o más Clases (cada una de ellas, una "Clase") en diferentes fechas de emisión. Los detalles aplicables a cada Serie y\o Clase se especificarán en un suplemento del Prospecto (cada uno de ellos, un "Suplemento de Prospecto"), un ejemplar del cual se pondrá a disposición en la oficina especificada del Fiduciario, del Agente de Transferencia de Nueva York, y del Agente de Emisión (en caso de Títulos al Portador) y, en el caso de un Serie con respecto al cual se hubiese presentado una solicitud de cotización en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (la "Bolsa de Luxemburgo") se presentará un ejemplar de tal suplemento a la Bolsa de Luxemburgo, que se pondrá a disposición sin cargo en la oficina especificada del Agente de Pago en Luxemburgo, para su inspección.

c) A los fines de los presentes Términos y Condiciones, se considerará que las referencias a los "Títulos" refieren, si el contexto así lo exige, a los Títulos Globales Provisorios, a los Títulos Globales Definitivos, a los Títulos Definitivos al Portador, a los Títulos Globales Nominativos de Circulación No Restringida, los Títulos Globales Nominativos de Circulación Restringida, o a los Títulos Nominativos de Circulación Restringida o de Circulación No Restringida, según sea el caso. Las referencias a los "Tenedores de Títulos" incluirán a los Tenedores de Cupones, según lo requiera el contexto.

d) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida, en forma expresa o implícita, en el presente o en el Convenio de Fideicomiso, ni el Agente Principal de Pago, ni el Agente de Emisión, ni los Agentes de Pago, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Cotización, ni los Agentes de Transferencia, ni los Agentes de Cálculo, no el Agente de Transferencia de Nueva York (en adelante conjuntamente denominados los "Agentes"), en relación con sus servicios en virtud del presente, deberá efectuar tareas fiduciarias en relación a persona alguna, será responsable con respecto a la autorización, validez o legalidad de cualquier Título emitido o pagado en virtud del presente o con respecto a cualquier acto u omisión de cualquier otra persona (incluyendo sin limitación cualquier otra parte del presente), ni tendrá obligación alguna en relación a cualquier persona que no sea la Emisora y, en caso de los Agentes de Pago, los demás Agentes de Pago.

e) Las obligaciones de los Agentes en virtud de estos Términos y Condiciones y del Convenio de Fideicomiso serán simplemente mancomunadas y no solidarias.

f) Las tareas y obligaciones de los Agentes con respecto a los Títulos de un Serie se determinarán exclusivamente en base a las disposiciones del Convenio de Fideicomiso, y los Agentes no serán responsables salvo por el cumplimiento de aquellas tareas y obligaciones específicamente establecidas en el Convenio de Fideicomiso, y no se interpretará dicho Convenio en el sentido de la existencia de compromisos u obligaciones implícitas a cargo de los Agentes.

(g) De conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso, un Agente que renuncie estará autorizado para designar un agente sucesor aceptable para la Emisora.

(h) The Chase Manhattan Bank ha sido designado Fiduciario según el Convenio de Fideicomiso con respecto a los Títulos de conformidad con las Condiciones establecidas en el presente. El Fiduciario y cualquier sucesor o sucesores del mismo tendrán las facultades, derechos, deberes y responsabilidades, otorgados y conferidos a los mismos en los Títulos y en el Convenio de Fideicomiso.

2. Forma y Denominación:

a) Forma: Los Títulos serán al portador o nominativos según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

b) Títulos Globales Nominativos. Los Títulos emitidos en forma nominativa ("Títulos Nominativos" que forman parte de un "serie Nominativa") y que son vendidos en transacciones fuera de los estados Unidos de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos valores de los estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de títulos"), serán representados mediante participaciones en un Título global definitivo en forma totalmente nominativa (un "Título Global Nominativo de Circulación No Restringida"), sin cupones de interés, que se depositará con el Agente de Transferencia de Nueva york, como custodio de, y será registrado a nombre de un representante de The Depositary Trust Company ("DTC") en su fecha de emisión para la cuenta de Cedel Bank, société anonyme ("Cedel") y de Morgan Guaranty trust Company of New York, Oficina Bruselas, en su carácter de operador del Sistema Euroclear ("Euroclear"). Con anterioridad a los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (según sea determinado por la Emisora y por el Agente Principal de Pago (basado solamente en la información proporcionado por los Colocadores) de todos los Títulos de la Clase de la que dichos Títulos forman parte emitida con anterioridad a dicha determinación, las participaciones en el Título Global Nominativo de Circulación No Restringida sólo podrán ser mantenidas a través de agentes miembros de Euroclear y/o Cedel. Los Títulos de cada Clase de cada Serie Nominativo vendidos de conformidad con la Regla 144A bajo la Ley de Títulos (el "Título Global Nominativo de Circulación Restringida" y, conjuntamente con el Título Global Nominativo de Circulación No Restringida, los "Títulos Globales Nominativos") serán representados mediante Títulos globales definitivos separados, sin cupones de interés, que se depositarán con el Agente de Transferencia de Nueva York para y serán registrado a nombre de un representante de DTC, en, o con anterioridad a, las fechas de emisión respectivas.

c) Títulos Globales Provisorios. Canje de Títulos Globales; Emisión de Títulos Nominativos Definitivos:

(i) Los Títulos emitidos de conformidad con la Reglamentación S al portador (los "Títulos al Portador") estarán representados, al ser emitidos, por un título Global provisorio (un "Título Global Provisorio") que será depositado, por cuenta de los compradores de los Títulos, con un depositario común designado para Euroclear y Cedel. Las participaciones en el Título Global Provisorio podrán canjearse 40 días después de finalizar la distribución de la Clase de Títulos correspondiente o con posterioridad a dicha fecha (la "Fecha de Canje") (según lo determine la Emisora y el Principal Agente de Pago (basados solamente en la información certificada por los Colocadores pertinentes)), siempre que haya sido recibida la certificación de titularidad exigida por las reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos, por:

(aa) participaciones en un Título Global Definitivo emitido al portador ("Título Global Definitivo") representativo de los Títulos de esa Clase; o

(bb) si así se especificara en el Suplemento de Prospecto correspondiente, Títulos Globales Nominativos,

pudiéndose obtener dichos Títulos o participaciones, según sea el caso, en cualquier momento sujeto a las disposiciones del Título Global Provisorio correspondiente.

(ii) Las participaciones en un Título Global Definitivo, a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán canjeables en su totalidad pero no parcialmente, a opción de los Tenedores de participaciones en dicho Título Global Definitivo, por participaciones en un Título Global Nominativo. Los Títulos Globales Definitivos y los Títulos Globales Nominativos podrán ser canjeados por Títulos Nominativos Definitivos o por Títulos al Portador Definitivos, en las circunstancias especificadas en el presente.

(iii) una participación en un Título Nominativo podrá ser canjeado solamente por una participación en otro Título Global Nominativo.

d) Certificados Definitivos. Ningún titular de un Título tendrá derecho a recibir un Título definitivo salvo en las circunstancias específicas que se describen a continuación:

(i) Un titular podrá recibir Títulos Nominativos Definitivos y podrá solicitar al Agente de Registro que le entregue dicho Título Nominativo Definitivo de conformidad con estas Condiciones y con el Convenio de Fideicomiso. Además, los Títulos Nominativos Definitivos se entregarán a los Titulares o a sus representantes si (1) la Emisora notifica al Agente de Registro por escrito que DTC ya no desea o que DTC ya no puede llevar a cabo correctamente sus tareas como depositario con respecto a los Títulos Globales Nominativos, o que DTC deja de ser una "agencia de compensación" registrada de conformidad con la Ley de Títulos de 1934 de los Estados Unidos y sus modificaciones, o si en cualquier momento, DTC ya no califica para ser designada como tal, y la Emisora no se encuentra en condiciones de designar un sucesor calificado durante un período de tiempo razonable con posterioridad al momento en que la Emisora tomó conocimiento de dicha falta de calificación de DTC, (2) si, con posterioridad a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, titulares de participaciones en los Títulos Globales Nominativos que representen por lo menos una mayoría del monto total de capital de los Títulos Globales Nominativos En Circulación, manifiestan al Agente de Registro a través de DTC por escrito que la existencia de un sistema escritural a través de DTC (o de un sucesor del mismo) con respecto a los Títulos Globales Nominativos ya no beneficia los intereses de dichos Titulares, el Agente de Registro notificará a todos los Titulares de los Títulos Globales Nominativos a través de DTC sobre la disponibilidad de Títulos Nominativos Definitivos. Dichos Títulos Nominativos Definitivos serán suscriptos por la Emisora y autenticados por o en representación del Agente de Transferencia de Nueva York e inscriptos a nombre de las personas, con los domicilios y en las denominaciones autorizadas que sean proporcionadas por escrito por DTC al Agente de Transferencia de Nueva York como mínimo con diez Días Hábiles de anticipación a la fecha de canje (dicha notificación deberá además especificar el código de identificación tributaria de cada Titular, si lo hubiera). Dichos Títulos Nominativos Definitivos se entregaran a DTC o a su representante para la disponibilidad de los Titulares. El Agente de Transferencia de Nueva York cancelará o destruirá o hará que se cancele o destruya cada Título Global Nominativo entregado contra su canje total por Títulos Nominativos Definitivos y deberá entregar prontamente un certificado de destrucción a la Emisora.

(ii) las Participaciones en el Título Global Definitivo de una Serie podrán ser canjeados por Títulos al Portador definitivos de dicho Serie (los "Títulos al Portador Definitivos") solamente en su totalidad y si (1) Euroclear o Cedel no realizan actividades comerciales por un período de 14 días seguidos (salvo en caso de feriados establecidos por ley), o Euroclear o Cedel comunican su intención de no desarrollar actividades comerciales por dicho período, o de dejar de tener un depositario común, o de dejar de actuar como agente de compensación, en relación a dicho Título Global Definitivo de dicha Serie, o (2) ocurriese y continuase un Evento de Incumplimiento en relación a los Títulos de dicha Serie y Participantes en Euroclear o Cedel titulares de no menos de la mayoría del monto de capital total de los Títulos representados por dicho Título Global Definitivo comunican al Agente de Emisión, por escrito y a través de Euroclear y Cedel, que la existencia de dicho sistema de liquidación escritural ya no es necesaria. Ante la ocurrencia de uno de los hechos antes mencionados, la Emisora emitirá o hará emitir Títulos al Portador definitivos de dicho Serie para ser canjeados por las participaciones en el Título Global Definitivo de dicho Serie.

(iii) Cualquier canje permitido de participaciones en Títulos Nominativos, Títulos Globales Provisorios o en el Título Global Definitivo de un Serie que cotice en la Bolsa de Luxemburgo por Títulos Nominativos Definitivos o Títulos al Portador Definitivos de dicho Serie, se realizará a través del Agente de Transferencia designado por la Emisora en Luxemburgo. La Emisora ha designado, en principio, a Citibank (Luxemburgo) S.A. como Agente de Pago y Transferencia en Luxemburgo. En caso de ser emitidos, las transferencias de Títulos Nominativos Definitivos o de Títulos al Portador Definitivos que coticen en la Bolsa de Luxemburgo se realizarán mediante la entrega de dichos Títulos al Agente de Transferencia en Luxemburgo, anexando o adjuntando un instrumento de transferencia, por escrito, en forma satisfactoria para la Emisora y el Agente de Transferencia.

(iv) La Emisora soportará los costos y gastos de impresión y elaboración de cualquier título definitivo.

e) Cupones: Los Títulos al Portador Definitivos que devenguen intereses llevarán Cupones adjuntos al momento de su emisión y entrega inicial, y la entrega de dichos Cupones constituirá un requisito previo para el pago de intereses en determinados casos especificados más adelante.

f) Canje de los Títulos Nominativos por Títulos al Portador No Permitidos: Los Títulos Nominativos no serán canjeables por Títulos al Portador.

g) Denominación de los Títulos al Portador: Los Títulos al Portador se emitirán en denominaciones de U$S10.000 y U$S 100.000 o en las otras denominaciones especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Después de su entrega inicial, los Títulos al Portador de una denominación no serán canjeables por Títulos al Portador de cualquier otra denominación.

h) Denominación de los Títulos Nominativos: Los Títulos Nominativos se emitirán en denominaciones de U$S10.000 o en denominaciones superiores que sean múltiplos de U$S 10.000, o, de otro modo, según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

i) Moneda de los Títulos: Los Títulos podrán estar denominados en dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria, excepto ECUs, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a las emisiones en dicha moneda o unidad monetaria.

j) The Depository Trust Company: Los Títulos Nominativos denominados en dólares estadounidenses estarán sujetos, si así lo determinase el Suplemento de Prospecto correspondiente, a la presentación por parte de la Emisora de una solicitud a DTC para la aceptación de dichos Títulos Nominativos en el sistema de liquidación escritural de DTC. Si dicha solicitud fuese aceptada, se emitirán uno o más Títulos Globales Nominativos (cada uno de ellos, un "Título DTC") en denominaciones equivalentes al monto de capital total de los Títulos Nominativos correspondientes que se mantendrán en dicho sistema, a favor de DTC y se registrarán a nombre de Cede & Co. o de la persona que DTC designe a tal efecto. A partir de ese momento, tal persona designada registrada será el tenedor del registro y tendrá todos los derechos sobre cada Título DTC. En consecuencia, para ejercer sus derechos, cada persona que tenga una participación en un Título DTC deberá basarse en los procedimientos de las entidades que tengan cuentas en DTC. Mientras los Títulos Nominativos se negocien a través del sistema de liquidación escritural de DTC, la titularidad de las participaciones en el Título DTC correspondiente (salvo disposición en contrario de la legislación aplicable) se indicará, y las transferencias de dichos derechos se efectuarán e indicarán, únicamente a través de los registros mantenidos por: (i) DTC o su designatario registrado (con respecto a las participaciones de Participantes en DTC), o (ii) las entidades con cuentas en DTC (incluyendo, sin carácter limitativo a Euroclear y Cedel).

k) Texto en Castellano: El texto de los Títulos en idioma inglés será traducido al castellano por razones prácticas; y tanto el texto en idioma inglés como en castellano constará en los Títulos. El Texto en castellano constituirá una traducción exacta y verdadera del texto en idioma inglés.

l) Bajo la vigencia de la ley 24587 “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados” la sociedad sólo podrá emitir títulos nominativos.

3. Titularidad

a) Titularidad de los Títulos al Portador: La titularidad de los Títulos al Portador se transmite por su entrega. Las referencias que en el presente se hagan a los "Tenedores" de los Títulos al Portador o de los Cupones se referirán a los portadores de dichos Títulos al Portador o Cupones.

b) Titularidad de los Títulos Nominativos: La titularidad de los Títulos Nominativos se transmite a través de la inscripción en el registro que lleva el Agente de Transferencia de Nueva York. Las referencias efectuadas en el presente a los "Tenedores" de los Títulos Nominativos se referirán a las personas a cuyos nombres se encuentran registrados los Títulos.

c) Propiedad: El Tenedor de cualquier Título o Cupón será tratado (salvo disposición legal en contrario) como si fuese el dueño absoluto de dicho Título a todos los efectos (esté o no vencido e independientemente de cualquier notificación de propiedad, fideicomiso o participación en él, o de cualquier nota escrita en el mismo o de su robo o pérdida), y ninguna persona será responsable por tratar de ese modo a tal Tenedor.

d) Transferencia de Títulos Nominativos: Un Título Nominativo podrá, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso, ser transferido total o parcialmente (siempre que dicha parte sea igual a la denominación mínima especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente o a un múltiplo entero de la misma) sólo contra la entrega del Título Nominativo a ser transferido, conjuntamente con los otros documentos que puedan exigirse, en la oficina especificada del Agente de Transferencia de Nueva York o de cualquier otro Agente de Transferencia. Se emitirá un nuevo Título Nominativo al beneficiario de la transferencia y, en el caso de la transferencia de sólo una parte de un Título Nominativo, se emitirá para el transferente un nuevo Título Nominativo por el saldo no transferido.

e) Entrega de los Nuevos Títulos Nominativos: Cada nuevo Título Nominativo a ser emitido contra la transferencia de los Títulos Nominativos, contra la recepción efectiva de dichos otros documentos exigidos por el Agente de Transferencia de Nueva York o por un Agente de Transferencia en sus oficinas especificadas, será puesto a disposición para su entrega en las oficinas especificadas de dicho Agente de Transferencia de Nueva York o Agente de Transferencia. A ese efecto, la documentación recibida por el Agente de Transferencia de Nueva York o por un Agente de Transferencia durante un período de 15 Días Hábiles que finalice en la fecha de vencimiento de cualquier pago relativo a los Títulos Nominativos correspondientes, no se considerará como efectivamente recibida por dicho Agente de Transferencia hasta el día siguiente al día del vencimiento de dicho pago.

f) Cargos de Transferencia: La emisión de nuevos Títulos Nominativos por transferencia se efectuará libre de cargos cobrados por o en nombre de la Emisora, el Agente de Transferencia de Nueva York o los Agentes de Transferencia, pero el solicitante deberá pagar (u obligarse a resarcir el importe que el Agente de Transferencia de Nueva York o los Agentes de Transferencia puedan requerir) cualquier impuesto u otras cargas públicas que pudieran imponerse con relación a dicha operación.

g) Leyenda de Colocación Privada: La Emisora conviene y acuerda que no adquirirá ninguna participación, y que dispondrá que sus "vinculadas" (tal como se definen en el párrafo (a)(1) de la Norma 144 bajo la Ley de Títulos) no adquieran ninguna participación en ningún Título Nominativo que lleve una leyenda restrictiva, a menos que notifique al Agente de Transferencia de Nueva York sobre dicha adquisición. El Agente de Transferencia de Nueva York y todos los Tenedores de Títulos tendrán derecho a confiar sin investigación adicional en cualquier notificación del tipo indicado (o falta de la misma).

h) Norma 144A inciso d)4): Mientras que cualquiera de los Títulos Nominativos que lleva una leyenda restrictiva permanezca sin amortizar y constituya un "título de circulación restringida" dentro del significado que le asigna la Norma 144 inciso a) 3) de la Ley de Títulos, la Emisora conviene y acuerda que, durante cualquier período en el que ella no esté sujeta al Artículo 13 o 15, inciso d) de la United States Securities Exchange Act of 1934 ni exenta de presentar información de acuerdo a la Regla 12g3-2(b) de dicha Ley, pondrá a disposición de cualquier Tenedor de dichos Títulos en relación con cualquier venta de los mismos y de cualquier eventual comprador de los mismos, en cada caso a su solicitud, la información especificada en, y que cumpla con los requisitos de la Norma 144A inciso d) 4) de la Ley de Títulos.

4. Rango y Prioridad de Pago

Los Títulos constituyen "Obligaciones Negociables" según la Ley 23.576 y las modificaciones introducidas por la Ley 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y tienen derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetos a los requisitos de procedimiento previstos en ella. En particular, y de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la Emisora incurriera en incumplimiento en el pago del capital, intereses y otros montos adeudados en virtud de cualquier Título, el tenedor de dicho Título tendrá derecho a entablar una acción ejecutiva para obtener el pago de cualquier monto adeudado. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los Títulos y Cupones constituyen obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Emisora y se encontrarán en todo momento pari passu, sin ninguna preferencia entre ellos, con todas las obligaciones no garantizadas ni subordinadas presentes o futuras de la Emisora, salvo aquellas obligaciones que poseen preferencia o privilegio establecido por ley.

5. Intereses

a) Suplemento de Prospecto: Los Títulos podrán devengar intereses o no, según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie de Títulos que devenguen intereses deberá especificar cuál de los incisos b), c) o d) de esta Condición 5 será aplicable, así como también cualquier modificación a los incisos b), c) o d) de esta Condición 5 que fuera aplicable a dicho Serie. Salvo que se especifique de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, el primer pago de intereses sobre cualquier Título inicialmente emitido entre una Fecha de Registro y una Fecha de Pago de Intereses será hecho en la próxima Fecha de Pago de Intereses.

b) Tasa de Interés Fija: Cuando el Suplemento de Prospecto especifique que se aplica el presente inciso b) con relación a los Títulos, éstos devengarán intereses a una tasa de interés fija ("Títulos a Tasa Fija") a partir de su fecha de emisión a la tasa especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Dicho interés será pagadero por períodos vencidos en las fechas que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente y en la fecha de su último vencimiento. Dichos intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días, consistiendo en 12 meses de 30 días cada uno, o sobre la base que se establezca en el Suplemento de Prospecto y, en el caso de un mes incompleto, según el número real de días transcurridos o sobre cualquier otra base que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cualquier pago de capital (y prima, si existiere) o de intereses que deba efectuarse en relación a un Título a Tasa Fija en un día que no sea un Día Hábil, no deberá necesariamente efectuarse en dicho día, y podrá efectuarse en el Día Hábil siguiente posterior con la misma validez y efecto que si hubiese sido efectuado en dicho día, y no se devengarán intereses adicionales como resultado de dicho pago atrasado.

c) Intereses - Tasa Flotante. Los Títulos respecto a los cuales el presente párrafo 5 c) se incluye en el Suplemento de Prospecto correspondiente definiéndolos como títulos que devengan intereses a una tasa variable de conformidad con los términos y condiciones del presente (un "Título a Tasa Flotante")devengarán intereses desde la fecha de emisión hasta que el capital del mismo sea pagado o puesto a disposición para el pago a una tasa determinada por referencia a una base de tasa de interés (la "Tasa Base"), que podrá ser ajustada por un Spread y/o Multiplicador de Spread (cada uno según se define a continuación). La Tasa Base para los Títulos a Tasa Flotante será (a) la LIBOR o (b) cualquier otra Tasa Base que sea determinada en dicho Suplemento de Prospecto y en dicho Título a Tasa Flotante. El "Vencimiento Indice" para todo Título a Tasa Flotante es el período de vencimiento del instrumento u obligación a partir del cual se calcula la Tasa Base y será especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la tasa de interés sobre cada Título a Tasa Flotante será calculada por referencia a la Tasa Base especificada (i) más o menos el Spread, si lo hubiera, y/o (ii) multiplicado por el Multiplicador de Spread, si lo hubiera. El "Spread" es la cantidad de puntos de base (cada uno, un centésimo de un punto porcentual) especificados en el Suplemento de Prospecto correspondiente a ser sumados o deducidos de la Tasa Base para dicho Título a Tasa Flotante, y el "Multiplicador de Spread" es el porcentaje especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a ser aplicado a la Tasa Base de dicho Título a Tasa Flotante.

Según se especifica en el Suplemento de Prospecto correspondiente, un Título a Tasa Flotante también podrá tener cualquiera o ambos de los siguientes: (1) un límite máximo, o techo, sobre la tasa de interés que puede devengar durante cualquier período de intereses ("Tasa de Interés Máxima"), y (ii) un límite mínimo, o piso, sobre la tasa de interés que puede devengar durante cualquier período de intereses ("Tasa de Interés Mínima"). Además de una Tasa de Interés Máxima que pueda ser aplicable a cualquier Título a Tasa Flotante conforme a las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre un Título a Tasa Flotante de ningún modo será superior a la tasa máxima permitida por la legislación de Nueva York. La Emisora y los Colocadores garantizarán que la Tasa de Interés Máxima que pueda aplicarse a cualquier Título a Tasa Flotante de conformidad con las disposiciones precedentes no deberá, en ningún caso, ser superior a la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

La tasa de interés de cada Título a Tasa Flotante será reajustada, en forma trimestral, semestral o anual (período que se denomina "Período de Reajuste de Intereses" para dicho Título y el primer día de cada Período de Reajuste de Intereses, "Fecha de Reajuste de Intereses"), según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Salvo que se especifique de otro modo en el Suplemento de Prospecto, la Fecha de Reajuste de Intereses será, en el caso de Títulos a Tasa Flotante que se reajustan en forma trimestral, el tercer miércoles de los cuatro meses de cada año especificados en el Suplemento de Prospecto correspondiente; en el caso de Títulos a Tasa Flotante que se reajustan en forma semestral, el tercer miércoles de los dos meses de cada año especificados en el Suplemento de Prospecto correspondiente; y en el caso de Títulos a Tasa Flotante, que se reajustan en forma anual, el tercer miércoles del mes de cada año especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente; con la salvedad, no obstante, de que la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Reajuste de Intereses con respecto a un Título a Tasa Flotante será la tasa de interés inicial determinada en el Suplemento de Prospecto correspondiente (la "Tasa de Reajuste Inicial"). Si una Fecha de Reajuste de Intereses para cualquier Título a Tasa Flotante cae en otro día que no sea un Día Hábil (como se lo define en el párrafo 7 h)), dicha Fecha de Reajuste de Intereses será pospuesta hasta el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo según se dispone a continuación, excepto que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los intereses sobre los Títulos a Tasa Flotante serán pagaderos: (i) en el caso de los Títulos a Tasa Flotante con una Fecha de Reajuste de Intereses trimestral, el tercer miércoles de los cuatro meses de cada año especificados en el Suplemento de Prospecto correspondiente; (ii) en el caso de Títulos a Tasa Flotante con una Fecha de Reajuste de Intereses semestral, el tercer miércoles de los dos meses de cada año especificados en el Suplemento de Prospecto correspondiente; y (iii) en el caso de Títulos a Tasa Flotante con una Fecha de Reajuste de Intereses anual, el tercer miércoles del mes de cada año especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si una Fecha de Pago de Intereses, como se la define en el Suplemento de Prospecto correspondiente, (distinta de la Fecha de Vencimiento o cualquier fecha anterior de rescate o pago) para cualquier Título a Tasa Flotante fuera un día que no sea un Día Hábil con respecto a dicho Título a Tasa Flotante, dicha Fecha de Pago de Intereses será el día siguiente que sea un Día Hábil con respecto a dicho Título a Tasa Flotante, salvo que, en el caso de un Título LIBOR, si dicho Día Hábil cae en el mes calendario siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el día inmediatamente precedente que sea un Día Hábil con respecto a dicho Título LIBOR. Si la Fecha de Vencimiento o cualquier fecha anterior de rescate o pago de un Título a Tasa Flotante cae en un día que no sea un Día Hábil, el pago del capital, primas, si las hubiera, e intereses se realizará el Día Hábil siguiente, y no se devengarán intereses sobre dicho pago para el período que abarca desde y después de dicha fecha de vencimiento, rescate o pago, según el caso.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los pagos de intereses para los Títulos a Tasa Flotante serán el monto de intereses devengados desde (inclusive) la fecha de emisión o la última fecha a la cual se han pagado intereses según el caso, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Pago de Intereses.

Con respecto a un Título a Tasa Flotante, los intereses devengados se calcularán multiplicando el capital de dicho Título a Tasa Flotante por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados será computado agregando el factor de intereses calculado para cada día en el período por el cual se pagan intereses. El factor de intereses para cada día se calcula dividiendo la tasa de interés aplicable a dicho día por 360. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés respecto de un Título a Tasa Flotante serán redondeados, de ser necesario, al cien milésimo más cercano de un punto porcentual (0,0000001), en tanto que cinco millonésimos de un punto porcentual serán redondeados hacia arriba, y todos los montos en dólares utilizados en o resultantes de dicho cálculo sobre los Títulos a Tasa Flotante serán redondeados al centavo más próximo, siendo medio centavo redondeado hacia arriba. La tasa de interés vigente en cualquier Fecha de Reajuste de Intereses será la tasa aplicable reajustada en dicha fecha. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día es la tasa de interés a partir de la Fecha de Reajuste de Intereses inmediatamente precedente (o, si no hubiera ninguna, la Tasa de Interés Inicial).

A solicitud del tenedor de un Título a Tasa Flotante, el Agente de Cálculo proveerá la tasa de interés vigente en ese momento y, si está determinada, la tasa de interés que se tornará vigente en la siguiente Fecha de Reajuste de Intereses con respecto a dicho Título a Tasa Flotante.

El Fiduciario hará notificar cada tasa de interés, Fecha de Pago de Intereses y período de intereses para cada Serie de Títulos a cada Agente de Pago, DTC, Euroclear y Cedel en cuanto sea posible después de la determinación y, en el caso de Títulos que cotizan en la Bolsa de Luxemburgo, hará publicar en el Luxemburguer Wort o en otro periódico líder de circulación generalizada en Luxemburgo, dicha tasa de interés, Fecha de Pago de Intereses y período de intereses) y los hará notificar a la Bolsa de Luxemburgo antes del inicio del Período de Intereses relacionado.

El "Período de Intereses" es el período de tiempo que transcurre desde la Fecha de Emisión, incluyendo dicho día, y la primera Fecha de Pago de Intereses, excluyendo dicho día, y luego el período de tiempo que transcurre entre cada sucesiva Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día de dicho período e excluyendo el último día de dicho período.

La "Fecha de Determinación de Intereses" correspondiente a una Fecha de Reajuste de Intereses para un Título LIBOR será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Reajuste de Intereses.

La "Fecha de Cálculo", cuando corresponda, correspondiente a una Fecha de Determinación de Intereses será la primera de entre el décimo día calendario con posterioridad a dicha Fecha de Determinación de Intereses y el quinceavo día calendario anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediato siguiente con posterioridad a dicha Fecha de Determinación de Intereses o, si cualquiera de dichos días no fuera un Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Los Títulos LIBOR devengarán intereses a la tasa de interés (calculada por referencia a la LIBOR y al Spread y/o Multiplicador de Spread, si lo hubiera, y sujeta a la Tasa de Interés Mínima y la Tasa de Interés Máxima, si la hubiera) especificada en los Títulos LIBOR y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la "LIBOR" para cada Fecha de Reajuste de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de la siguiente manera:

(i) A la Fecha de Determinación de Intereses, el Agente de Cálculo determinará (a) si "Reuters" está especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la media aritmética de las tasas ofrecidas para depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento Indice que aparezca en la Página LIBO de la Pantalla de Reuters aproximadamente a las 11:00 hs., hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses si al menos dos de dichas tasas ofrecidas aparecen en la Página LIBO de la Pantalla Reuters ("LIBOR Reuters"), o (b) si "Telerate" está especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la tasa para depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento Indice que aparezca en la Página Telerate 3750 aproximadamente a las 11:00 hs., hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses ("LIBOR Telerate"). "Página LIBO de la Pantalla Reuters" es el visor designado Página "LIBO" en el Servicio de Tasas Monetarias del Monitor Reuters (u otra página que reemplace a la LIBO en dicho servicio a los fines de indicar las tasas interbancarias ofrecidas en Londres por los bancos principales) y la "Página Telerate 3750" es el visor designado página "3750" en el Servicio Telerate (o cualquier otra página que reemplace a la 3750 en dicho servicio o cualquier otro servicio o servicios que sea designado por la British Bankers' Association a los fines de indicar las tasas interbancarias ofrecidas en Londres para depósitos en dólares estadounidenses). Si ni la LIBOR Reuters ni la LIBOR Telerate son especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado la LIBOR Telerate. Si menos de dos tasas ofrecidas aparecen en la Página LIBO de la Pantalla Reuters, o si no aparece ninguna tasa en la Telerate correspondiente, la LIBOR con respecto a dicha Fecha de Determinación de Intereses será determinada según se describe en (ii) a continuación.

(ii) Si menos de dos tasas ofrecidas aparecen en la Página LIBO de la Pantalla Reuters o no aparece ninguna tasa en la Página Telerate 3750, el Agente de Cálculo solicitará a las oficinas principales de Londres de cada uno de los cuatro bancos más importantes del mercado interbancario de Londres, seleccionados por el Agente de Cálculo, que le brinden sus cotizaciones ofrecidas para depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento de Indices especificado para bancos de primera línea del mercado interbancario de Londres a aproximadamente las 11:00 hs., hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses y por un capital igual a un monto no inferior a U$S 1 millón que sea representativo de una operación única en dicho mercado en dicho momento. Si al menos se brindan dos de dichas cotizaciones, la LIBOR será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se brindan menos de dos cotizaciones, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Determinación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas por tres bancos importantes de la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (después de consultar a la Emisora) a aproximadamente las 11:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses para préstamos en dólares estadounidenses para bancos europeos importantes, para el período del Vencimiento Indice especificado y por un capital no inferior a U$S 1 millón que sea representativo de una operación única en dicho mercado en dicho momento; con la salvedad, no obstante, de que si menos de tres bancos elegidos como se indicó precedentemente por el Agente de Cálculo cotizan tasas según lo mencionado en esta oración, la LIBOR para dicho Período de Reajuste de Intereses será la misma que la LIBOR para el Período de Reajuste de Intereses inmediatamente anterior (o, si no hubiera dicho Período de Reajuste de Intereses, la tasa de interés pagadera sobre los Títulos LIBOR para los cuales se determina la LIBOR será la Tasa de Interés Inicial).

Independientemente de cualquier otra disposición incluida en este apartado 5(c), en el supuesto de que el Suplemento de Precio pertinente estableciera que se aplicará el “Acuerdo sobre Mayores Costos” a una Clase de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, dichas Obligaciones Negociables a Tasa Flotante darán derecho, además, a los beneficios de las siguientes disposiciones:

(A) Ilegalidad. Independientemente de cualquier otra disposición del presente, en el supuesto de que después de la fecha del Suplemento de Precio pertinente, sea ilegal que cualquier Tenedor o su Oficina de Tenencia financie, posea, tenga o mantenga sus Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (y a criterio exclusivo de ese Tenedor la designación de una Oficina de Tenencia diferente no evitaría esa ilegalidad), en ese caso ese Tenedor lo notificará de inmediato a la Emisora (mediante notificación a través del Agente de ONTF). Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida esa notificación de un Tenedor, la Emisora designará a otra Persona que sea razonablemente aceptable para ese Tenedor y que esté dispuesta a comprar todos los derechos y obligaciones de ese Tenedor a la par más los intereses devengados e impagos, sin recurso o garantía (salvo el título) por parte de ese Tenedor y sin gastos para ese Tenedor. Esa Persona consumará esa venta de conformidad con esas condiciones a la brevedad razonablemente posible (y en cualquier caso dentro de los diez (10) Días Hábiles de la entrega de la notificación de ilegalidad efectuada por el Comprador a la Emisora), y posteriormente ese Tenedor ya no tendrá derechos u obligaciones bajo esa Obligación Negociable a Tasa Flotante, y el Tenedor reemplazante será el sucesor de esas obligaciones y derechos. Si (a) la Emisora no pudiese identificar a la Persona que esté dispuesta a adquirir los derechos y obligaciones del Tenedor afectado dentro de los cinco (5) Días Hábiles o (b) ese Tenedor no consumara la operación de compra en las condiciones y dentro del lapso descriptos precedentemente, la Emisora, en la medida en que esté permitido legalmente, recomprará las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante en poder de ese Tenedor, a la par más los intereses devengados e impagos, dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la recepción de esa notificación de ilegalidad por ese Tenedor.

(B) Mayores Costos y Menor Rendimiento. (1) Si después de la fecha del Suplemento de Precio pertinente, la implementación de cualquier ley, norma o reglamentación aplicable, o cualquier cambio en cualquier ley, norma o reglamentación aplicable, o cualquier cambio en la interpretación o administración de la misma por cualquier autoridad gubernamental, banco central u organismo comparable que tiene a su cargo la interpretación o administración de la misma, o el cumplimiento por cualquier Tenedor (o su Oficina de Tenencia) de cualquier solicitud o directiva que no estuviese en vigor en la fecha del Suplemento de Precio pertinente (tuviere o no fuerza de ley) de esa autoridad, banco central u organismo comparable, impusiera, modificara o considerara aplicable cualquier reserva (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, cualquier requisito de ese tipo impuesto por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal), depósito especial, tasación de seguros o requisito similar respecto de los activos de cualquier Tenedor, los depósitos en o para la cuenta de cualquier Tenedor o el crédito otorgado por el mismo (o su Oficina de Tenencia), o impusiera a cualquier Comprador (o su Oficina de Tenencia) o al mercado interbancario de Londres cualquier otra condición que afecte a sus Obligaciones Negociables a Tasa Flotante o la obligación de comprar Obligaciones Negociables a Tasa Flotante y el resultado de cualquiera de los hechos precedentes fuese aumentar el costo para ese Tenedor (o su Oficina de Tenencia) de la adquisición, de la obligación de comprar o del mantenimiento de sus Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, o reducir el monto de cualquier suma recibida o a recibir por ese Tenedor (o su Oficina de Tenencia) bajo su Obligación Negociable a Tasa Flotante, por un monto que en opinión razonable de ese Tenedor sea importante, en ese caso, dentro de los 15 días posteriores a una demanda de ese Tenedor (con copia al Agente de ONTF), la cual (a) será efectuada a más tardar sesenta (60) días después de la aprobación de esa nueva ley, norma o reglamentación o de la vigencia de un cambio en esa ley, norma o reglamentación o en la interpretación o administración de la misma y (b) deberá especificar en detalle razonable las circunstancias que originaron ese aumento o disminución, el monto del reclamo y el cálculo del mismo, la Emisora, en la medida en que no lo hubiese hecho bajo el Contrato de Fideicomiso, pagará a ese Tenedor el monto o montos adicionales que compensarán, sin duplicación, a ese Tenedor por esos mayores costos o reducción.

(2) Si, después de la fecha del presente, la implementación de cualquier ley, norma o reglamentación aplicable respecto de suficiencia de capital, o cualquier cambio en cualquier ley, norma o reglamentación aplicable, o cualquier cambio en la interpretación o administración de la misma por cualquier autoridad gubernamental, banco central u organismo comparable que tiene a su cargo la interpretación o administración de la misma, o cualquier solicitud o directiva respecto de suficiencia de capital vigente en la fecha del Suplemento de Precio pertinente (tuviere o no fuerza de ley) de esa autoridad, banco central u organismo comparable, tuviera el efecto de reducir por un monto importante la tasa de rendimiento sobre el capital de ese Tenedor (o su compañía matriz), como resultado de la obligación de ese Tenedor de comprar Obligaciones Negociables a Tasa Flotante o la tenencia de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante a un nivel inferior al nivel que podría haber obtenido razonablemente ese Tenedor (o su compañía matriz) si no hubiese existido esa implementación, cambio, solicitud o directiva, en ese caso y oportunamente, dentro de los 15 días posteriores a una demanda de ese Tenedor (con copia al Agente de ONTF), la cual (a) será efectuada a más tardar sesenta (60) días después de la aprobación de esa nueva ley, norma o reglamentación o de la vigencia de un cambio en esa ley, norma o reglamentación o en la interpretación o administración de la misma y (b) deberá especificar en detalle razonable las circunstancias que originaron esa disminución, el monto del reclamo y el cálculo del mismo, la Emisora, en la medida en que no lo hubiese hecho bajo el Contrato de Fideicomiso, pagará a ese Tenedor el monto o montos adicionales que compensarán, sin duplicación, a ese Tenedor (o su compañía matriz) por esa reducción.

(3) Cada Tenedor notificará de inmediato a la Emisora y al Agente de ONTF cualquier hecho del cual tenga conocimiento, que ocurra después de la fecha del Suplemento de Precio pertinente, que daría derecho a ese Tenedor a compensación en virtud de esta disposición y designará una Oficina de Tenencia diferente y adoptará las otras medidas que, a su exclusivo criterio de buena fe, considere razonables, si esa designación u otra medida evitará la necesidad de esa compensación o reducirá su monto y, a exclusivo criterio de ese comprador, no será desventajosa de otro modo para ese Tenedor; estipulándose que ningún Tenedor tendrá obligación alguna de suministrar información respecto de cualesquier medidas o designaciones posibles consideradas y adoptadas o rechazadas por ese Comprador o las razones para ello. Un certificado de cualquier Tenedor reclamando compensación bajo esta subsección (a) y especificando (i) una breve explicación de los fundamentos que sustentan el reclamo, (ii) el método por el cual se calculó el monto que sería pagadero y (iii) el monto o montos que se le deberán pagar bajo el presente, constituirá prueba prima facie de los mismos. Al efectuar la determinación de ese monto, el Tenedor utilizará métodos razonables para determinar el promedio y efectuar las asignaciones.

(4) La Emisora, luego de recibir una notificación de un Tenedor respecto de un reclamo en procura de compensación por mayores costos en virtud de las subsecciones (B)(1) ó (B) (2) precedentes tendrá la opción, que deberá ejercer dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida esa notificación, de designar a otra Persona que sea razonablemente aceptable para ese Tenedor y que esté dispuesta a comprar todos los derechos y obligaciones de ese Tenedor a la par más los intereses devengados e impagos, sin recurso o garantía (salvo el título) por parte de ese Tenedor y sin gastos para ese Tenedor. Esa Persona consumará esa venta de conformidad con esas condiciones a la brevedad razonablemente posible, y posteriormente ese Tenedor ya no tendrá derechos u obligaciones bajo las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, y el Tenedor reemplazante será el sucesor de esas obligaciones y derechos. Si la Emisora no pudiese identificar a la Persona que esté dispuesta a adquirir los derechos y obligaciones del Tenedor afectado o esa Persona no consumara la operación de compra en las condiciones y dentro del lapso descriptos precedentemente, la

Emisora tendrá la opción, en la medida en que esté permitido legalmente, de recomprar las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante en poder de ese Tenedor, a la par más los intereses devengados e impagos, dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la recepción por la Emisora de esa notificación procurando compensación por mayores costos.

(5) La Emisora no estará obligada a aumentar el monto de cualquier pago adeudado a un Comprador de conformidad con lo previsto en las subsecciones (B)(1) ó (B)(2) precedentes si (a) los requisitos que de otro modo darían origen a esa obligación de pagar esos montos adicionales surgieran exclusivamente en razón de que ese Tenedor está constituido bajo las leyes de la República Argentina o mantiene su Oficina de Tenencia (o, en el caso de una persona física, tiene domicilio) en la República Argentina o (B) el costo o reducción respecto del cual surge ese incremento es consecuencia, exclusivamente, de un requisito que es aplicable al Tenedor pertinente en razón de su situación financiera y que no tiene aplicación general a instituciones financieras similares en circunstancias similares en la misma jurisdicción.

(C) Protección del Rendimiento. Si la Emisora efectuara cualquier pago del capital con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante en cualquier día que no sea el último día del Período de Pago de Intereses aplicable al mismo en ese momento, o si la Emisora no emitiera cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante después de haberse cursado notificación a cualquier comprador de conformidad con las disposiciones del contrato de compra de obligaciones negociables aplicable, la Emisora reembolsará a cada Tenedor dentro de los 15 días posteriores a su solicitud por cualquier pérdida o gasto resultante incurrido por él (monto y pérdida que serán calculados sobre el monto total de la Obligación Negociable a Tasa Flotante de ese Tenedor, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, cualesquiera de esos montos o pérdidas con respecto a los mismos de cualquier participante existente o eventual en esa obligación Negociable a Tasa Flotante), incluyendo (sin que la mención sea limitativa) cualquier pérdida incurrida al obtener, liquidar o emplear depósitos de terceros, pero excluyendo la pérdida de margen para el período posterior a ese pago u omisión de tomar en préstamo o pagar por anticipado, estipulándose que ese Tenedor deberá haber entregado a la Emisora un certificado respecto del monto de esa pérdida o gasto y el método utilizado para calcularlo, el cual constituirá prueba prima facie del mismo. Los Tenedores deberán adoptar medidas razonables para reducir los montos a pagar por la Emisora bajo esta subsección (C).

(D) Perturbación de Tasa LIBOR. La definición de “Tasa LIBOR” establece procedimientos alternativos (“Procedimientos Alternativos de la Tasa LIBOR”) para determinar la Tasa LIBOR en el supuesto de que en cualquier Fecha de Determinación de Intereses figuren menos de dos tasas ofrecidas en la Página LIBOR Designada. La última oración del apartado (ii) de esa definición estipula que si el Agente de Cálculo, después de seguir los Procedimientos Alternativos de la Tasa LIBOR, no pudiese obtener la cotizaciones necesarias de la Tasa LIBOR para el Período de Pago de Intereses que comience dos días después de esa Fecha de Determinación de Intereses, en ese caso la Tasa LIBOR para ese Período de Pago de Intereses será la Tasa LIBOR en vigor en esa Fecha de Determinación de Intereses. Independientemente de lo precitado, si en esa Fecha de Determinación de Intereses, el Agente de Cálculo, después de seguir los Procedimientos Alternativos de Tasa LIBOR, no pudiese obtener las cotizaciones necesarias para determinar la Tasa LIBOR, el Agente de Cálculo lo notificará de inmediato (una “Notificación de Tasa Alternativa”) a la Emisora, al Agente de Fiscalización, al Agente de ONTF, la Bolsa de Luxemburgo y a los Tenedores, luego de lo cual se considerará que la “Base de la Tasa de Interés” de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante especificada en el Suplemento de Precio fue convertida de “LIBOR Telerate” a “Tasa Básica”. Las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante devengarán intereses a esa tasa convertida hasta que el Agente de Cálculo notifique (una “Notificación de Rescisión de Tasa Alternativa”) a la Emisora, al Agente de Fiscalización, al Agente de ONTF, y al Comprador, que las circunstancias que dieron origen a esa Notificación de Tasa Alternativa dejaron de existir, y en ese momento los intereses a devengar sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante revertirán a su Base de Tasa de Interés original.

A los efectos del presente,

“Tasa Básica” significa una tasa de interés anual fluctuante en vigor oportunamente, la cual será en todo momento igual a la que sea más alta entre:

(a) la tasa de interés anunciada públicamente por Citibank en Nueva York, Nueva York, oportunamente, como la tasa básica de Citibank; y

(b) ½ del uno por ciento anual por encima de la Tasa de Fondos Federales.

“Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier período, una tasa de interés anual fluctuante igual para cada día durante ese período al promedio ponderado de las tasas sobre las operaciones en fondos federales a veinticuatro horas con miembros del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos organizadas por operadores en fondos federales, conforme sea publicada para ese día (o, si ese día no fuese un Día Hábil, para el Día Hábil inmediatamente anterior) por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, o, si esa tasa no se publicara de ese modo para ningún día que sea un Día Hábil, el promedio de las cotizaciones para ese día sobre esas operaciones suministradas al Agente por tres operadores en fondos federales de reconocida trayectoria seleccionados por él.

“Oficina de Tenencia” significa con respecto a un Tenedor de cualquier Clase de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, su oficina, sucursal o sociedad vinculada a través de la cual ese Tenedor mantiene sus Obligaciones Negociables a Tasa Flotante de esa Clase y, salvo que ese Tenedor notifique lo contrario al Agente de ONTF, será la oficina, sucursal o sociedad vinculada de ese Tenedor situada en la dirección que especificó en su Cuestionario Administrativo o la otra oficina, sucursal o sociedad vinculada de ese Tenedor que el mismo pudiere designar en el futuro mediante notificación a la Emisora y al Agente de ONTF o, si ese Tenedor fuese una persona física y no se notificase de ese modo al Agente de ONTF ninguna oficina, sucursal o sociedad vinculada, la dirección especificada para esa persona física en el Registro (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso Existente).

d) Interés - Cupón Cero: Cuando el Suplemento de Prospecto correspondiente especifique que se aplica el presente inciso d) con relación a los Títulos, éstos se emitirán sobre una base de descuento, no devengarán intereses, y se rescatarán a su valor nominal.

e) Otras Tasas de Interés: Cualquier disposición relativa a los Títulos, incluyendo la determinación de la Tasa Base, el cálculo de la tasa de interés aplicable a un Título a Tasa Flotante, y la especificación de una o más Tasas Bases, las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha de Vencimiento o cualquier otro término variable de los mismos, se podrán modificar como se especifica en la sección "Otros Términos" en la cubierta del presente o en un suplemento del presente, si así se especificara en la cubierta del presente y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. La tasa de interés, período de intereses, como así también la suma de intereses a ser pagadas luego de dicho período serán publicadas y comunicadas a la Bolsa de Luxemburgo antes del primer día del inicio del comienzo del Período de Intereses.

f) Disposiciones Complementarias: En ausencia de error manifiesto, la determinación de todas las tasas de interés y de los montos de interés que realice el Fiduciario, el Principal Agente de Pago, o cualquier otro agente especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a los efectos de la presente Condición 5 será concluyente y obligatoria para todas las partes.

6. Rescate y Compra

a) Rescate al Vencimiento: A menos que se rescaten, o compren y cancelen anticipadamente, los Títulos serán rescatados a su valor nominal (o cualquier otro valor de rescate que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente) en la fecha o fechas que se especifique en dicho Suplemento de Prospecto.

b) Rescate Anticipado por Razones Impositivas: Si, con respecto a cualquier Serie de Títulos, (i) la Emisora debiese pagar Montos Adicionales (tal como se definen en la Condición 8) como consecuencia de un cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad o dependencia de dicho país o de cualquier cambio en el modo de aplicar o interpretar cualquiera de dichas leyes o reglamentaciones que entre en vigencia en la fecha de emisión de dichos Títulos o con posterioridad a dicha fecha, o en cualquier fecha anterior especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en oportunidad del siguiente pago adeudado con respecto a dichos Títulos; y (ii) la Emisora no pudiese evitar dicha obligación, una vez tomadas las medidas razonables de que disponga, la Emisora, a su opción y habiendo dado a los Tenedores un preaviso al efecto no menor de 30 ni mayor de 60 días de acuerdo a la Condición 16 (preaviso que será irrevocable) podrá rescatar la totalidad (pero no solamente algunos) de los Títulos en circulación que conforman la Serie correspondiente a su valor nominal (o a cualquier otro monto de rescate anticipado que pueda especificarse en el Suplemento de Prospecto correspondiente) con más los intereses devengados (si los hubiese) sobre ellos, teniendo en cuenta, sin embargo, que en ningún caso dicha notificación de rescate podrá ser comunicada antes de los 90 días de la primera fecha en la que la Emisora estaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales si en ese momento se adeudara algún pago con respecto a dichos Títulos. Antes de la publicación de cualquier notificación de rescate en cumplimiento de este párrafo, la Emisora entregará al Fiduciario: (x) una opinión emitida por un asesor legal independiente de reconocido prestigio, dirigida al Fiduciario, confirmando que la Emisora está o estará obligada a pagar los Montos Adicionales a los que se refiere el punto (i) precedente, y (y) un certificado firmado por dos Directores de la Emisora declarando que la Emisora no puede evitar incurrir en la obligación a la que se refiere el punto (ii) precedente después de haber tomado todas las medidas razonables de las que dispone, y el Fiduciario tendrá derecho a aceptar dicha opinión y certificado, respectivamente, como prueba suficiente de que las respectivas condiciones previas establecidas en los puntos (i) y (ii) predecentes han sido satisfechas, en cuyo caso dicha opinión y certificado, respectivamente, serán concluyentes y obligatorios para los Tenedores de Títulos y Cupones.

c) Rescate Anticipado Opcional (Call): Cuando se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente que se aplica el presente inciso c) de esta Condición 6, la Emisora, al vencimiento de la notificación adecuada y con sujeción a las condiciones especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, podrá rescatar la totalidad (pero no únicamente algunos, salvo que el Suplemento de Prospecto establezca lo contrario y en la medida que así lo establezca) de los Títulos de la Serie correspondiente a su valor nominal (o a cualquier otro valor de rescate que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente), más los intereses devengados sobre ellos (si los hubiese).

d) Notificación de Call: La notificación a la que se refiere el inciso c) de esta Condición 6 es una notificación enviada por la Emisora al Fiduciario, al Principal Agente de Pago, al Agente de Transferencia de Nueva York (en caso de Títulos Nominativos) y a los Tenedores de los Títulos de la Serie correspondiente, notificación que deberá estar firmada por dos Directores de la Emisora, especificando:

(i) el Serie de Títulos objeto de rescate;

(ii) si dicha Serie se rescatará total o sólo parcialmente y el valor nominal total de los Títulos del Serie correspondiente a rescatar; y

(iii) la fecha de vencimiento de dicho rescate, que no será inferior a 30 días (o período menor que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente) después de la fecha en la que dicha notificación sea cursada en forma válida.

Dicha notificación será irrevocable y la entrega de la misma obligará a la Emisora a realizar el rescate allí especificado.

e) Rescate Parcial: Si ciertos Títulos fueran a ser rescatados solamente de modo parcial de acuerdo con el inciso c) de esta Condición 6:

(i) en el caso de Títulos al Portador, los Títulos a rescatar se seleccionarán por sorteo en la ciudad europea que especifique el Fiduciario o se identificarán de cualquier otra manera o en cualquier otro lugar que apruebe el Fiduciario y que éste juzgue adecuado y justo, teniendo en cuenta sin embargo que lo que antecede deberá estar en un todo de acuerdo con las leyes aplicables y con los requisitos de cualquier bolsa de valores en la que coticen los Títulos correspondientes; y

(ii) en el caso de Títulos Nominativos, los Títulos se rescatarán a pro rata sobre la bases de sus respectivos valores nominales, o por sorteo o por cualquier otro método que el Fiduciario considere justo y adecuado, siempre sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y de los requisitos exigidos por cualquier bolsa de valores en la cual los Títulos coticen.

f) Rescate Anticipado Opcional (put): Si el Suplemento de Prospecto correspondiente especificase que se aplica el presente inciso f) de esta Condición 6, cuando el Tenedor de cualquier Título del Serie correspondiente ejerza la opción de rescate aquí detallada, la Emisora rescatará dicho título en la fecha o en la siguiente fecha de las especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente a su valor nominal (o al valor de rescate que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente), con más los intereses acumulados sobre ellos (si los hubiese). Para ejercer dicha opción el Tenedor deberá depositar el Título correspondiente a más tardar 45 días antes de la fecha especificada (o cualquier otro plazo que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente) (conjuntamente, en el caso de un Título al Portador Definitivo que devengue intereses, con todos los Cupones sin vencer que le correspondan) con el Agente de Emisión o el Agente de Pago en Luxemburgo, en el caso de un Título al Portador, o con el Agente de Transferencia de Nueva York o con el Agente de Transferencia de Luxemburgo, en el caso de un Título Nominativo, junto con una carta de transmisión debidamente completada cuyo formulario puede obtenerse en las oficinas especificadas de cualquier Agente de Pago o Agente de Transferencia.

g) Compra: La Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias podrá comprar los Títulos en el mercado abierto o de otro modo en cualquier momento, a cualquier precio (siempre que, en el caso de Títulos al Portador Definitivos que devengan interés, se compren conjuntamente con la totalidad de los Cupones sin vencer que contengan) y en un todo de acuerdo con los requisitos legales y reglamentarios aplicables. Cualquier compra por oferta pública se pondrá a disposición de todos los Tenedores de Títulos por igual. Los Títulos así comprados, mientras estén en poder de, o sean tenidas en nombre de la Emisora o de dicha Subsidiaria o Empresa Vinculada (como se las define en el Convenio de Fideicomiso), no darán derecho a su Tenedor a votar en las asambleas de Tenedores de Títulos y no se considerará que están en circulación a los efectos de calcular el quórum de dichas asambleas o a los fines de la Condición 15.

h) Cancelación: Todos los Títulos que lleven una leyenda restrictiva rescatados o comprados de ese modo serán cancelados y no podrán ser reemitidos ni revendidos, salvo que lo contrario fuera determinado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

7. Pagos

a) Disposiciones Generales: Los pagos de los montos adeudados con respecto a los Títulos (ya sea con respecto al capital, los intereses u otro motivo) se realizarán por cheque o transferencia en la moneda de dicho Título girado sobre un banco situado en el Centro Financiero Correspondiente (como se lo define en el párrafo 7 h) más abajo), de acuerdo con esta Condición. Salvo especificación en contrario en estas Condiciones, el inciso a) de la presente Condición 7 se aplicará a los Títulos tanto al Portador como Nominativos.

b) Títulos al Portador:

(i) El pago de los montos adeudados ya sea al vencimiento o por el rescate de Títulos al Portador (incluyendo los intereses acumulados) se hará contra la presentación de los mismos y, salvo en el caso de un rescate parcial por fondos insuficientes, contra su entrega en la oficina especificada de cualquiera de los Agentes de Pago ubicada fuera de los Estados Unidos o sus posesiones mediante un cheque o mediante la transferencia a una cuenta designada, situada fuera de los Estados Unidos o sus posesiones.

(ii) Los pagos de los montos adeudados en concepto de intereses sobre los Títulos al Portador se realizarán:

(aa) en el caso de un Título Global Provisorio, solamente en circunstancias en que un canje por una participación en un Título global o definitivo hubiera sido denegado o rechazado en forma indebida;

(bb) en el caso de un Título Global Definitivo, contra presentación y anotación en el Título Global Definitivo correspondiente en la oficina especificada fuera de los Estados Unidos o sus posesiones de cualquier Agente de Pago, a través de Euroclear y Cedel;

(cc) en el caso de Títulos al Portador sin Cupones en el momento de su entrega inicial, contra presentación y anotación en los Títulos al Portador correspondientes en las oficinas especificadas de cualquiera de los Agentes de Pago ubicadas fuera de los Estados Unidos o sus posesiones mediante un cheque o mediante transferencia a una cuenta designada, situada fuera de los Estados Unidos o sus posesiones; y

(dd) en el caso de Títulos al Portador con Cupones en el momento de su entrega inicial, contra presentación de los Cupones correspondientes en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago fuera de los Estados Unidos o sus posesiones mediante cheque o transferencia a una cuenta designada situada fuera de los Estados Unidos o sus posesiones.

(iii) Si la fecha de vencimiento correspondiente al pago de un monto adeudado con respecto a cualquiera de los Títulos al Portador (ya sea con respecto al capital, los intereses u otro motivo) resultase ser un día que no fuese Día Hábil (como se lo define en el párrafo 7 h) del presente), el Tenedor de dicho Título no tendrá derecho a recibir dicho pago hasta el Día Hábil siguiente, no adeudándose intereses ni ningún otro pago por dicha demora excepto en el caso de que existiese un falta de pago posterior de acuerdo con estos Términos y Condiciones.

(iv) Los pagos de intereses y capital correspondientes a los Títulos al Portador podrán efectuarse únicamente en las oficinas especificadas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos de América, excepto que los pagos denominados en dólares estadounidenses podrán realizarse en la oficina especificada de un Agente de Pago en la Ciudad de Nueva York: (A) si la Emisora hubiese nombrado Agentes de Pago con oficinas especificadas fuera de los Estados Unidos de América con la expectativa razonable de que dichos Agentes de Pago podrían efectuar en dichas oficinas el pago del monto total de capital e intereses de los Títulos en dólares estadounidenses a su vencimiento, (B) si el pago del monto total de dicho capital e intereses en dólares estadounidenses en todas las oficinas especificadas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos de América fuese ilegal o efectivamente obstaculizado por controles cambiarios u otras restricciones similares y, (C) si el pago correspondiente estuviese permitido por las leyes aplicables de los Estados Unidos.

(v) Cada Título al Portador Definitivo inicialmente entregado con Cupones deberá ser presentado, para su rescate final, conjuntamente con todos los Cupones no vencidos, a falta de lo cual el monto de todos los Cupones faltantes no vencidos (o, en el caso de un pago parcial de capital, la proporción del monto conjunto de los Cupones no vencidos faltantes que existe entre el capital pagado y el capital adeudado) se deducirá del monto que hubiese debido pagarse por ése rescate final contra la entrega de los Cupones correspondientes, el monto así deducido será pagadero contra entrega del cupón correspondiente en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago fuera de los Estados Unidos o sus posesiones en cualquier tiempo con anterioridad al tercer aniversario de la fecha de vencimiento de dicho rescate final, y en el caso de Títulos a Tasa Flotante dichos cupones faltantes se tornarán nulos, y ningún pago será hecho con respecto a los mismos.

c) Títulos Nominativos:

(i) El pago de los montos (incluyendo los intereses acumulados) adeudados por el rescate final de Títulos Nominativos se hará contra la presentación de los Títulos Nominativos correspondientes y, salvo en el caso de un rescate parcial por fondos insuficientes, contra su entrega en la oficina especificada de un Agente de Transferencia. Si la fecha de vencimiento del pago de un monto de rescate final correspondiente a los Títulos Nominativos resultase ser un día que no fuese Día Hábil, el Tenedor de dicho Título no tendrá derecho a recibir dicho pago hasta el Día Hábil siguiente, no adeudándose intereses ni ningún otro pago por dicha demora excepto en el caso de que existiese una falta de pago posterior de acuerdo con estos Términos y Condiciones.

(ii) El pago de los montos (ya sea de capital, intereses u otros) adeudados (que no sea el monto del rescate final de los Títulos Nominativos) sobre los Títulos Nominativos se pagarán a los Tenedores inscriptos en el registro en poder del Agente de Transferencia de Nueva York, al inicio de las operaciones (hora de Nueva York) en el decimoquinto Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de dicho pago (la "Fecha de Registro").

(iii) Sin perjuicio de las disposiciones del inciso c), (i) de la Condición 7, los pagos de capital, intereses u otros, adeudados por conceptos que no sea el rescate final de Títulos Nominativos se realizará mediante un cheque girado sobre un banco en el Centro Financiero correspondiente y enviado por correo al domicilio del Tenedor (inscripto en el registro en poder del Agente de Transferencia de Nueva York), a menos que éste hubiese solicitado al Agente de Transferencia de Nueva York con una anticipación de por lo menos quince días de la fecha de pago correspondiente que dicho pago sea acreditado en una cuenta designada y el Agente de Transferencia de Nueva York hubiese acusado recibo de dicha solicitud de pago. En dicho caso, los pagos así realizados serán efectuados en fondos inmediatamente disponibles.

(iv) Los pagos en relación a cada Título Global Nominativo se efectuarán a DTC o a su representante, en su carácter de titular registrado del mismo, de conformidad con los procedimientos de pago usuales de DTC.

d) Pagos sujetos a la legislación fiscal: En todos los casos la totalidad de los pagos estarán sujetos a cualquier ley o reglamentación fiscal o de otro tipo aplicable, pero sin perjuicio de las disposiciones de la Condición 8. En ningún caso se cargarán gastos o comisiones a los Tenedores de Títulos o Cupones en tal concepto.

e) Agentes: A continuación se consignan los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia y el Agente de Registro iniciales y las oficinas especificadas inicialmente por ellos. Sujeto a la aprobación previa del Fiduciario, la Emisora se reserva el derecho de modificar o dar por extinguido en cualquier momento el nombramiento de cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro y de designar a Agentes de Pago, de Transferencia o de Registro adicionales u a otros; teniendo en cuenta que deberá mantener: (i) un Principal Agente de Pago en una ciudad de Europa Occidental mientras permanezcan Títulos al Portador sin amortizar, (ii) un Agente de Registro con oficina especificada en Buenos Aires mientras la Comisión Nacional de Valores ("CNV") lo exigiera, (iii) un Agente de Pago con oficina especificada en la Ciudad de Nueva York mientras hubieran Títulos Nominativos sin amortizar, (iv) un Agente de Pago con oficina especificada en Buenos Aires mientras así pueda exigirlo la CNV, (v) un Agente de Pago y un Agente de Transferencia con oficina especificada en Luxemburgo, siempre que los Títulos de dicha Serie coticen en la Bolsa de Luxemburgo y esta entidad así lo requiera, y (vi) un Agente de Cálculo. Los Agentes de Pago, de Transferencia y el Agente de Registro se reservan el derecho de cambiar el domicilio de la respectiva oficina especificada por otro en la misma ciudad en cualquier momento. La notificación del cambio de cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro o de sus oficinas especificadas deberá ser comunicada de inmediato a los Tenedores de Títulos.

f) Reintegros a la Emisora. Toda suma de dinero depositada con el Fiduciario o el Principal Agente de Pago en fideicomiso para el pago del capital, los intereses o los Montos Adicionales (según se los define más abajo) sobre cualquier Título, y que permanezcan sin ser reclamados por dos años luego que dicho capital, intereses o Montos Adicionales se tornan exigibles y pagaderos, serán, a solicitud escrita de la Emisora, devueltos a la Emisora, y a partir de ese entonces el tenedor de dicho Título deberá referirse, como acreedor quirografario, exclusivamente a la Emisora en tal sentido, cesando automáticamente la responsabilidad del Fiduciario o de dicho Agente de Pago, con respecto a dichas sumas de dinero depositadas en fideicomiso. Los Títulos y los intereses sobre los mismos prescribirán salvo que sean reclamados de la Emisora dentro de un período de tres años desde su fecha de vencimiento.

g) Restricciones cambiarias: Los pagos correspondientes a los Títulos se realizarán en la moneda de los mismos que en el momento de pago sea de curso legal en el centro financiero principal para el pago de las deudas públicas y privadas en dicha moneda. Si en alguna fecha de pago de los Títulos, existiesen restricciones al acceso o prohibición de acceso al mercado cambiario argentino, la Emisora acuerda pagar la totalidad de los montos pagaderos en virtud de los Títulos en la moneda de dichos Títulos ya sea: (i) comprando, con pesos argentinos, cualquier serie de Bonos Externos de la República Argentina (denominados en dólares estadounidenses o "Bonex") o cualquier otro título o bono, público o privado, emitido en la República Argentina y transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera de la Argentina en canje de la moneda de dichos Títulos, o (ii) por medio de cualquier otro procedimiento legal que exista en la Argentina, en cualquier fecha de vencimiento del pago de los Títulos, para comprar la moneda correspondientes a dichos Títulos. El total de los costos e impuestos pagaderos con relación a los procedimientos a los que se refieren este apartado g) que antecede, correrán por cuenta de la Emisora.

h) Algunas Definiciones: A los fines de estos Términos y Condiciones, y salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Prospecto correspondiente:

(i) "Día Hábil" significará un día en que los bancos comerciales y mercados cambiarios realicen operaciones de pago en la moneda correspondiente en Londres y, en el caso de Títulos Nominativos, en la Ciudad de Nueva York, y (x) que sea un día en que los bancos comerciales estén abiertos y los mercados cambiarios realicen pagos en la moneda correspondiente en el Centro Financiero Correspondiente, (y) en relación a los pagos a realizar contra presentación y/o entrega de cualquier Título o Cupón, que sea un día en el cual los bancos comerciales estén abiertos y los mercados de cambio extranjeros realicen pagos en la moneda correspondiente en el lugar de presentación y/o entrega que corresponda y (z) que sea un día en que Cedel y Euroclear y, en el caso de Títulos Nominativos, DTC operen; y

(ii) "Centro Financiero Correspondiente" significará (x) para los Títulos denominados en dólares estadounidenses, la Ciudad de Nueva York, e (y) para los Títulos denominados en otra monedas, el centro o los centros financieros especificados con relación a la moneda relevante.

(i) Intereses: El interés en relación a Títulos Nominativos será calculado por el Agente de Transferencia de Nueva York en su carácter de Agente de Cálculo para los Títulos Nominativos y por el Agente de Emisión en su carácter de Agente de Cálculo para los Títulos al Portador. En cada fecha en la cual deba determinarse la tasa de interés aplicable a los Títulos, el Agente de Transferencia de Nueva York o el Agente de Emisión, según sea el caso, a la hora determinada en dicha fecha o lo antes posible con posterioridad a dicha hora, deberá establecer el Período de Interés y determinar la Tasa de Interés y el Monto de Intereses del modo establecido en estas Condiciones y en el Suplemento de Prospecto correspondiente y deberá, lo antes posible con posterioridad a ello pero en ningún caso con posterioridad al cuarto Día Hábil, notificar a la Emisora y a cada Agente de Pago sobre el Período de Interés, la Tasa de Interés y el Monto de Intereses. La determinación de todas las tasas de interés y montos de intereses efectuada por el Agente de Transferencia de Nueva York o por el Agente de Emisión o por otro agente como se establece en el Suplemento de Prospecto correspondiente, será final y obligatoria para todas las partes, salvo error manifiesto. La tasa de interés, el período de interés, así como también el monto de los intereses a abonarse después de cada uno de dichos períodos, se publicarán y comunicarán a la Bolsa de Luxemburgo el primer día del inicio del Período de Interés.

(j) Anulación de los Compromisos: La Emisora puede, a su opción y mediante una Resolución del Directorio debidamente adoptada, elegir que se anulen sus obligaciones en virtud del presente y los compromisos establecidos en la Condición 9 del presente, (excepto los compromisos de los párrafos 9 (a)(ix) y 9(a)(vi)(a) y (d)) previo depósito de todos los montos adeudados bajo los Títulos y de conformidad con los términos del Artículo 31 del Convenio de Fideicomiso.

8. Pago de Montos Adicionales

a) Todos los montos que deba pagar la Emisora con respecto a los Títulos deberán pagarse libres de toda retención o deducción en concepto de impuestos, derechos, avalúos u otras cargas públicas de cualquier naturaleza recaudados o cobrados por la República Argentina o en representación de la misma o por cualquier autoridad con atribuciones tributarias de o en dicho país, a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En ese caso, la Emisora efectuará dichas retenciones y/o deducciones, pagará la suma retenida a la entidad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que fueran necesarios para que los Tenedores de Títulos, (y Cupones, si los hubiere) reciban los mismos montos de capital e interés que los Tenedores de Títulos (y Cupones, si los hubiere) habrían recibido si tales retenciones o deducciones no se hubiesen requerido. Dichos Montos Adicionales no se abonarán con respecto a ningún Título o Cupón:

(i) cuyo Tenedor (o tercero en representación de su Tenedor) deba pagar dichos impuestos, derechos, avalúos o cargas gubernamentales sobre dicho Título o Cupón por tener alguna relación con la República Argentina que no sea la mera tenencia de dicho Título o Cupón; o

(ii) que se presente para su pago después de 30 días de la Fecha Relevante, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales al presentar dicho Título o Cupón para su pago el último día de dicho plazo de 30 días.

"Fecha Relevante" significa, en relación con cualquier pago, la fecha que ocurra en último término, ya sea: (i) la primera fecha de vencimiento de dicho pago, o (ii) si el Principal Agente de Pago o el Fiduciario no hubiesen recibido con anterioridad o en la fecha de vencimiento el monto total a pagar, la fecha en que el Principal Agente de Pago o el Fiduciario, habiendo recibido el monto total, notifique al efecto a los Tenedores de Títulos, por el Principal Agente de Pago o el Fiduciario, en cada caso en nombre de la Emisora.

b) Se considerará que toda referencia en el presente, o en cualquier contexto, al capital y/o a los intereses de un Título o Cupón, incluye mención al pago del Monto Adicional que deba pagarse en virtud de este apartado en la medida que, en dicho contexto, los Montos Adicionales son, fueron o serían pagaderos con respecto a dichos Títulos o Cupones de conformidad con las disposiciones de este apartado, y aclarando que cualquier mención expresa relativa al pago de Montos Adicionales (si los hubiere) contenida en el presente, no podrá interpretarse como que dichos Montos Adicionales no son aplicables en relación a las disposiciones del presente donde tal mención expresa no se efectúe.

9. Obligación de No Gravar y otros Compromisos

a) Obligación de No Gravar: Mientras Títulos de cualquier Serie que tengan fecha de vencimiento de un año o más se emitan o permanezcan sin amortizar, la Emisora no creará ni permitirá que subsista, y se asegurará que ninguna de sus Subsidiarias Importantes creen ni permitan que subsista, ninguna hipoteca, carga, prenda, embargo o cualquier otro tipo de gravamen o garantía ("Gravamen"), excepto que se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o cualquier parte de sus propiedades, activos o ganancias presentes o futuras, para garantizar (x) cualquier Deuda o (y) cualquier garantía de, u obligación de mantener indemne con respecto a, una Deuda salvo que a la misma fecha o con anterioridad ella, las obligaciones de la Emisora bajo los Títulos y el Convenio de Fideicomiso (A) se encuentren igual y proporcionalmente garantizadas en cada caso a satisfacción del Fiduciario, o (B) se encuentren beneficiadas por otra garantía tal como lo apruebe una Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Títulos (como se la define en el Convenio de Fideicomiso).

A efectos de esta Condición, "Gravamen Permitido" significa:

(i) cualquier Gravamen existente a la fecha de la primera emisión de Títulos que tengan una fecha de vencimiento de un año o más;

(ii) cualquier Gravamen creado para garantizar en su totalidad o en parte el precio de compra de, o para garantizar la Deuda incurrida o asumida para abonar en su totalidad o en parte el precio de compra de, propiedades o activos adquiridos por la Emisora o, según sea el caso, por cualquier Subsidiaria Importante con posterioridad a la fecha de emisión de los Títulos, siempre que cualquiera de dichos Gravámenes se establezcan solamente en relación a la propiedad o activo así adquirido;

(iii) cualquier Gravamen creado para garantizar una extensión o refinanciación de una Deuda en garantía de la cual dicho Gravamen fue originalmente creado, siempre que (a) el Gravamen se establezca sobre (x) el activo originalmente garantizado o (y) un activo que lo sustituya (A) de clase o naturaleza similar a las del activo originalmente garantizado y (B) cuyo valor de mercado, como máximo 15 días antes de dicha sustitución, no sea superior al del activo originalmente garantizado, lo que se demostrará en el caso de (A) y (B) mediante la entrega por parte de la Emisora al Fiduciario de un certificado firmado por dos directores de la Emisora, y en el caso de (B) mediante la entrega por parte de la Emisora al Fiduciario de un dictamen de auditores independientes de reconocido nivel internacional en el sentido de que dicho activo sustituto posee dicho valor, y (b) el monto de capital nominal de la Deuda correspondiente así incurrida, no se incremente;

(iv) cualquier Gravamen que deba instituirse en virtud de las leyes aplicables;

(v) cualquier Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de licitaciones, locaciones, contratos de comercialización, obligaciones reglamentarias, garantías y cauciones procesales, garantías de ejecución y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas durante el desarrollo normal de sus actividades ; y

(vi) cualquier Gravamen otorgado en circunstancias en las que, inmediatamente después del otorgamiento del mismo, la Deuda total de la Emisora y de sus Subsidiarias Importantes garantizada por uno o más Gravámenes (distintos a los mencionados en los párrafos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) de este párrafo 9) no exceda U$S 10.000.000.

(b) Compromisos: Mientras cualquier Título permanezca sin amortizar, la Emisora se compromete y acuerda que:

(i) mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Importantes mantenga, un seguro con compañías de seguro financieramente sólidas, responsables y de reputación por los montos y cubriendo los riesgos que habitualmente corresponden a compañías que participen en actividades similares y que tuvieran y/u operaran propiedades similares a las poseídas y/u operadas por la Emisora o dicha Subsidiaria Importante, según sea el caso, en las mismas áreas generales de actividad en las cuales la Emisora o dicha Subsidiaria Importante poseen y/u operan sus propiedades;

(ii) mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Importantes (a) mantenga, en vigencia su existencia societaria y todas las inscripciones necesarias para ello, (b) tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, licencias y otros similares necesarios o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades u operaciones y (c) mantendrá todos sus bienes en buena situación o condición de trabajo; siempre que, no obstante, este compromiso no exija a la Emisora mantener cualquier derecho, privilegio, título de propiedad o licencia o preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria, si el Directorio o la Asamblea de Accionistas de la Emisora determinara que el mantenimiento o la preservación de la misma ya no es necesario o conveniente para el desarrollo de las actividades de la Emisora y que la falta de mantenimiento y de preservación de la misma no es, ni será, adverso en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores de Títulos;

(iii) no desarrollará, y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Importantes desarrolle, cualquier actividad o lleve a cabo cualquier operación o serie de operaciones similares (incluyendo el otorgamiento de cualquier préstamo, anticipo o aporte de capital, el otorgamiento de cualquier garantía para, o la adquisición, venta, locación o canje de cualquier bien o de la prestación de cualquier servicio) con cualquiera de sus Empresas Vinculadas, que no sea una Subsidiaria Totalmente Controlada por la Emisora, salvo que los términos de dicha actividad, operación o clase de operaciones sean tan favorables para la Emisora o Subsidiaria Importante como los términos que serían obtenidos en negociaciones con terceras partes no relacionadas;

(iv) cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias cumpla con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Agencia Gubernamental (según lo definido a continuación) con competencia sobre la misma o sus actividades salvo cuando la falta de cumplimiento no tuviera efectos adversos sustanciales sobre la condición financiera o de otro tipo, o sobre las ganancias, operaciones, actividades, cuestiones o perspectivas comerciales de la Emisora;

(v) tomará cualquier medida, cumplirá con cualquier condición o realizará cualquier cosa (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, registro, presentación, licencia, orden o inscripción necesarios) en cualquier momento requerido conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables que deben ser tomadas, cumplidas o realizadas a fin de (a) facultarla para que, legalmente, pueda celebrar, ejercer sus derechos y realizar y cumplir con sus obligaciones en virtud de los Títulos y el Convenio de Fideicomiso, (b) asegurarse que dichas obligaciones son legalmente obligatorias y exigibles y (c) hacer que los Títulos y el Convenio de Fideicomiso sean admitidos como prueba ante los tribunales de la República Argentina;

(vi) no se fusionará con o en, ni cederá o transferirá o dará en locación sus bienes y Activos sustancialmente en su totalidad a cualquier Persona salvo que (a) en forma inmediata luego de hacerse efectiva dicha operación, no ocurriese o continuase cualquier Supuesto de Incumplimiento (según lo definido en la Condición 10) o cualquier supuesto que, junto con la entrega de una notificación, el transcurso del tiempo, y/o el cumplimiento de cualquier otro requisito pudiera convertirse en un Supuesto de Incumplimiento, b) cualquier sociedad constituida por dicha fusión o la persona que adquiriera mediante cesión o transferencia o que tomara en locación dichos bienes y Activos (la "Sociedad Sucesora") asuma, en forma expresa, el pago debido y puntual del capital y los intereses sobre (incluyendo Montos Adicionales, si los hubiera, que pudieran resultar de retenciones efectuadas por cualquier autoridad con facultades impositivas a la cual la Sociedad Sucesora está o pudiera estar sujeta) todos los Títulos y el debido y puntual cumplimiento de todos los demás compromisos y obligaciones de la Emisora en virtud de los Títulos y del Convenio de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerda indemnizar a cada tenedor por cualquier impuesto, gravamen o carga gubernamental impuesta con posterioridad sobre dicho tenedor solamente como consecuencia de dicha fusión, cesión, transferencia o locación con respecto al pago del capital y de los intereses sobre los Títulos, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si la hubiera, sucede a, y sustituye a la Emisora con el mismo efecto como si hubiera sido designada en los Títulos como la Emisora, y (e) dicha fusión, cesión, transferencia o locación sea aprobada por una resolución de los Tenedores de Títulos; estipulándose, sin embargo, que no se requerirá esa aprobación de los Tenedores de Obligaciones Negociables para la fusión de una Subsidiaria de la Compañía con y en la Compañía u otra Subsidiaria de la misma;

(vii) no venderá, dará en locación, transferirá o de otro modo dispondrá de cualquier parte sustancial de sus bienes y Activos, de otro modo que no sea durante el desarrollo normal de sus actividades o de conformidad con las disposiciones del párrafo 9(a), incluyendo (pero sin carácter limitativo) cualquier planta industrial o sustancialmente todos sus bienes y Activos que constituyen las actividades de una división, sucursal u otra unidad de operación, siempre que nada de lo contenido en esta Condición 9 (b)(vii) impida a la Emisora vender o dar en locación por un valor de mercado razonable y en iguales términos que en operaciones con terceras partes no vinculadas aquellos activos que los Directores de la Emisora determinaran que no son esenciales para la fabricación y comercialización de los productos de acero laminado, incluyendo entre otros y sin carácter limitativo:

(aa) la planta de generación de energía termoeléctrica ubicada en Ramallo;

(bb) las instalaciones del puerto ubicadas en Ramallo y Ensenada; y

(cc) la planta de calcinación ubicada en Ramallo;

(viii) ni la Emisora ni ninguna Subsidiaria incurrirá en ninguna Deuda (que no sea la Deuda debida a la Emisora) salvo que, luego de dar efecto a la misma y de la aplicación del producido de la misma, la Deuda Consolidada, con anterioridad al 31 de diciembre del 2002 no exceda el 68% y, con posterioridad, no exceda el 63% de la Capitalización Consolidada (determinada, en cada caso, a la fecha a la cual han sido preparados los últimos estados contables publicados de la Emisora, pero ajustados a fin de dar efecto al incurrimiento de dicha Deuda adicional, a la aplicación del producido de la misma y a cualquier dividendo distribuido u otra distribución de activos realizada por la Emisora para sus accionistas con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad o en forma simultánea con la operación propuesta); estipulándose, sin embargo, que en el supuesto que el tipo de cambio para la compra de dólares estadounidenses por pesos haya superado un nivel superior o igual a U$S 1,00 = Ps. 1,10, la Emisora, durante el período que va desde la fecha de los primeros estados contables de la Emisora publicados luego de la fecha de dicha alza y por los tres estados contables trimestrales subsiguientes, podrá a los efectos de calcular dichos porcentajes, utilizar un tipo de cambio de U$S 1,00 = Ps. 1,00.

(ix) la Emisora notificará al Fiduciario y a los Agentes, tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los diez días posteriores al momento en que la Emisora tomara conocimiento o razonablemente debiera haber tomado conocimiento de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento o de un hecho que, una vez notificado o con el transcurso del tiempo, o ambos, podría generar un Evento de Incumplimiento, adjuntando un certificado especificando la naturaleza de dicho Evento de Incumplimiento o de dicho otro evento, el período de existencia del mismo y las acciones que la Emisora ha adoptado o propone adoptar con respecto al mismo;

(x) la Emisora llevará, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias lleve, libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados conforme sean aplicados en la Argentina; y

(xi) la Emisora emitirá y entregará al Fiduciario, a su costo, toda otra documentación, instrumentos y convenios y realizará todos aquellos actos y cosas que razonablemente le sean requeridas, en opinión del Fiduciario, a fin de permitir al Fiduciario que ejercite y haga valer sus facultades bajo el Convenio de Fideicomiso y los documentos, instrumentos y convenios requeridos en el Convenio de Fideicomiso, y para llevar a cabo el objeto del Convenio de Fideicomiso.

Para los fines de estas Condiciones, salvo lo definido en contrario en el presente:

"Empresa Vinculada" de cualquier Persona especificada se refiere a cualquier otra Persona que, ya sea en forma directa o indirecta, controla o es controlada por dicha Persona especificada;

"Activos" se refiere, con respecto a cualquier Persona, a todos los activos tangibles e intangibles (incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier derecho contra terceros para el pago de sumas de dinero y recibo de bienes y servicios) de dicha Persona;

"Capitalización Consolidada" se refiere al total de la Deuda consolidada total de la Emisora y sus Subsidiarias consolidadas según lo reflejado en los últimos estados contables anuales consolidados auditados de la Emisora y el patrimonio neto consolidado total de la Emisora según lo reflejado en los últimos estados contables anuales consolidados auditados de la Emisora;

"Deuda Consolidada" se refiere a la Deuda de la Emisora y sus Subsidiarias consolidadas según lo reflejado en los últimos estados contables anuales consolidados auditados de la Emisora;

"control" de una compañía por otra se refiere a que la otra compañía (ya sea en forma directa o indirecta y ya sea por la titularidad de acciones, la posesión de facultades de voto, contrato o de otro modo) está facultada para designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio u otro órgano gubernamental de dicha compañía o de otro modo controla, o tiene facultades para controlar los negocios y políticas de dicha compañía, y los términos "controlante" y "controlada" tienen significados correlativos con lo precitado;

"Agencia Gubernamental" se refiere a una entidad legal pública o a una agencia pública, creada por una autoridad competente, o cualquier otra entidad legal existente actualmente o que fuera a ser creada en el futuro, o que, actualmente o en el futuro, sea poseída o controlada, ya sea en forma directa o indirecta, por dicha entidad legal pública o agencia pública incluyendo a cualquier banco central;

"Ingresos Brutos" se refiere, con respecto a cualquier Persona, a todos los ingresos de la misma según lo establecido en su último estado de resultados;

"Deuda" significa cualquier obligación, actual o futura (real o contingente) de pago o reintegro de dinero tomado en préstamo u obtenido, incluyendo las obligaciones que puedan surgir de una garantía o indemnización u otra obligación similar;

"Subsidiaria Importante" se refiere, en cualquier momento relevante, a una Subsidiaria de la Emisora (x) cuyos Activos totales, Patrimonio Neto o Ingresos Brutos (o, cuando la Subsidiaria en cuestión prepare los estados consolidados, cuyos Activos totales consolidados, Patrimonio Neto o Ingresos Brutos consolidados, según sea el caso) atribuibles a la Emisora representan no menos del 8% de los Activos totales consolidados, Patrimonio Neto consolidado o los Ingresos Brutos consolidados de la Emisora, todo según lo calculado por referencia a los últimos estados contables (o estados contables consolidados, según sea el caso) de dicha Subsidiaria y los últimos estados contables consolidados a ese momento de la Emisora y sus Subsidiarias consolidadas; o (y) a la cual se transfiere la totalidad o sustancialmente la totalidad de todos los activos y compromisos de una Subsidiaria que, en forma inmediata con anterioridad a dicha transferencia, sea una Subsidiaria Importante;

"Patrimonio Neto" se refiere, en cualquier fecha, al patrimonio neto total (incluyendo al capital accionario, al capital integrado adicional, la reserva por avalúo técnico de bienes de uso, la reserva legal y otras reservas y a los resultados acumulados luego de deducir cualquier capital accionario de dicha Persona que sea emitido pero que no estuviera en circulación) que aparecería en un balance consolidado de cualquier sociedad preparado a dicha fecha conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina;

"Gravamen Permitido" significa alguno de los siguientes en relación a los cuales no se haya iniciado un procedimiento de cumplimiento forzado, cobro, ejecución, embargo ejecutivo o ejecución hipotecaria: (a) gravámenes por impuestos, tasación, cargas o embargos gubernamentales que hayan sido discutidos de buena fe y mediante procedimientos correctos y en relación a los cuales se hayan efectuado y se mantengan reservas adecuadas, salvo que, y en la medida que, cualquier gravamen resultante de los mismos grave la propiedad de la Emisora y se torne exigible contra sus otros acreedores; (b) gravámenes impuestos por ley, tales como los privilegios de los proveedores de materiales, de los créditos resultantes de la construcción o reparación de inmuebles, transportador de los trabajadores y del reparador y otros gravámenes similares que surgen del curso ordinario de los negocios y garantizan obligaciones cuyo vencimiento es superior a los 30 días; (c) prendas o depósitos que garanticen obligaciones que surjan de leyes de compensación laboral u otra normativa similar o que garanticen obligaciones públicas o reglamentarias; y (d) servidumbres, derechos de paso y otros gravámenes sobre bienes inmuebles que no otorguen la propiedad de los bienes gravados o que no afecten en forma material adversa el uso de dichos bienes para sus fines propios;

"Persona" se refiere una persona física, sociedad (incluyendo un fideicomiso de negocios), sociedad por acciones, fideicomiso, sociedad de hecho, joint venture, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad, o un gobierno o división política o agencia del mismo;

"Subsidiaria" se refiere, con relación a cualquier Persona, (x) a una compañía u otra entidad de la cual dicha Persona ya sea que (a) controla la composición de su Directorio u órgano de control similar, o (b) tiene, ya sea en forma directa o indirecta, más del 50% del valor nominal de su capital accionario o (y) una Subsidiaria de cualquier Subsidiaria de dicha Compañía;

"Subsidiaria Totalmente Controlada" se refiere a una Subsidiaria de la cual el 99 % del capital accionario (que no sean las acciones habilitantes de los directores) pertenece a la Compañía de la cual es Subsidiaria o a otra Subsidiaria Totalmente Controlada por dicha Compañía.

10. Eventos de Incumplimiento

Si ocurriese y continuara ocurriendo uno o más de los siguientes supuestos (denominados en el presente como "Eventos de Incumplimiento"), a saber:

a) La Emisora dejase de pagar el capital o cualquier interés (o Montos Adicionales, si los hubiera) pagadero sobre cualquier Título de una Serie a la fecha de su vencimiento y, en el caso de los intereses, dicha falta de pago continuara por un período de tres días; o

b) La Emisora no cumpliese o no llevase a cabo una o varias de los demás compromisos, convenios u obligaciones emergentes de los Títulos o del Convenio de Fideicomiso y, en el caso de las obligaciones emergentes de las Condiciones 9(b)(i), 9(b)(iii), 9(b)(iv) y 9(b)(viii) más arriba, dicho incumplimiento no se subsanase dentro de un período de 30 días siguientes a la notificación escrita del incumplimiento enviada por el Fiduciario o cualquier Tenedor de Títulos a la Emisora a ese efecto; o

(c) cualquier declaración o manifestación realizada por la Emisora en el Convenio de Fideicomiso o cualquier otro documento otorgado conforme al Convenio de Fideicomiso o a la emisión de los Títulos, es o se prueba que es incompleta, incorrecta o susceptible de inducir a error en cualquier aspecto sustancial a la fecha en la cual fue efectuada la misma; o

(d) La Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes (como se las define más adelante) no pagara el capital, prima, monto de prepago (si lo hubiere) o los intereses de una Deuda (como se la define más adelante), de la Emisora o dichas subsidiarias Importantes cuando los mismos se volvieran exigibles y pagaderos, y siempre que el monto de capital total de los mismos fuera de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, determinándose dicho equivalente al tiempo del incumplimiento pertinente, no siendo afectado por modificaciones en los tipos de cambio posteriores), y dicha falta de pago continuase con posterioridad al período de gracia, si lo hubiese, aplicable a dicha Deuda con anterioridad a la falta de pago; u ocurriese cualquier hecho o existiese cualquier situación que de conformidad con cualquier contrato o instrumento relacionado con dicha Deuda, cuyo monto de capital total sea de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otras monedas), haga que la misma se torne exigible y pagadera antes de su fecha de vencimiento (salvo el caso de prepago o rescate opcional); o

(e) la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes (i) se disuelva o liquide (salvo en el caso de una transacción permitida de conformidad con la Condición 9 (b) (vi) precedente), (ii) deje de pagar sus deudas o no se encuentre en situación de pagar sus deudas cuando las mismas se tornen exigibles y pagaderas, siendo ésta una situación de carácter general (en el sentido de la ley de quiebras aplicable), (iii) inicie, en la medida permitida por la ley aplicable, un procedimiento voluntario de quiebra o cualquier otra acción o procedimiento en virtud de cualquier otra norma aplicable, que afecte los derechos de los acreedores y que sea similar a la ley de quiebras, o (iv) consienta, por su respuesta o de otro modo, el inicio contra ella de un procedimiento involuntario de quiebra o de cualquier otra acción o procedimiento, o se inicie un procedimiento involuntario de quiebra con respecto a la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, y dicho procedimiento no sea rechazado, suspendido o interrumpido dentro de los 30 días siguientes a su inicio, o si cualquier rechazo, suspensión o interrupción dejase de estar vigente; o

f) cualquier sentencia o decreto definitivo relativo al pago de sumas de dinero superiores a U$S 5.000.000 se dictase contra la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, y el mismo no fuese revocado y (i) cualquier acreedor iniciase un procedimiento de ejecución en relación a dicha sentencia o decreto, o (ii) durante un período de 30 días siguientes a la fecha de dicha sentencia o decreto éstos no fuesen dejados sin efecto, dispensados o su ejecución no fuese interrumpida; o

g) no se obtuviese, encontrase vigente o fuese válida y subsistente, cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora bajo el Convenio de Fideicomiso o los Títulos; o

h) el cumplimiento o realización por la Emisora de una o varias de las obligaciones asumidas en virtud de los Títulos o del Convenio de Fideicomiso fuese o deviniese ilícito; o

i) ocurriese algún supuesto, que según las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tuviese un efecto análogo a cualquiera de los supuestos referidos precedentemente en el apartado e);

entonces, el Fiduciario podrá, pero no estará obligado a hacerlo, y (i) lo tenedores de por lo menos el 25% del capital de los Títulos de una Serie en circulación en ese momento, o (ii) los tenedores de un Serie mediante Resolución Extraordinaria podrán, notificando por escrito a la Emisora (en el caso de notificación por parte de los tenedores) y al Fiduciario, declarar que todos los Títulos de una Serie que se encuentren en circulación en ese momento se tornen exigibles y pagaderos; previéndose, sin embargo, que de ocurrir cualquier Evento de Incumplimiento descripto en el apartado e) precedente con respecto a la Emisora, todos los Títulos se tornarán exigibles y pagaderos, independientemente de cualquier notificación a la Emisora o de la realización de cualquier otro acto por parte de los tenedores de cualquier Título. Ante dicha declaración, el capital de los Títulos involucrados, los intereses devengados sobre los mismos y todo otro monto pagadero con respecto a dichos Títulos devendrá y será inmediatamente exigible y pagadero; estipulándose, sin embargo, además, que si el Suplemento de Precio pertinente para una Clase de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante indicara que el “Acuerdo sobre Mayores Costos” se encuentra vigente para esa clase, únicamente los tenedores de más del 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase en circulación en ese momento, tendrán derecho a declarar inmediatamente vencidas y pagaderas a todas las Obligaciones Negociables de esa Clase en circulación en ese momento. Si el Evento o los Eventos de Incumplimiento que originaron dicha declaración son subsanados con posterioridad a la misma, dicha declaración podrá ser anulada por los Tenedores de dicho Títulos en la forma prevista en el Convenio de Fideicomiso.

11. Distribución de las sumas recibidas.

Cualquier suma recibida por el Fiduciario como resultado de una acción ejercida con posterioridad a un Evento de Incumplimiento, o la presentación de un reclamo o cualquier otra acción legal para el pago de los Títulos será aplicado (i) al pago de todas las sumas adeudadas al Fiduciario y a cualquiera de los Agentes, (ii) al pago de capital e intereses sobre los Títulos a prorrata, sin preferencias o privilegios de ningún tipo, y (iii) el remanente, de haberlo, a la Emisora, sujeto a las condiciones del Convenio de Fideicomiso.

12. Reemplazo y Canje.

a) Si algún Título o Cupón resultase mutilado, desfigurado o destruido, extraviado o robado, el Fiduciario o la persona que éste designe deberá otorgar y autenticar un nuevo Título en las oficinas del Fiduciario o de la persona que éste designe, en los términos que la Emisora o el Fiduciario requieran, a fin de canjearlo por, y sustituir al, Título mutilado o desfigurado o al Título cuyo Cupón haya sido mutilado o desfigurado, o a fin de sustituir el Título destruido, perdido o robado o el Título cuyo Cupón haya sido destruido, perdido o robado. En caso de mutilación, desfiguración, destrucción, pérdida o robo, el solicitante de un Título sustitutivo deberá comprometerse a mantener indemne a la Emisora y al Fiduciario en los términos que estos requieran, y deberá entregar a los mismos pruebas suficientes, según el criterio de la Emisora y del Fiduciario, sobre la destrucción, pérdida o robo de dicho Título o Cupón, si lo hubiere, y sobre la titularidad de los mismos. En caso de mutilación o desfiguración de un Título o en caso de mutilación, desfiguración, destrucción, pérdida o robo de un Cupón, el tenedor deberá entregar al Fiduciario, o a la persona que éste designe, el Título mutilado o desfigurado o aquél al cual correspondía el Cupón o los Cupones mutilados, desfigurados, destruidos, perdidos o robados, junto con todos los demás Cupones correspondientes a dicho Título que no se hayan destruido, no hayan sido robados o no se hayan perdido, si los hubiere. Además, con anterioridad a la emisión de cualquier Título sustitutivo, la Emisora podrá requerir el pago de una suma de dinero suficiente para cubrir cualquier impuesto o cualquier otra carga pública que pueda ser cobrada en relación a los mismos y cualquier otro gasto (incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario) relacionados a los mismos. Si cualquier Título o Cupón que haya vencido o esté por vencer es mutilado o desfigurado o aparentemente se hubiere destruido, perdido o robado, la Emisora podrá pagar o autorizar el pago de los mismos sin emitir un Título o Cupón sustitutivo, en su caso.

b) Los gastos relacionados con el canje efectuado de conformidad con las disposiciones anteriores serán abonados por la Emisora, exceptuando los gastos de entrega no originados en envíos postales normales (si los hubiere) y, si así lo requiriese la Emisora, el pago de una suma de dinero suficiente para cubrir cualquier impuesto o cualquier otra carga pública o gasto de seguros que puedan ser cobrados en relación a dicho canje, o con respecto al apartado (a) precedente, los honorarios y gastos del Fiduciario.

13. Asambleas de Tenedores de Títulos, Modificaciones y Desistimiento.

a) El Convenio de Fideicomiso, los Títulos, (incluyendo los Términos y Condiciones) y cualquier Cupón correspondiente a los mismos, si los hubiere, podrán ser modificados mediante el consentimiento mutuo de la Emisora y del Fiduciario y sin el consentimiento de los tenedores de cualquier Título o Cupón a fin de (i) evidenciar la sucesión de cualquier Persona en lugar de la Emisora de acuerdo con las Condiciones, y la asunción por dicho sucesor de los compromisos de la Emisora, contenidos en el presente y en los títulos (ii) para agregar compromisos de la Emisora en favor de los Obligacionistas, o para renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Emisora, (iii) para cumplir con cualquier requisito de la CNV a los efectos de mantener la validez del Convenio de Fideicomiso, y (iv) subsanar cualquier ambigüedad, corregir o completar, cualquier disposición defectuosa o inconsistente contenida en los mismos o en el presente, o cualquier disposición cuya modificación las partes de los mismos consideren de común acuerdo necesaria o deseable y que no afectará en forma adversa los intereses de los tenedores de los Títulos o Cupones correspondientes a los mismos.

b) Las modificaciones al Convenio de Fideicomiso, los Títulos (incluyendo los Términos y Condiciones) y cualquier Cupón correspondiente a los mismos, si los hubiere, también podrán realizarse, y el cumplimiento posterior con los mismos o un incumplimiento anterior de la Emisora puede dispensarse mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de Títulos celebrada de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 22 del Convenio de Fideicomiso; estableciéndose, sin embargo, que dicha modificación no podrá efectuarse y que dicha dispensa no podrá otorgarse sin el voto afirmativo de los Tenedores de cada uno de dichos Títulos (y Cupones) que sean afectados por las mismas, si estas (i) modifican la fecha de vencimiento del capital o de cualquier cuota o de cualquier pago de intereses sobre dichos Títulos; (ii) reducen el capital o los intereses de dichos Títulos; (iii) modifican la obligación de la Emisora de abonar Montos Adicionales de conformidad con las disposiciones del apartado 8 precedente; (iv) modifican la moneda de pago del capital o de los intereses de dichos Títulos; (v) afectan el derecho de iniciar juicio para lograr el cumplimiento forzado de cualquiera de los pagos relativos a dichos Títulos; (vi) reducen el porcentaje antes mencionado del monto de capital de los Títulos en circulación en cualquier momento necesario para modificar el Convenio de Fideicomiso, los Títulos o Cupones, o para dispensar la falta de cumplimiento o el cumplimiento futuro de dichos recaudos, o reducen el porcentaje de Títulos necesario para adoptar resoluciones o para formar el quórum requerido en las asambleas de tenedores de Títulos en las que una resolución sea adoptada; o (vii) modifican la obligación de la Emisora de mantener oficinas o agentes establecida en el apartado 7 e) precedente. Cualquiera de dichas modificaciones o dispensas será definitiva y obligatoria para todos los tenedores de Títulos y de Cupones, hayan o no estado presentes en dichas asambleas, y para todos los futuros tenedores de Títulos o Cupones, existan o no constancias sobre dichas modificaciones o dispensas en los Títulos o Cupones. Cualquier instrumento otorgado por, o en representación de, cualquier tenedor de un Título en relación con el consentimiento relativo a cualquiera de dichas modificaciones o dispensas, será irrevocable una vez otorgado y será definitivo y obligatorio con respecto a todos los futuros tenedores de dicho Título o de cualquier Cupón correspondiente al mismo.

14. Exigibilidad

La Emisora declara y garantiza mediante el presente que se han efectuado o han ocurrido, en cumplimiento de las leyes aplicables, todos los actos, condiciones y acciones cuya realización o acontecimiento sea necesario con anterioridad a la creación y emisión de este Título y de los Cupones correspondientes al mismo, si los hubiere, y necesarios a fin de que los mismos constituyan obligaciones válidas y exigibles de la Emisora de acuerdo a sus términos.

15. Indemnización del Fiduciario

El Convenio de Fideicomiso contiene disposiciones para indemnizar al Fiduciario y liberarlo de responsabilidad. El Fiduciario y sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas tiene derecho a realizar operaciones comerciales con la Emisora y con cualquier entidad relacionada a la misma sin necesidad de rendir cuentas de los beneficios obtenidos.

16. Notificaciones

a) A los Tenedores de Títulos al Portador: Salvo que se hubiese especificado otro medio efectivo de comunicación en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las notificaciones de los Tenedores de Títulos al Portador serán válidas cuando se las publique: i) en un diario líder de amplia circulación en Buenos Aires (que se espera que sea La Nación), y en otro medio, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables; ii) en un diario líder de amplia circulación en Londres (que se espera que sea el Financial Times) y, iii) mientras los Títulos coticen en la Bolsa de Luxemburgo y que las normas de esa entidad así lo requiera, en un diario líder de amplia circulación en Luxemburgo (que se espera que sea el Luxemburger Wort) o, si a juicio del Fiduciario dicha publicación no fuese posible, en un diario publicado en idioma inglés de amplia circulación en Europa aprobado por el Fiduciario o, en el caso de un Título Global Provisorio o de un Título Global Definitivo, si la notificación se diese a Euroclear y Cedel para que éstos la comuniquen a las personas indicadas en los respectivos registros como que tienen un participación en ellos, serán válidas; teniendo en cuenta que, en el caso de Títulos cotizados en la Bolsa de Luxemburgo, deberán publicarse avisos en Luxemburgo siempre y cuando las normas de dicha institución así lo requieran y que los requisitos de publicación de Argentina deben cumplimentarse en todos los casos. Se considerará que una notificación ha sido dada en la fecha de dicha publicación o, si se la publicara más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha de publicación, o, según sea el caso, el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de la entrega de dicha comunicación. A todos los efectos, se considerará que los Tenedores de Cupones conocen el contenido de las notificaciones dadas a los Tenedores de Títulos al Portador de acuerdo a lo dispuesto en éste párrafo.

b) A los Tenedores de Títulos Nominativos: Se considerará que las notificaciones han sido entregadas correctamente a los Tenedores de Títulos Nominativos cuando: (i) se las ha enviado por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, se las ha enviado a la primera persona que figura en el registro del Agente de Transferencia de Nueva York) a los domicilios que figuran en el registro del Agente de Transferencia de Nueva York y se considerará que fueron validamente cursadas en el Cuarto Día Hábil siguiente a la fecha de dicho envío, (ii) se las haya publicado de acuerdo a lo requerido por las leyes aplicables, (iii) en el caso de Títulos Nominativos que coticen en la Bolsa de Luxemburgo, deberán publicarse avisos en Luxemburgo siempre y cuando las normas de dicha institución así lo requieran, y (iv) que los requisitos de publicación de Argentina, se hayan cumplido.

c) Al Fiduciario: Las notificaciones sobre cualquier asamblea convocada por la Emisora o por los Tenedores de Títulos deberán entregarse al Fiduciario y al Agente de Transferencia en Nueva York o al Agente de Emisión, según sea el caso, con anticipación para que el Fiduciario y el Agente de Transferencia en Nueva York o el Agente de Emisión, según sea el caso, puedan efectuar las notificaciones descriptas precedentemente y, en todo supuesto, con una anticipación de por lo menos 14 días antes de la fecha propuesta para la asamblea. Cualquier notificación de la Emisora o, de cualquier Tenedor de Títulos al Fiduciario y al Agente de Transferencia en Nueva York o al Agente de Emisión, según sea el caso, se considerará validamente efectuada, a todo efecto, si fue enviada al Corporate Trust Office del Fiduciario o al domicilio del Agente de Emisión y del Agente de Transferencia de Nueva York que se designa en el Convenio de Fideicomiso.

17. Legislación Aplicable y Jurisdicción

a) Este Título y todos los Cupones correspondientes al mismo, si los hubiere, y el Convenio de Fideicomiso se regirán por la legislación del Estado de Nueva York; estableciéndose, sin embargo, que la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576, con su ley modificatoria Nro. 23.962, regirán los requisitos para que los Títulos sean considerados como Obligaciones Negociables bajo la misma, mientras que dicha ley junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 de la Argentina, y sus modificaciones y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables regirán la capacidad de la Emisora para otorgar y entregar los Títulos.

b) La Emisora se somete irrevocablemente a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York o de las cortes Federales de los Estados Unidos con sede en la Ciudad y Condado de Nueva York para entender en cualquier juicio, acción o procedimiento que pudiera surgir de, o que se relacione con, el Convenio de Fideicomiso o cualquier Título o Cupón relativo a los mismos. Mientras cualquier Título o Cupón se encuentre en circulación, la Emisora ha acordado mantener una oficina o designar un agente en la Ciudad de Nueva York en donde, o a quien, pueden enviarse notificaciones en relación a cualquiera de dichos juicios, acciones o procedimientos. En principio, las notificaciones dirigidas a la Emisora deberán enviarse a la oficina de CT Corporation System, situadas en 1633 Broadway, Nueva York, Nueva York 10019, en su carácter de agente de notificaciones de la Emisora en la Ciudad de Nueva York. Las notificaciones sobre cualquier cambio de dicha oficina o sobre la designación de un nuevo agente de notificaciones se efectuarán de conformidad con lo establecido en la Condición 16 precedente.

SUSCRIPCION Y VENTA

La información que se consigna a continuación está sujeta a cambios en el Suplemento de Prospecto aplicable. Además, los Colocadores que han acordado adquirir Títulos de una Serie a la Emisora estarán especificados en el Suplemento de Prospecto

aplicable.

La Emisora podrá vender Títulos periódicamente a uno o varios de los siguientes: Citibank International plc, Citicorp Securities, Inc., Latin American Investment Bank Bahamas Limited, CS First Boston y UBS Securities Inc. (los "Colocadores"), o bien a otras personas o instituciones. Los acuerdos que posibilitan que periódicamente la Emisora venda Títulos que a su vez sean adquiridos por los Colocadores, se incluyen en un Contrato de Colocación, de fecha 28 de agosto de 1995 (el "Contrato de Colocación") celebrado entre la Emisora y los Colocadores. Dicho contrato reglamentará, entre otras cosas, la forma y los términos y condiciones de los Títulos pertinentes, el precio que los Colocadores pagarán por dichos Títulos y las comisiones u otros deducibles pactados (si los hubiera) pagaderos o deducibles por la Emisora respecto de dicha adquisición. El Contrato de Colocación reglamenta la renuncia de los Colocadores existentes y el nombramiento de Colocadores adicionales.

Estados Unidos de Norteamérica

Los Títulos no se han registrado ni se registrarán bajo la Ley de Títulos y no pueden ser ofrecidos, ni vendidos dentro de los Estados Unidos, a personas de los Estados Unidos, ni en nombre o para beneficio de las mismas, excepto conforme a la Reglamentación S de la Ley de Títulos o en los casos de ciertas transacciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos. Además de las restricciones contenidas en el presente, se incluyen obligaciones adicionales de los Colocadores respecto de la distribución de los Títulos en el Anexo I del Convenio de Colocación ("Restricciones de Venta").

(1) Cada Colocador declarará y acordará que no ha ofrecido ni vendido, y que no ofrecerá ni venderá, Títulos (i) como parte de su distribución, en cualquier momento y (ii) de cualquier otro modo, hasta 40 días después de completada la distribución de la Serie del cual dichos Títulos sean parte, según lo determinado por la Emisora y el Principal Agente de Pago (basados solamente en la información certificada por los Colocadores pertinentes o, en el caso de realizar una venta de una Serie de Títulos a, o a través de, más de un Colocador, según lo certificado o determinado por cada uno de dichos Colocadores con relación a los Títulos de dicha Serie comprado por él o por su intermedio, en cuyo caso el Principal Agente de Pago o la Emisora deberá notificar a cada Colocador cuando haya recibido dicha certificación por parte de todos los Colocadores), excepto de conformidad con la Norma 903 de la Reglamentación S o, en el caso de ofertas y ventas por un Colocador (a través de una o más de sus afiliadas), excepto lo previsto en el párrafo (2) siguiente. En consecuencia, cada Colocador declarará y acordará que ni dicho Colocador ni sus afiliadas (si las hubiere), ni ninguna persona actuando en su nombre ha llevado a cabo o llevará a cabo esfuerzos directos de venta con relación a los Títulos y que han cumplido y cumplirán con las restricciones a la oferta establecidas en la Reglamentación S. Cada Colocador acordará que, al momento de, o con anterioridad a, la confirmación de una venta de Títulos (salvo una venta de Títulos nominativos de conformidad con el párrafo (2) siguiente), habrá enviado a cada distribuidor, colocador o persona que haya recibido una comisión por venta, honorario o cualquier otra remuneración, que haya comprado Títulos a dicho Colocador durante el período de restricción, una confirmación o notificación sustancialmente en los siguientes términos:

"Los Títulos contemplados bajo la presente no se han registrado conforme a la Ley de Títulos de 1933 de los Estados Unidos y sus modificatorias (la "Ley de Títulos") y no pueden ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos a personas estadounidenses, ni por su cuenta o para beneficio de ellas, ya sea: (i) como parte de la distribución de dichos Títulos, en ningún momento, o (ii) hasta 40 días después de completada la distribución de dicha Serie de Títulos del cual dichos Títulos sean parte, según sea determinado y certificado por Citibank International plc, Citicorp Securities, Inc., CS First Boston, UBS Securities Inc. y UBS Limited, excepto en ambos casos de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos, o de acuerdo a una excepción disponible en virtud de la Ley de Títulos. Los términos utilizados más arriba tienen el significado asignado a los mismos en la Reglamentación S".

Los términos utilizados en este párrafo (1) tienen el significado asignado a los mismos en la Reglamentación S.

(2) Cada Colocador acordará que no ofrecerá ni venderá por cuenta propia o como agente, Títulos en los Estados Unidos salvo Títulos nominativos que contengan una leyenda restrictiva y no ofrecerá ni venderá, ofrecerá nuevamente ni revenderá por cuenta propia o como agente, ninguno de dichos Títulos (ni aprobará la reventa de los mismos):

(a) excepto (A) dentro de los Estados Unidos a través de un agente de bolsa de los Estados Unidos que se encuentra registrado en virtud de la ley de Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (la "Ley de Mercado") a inversores institucionales que dicho Colocador razonablemente considere que (i) es un "comprador institucional calificado" (según se lo define en la Norma 144A de la misma), o un agente o agente que compra Títulos por cuenta de uno o más inversores compradores institucionales calificados, y (ii) tiene los conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales que le permita evaluar y asumir los riesgos inherentes a una inversión en los Títulos o bien que se encuentre representado por un fiduciario o agente con discreción exclusiva en materia de inversiones y que posea dicho conocimiento y experiencia, o (B) de otra manera, de conformidad con las restricciones a la transferencia contempladas en dichos Títulos, el Contrato de Colocación, el Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable; o

(b) a través de cualquier tipo de oferta o publicidad generalizada, incluyendo, (A) cualquier tipo de publicidad, artículos, avisos u otras comunicaciones publicadas en algún diario, revista, o medio similar o bien difundidos por televisión o radio, y (B) seminarios o reuniones cuyos asistentes hayan sido convocados a través de una oferta o publicidad generalizada.

Antes de la venta de un Título nominativo que contenga una leyenda con restricciones, el Colocador a cargo de su venta deberá haber entregado a cada oferente que sea una persona de los Estados Unidos (conforme se define en la Reglamentación S) una copia del Prospecto cuyos términos hayan sido acordados entre la Emisora y los Colocadores para ser utilizado para ofertas y ventas en los Estados Unidos (siendo los términos iniciales de dicho Prospecto los contenidos en el presente Prospecto de fecha 28 de agosto de 1995).

(3) Cada Colocador declarará y acordará que en cada venta a un "comprador institucional calificado" o a un inversor institucional acreditado adoptó y adoptará aquellas medidas que sean razonables para asegurar que el comprador sea debidamente informado que los Títulos no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Títulos y que la transferencia de los Títulos está sujeta a las restricciones aquí establecidas y, en caso de ventas de acuerdo a la Norma 144A, que el Colocador a cargo de la venta puede ampararse en la exención prevista por la Norma 144A bajo la Ley de Títulos.

Los Títulos al Portador también están sujetos a las disposiciones de las leyes impositivas de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidos, vendidos ni entregados dentro de los Estados Unidos o de sus posesiones ni a personas de los Estados Unidos, excepto en el caso de determinadas transacciones autorizadas por las reglamentaciones impositivas estadounidenses. Los términos utilizados en este párrafo tienen los significados asignados a los mismos en el Internal Revenue Code (Código Impositivo) de los Estados Unidos y las reglamentaciones del mismo.

Cada Colocador (o en el caso de la venta de una Serie de Títulos a más de un Colocador, o por intermedio de más de un Colocador, cada uno de estos Colocadores que haya comprado Títulos de cualquier clase bajo el presente se compromete, con relación a los Títulos de dicho Serie comprado por o a través del mismo en cuyo caso el Principal Agente de Pago o la Emisora deberá notificar a cada uno de dichos Colocadores, cuando todos los Colocadores hayan efectuado la certificación contemplada en el presente párrafo) que ha comprado Títulos de cualquier Serie de conformidad con el Convenio de Colocación acuerda determinar y certificar al Principal Agente de Pago o a la Emisora la finalización de la distribución de dicha Serie de Títulos. A los efectos de facilitar el cumplimiento por cada Colocador de lo dispuesto en este párrafo, la Emisora acordará que, con anterioridad a la certificación antes mencionada referente a cada Serie notificará por escrito a cada Colocador relevante la aceptación por parte de la Emisora de una oferta de compra y de emisión de Títulos o cualquier otro título de deuda de la Emisora denominado en la misma moneda o moneda compuesta, que tenga sustancialmente los mismos términos y fechas de vencimiento que los Títulos de dicha Serie.

Reino Unido de Gran Bretaña

Cada Colocador ha acordado que (i) no ha ofrecido ni vendido, y no ofrecerá ni venderá antes de seis meses luego de su fecha de emisión cualquier Título que tenga un plazo de vencimiento de un año o más, a personas en Gran Bretaña, salvo a personas cuya actividad normal se refiera a la adquisición, mantenimiento, gerenciamiento o venta de inversiones, ya sea como mandante o mandatario, por sus negocios, o de otra manera en circunstancias que no resulten y no resultarán en una oferta al público en el Reino Unido de Gran Bretaña según lo establecido en las Regulaciones de Oferta Pública de 1995, (ii) ha cumplido y cumplirá con las disposiciones pertinentes de la Ley de Servicios Financieros de 1986 ("Financial Services Act") en cuanto a toda actitud que tome con respecto a los Títulos, desde, o que de alguna otra manera involucre a, el Reino Unido de Gran Bretaña, y (iii) sólo ha emitido o entregado y sólo emitirá o entregará a una persona del Reino Unido todo documento que haya recibido en relación con la emisión de los Títulos, siempre y cuando dicho individuo pertenezca a la categoría descripta en el Artículo 11(3) de la Ley de Servicios Financieros de 1986 (Publicidad sobre Inversiones) (Exenciones), 1995 o es una persona a quien dicho documento puede de otra manera ser legalmente emitido o entregado.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública de cada Serie o Clase de Títulos en Argentina ha sido autorizada por Resolución Nro. 11.034 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 24 de agosto de 1995; no obstante ello, cualquier actualización o modificación de la información contenida en este Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada por dicho organismo con anterioridad a la realización de ofertas de Títulos usando dicho Prospecto actualizado o modificado.

Cada Colocador ha acordado, y cada Colocador adicional a ser designado bajo el Programa estará obligado a acordar que los Títulos solo pueden ser ofrecidos al público en Argentina por la Emisora o a través de personas o entidades autorizadas bajo las normas y regulaciones aplicables en Argentina para ofrecer o vender Títulos directamente al público.

Generalidades

No se ha efectuado ni se efectuará, en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina, ningún tipo de trámite en virtud del cual se podría hacer oferta pública de los Títulos, poseer o distribuir este Prospecto o cualquier otro material relacionado a la Emisora o a los Títulos en cualquiera de dichas jurisdicciones. Consecuentemente, los Títulos no podrán ser ofrecidos ni vendidos, directa o indirectamente, y este Prospecto ni ningún otro material o aviso relacionado con los Títulos, no podrá ser distribuido ni publicado, en o desde ningún país o jurisdicción, salvo en circunstancias tales que impliquen el debido respeto y cumplimiento de las normas y reglamentaciones aplicables en dicho país o jurisdicción.

Además del precio de compra, a los compradores de los Títulos se les podrá exigir el pago de impuestos de sellos o de otro tipo de gravámenes de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se adquieran los Títulos.

COMPENSACION Y LIQUIDACION

Registro Escritural

Los Títulos Nominativos vendidos en virtud de la Norma 144A de la Ley de Títulos, ya sea como parte de la distribución inicial de dichos Títulos o en el mercado secundario, reúnen los requisitos para su registro escritural en DTC. DTC ha informado a la Emisora que es una compañía fiduciaria de objeto limitado establecida de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, miembro del Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos, "sociedad de compensación" según lo que establece el Código de Comercio Uniforme de Nueva York y "agente de compensación" registrado en virtud del Artículo 17A de la Ley de Mercado. DTC fue creada para la tenencia de Títulos de sus participantes ("Participantes de DTC") y para facilitar la compensación y liquidación de transacciones de Títulos entre los Participantes de DTC mediante asientos escriturales electrónicos, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de los títulos valores. Los Participantes de DTC incluyen agentes y colocadores de bolsa bancos, compañías fiduciarias y compañías de compensación. También tienen acceso indirecto al sistema DTC los bancos, agentes y colocadores de bolsa y sociedades de fideicomiso que compensan a través de un Participante de DTC o mantienen una relación de custodia de títulos con el mismo ya sea directa o indirectamente ("Participantes Indirectos").

En virtud de las normas, reglamentaciones y procedimientos que crean y rigen a DTC y a sus operaciones (las "Normas"), los Participantes de DTC podrán efectuar transferencias escriturales de Títulos Nominativos mediante asientos contables entre los Participantes de DTC en cuyo nombre actúa, respecto de Títulos aceptados dentro del sistema de liquidación escritural que se describe a continuación (los "Títulos DTC"), y recibir y trasmitir la distribución de capital e intereses correspondientes a los Títulos DTC. Los Participantes de DTC y los Participantes Indirectos con los cuales mantienen cuentas referidas a Títulos DTC los titulares de Títulos de DTC ("Titulares"), también deberán efectuar transferencias y recibir y trasmitir pagos en nombre de sus respectivos Titulares. Del mismo modo, si bien los Titulares que son tenedores de Títulos DTC a través de Participantes de DTC o Participantes Indirectos no tendrán la posesión de Títulos Nominativos, las Normas, en virtud de los requerimientos antes mencionados, establecen un mecanismo que permite a los Participantes de DTC recibir pagos y transferir su participación en los Títulos.

Como DTC sólo puede actuar en nombre de los Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en nombre de los Participantes Indirectos, todo Titular que desee dar en prenda Títulos DTC a personas o entidades que no tengan participación en DTC, o bien tomar otro tipo de acciones relacionadas con dichos Títulos DTC, deberá retirar sus Títulos Nominativos de DTC según se describe a continuación.

DTC ha informado a la Emisora que tomará cualquier acción que esté permitido tomar a un Titular solamente cumpliendo instrucciones de uno o más Participantes de DTC en cuya cuenta estén acreditados los Títulos de dicho Titular. Además, DTC ha informado a la Emisora que actuará de dicha forma respecto de cualquier porcentaje de la participación de los Titulares que sean tenedores de Títulos Nominativos a través de Participantes de DTC o Participantes Indirectos sólo según las instrucciones y en nombre de los Participantes de DTC cuyos tenedores de cuentas incluyan participaciones indivisas que cubran dicho porcentaje. DTC podrá actuar de forma contradictoria respecto a otras participaciones indivisas en la medida en que su accionar represente a los Participantes de DTC cuyos tenedores de cuentas incluyen dichas participaciones indivisas.

Los titulares deberán informar sobre su decisión de ofrecer sus Títulos, a través de su Participante (fuera éste de DTC o Indirecto) al Agente de Transferencia de Nueva York, y procederán a la entrega de dichos Títulos instruyendo al Participante de DTC para que transfiera la participación del Participante en los Títulos en los registros de DTC, al Agente de Transferencia de Nueva York. El requisito de entrega física de Títulos de conformidad con una solicitud de rescate se considerará cumplido cuando la transferencia de los derechos de propiedad de los Títulos efectuada por los Participantes de DTC aparezca inscripta en los registros de DTC.

Los Títulos al Portador y los Títulos Nominativos tenidos fuera del territorio de los Estados Unidos podrán ser tenidos a través de Euroclear o Cedel. Euroclear y Cedel actuarán respecto de los Títulos en concordancia con las prácticas habituales del euromercado.

Ni la Emisora ni el Agente de Transferencia de Nueva York serán responsables de los registros en lo que respecta a los pagos efectuados en concepto de una participación o de Títulos en poder de Cede & Co., en calidad de entidad designada por DTC, o por Euroclear o Cedel, ni del mantenimiento, supervisión o inspección de los registros referidos a dichas participaciones.

Títulos Nominativos Definitivos

Los Títulos DTC serán emitidos como Títulos Nominativos definitivos a los Titulares o a las personas designadas por ellos, y no a Cede & Co. como entidad designada de DTC, en los siguientes casos: (1) si la Emisora notifica por escrito al Agente de Registro que DTC no desea o no puede cumplir adecuadamente con sus responsabilidades como depositario con respecto a los Títulos Globales Nominativos o deja de ser una "agencia de compensación" registrada bajo la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos y sus modificaciones, o si en cualquier momento deja de estar calificada para actuar como tal, y la Emisora se ve imposibilitada de designar un sucesor habilitado dentro de un período de tiempo razonable desde que la Emisora tomo conocimiento de dicha incapacidad de DTC y (2) con posterioridad al acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, participaciones en Títulos Nominativos Globales que representan la mayoría del monto de capital total en circulación de Títulos Globales Nominativos informan por escrito al Agente de Registro, a través de DTC, que no consideran que la utilización de un sistema de liquidación escritural a través de DTC (o un sucesor del mismo) referido a los Títulos Globales Nominativos sea beneficioso para sus intereses, entonces el Agente de Transferencia en Nueva York notificará a todos los tenedores de participaciones a través de DTC de la disponibilidad de Títulos Nominativos Definitivos.

En caso de plantearse cualquiera de los casos enumerados en el párrafo anterior, el Agente de Transferencia de Nueva York deberá notificar a los Titulares que sean tenedores de Títulos DTC a través de los Participantes de DTC o de Participantes Indirectos, a través de dichos Participantes de DTC, que tienen a su disposición los Títulos Nominativos definitivos. Dichos Títulos Nominativos Definitivos serán firmados por la Emisora y autenticados por o en representación de el Agente de Transferencia en Nueva York, y registrados con los nombres, domicilios y denominaciones autorizadas notificadas por escrito a DTC por el Agente de Registro como mínimo 10 días antes de dicha fecha de intercambio (cuya notificación también especificará el número de identificación impositiva, si lo hubiese, del tenedor de dicha participación. El Agente de Transferencia en Nueva York cancelará y destruirá, o hará que se cancelen y destruyan cada Título Global Nominativo entregado luego de su intercambio completo por Títulos Nominativos Definitivos, y entregará prontamente un certificado de destrucción a la Emisora.

Títulos definitivos al portador

Las participaciones en el Título Global Permanente de cualquier Serie serán canjeables por Títulos al Portador de dicho Serie en forma definitiva (los "Títulos Definitivos al Portador" solo en su totalidad y si (1) Euroclear o Cedel cerrase al público durante un período continuo de 14 días (excepto feriados nacionales o de otra índole) o anunciase su intención de dejar de operar definitivamente, o dejasen de mantener títulos a través del Depositario Común, o de actuar como sistema de compensación para dicho Título Global Permanente para dicha Serie, o (2) ocurriese un Evento de Incumplimiento con respecto a dicha Serie de Títulos y continúe, y los participantes en Euroclear y Cedel que posean no menos de la mayoría del monto total de capital de los Títulos representados por dicho Título Global Permanente manifiestan al Agente de Emisión a través de Euroclear y Cedel por escrito que la continuación de dicho sistema de registración escritural ya no resulta necesario. Luego de la ocurrencia de dicho evento, la Emisora emitirá o hará que se emitan Títulos al Portador de dicho Serie en forma definitiva a cambio de las participaciones en el Título Global Permanente de dicha Serie.

Negociación Secundaria; Liquidación y Pago en el Mismo Día

Los pagos efectuados por la Emisora referidos a Títulos Nominativos registrados a nombre de Cede & Co., como entidad designada por DTC, serán transferidos a DTC en fondos inmediatamente disponibles.

Si un Titular considerado "comprador institucional calificado", que es tenedor de un Título vende a través de DTC a un "comprador institucional calificado" del mercado secundario, la operación se efectuará según los procedimientos de DTC aplicables a emisiones de bonos Globales. La liquidación se efectuará en fondos inmediatamente disponibles.

Si un Titular considerado "comprador institucional calificado", que es tenedor de un Título Nominativo vende a través de DTC a un adquirente que no tendrá dicho Título Nominativo en DTC, la operación se liquidará y compensará mediante la entrega de Títulos Nominativos definitivos.

Si un Titular que es tenedor por intermedio Euroclear o Cedel vende a un tercero que desea tener dichos Títulos en Euroclear o Cedel, la operación se liquidará según los procedimientos aplicables a los Eurobonos.

Si un Titular que detenta Títulos representados por el Título Global al Portador en poder de Euroclear o Cedel vende a un "comprador institucional calificado" que desea tener dichos Títulos en DTC, la operación se liquidará y compensará mediante el incremento del valor nominal del Título Global Nominativo tenido en nombre de DTC en una suma igual al valor nominal de dichos Títulos y efectuando el débito correspondiente al Título Global al Portador en poder del depositario común de Euroclear o Cedel en Londres. Dicha operación se liquidará y compensará a través de Euroclear o Cedel, según corresponda, con fondos del mismo día.

Las operaciones secundarias referidas a títulos a largo plazo y debentures de sociedades emisoras, generalmente se liquidan con fondos de la compañía de compensación o fondos del día siguiente. Contrariamente, los Títulos DTC tenidos a través de Participantes de DTC o Participantes Indirectos se negociarán en el Sistema de DTC de Liquidación con Fondos del Mismo Día hasta su vencimiento, y DTC exigirá que las operaciones que se realicen en el mercado secundario con dichos Títulos DTC se liquiden con fondos de disponibilidad inmediata. No se puede brindar ningún tipo de seguridad en cuanto a los efectos que produciría la liquidación con fondos de disponibilidad inmediata en las operaciones con dichos Títulos de DTC.

INFORMACION GENERAL

Los Títulos han sido aceptados para ser compensados a través de los sistemas de compensación de Euroclear y Cedel. El Código Común pertinente y el Número Internacional de Identificación de Títulos para cada serie de Títulos estarán contenidos en el Suplemento de Prospecto referido a los mismos. Además, la Emisora deberá (o en el caso de Títulos denominados en una moneda distinta del dólar estadounidense, podrá) presentar una solicitud respecto de cada Serie de Títulos vendido en virtud de la Norma 144A para que dichos Títulos sean aceptados para su negociación en forma escritural a través de DTC. Los pagos por capital e intereses referidos a Títulos con denominación en monedas distintas del dólar estadounidense y registrados a nombre de Cede & Co. como depositario para DTC, serán convertidos a dólares estadounidenses a menos que los participantes relevantes de DTC elijan recibir el pago correspondiente a capital o intereses en dicha moneda. La aceptación para negociar cada Serie a través de DTC será confirmada en el Suplemento de Prospecto referido a la misma. También se presentará una solicitud para que se acepten los Títulos para su negociación en PORTAL.
En relación con la solicitud necesaria para que los Títulos coticen en la Bolsa de Luxemburgo, se presentará una notificación legal referida al Programa y copias de los Estatutos de la Emisora al Agente de Registro del Tribunal de Distrito de Luxemburgo ("Greffier en Chef du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg") donde se podrán examinar dichos documentos y obtener copias de los mismos. Se espera que cada Serie de Títulos que habrá de cotizar en la Bolsa de Luxemburgo cotice separadamente al momento de su emisión, sólo sujeta a la emisión de un instrumento Global provisorio que represente los Títulos de cada Serie o si correspondiera, los Títulos Nominativos pertinentes.
La Emisora ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarias en Argentina para la emisión y negociación de los Títulos, con excepción de ciertas certificaciones formales que sólo pueden obtenerse con posterioridad a la fecha de cierre.
Salvo lo expresamente manifestado en el presente, no han acaecido modificaciones sustanciales en la situación financiera o en las perspectivas de la Emisora ni de sus Subsidiarias, consideradas Globalmente, desde el 30 de junio de 1994.
Ni Emisora ni ninguna de sus Subsidiarias están involucradas en pleitos o arbitrajes referidos a reclamos o montos de importancia dentro del contexto del Programa, y ni la Emisora ni sus Subsidiarias tienen conocimiento de la existencia de pleitos o juicios arbitrales pendientes o que se amenace instituir que involucren a las mismas.
La siguiente documentación estará a disposición del público inversor en las oficinas de cada uno de los Agentes de Pago en Nueva York, Buenos Aires, Londres y Luxemburgo: (i) copias de la última memoria anual y de los últimos estados contables anuales auditados no consolidados de la Emisora y de los últimos estados contables trimestrales con revisión limitada y no consolidados de la Emisora y (ii) copias del Convenio de Fideicomiso. La Emisora no publica estados contables consolidados.
Excepto por ciertos Títulos con vencimientos menores a un año, todos los Títulos Globales Provisorios; Títulos Globales Definitivos, Títulos al Portador y cupones llevarán la siguiente leyenda:

"CUALQUIER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE SEA TENEDOR DE ESTA OBLIGACION ESTARA SUJETA A LIMITACIONES EMERGENTES DE LAS LEYES FEDERALES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS, INCLUYENDO LAS LIMITACIONES DISPUESTAS EN LOS ARTICULOS 165 (J) Y 1287 (A) DEL INTERNAL REVENUE CODE DE 1986, CON SUS MODIFICACIONES".

Estos artículos establecen, entro otras cosas, que los tenedores estadounidenses, salvo ciertas excepciones, no tendrán derecho a deducir ninguna pérdida relacionada con los Títulos o los Cupones y no tendrán derecho a aplicar el "régimen de ganancias de capital" en relación a las ganancias provenientes de la venta o disposición de los Títulos o Cupones.

Los procedimientos de liquidación serán pactados separadamente entre la Emisora, el Colocador pertinente y el Principal Agente de Pago, o si correspondiese, el Agente de Registro en relación con cada Serie.
El Suplemento de Prospecto que se acompañe expondrá específicamente en relación con la Serie de Títulos, si lo hubiera, respecto de la cual se distribuya el presente Prospecto, la siguiente información, de ser aplicable:

. Serie

. el Monto de Capital y Moneda del Serie,

. Common Code,

. Número ISIN,

. Número CUSIP,

. Forma,

. Denominaciones autorizadas,

. Fecha de Inicio de Interés,

. Precio de Emisión,

. Fecha de Emisión,

. Fechas de pago de intereses,

. Base diaria para la Tasa de Interés Fija,

. Fecha de Vencimiento,

. Tasa de Interés,

. Tasa Base,

LIBOR Reuters

LIBOR Telerate

Otros

. Base diaria para la Tasa de Interés Flotante,

. Fecha inicial de intereses,

. Vencimiento del índice,

. Spread,

. Multiplicador del spread,

. Precio de rescate opcional,

. Período de la tasa de interés,

. Período de pago de intereses,

. Sistemas de Compensación,

. Rescate a opción de la Emisora Permitido,

. Rescate a opción de los tenedores Permitido,

. Fechas de rescate opcional,

. Colocador estabilizador,

. Uso de fondos del Serie,

. Detalle de cualquier modificación o cambio a los Términos y Condiciones de los Títulos contenidos en el Prospecto,

. Cambios o modificaciones a las restricciones de venta.

. Otros términos.

Copias de dicho Suplemento de Prospecto podrán obtenerse en las oficinas de la Emisora en Buenos Aires.

CALIFICACIONES

El 23 de abril de 1992, el Poder Ejecutivo Nacional de Argentina promulgó el Decreto N_ 656/92, en el cual se exige que los títulos de deuda de una empresa que hace oferta pública en la Argentina autorizada por la CNV sean calificados por dos calificadoras de riesgo autorizadas en Argentina. Con anterioridad a la introducción de este requisito, no existían en la Argentina sociedades calificadoras y los títulos en circulación de las empresas argentinas no contaban con calificación de riesgo.

La Compañía ha seleccionado a Value Calificadora de Riesgo S.A. ("Value"), domiciliada en Paraná 774 piso 6, Buenos Aires, y a IBCA Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ("IBCA"), domiciliada en Teniente General J. D. Perón 955, piso 5, Buenos Aires, a fin de calificar el Programa. Value y IBCA han calificado los Títulos como "AA" y "AA", respectivamente. Para Value, la categoría “AA” significa: “Instrumentos que cuentan con una excelente capacidad de repago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados y que no se ve alterada su solvencia frente a variaciones predecibles en el emisor, industria a la que pertenece o economía”. Para IBCA, dicha categoría describe “obligaciones que corresponden a emisores del país cuya capacidad de pago en tiempo, del capital e intereses, es muy sólida. El riesgo asociado a estas obligaciones difiere levemente de la deuda mejor calificada dentro del país”.

Las calificaciones van desde la "AAA" (la más alta) hasta "E" (la más baja). Las categorías A a D se aplican a las emisiones de títulos de deuda respecto de las cuales se han cumplido con los requisitos de información de la ley y las reglamentaciones argentinas aplicables. La categoría E se asigna a emisiones de títulos de deuda respecto de las cuales tales requisitos de información no son cumplimentados.

Los Títulos no han sido, ni serán calificados por ninguna otra sociedad calificadora. Las sociedades calificadoras, incluyendo a Value y IBCA, son relativamente nuevas en la Argentina, y normalmente otorgan calificaciones sólo para empresas argentinas. En consecuencia, los procedimientos usados por las sociedades calificadoras argentinas para otorgar dichas calificaciones pueden variar sustancialmente con aquellos usados actualmente en los Estados Unidos o por sociedades calificadoras internacionales.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, retener o vender Títulos y pueden ser cambiadas, suspendidas o anuladas en cualquier momento.

CONTADORES PUBLICOS INDEPENDIENTES

Los estados contables al 30 de junio de 1999, 2000 y 2001 y los estados de resultado, origen y aplicación de fondos y evolución del patrimonio netos para los ejercicios cerrados en esas fechas incluidos en el presente Prospecto, han sido auditados por Price Waterhouse & Co., Buenos Aires, Argentina, contadores públicos independientes, tal como resulta de su informe contenido en el presente Prospecto.

OPINIONES LEGALES

La validez la emisión de los Títulos y ciertas cuestiones relacionadas con la legislación argentina será dictaminada para la Compañía por Martín Recondo, Asesor Legal de la Emisora y para los Colocadores por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, asesores de los Colocadores. Ciertas cuestiones relacionadas con el Programa serán dictaminadas para los Colocadores por Shearman & Sterling, New York, asesores de los Colocadores. Con respecto a todas las cuestiones relativas a la legislación argentina, Shearman & Sterling confiará en las opinión Bruchou, Fernández Madero & Lombardi. Todas las declaraciones contenidas en este Prospecto en relación a la legislación argentina han sido aprobadas por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y han sido incluidas en el mismo en base a la autoridad de dichos profesionales.

RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE LA REPUBLICA ARGENTINA Y LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS

Existen ciertas diferencias entre los Principios Contables Generalmente Aceptados de la República Argentina ("PCGA") y los principios contables generalmente aceptados de los Estados Unidos ("GAAP"). Los principios contables generalmente aceptados argentinos están enunciados de manera más general que los GAAP estadounidenses y la cantidad de pronunciamientos contables es considerablemente menor en la Argentina que en los Estados Unidos. Asimismo, en los PCGA argentinos en contraposición con los estadounidenses, no hay normas específicas que traten asuntos tales como reorganizaciones societarias, contabilización e informes de costos de investigación y desarrollo, leasing, contabilización de contratos de futuro, y beneficios de jubilación. Cada vez que se plantea un problema con respecto a algunos de estos temas en los PCGA argentinos se recurre a deducir una solución apropiada basada en el espíritu de las normas contables. En algunos casos se toman como referencia los GAAP que resulten pertinentes.

La siguiente es una síntesis de algunas diferencias entre los PCGA y los GAAP. Esta síntesis no intenta ser completa y está referida exclusivamente a los principios contables que rigen respectivamente a los organismos profesionales de la Argentina y de los Estados Unidos de América.

Bases contables; ajuste por inflación

Antes de 1 de Septiembre de 1995, los Estados Contables de la Compañía eran reexpresados periódicamente en base a la variación en el Indice de Precios Mayoristas nivel General (IPMNG), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con el fin de mostrar el efecto de la inflación en la Argentina de acuerdo a los PCGA Argentinos. Por la Resolución N° 272/95 de la Comisión Nacional de Valores, a las compañías Argentinas no se les permite reflejar los efectos de la inflación sobre sus Estados Contables de acuerdo a la variación en el IPMNG, para ningún período posterior al 1 de Septiembre de 1995. Para el ejercicio 1996, la Compañía debe reflejar el efecto de la inflación sobre su información contable hasta el 31 de Agosto de 1995, pero no lo debe hacer para el período de 10 meses que restan del ejercicio, ni para ejercicios subsiguientes. De acuerdo a los PCGA Argentinos vigentes, no se requiere que la información financiera sea reexpresada en moneda constante siempre que la variación anualizada del IPMNG no exceda el 8%. Como la variación anualizada en dicho índice desde Agosto de 1995 fue menor al 8%, los Estados Contables preparados de acuerdo a los PCGA Argentinos, no necesitan ser ajustados por inflación tras esa fecha.

Los GAAP no permiten la reexpresión de los Estados Contables en la mayoría de los casos. Bajo dichos principios, los balances contables y las transacciones son generalmente expuestas en la moneda del período en que la transacción se originó. Este modelo contable es comúnmente conocido como “costo histórico”. De todas maneras, como la economía Argentina sufrió períodos de inflación significativa antes de Septiembre de 1995, la presentación de los Estados Contables reexpresados por la variación en el nivel general de precios es muy similar a la metodología determinada por el Accounting Principles Board Statement (“APB”) N°3, “Estados Contables reexpresados por la variación en el nivel general de precios”. Este informe requiere, que las compañías que operan en un contexto hiperinflacionario en el cual la inflación excede 100% en los últimos 3 años y que presenta su información contable en moneda local, reexpresen sus Estados Contables en base a un índice de nivel general de precios.

Consolidación

Bajo los PCGA argentinos los Estados Contables son preparados sobre la contabilidad de la sociedad controlante y las inversiones en sociedades controladas son contabilizadas por el método del valor patrimonial proporcional; los Estados Contables Consolidados son presentados en forma suplementaria. Bajo los GAAP estadounidenses las inversiones en sociedades controladas requieren ser consolidadas y los Estados Contables presentados son únicamente los consolidados.

Método de contabilización de inversiones significativas

Bajo los PCGA argentinos, los Estados Contables son preparados siguiendo la información contable de la compañía tenedora y contabilizando las inversiones en compañías controladas a través del método del valor patrimonial proporcional. Se presentan en forma suplementaria Estados Contables consolidados. Se entiende por control a la posesión de más del 50% del capital accionario.

Bajo los GAAP americanos, el método de valor patrimonial de contabilización es utilizado para valuar las inversiones, de acuerdo a Estados contables preparados según los GAAP americanos. Para ello, la compañía debe tener un 20% a 50% de porcentaje de tenencia y una influencia significativa sobre las operaciones de la inversión y en joint-ventures donde ninguna de las partes tenga el control. Inversiones por debajo del 20% se cargan al costo, mientras que inversiones por encima del 50% deben ser consolidadas.

Impuesto a las ganancias

La asignación de las diferencias temporarias no constituye una práctica común entre las sociedades anónimas argentinas. En la Argentina, por lo general, el impuesto a las ganancias se contabiliza sin tener en cuenta el efecto de dichas diferencias y el cargo representa lo estimado del impuesto por el periodo. Conforme los GAAP Estadounidenses se utiliza el método diferido para la provisión de ganancias. Bajo este método las diferencias entre activos y pasivos impositivos diferidos son reconocidas a través de las diferencias entre los activos y pasivos contables e impositivos a la fecha de cada reporte.

Beneficios sociales para empleados

En la Argentina no hay regulaciones específicas en cuanto al costo de los beneficios jubilatorios y otros costos de retiro.

Bajo los GAAP americanos, los costos jubilatorios de los empleados son reconocidos de acuerdo a la SFAS N° 87 “Employers´ Accounting for Pensions”. Adicionalmente a las diferencias en el reconocimiento de dichos costos, la apertura requerida de los mismos es considerablemente más detallada bajo los GAAP americanos que los PCGA argentinos. ( SFAS 87 no se aplica para los sistemas de seguridad social del gobierno bajo los cuales, éste paga pensiones a personal retirado y obtiene fondos a partir de impuestos al trabajo y cargas a los empleados).

Activos fijos

El método más común que se utiliza para registrar el valor de los activos fijos conforme a los PCGA argentinos es el costo histórico, reexpresado por el índice de inflación medido por la evolución de los precios mayoristas, menos la correspondiente amortización acumulada. Como alternativa, los activos fijos pueden registrarse a los valores resultantes de una valuación técnica llevada a cabo por profesionales idóneos e independientes. La diferencia entre el valor técnico y el valor residual actualizado debe imputarse a una reserva especial en el patrimonio neto. Esta reserva es desafectada, con contrapartida en los resultados del período, para cubrir las mayores amortizaciones resultantes del mayor valor de los bienes revaluados. En todos los casos, los saldos finales no deben exceder el mayor entre el valor de mercado o el valor de utilización económica de los bienes. Bajo el método GAAP Estadounidense, los activos fijos son contabilizados por su costo histórico.

Valor llave

Bajo los PCGA argentinos, el exceso de costo sobre el valor neto de libros de una compañía adquirida se registra como valor llave, que se amortiza luego contra ingresos. Cuando el costo es menor que el valor neto de libros de la compañía adquirida, el reconocimiento de la diferencia como una ganancia es permitido.

Bajo los GAAP americanos, la APB 16 “Business combination” requiere la aplicación del método contable de adquisición a la transacción en la que se compra una compañía. Para dicho método, se debe asignar el costo de la inversión a los activos tangibles e intangibles identificados adquiridos y pasivos asumidos en base a su valor a la fecha de la adquisición. Cualquier exceso de costo sobre el valor neto de los activos adquiridos debe reconocerse como valor llave, el cual podrá ser amortizado en un período que no exceda los 40 años en función del período esperado de futuro beneficio. Si existe un exceso en el valor neto de los activos adquiridos sobre el costo, el mismo debe ser asignado a reducir en forma proporcional los valores de activos no corrientes (excepto en otras inversiones con cotización a largo plazo) para determinar su correcta valuación. Si dicha asignación redujera el valor de los activos no corrientes a un valor de cero, el remanente del exceso sobre el costo (llave negativa) debe clasificarse como un crédito diferido y ser amortizado en forma sistemática contra ingresos durante el período esperado de beneficios, el cual no debe exceder los 40 años.

Bienes de cambio

Conforme a los PCGA argentinos, los bienes de cambio pueden valuarse al costo de reposición o reproducción, o, si los mismos no son determinables, al costo original ajustado por inflación. En todos los casos los saldos finales de estos activos no pueden exceder su valor recuperable, el cual se define como el mayor entre el valor neto de realización y el valor de utilización económica. Bajo el método GAAP Estadounidense, los bienes de cambio son valuados a costo o valor de realización, el que fuese menor menor. Adicionalmente los valores de inventarios dados de baja, deben cargarse contra el costo de ventas.

Dividendos

Conforme a las normas argentinas los dividendos sólo pueden distribuírse sobre ganancias determinadas sobre un estado de resultados ajustado por inflación. Bajo el método GAAP Estadounidense, los dividendos son determinados sobre las ganancias resultantes de estados contables preparados en moneda histórica.

Capitalización de Intereses

En el caso de los activos cuya producción, construcción, armado o terminado se prolonga en el tiempo debido a la naturaleza de dichos procesos, los costos financieros relacionados al total de la inversión se considerarán como componentes del valor que se incorpora al valor neto del activo en cuestión, durante el período de inmobilización de dichos procesos y hasta que este activo esté listo para comercializarse, uso en producción de otros activos o para inicio de sus actividades.

La CNV acepta solamente la capitalización de costos financieros originados en capital de terceros.

Bajo los GAAP americanos, el costo de intereses incurridos durante el período en que los activos están en construcción, debe ser incluido en el costo de dichos activos, pero varía la base de cálculo. La capitalización de costos financieros en bienes de cambio se permite solamente en casos específicos. SFAS N 34 “Capitalization of Interest cost”, establece que el costo financiero debe ser incluido como un componente del costo histórico de (1) instalaciones para uso de la propia compañía y (2) activos planeados para venta o leasing que son construídos como proyectos separados y específicos. Las pérdidas por tipo de cambio o en la posición financiera no son sujeto de capitalización. Los intereses capitalizados deberían ser amortizados durante la vida útil de las instalaciones o ser incluidos en el costo de ventas cuando el activo es vendido.

Activos Intangibles

Bajo los principios contables generalmente aceptados en la Argentina los gastos de reorganización (incluidos los costos asociados con el programa retiros voluntarios) pueden ser diferidos y cargados al Estado de Resultados contra futuros ingresos. Bajo los GAAP Estadounidenses, estos costos deben ser cargados a las operaciones.

Provisión por Vacaciones

Bajo el PCGA argentino, no existe ningún requerimiento específico sobre la provisión de vacaciones. La práctica en la Argentina es cargar las vacaciones en el momento que los empleados usan el beneficio y sólo se previsiona el mayor valor de vacaciones sobre la remuneración normal. Bajo el GAAP estadounidense, la previsión por vacaciones se carga durante todo el Ejercicio en el que el empleado sirvió a la compañía devengando dichas vacaciones de acuerdo al FAS Nº 43.

Costos de despido por reestructuración

Bajo los PCGA argentinos, se hace una provisión por un estimado del costo de despidos que pudiera surgir de una de una decisión de reestructuración industrial y administrativa.

Bajo los GAAP americanos, este pasivo sólo puede registrarse cuando se dan una serie de condiciones, incluyendo: (1) los beneficios determinados tienen que haber sido comunicados a los empleados y (2) el despido debe completarse dentro de un año desde la fecha de aprobación del plan de despidos por el management.

Capital

Bajo los PCGA argentinos, el capital suscripto se registra como un incremento en el patrimonio neto. Bajo los GAAP americanos, sólo se reconoce un incremento en el patrimonio neto en la medida en que se integra el capital.

Orígen y Aplicación de fondos

Bajo los PCGA argentinos, la información incluída en el estado de movimiento de fondos describe los fondos generados o aplicados por las operaciones y por otros usos y orígenes de fondo. Bajo el GAAP estadounidense, el movimiento de fondo es clasificado en actividades operativas, actividades financieras, y actividades de inversión .

Anticipo a Proveedores

De acuerdo con los PCGA argentinos los anticipos a proveedores se capitalizan y se incluyen como Bienes de Uso o Bienes de Cambio, antes de la compra y especificación del Bien de Uso o de Cambio en cuestión. De acuerdo con los GAAP estadounidenses, estos anticipos son tratados como depósitos hasta que el Bien de Uso o de Cambio determinado es adquirido e identificado. Por lo tanto, estos fondos son generalmente clasificados como “Otros activos”.

Instrumentos financieros y concentración del riesgo crediticio

De acuerdo con los PCGA argentinos, no existe regulación específica concerniente a la apertura en la exposición de la información sobre instrumentos financieros no reflejados en los Estados Contables, ni sobre instrumentos financieros de riesgo crediticio, y tampoco sobre la exposición del valor de mercado de los instrumentos financieros.

De acuerdo con los GAAP estadounidenses, la normas contables aplicables a instrumentos financieros, dependerán de la intención del management en cuanto a su utilización, y puede requerir ajustes en el valor de dichos instrumentos. Adicionalmente, requieren una exposición más detallada, la cual está determinada por la SFAS N° 105 “Disclosure of the information about Financial Instruments with Off-Balance Sheet Risk and Concentration of Credit Risk”, SFAS N° 107 “Disclosure about Fair Market Value of Financial Instruments” y la SFAS N° 109 “Disclosure about Derivative Financial Instruments and Fair Value of Financial Instruments”

Items extraordinarios

Bajo los PCGA argentinos, los ítems extraordinarios, que en opinión del management distorsionan la presentación de las operaciones normales y que son resultados inusuales obtenidos en el período, infrecuentes en el pasado y que no se espera que vuelvan a ocurrir regularmente en el futuro, pueden ser mostrados en forma separada en el Estado de Resultados, pero en general en forma bruta del efecto del impuesto a las ganancias.

Bajo los GAAP americanos, los ítems extraordinarios (ej.: items de naturaleza inusual y de ocurrencia infrecuente) son expuestos en forma separada en el Estado de Resultados, netos del Impuesto a las ganancias, de ser aplicable.

Estimaciones

De acuerdo con los PCGA argentinos, no existe obligación de exponer el uso de estimaciones en la preparación de los estados contables.

De acuerdo con los GAAP estadounidenses, el Statement of Position (SOP) N° 94-6 obliga a exponer en los estados contables, sobre la naturaleza de las operaciones de la compañía y el uso de estimaciones en la preparación de los Estados Contables. Adicionalmente, puede requerir la exposición de estimaciones significativas que pudiesen afectar la información contable y la sensibilidad a la concentración de las operaciones, los ingresos, fuentes de suministro y área de operación de la compañía.

Contabilidad para transferencia y servicio de Activos financieros y extinción de Pasivos

En Argentina no hay regulaciones específicas en este aspecto.

En Estados Unidos, la SFAS N 125 “Accounting for Transfers and Servicing for Financial Assets an Extinguishments of Liabilities”, establece que después de una transferencia de activos financieros, una entidad reconoce los activos financieros y de servicio que controla y los pasivos en los que incurrió, y desreconoce los activos financieros cuando ese control finaliza y los pasivos cuando se extinguen.

Otros Requirimientos de Información

Los PCGA argentinos requieren menos apertura de información que los GAAP estadounidenses. La apertura requerida bajo los GAAP americanos, pero no requerida y por lo tanto no realizada en los Estados Contables preparados para alcanzar solamente los PCGA argentinos, incluye pero no está limitada a los siguientes aspectos:

información concerniente al valor de los instrumentos financieros

Concilicación de la tasa impositiva legal y la efectiva

costos, pasivos e ingresos relacionados con el medio ambiente

ganancias por acción

Apertura en nota de los Estados Contables condensados de compañías afiliadas que alcanzan ciertas pautas de significatividad

Transacciones entre compañías relacionadas

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