TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2021

Jan 15, 2021

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio Nº 1183

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ACTA N° 1183. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de mayo de 2020, siendo las 17 horas, por videoconferencia conforme los detalles que a continuación se exponen, se reunió el Directorio de la Sociedad con la presencia de los Directores titulares Sres. Martín Alberto Berardi, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, David Uriburu, Claudio G. Gugliuzza, Santiago J. Sturla, Diego Botana, Horacio de las Carreras, Augusto E. Costa, Juan Santiago Fraschina y Marcelo Kloster, de los Directores suplentes Sra. Julia Pomares y Sres. Alberto Francisco Pertini, Fernando Duelo Van Deusen, Mario Bittar, Alejandro Sehtman y Juan Ignacio Jorquera, y de los Consejeros de Vigilancia titulares Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl Aguirre Saravia y Gustavo A. Macagno, y suplentes Sras. Andrea Susana Barbagelata y Norma Vicente Soutullo y Sr. Marcelo Gebhardt. Se deja constancia que debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia de COVID-19, que es de público y notorio conocimiento, y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus prórrogas por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, N°355/2020, N° 408/2020, N° 459/2020 y N° 493/2020, y normas reglamentarias, así como por lo previsto en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“) N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema “Microsoft Teams”, que permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea, y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el Sr. Martin A. Berardi manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: INCORPORACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO; ASIGNACIÓN

DE CARGOS. Puesto el mismo a consideración, el Sr. Martin A. Berardi expresó que la Asamblea Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 22 de mayo de 2020 designó como Directores titulares a los Sres. Martín Alberto Berardi, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, David Uriburu, Claudio G. Gugliuzza, Santiago J. Sturla, Diego Botana, Horacio de las Carreras, Augusto

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E. Costa, Juan Santiago Fraschina y Marcelo Kloster; y como Directores suplentes a la Sra. Julia Pomares y los Sres. Alberto Francisco Pertini, Fernando Duelo Van Deusen, Mario Bittar, Alejandro Sehtman y Juan Ignacio Jorquera. Agregó, que la mencionada Asamblea designó Consejeros de Vigilancia titulares a los Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl Daniel Aguirre Saravia y Gustavo A. Macagno, y como Consejeros suplentes el Sr. Marcelo Gebhardt y las Sras. Andrea Susana Barbagelata y Norma Vicente Soutullo. Asimismo, se aclaró, que los miembros designados durarán en sus funciones por el término de un ejercicio y/o hasta la fecha de celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el sexagésimo ejercicio a cerrarse el 31 de diciembre de 2020. Agregó que correspondía en consecuencia proceder a la asunción formal de los miembros del Directorio y a la distribución de cargos, según lo señalado en el art. 16º del Estatuto Social. Para finalizar, el Sr. Martín A. Berardi expresó que, según lo requerido por el artículo 256 2da. parte de la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades), es necesario que la mayoría absoluta de los Directores tenga domicilio real en la República Argentina y que la totalidad de los Directores deberá constituir domicilio especial en ella. Previo un cambio de ideas sobre el particular, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Tener por aceptadas las designaciones de la totalidad de los miembros electos, atento a las conformidades y aceptaciones expresadas. Segundo: Dejar constancia que los Directores que no integraron el Directorio anterior han efectuado el depósito de garantía que prevé el artículo 11º del Estatuto Social, excepto en el caso de los Sres. Directores designados a propuesta del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL, a quienes no se les exige garantía para la asunción de su cargo de acuerdo con lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), mientras que los Directores reelectos mantienen el depósito realizado oportunamente.

Tercero: Designar Presidente al Sr. Martín Alberto Berardi y Vicepresidente al Sr. Claudio Gabriel Gugliuzza.

Cuarto: Que consecuentemente, el Directorio queda integrado de la siguiente manera: Presidente: Sr. Martín Alberto Berardi; Vicepresidente : Sr. Claudio Gabriel Gugliuzza; Directores Titulares: Sres. Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, David Uriburu, Santiago J. Sturla, Diego Botana, Horacio de las

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Carreras, Augusto E. Costa, Juan Santiago Fraschina y Marcelo Kloster; Directores Suplentes: Sra. Julia Pomares y Sres. Alberto Francisco Pertini, Fernando Duelo Van Deusen, Mario Bittar, Alejandro Sehtman y Juan Ignacio Jorquera.

Quinto: Dejar constancia que el Consejo de Vigilancia queda integrado de la siguiente manera: Consejeros Titulares: Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl Daniel Aguirre Saravia y Gustavo A. Macagno; Consejeros Suplentes: Sr. Marcelo Gebhardt y Sras. Norma Vicente Soutullo y Andrea Susana Barbagelata.

Sexto: Dejar constancia de acuerdo a lo dispuesto en el art. 256 de la Ley 19.550, que la mayoría absoluta de los Directores tiene domicilio real en la República Argentina.

Séptimo: Dejar constancia que los Sres. Directores Martín Alberto Berardi, Claudio Gabriel Gugliuzza, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, David Uriburu, Horacio de las Carreras, Alberto Francisco Pertini, Fernando Duelo Van Deusen, Mario Bittar, y la Sra. Julia Pomares, constituyen domicilio especial a los fines del art. 256 de la Ley 19.550 en Pasaje Carlos María della Paolera 297/99, piso 16º, de esta Ciudad, los Sres. Directores Santiago J. Sturla y Diego Botana lo hacen en Maipu 1300, piso 11°, de esta ciudad, mientras que los Sres. Directores Augusto E. Costa, Juan Santiago Fraschina, Marcelo Kloster, Alejandro Sehtman y Juan Ignacio Jorquera, constituyen domicilio especial en Tucumán 500, Piso 3°, de esta Ciudad. En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Consejero Sr. Juan J. Valdez Follino quien, en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 17 horas y 20 minutos. FIRMADO: M. BERARDI – R.O. PHILIPPS – G.E. KOPYTO – D. URIBURU – C.G. GUGLIUZZA – S.J. STURLA – D. BOTANA – HORACIO de las CARRERAS – A.E. COSTA – J.S. FRASCHINA – M. KLOSTER – J. POMARES – A.F. PERTINI – F. DUELO van DEUSEN – M. BITTAR – A. SETHMAN – J.I. JORQUERA – J.J. VALDEZ FOLLINO – R. AGUIRRE

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SARAVIA – G.A. MACAGNO – A.S. BARBAGELATA – N. VICENTE SOUTULLO – M. GEBHARDT.

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento setenta y uno a fojas ciento setenta y tres del libro de Actas de Directorio número dieciocho de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el veintiocho de junio de dos mil dieciocho bajo el número treinta y cuatro mil quinientos setenta y uno-dieciocho.