TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio N° 1198

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ACTA Nº 1198. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintitrés días del mes de abril de 2021, siendo las diez horas y veinte minutos, por videoconferencia conforme los detalles que a continuación se exponen, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Ing. Martín Berardi, y contando con la presencia del Vicepresidente Sr. David Uriburu, de los Directores titulares Sra. María Gabriela Macagni y Sres. Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Santiago J. Sturla, Mario C. Lapalma, Horacio R. de las Carreras, Augusto E. Costa y Marcelo Kloster y de los Consejeros de Vigilancia titulares Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl Aguirre Saravia y Flavio F. Agatiello Piñero. Ante la ausencia del Director titular Sr. Juan Santiago Fraschina, se propuso que, conforme lo establecido en el artículo duodécimo del Estatuto Social, se incorporara al Director suplente Sr. Juan Ignacio Jorquera, moción que fue aprobada por unanimidad de los miembros del Directorio presentes. Se deja constancia de que debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia de COVID-19, que es de público y notorio conocimiento, y en cumplimiento de las medidas generales de prevención establecidas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 235/2021 y normas modificatorias y reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema “Microsoft Teams”, que permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea, y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el Sr. Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS – art. 72 Ley 26.831 . El Sr. Presidente informó a los asistentes que el objeto de la presente reunión consistía en someter a consideración del Directorio una transacción con una parte relacionada, la que, en virtud de lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley 26.831, había sido previamente sometida a la evaluación del Comité de Auditoría de TERNIUM

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ARGENTINA S.A. Agregó, que dicho Comité en su reunión del 15 de abril próximo pasado, se había pronunciado favorablemente respecto de dicha operación y había confeccionado en consecuencia, su Informe al Directorio (Informe del Comité de Auditoría N° 1/21 de fecha 15 de abril de 2021), el cual había sido distribuido con anterioridad a la presente reunión a los asistentes, quedando copia del mismo archivado en la Secretaría de la Sociedad. A continuación, el Sr. Presidente informó que considerando la necesidad de garantizar el abastecimiento de Gas Natural en la Planta General Savio, en marzo de 2021 se realizó una licitación de suministro de Gas Natural para la Planta General Savio (período mayo 2021 – abril 2025), con el objetivo de contratar un volumen de 1450 Mm3/día por 4 años. A continuación, el Sr. Presidente explicó que para la referida licitación se invitaron a 18 potenciales proveedores, de los cuales se recibieron 31 ofertas de diversos orígenes, plazos y volúmenes. Agregó el Sr. Presidente que, en función de las ofertas recibidas, y contando con la previa opinión favorable del Comité de Auditoría, se recomendaba la adjudicación parcial de este contrato a TECPETROL S.A. por 4 años, por un volumen de 550 Mm3/d para el primer año y 700 Mm3/d en los restantes años de contrato y un monto de US$ 103,05 MMUS$. Luego, el Sr. Presidente informó los demás términos y características de la operación sujeta a análisis. Señaló también que, del análisis de los informes presentados por el Comité de Auditoría y la Gerencia de la Sociedad, se concluye que las condiciones económico-financieras establecidas en la cotización de TECPETROL S.A. pueden considerarse convenientes para la Sociedad y adecuadas respecto de las habituales del mercado. Oído lo expuesto, y luego de una breve deliberación entre los presentes, el Directorio, con la abstención de los Sres. Horacio de las Carreras y Mario C. Lapalma (conforme al art. 272 de la Ley General de Sociedades), por unanimidad de los restantes Directores presentes resolvió:

Primero : Tomar nota de lo informado y aprobar la operación con Tecpetrol S.A. en los términos, características y condiciones referidos por el Sr. Presidente en su exposición.

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Segundo : Autorizar a los apoderados generales de la Sociedad para que suscriban toda la documentación necesaria para instrumentar la operación precedentemente aprobada en nombre y en representación de la misma.

Tercero : Tomar nota del Informe del Comité de Auditoría relacionado con lo resuelto en el punto Primero precedente.

Cuarto : Oportunamente, comunicar lo decidido a los Organismos de Control, y poner a disposición de los accionistas interesados el Informe del Comité de Auditoría referido en el punto Tercero.

En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Consejero Sr. Juan J. Valdez Follino, quien, en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia de que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diez horas y cuarenta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: M. BERARDI – D. URIBURU – M.G. MACAGNI – R.O. PHILIPPS – G.E. KOPYTO – S.J. STURLA – M.C. LAPALMA – H. de las CARRERAS – A.E. COSTA – M. KLOSTER – J.I. JORQUERA – J.J. VALDEZ FOLLINO – R.D. AGUIRRE SARAVIA – F.F. AGATIELLO PIÑERO.

Es copia fiel de su original que obra de fojas doce a fojas catorce del libro de Actas de Directorio número diecinueve de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el doce de marzo de dos mil veintiuno. Referencia: RL-2021-22082231-APN-DSC#IGJ-Oblea E 133254.

Martín Berardi Presidente