TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2021

Nov 2, 2021

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio N° 1204

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ACTA Nº 1204. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de octubre de dos mil veintiuno, siendo las once horas y treinta minutos, y siguiendo con los protocolos y atendiendo a las medidas generales de prevención establecidos por la normativa vigente en el marco de la pandemia por Covid-19, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Ing. Martín Berardi, contando con la presencia del Vicepresidente Sr. Uriburu, de los Directores titulares señores Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Horacio de las Carreras, Juan S. Fraschina, y Sra. María Gabriela Macagni y de los Consejeros de Vigilancia titulares Sres. Juan J. Valdez Follino, Raul D. Aguirre Saravia y Flavio F. Agatiello Piñero. Ante la ausencia de los directores titulares Sres. Mario C. Lapalma, Santiago J. Sturla, Augusto E. Costa y Marcelo Kloster, se propuso que, conforme lo establecido en el artículo duodécimo del Estatuto Social, se incorporara a los directores suplentes Sres. Mario O. Bittar, Diego Botana, Alejandro Sehtman y Juan I. Jorquera. Declarada abierta la sesión, el Sr. Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS – art. 72 Ley 26.831 . Seguidamente y sometido a consideración el único punto del orden del día el Sr. Presidente informó a los asistentes que el objeto de la presente reunión consistía en someter a consideración del Directorio una transacción con una parte relacionada, la que, en virtud de lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley 26.831, había sido previamente sometida a la evaluación del Comité de Auditoría de Ternium Argentina S.A. El Sr. Presidente se refirió a la operación de venta de productos de acero de primera calidad por parte de Ternium Argentina S.A. (“Ternium Arg.” o la “Sociedad”) a Siat S.A. (“Siat”) durante el año 2022. Agregó que el Comité de Auditoría de la Sociedad, en su reunión del 22 de octubre próximo pasado, se había pronunciado favorablemente respecto de dicha transacción y que había confeccionado su Informe respectivo al Directorio (Informe del Comité de Auditoría N° 02/21 de fecha 22 de octubre de 2021), el cual había sido distribuido a los asistentes con anterioridad a la presente reunión, en oportunidad de la citación a esta sesión, quedando copia del mismo archivado en la Secretaría de la Sociedad. Luego, el Sr. Presidente recordó a los presentes que las condiciones vigentes en

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2021 de esta operación fueron aprobadas por el Directorio de la Sociedad en reunión del 30 de octubre de 2020 (Acta de Directorio N° 1188), con previa opinión favorable del Comité de Auditoria, a través de su Informe N° 2/20 de fecha 22 de octubre de 2020. Informó luego que oportunamente se había preacordado con el cliente mantener dichas condiciones vigentes en 2021 para las ventas a realizar en 2022, y que a través de la presente operación Ternium Arg. proveería a Siat: Bobinas LAC de la Gama de Calidades de Ternium Argentina (Comercial, Com. F22, SID-TUBGAL, SID-TUB 1008, LD 20, LD 23, Com. F24, Com. F26, Com. F30, Com. F36, API B, API TRI, API X42, API X46, API X52, API X56, API J55, API X60, API X65 –condicional-, MLR, MLC), A-45 GL, Tubos Cuadrados, Bobinas electrocincadas y todos aquellos materiales que pudieran comprarse o desarrollarse en el futuro por Ternium Arg. Agregó que, en síntesis, el objetivo de esta transacción era la venta a Siat de productos de acero de primera calidad, cuya finalidad fuera la fabricación de tubos con costura de diferentes tamaños y dimensiones, calidades y usos, durante el año 2022. Asimismo, explicó que el plazo para la transacción de compraventa descripta era de un año, la que se concretaría durante el período comprendido desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2022. A continuación, el Sr. Presidente brindó información respecto del precio de esta operación, mencionando que: (a) cuando Siat realizare compras para la fabricación de productos destinados al mercado local, Ternium Arg. otorgaría al comprador los precios vigentes al momento del despacho con los mismos extras y bonificaciones aplicados a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos; (b) cuando se tratare de compras de Siat que fueran aplicadas a la fabricación de productos con destino a exportación y/o proyectos especiales, Ternium Arg. podría reconocer a Siat descuentos o condiciones particulares para dicha operación tomando en consideración los descuentos y condiciones ofrecidas a otros clientes para operaciones similares, o las alternativas con las que cuente Ternium Arg. en esa oportunidad para vender esos materiales. Agregó que el plazo de cobranza sería de 7 días a partir de la fecha de la factura emitida por Ternium Arg. Por otra parte, aclaró que, durante la vigencia de esta transacción, Siat estimaba que adquiriría al menos un volumen de entre 2.500 y 3.000 toneladas mensuales, teniendo en consideración que, sin perjuicio de ello, en

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ningún caso se entendería que Siat estaría obligada a adquirir un volumen mínimo de materiales durante el plazo estipulado, ni que se hallaría limitada su capacidad para recurrir a otras fuentes de abastecimiento. Señaló también que, del análisis de los informes presentados por el Comité de Auditoría y la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la operación propuesta presenta condiciones económico-financieras que pueden considerarse razonablemente adecuadas respecto de las habituales del mercado. Oído lo expuesto, y tras una breve deliberación entre los presentes, y evacuadas las consultas en detalle de la operación indicada precedentemente, con la abstención del Sr. Horacio de las Carreras (conforme art. 272 Ley 19.550), el Directorio por unanimidad de los restantes Directores presentes resolvió: Primero : Tomar nota de lo informado y aprobar la operación con Siat S.A. en los términos, características y condiciones referidos por el Sr. Presidente en su exposición.

Segundo : Autorizar a los apoderados generales de la Sociedad para que suscriban toda la documentación necesaria para instrumentar la operación precedentemente aprobada en nombre y en representación de la misma. Tercero : Tomar nota del Informe del Comité de Auditoría relacionado con lo resuelto en el punto Primero precedente.

Cuarto : Oportunamente, comunicar lo decidido a los Organismos de Control, y poner a disposición de los accionistas interesados el Informe del Comité de Auditoría referido en el punto Tercero.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las doce horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: M.A. BERARDI – D. URIBURU – R.O. PHILIPPS – G.E. KOPYTO – HORACIO de las CARRERAS – M.G. MACAGNI – J.S. FRASCHINA – M.O. BITTAR – D. BOTANA – A. SETHMAN – J.I. JORQUERA – J.J. VALDEZ FOLLINO – R.D. AGUIRRE SARAVIA – F. F. AGATIELLO PIÑERO.

Es copia fiel de su original que obra de fojas cuarenta y siete a fojas cuarenta y nueve del libro de Actas de Directorio número diecinueve de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el doce de

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marzo de dos mil veintiuno. Referencia: RL-2021-22082231-APN-DSC#IGJOblea E 133254.

Martín Berardi Presidente