TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2021

Dec 28, 2021

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio Nº 1208

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ACTA N° 1208. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintidós días del mes de diciembre de dos mil veintiuno, siendo las nueve horas y treinta minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Ing. Martín A. Berardi, y contando con la presencia del Vicepresidente Sr. David Uriburu, de los Directores Titulares Sra. María Gabriela Macagni y Sres. Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Mario C. Lapalma, Horacio R. de las Carreras, Augusto E. Costa y Marcelo Kloster y de los Consejeros de Vigilancia titulares Sres. Juan José Valdez Follino y Raúl Aguirre Saravia y la Consejera de Vigilancia Suplente Sra. Norma Vicente Soutullo. Ante la ausencia de los Directores Titulares Sres. Santiago J. Sturla y Juan Santiago Fraschina, se propuso que, conforme lo establecido en el artículo duodécimo del Estatuto Social, se incorporara a los Directores Suplentes Sres. Diego Botana y Juan Ignacio Jorquera, respectivamente, moción que fue aprobada por unanimidad de los miembros del Directorio presentes. Se deja constancia que debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia de COVID-19, que es de público y notorio conocimiento, y en cumplimiento con las medidas generales de prevención establecidas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 678/2021, y sus normas reglamentarias, así como por lo previsto en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“) N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema “Microsoft Teams”, que permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea. Declarada abierta la sesión, el Sr. Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: OFERTA DE COMPRA DE ACCIONES RECIBIDA DE TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA, S.L.. Sometido a consideración el mismo, el Sr. Presidente informó que, con fecha 21 de diciembre del corriente año, la Sociedad había recepcionado una oferta (la “Oferta”) de TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA, S.L. (el “Comprador”) para adquirir de la Sociedad: (i) 103.770.972 (ciento tres millones setecientas setenta mil novecientas setenta y dos) acciones ordinarias de TERNIUM MÉXICO S.A. DE C.V., representativas de aproximadamente el 28,73% del capital social y los derechos de voto de ésta (las “Acciones de Ternium México”) y (ii) 1.094.288.000 (mil noventa y cuatro millones doscientas ochenta y ocho mil) acciones de

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PROSID INVESTMENTS S.A., representativas del 99.99% del capital social y los derechos de voto de la misma (las “Acciones de Prosid”) (en conjunto la adquisición de las Acciones de Ternium México y de las Acciones de Prosid por parte del Comprador, la “Operación”). Explicó el Sr. Presidente que la Oferta contempla el siguiente precio: (i) por las Acciones de Ternium México, un precio total de mil millones de dólares estadounidenses (USD 1.000.000.000) (el “Precio por las Acciones de Ternium México”), y (ii) por las Acciones de Prosid, un monto en dólares estadounidenses equivalente al valor del total de los fondos e inversiones líquidas disponibles en las cuentas bancarias de Prosid (neto de cualesquiera cheques, giros y transferencias pendientes) a la fecha de cierre, neto de cualquier impuesto, gravamen o retención aplicable dentro de la República Oriental del Uruguay (el “Precio por la Caja de Prosid”), así como la transferencia y cesión en propiedad a la Sociedad de la cantidad de (x) 29.202.198 (veintinueve millones doscientos dos mil ciento noventa y ocho) acciones ordinarias de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS, una sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República Federativa de Brasil (“Usiminas”), representativas de aproximadamente el 2,33% del capital social y 4,14% de los derechos de voto de Usiminas, más (y) 1.026.563 (un millón veintiséis mil quinientas sesenta y tres) acciones preferidas de Usiminas, sin derecho a voto, representativas de aproximadamente el 0,08% del capital social de Usiminas (en conjunto, las “Acciones de Usiminas”). Luego, el Sr. Presidente señaló que, conforme los términos de la Oferta, la consumación de la Operación estará sujetas al cumplimiento, con anterioridad a la fecha de aceptación, de todas y cada una de las siguientes condiciones (las “Condiciones Suspensivas”): (a) la opinión favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad respecto de todos los términos y condiciones de la Oferta y la posterior recomendación de la Oferta por parte del presente Directorio, debiendo tanto la opinión favorable del Comité de Auditoría como la recomendación del Directorio mantenerse en pleno vigor y efecto, y no haber sido canceladas o rescindidas, a la fecha de cierre; (b) la negociación y celebración por el Comprador y de la Sociedad de uno o más contratos de compraventa de acciones y demás documentos necesarios para la instrumentación y concreción de la Operación; (c) la aprobación y autorización simultánea por la Asamblea Ordinaria de accionistas de la Sociedad de: (i) la Operación, estrictamente como fue planteada en la Oferta, debiendo ésta resultar

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aprobada en todos sus términos por al menos el 95% de los votos válidamente emitidos en dicha asamblea (excluyendo, para evitar dudas, a los votos del Comprador, si los hubiere), y (ii) un dividendo por un monto equivalente a la suma de novecientos millones de dólares estadounidenses (USD 900.000.000) (el “Dividendo”), cuyo efectivo pago (w) quedará sujeto —como condición suspensiva— a la consumación de la Operación, y (x) deberá ser realizado en la fecha de cierre sustancialmente en simultáneo con la consumación de la Operación; y (d) la aprobación final de la Operación por parte del Consejo de Administración del Comprador antes del 28 de febrero de 2022. A continuación, el Ing. Berardi manifestó que, adicionalmente al cumplimiento de todas las Condiciones Suspensivas, la Oferta y la consumación de la Operación estan sujetas a que no hubieren ocurrido ni se hubieren verificado, en la fecha de cierre o con anterioridad a ésta, ninguno de los hechos o circunstancias que se describen a continuación (las “Condiciones Resolutorias”): (a) la adopción, aprobación, emisión, promulgación, publicación, aplicación o suscripción por cualquier tribunal (judicial, arbitral o administrativo), agencia u organismo gubernamental o administrativo en la República Argentina o en cualquier otro país o jurisdicción (cualquier de las anteriores, una “Autoridad Gubernamental”) de cualquier ley, decreto, resolución, sentencia, orden, mandamiento, u otra norma (cualquiera de las anteriores, una “Norma”) que en cualquier modo impidiere, restringiere o prohibiere la consumación de la Operación; (b)sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, la adopción, aprobación, emisión, promulgación, publicación, aplicación o suscripción por cualquier Autoridad Gubernamental de cualquier Norma (o cualquier práctica del BCRA o de cualquier otra Autoridad Gubernamental) que en modo alguno pudiere (i) requerir, obligar o exigir a la Sociedad el ingreso y liquidación en el Mercado Único y Libre de Cambios de la República Argentina del Precio por las Acciones de Ternium México, el Precio por la Caja de Prosid y/o cualquier otra suma pagadera por el Comprador a la Sociedad con relación a la Operación y/o (ii) prohibir, impedir, limitar o demorar el efectivo pago al Comprador, mediante transferencia bancaria inmediata de dólares estadounidenses de libre disponibilidad a una cuenta bancaria en el exterior, de la totalidad de la porción del Dividendo pagadero al Comprador en la fecha de cierre; (c) la determinación por parte del Comprador de que no será posible, practicable o legal el efectivo pago al Comprador de la

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totalidad de la porción del Dividendo pagadero al Comprador en la fecha de cierre mediante transferencia bancaria inmediata de dólares estadounidenses de libre disponibilidad a una cuenta bancaria en el exterior designada por éste, con total y absoluta independencia de si la razón o motivo de la imposibilidad, impracticabilidad o ilegalidad de tal pago fuere o no atribuible a la Sociedad; y (d) La apertura o inicio de cualquier procedimiento administrativo, judicial o arbitral o cualquier reclamo, acción o demanda interpuesta por o ante cualquier Autoridad Gubernamental que pudiere en modo alguno (i) impedir, condicionar, demorar o afectar la consumación de la Operación o (ii) afectar su legalidad o validez y/o la exigibilidad de cualquier término o condición de la presente Oferta o de los documentos bajo los cuales se instrumente la Operación. Concluyó el Sr. Presidente con la descripción de la Oferta señalando que la misma se mantendrá vigente y abierta para su aceptación por la Sociedad hasta las 18 horas (hora de Buenos Aires, Argentina) del día 31 de marzo de 2022 y quedará automáticamente rescindida y sin efecto si para esa fecha (i) las Condiciones Suspensivas no se hubieren cumplido, o (ii) la Sociedad no hubiere notificado formalmente su aceptación al Comprador; y que en el caso en que la Oferta fuere aceptada, la Operación deberá ser consumada dentro de los treinta (30) días corridos a contar desde (pero excluyendo) la fecha en que la Sociedad haya notificado formalmente su aceptación al Comprador. Con posterioridad a la descripción de la Oferta, el Sr. Presidente sugirió se instruya al management para que comience con el análisis de la Oferta dando cumplimiento con lo requerido por el art 72 de la Ley N° 26.831 y por el art. 14 y siguientes de la Sección IV Capítulo III de las Normas de la CNV (T.O. 2013); todo lo cual deberá ser luego remitido al Comité de Auditoría a los fines de que se pronuncie al respecto (conf. art 72 de la Ley N° 26.831). Concluyó al respecto señalando el Sr. Presidente que con posterioridad al pronunciamiento del Comité de Auditoría se convocará a una nueva reunión de Directorio a los fines de que, con todos estos elementos a su disposición, el mismo emita su recomendación al respecto y, de conformidad con lo previsto en el art. 71 de la Ley N° 26.831, se convoque a una Asamblea Ordinaria de Accionistas para considerar la transacción. Adicionalmente, el Sr. Presidente refirió que, la concreción de la Operación permitiría a la Sociedad la aprobación de un plan de inversiones de unos mil millones de dólares estadounidenses (USD 1.000.000.000) en 6 años, tendientes a agregar

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capacidad de producción, agrandar la gama de productos, introducir mejoras tecnológicas, y acompañar este crecimiento con inversiones medioambientales y en seguridad, cuyo detalle será analizado por el management y presentado al Directorio en el próximo trimestre. Por último, en atención a la naturaleza de la Oferta, también consideraba necesario que, en forma inmediata a la finalización de la presente reunión, se proceda a emitir una comunicación a la Comisión Nacional de Valores en cumplimiento con lo dispuesto por el art. 2 del Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). A continuación, fue concedida la palabra el Sr. Augusto E. Costa quien manifestó que, por la importancia y características de la Oferta, la misma debía ser analizada en profundidad y que tanto él como los restantes Directores designados por el ANSES estaban a disposición de la Presidencia de la Sociedad para realizar un seguimiento periódico del avance de las tareas de evaluación de la Oferta encomendadas a la Gerencia General, así como también respecto de la confección del plan de inversiones referido por el Sr Presidente. Oído lo expuesto, y tras una deliberación entre los presentes, y evacuadas las consultas en detalle de la operación indicada precedentemente, el Directorio por unanimidad de los Directores presentes resolvió:

Primero: Tomar nota de la oferta presentada por TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA, S.L.U. para adquirir de la Sociedad (i) 103.770.972 (ciento tres millones setecientas setenta mil novecientas setenta y dos) acciones ordinarias de TERNIUM MÉXICO S.A. DE C.V. (representativas de aproximadamente el 28,73% del capital social y los derechos de voto de ésta);y (ii) 1.094.288.000 (mil noventa y cuatro millones doscientas ochenta y ocho mil) acciones de PROSID INVESTMENTS S.A. (representativas del 99,99% del capital social y los derechos de voto de la misma); conforme los términos informados por el Sr. Presidente en su exposición.

Segundo: Instruir a la Gerencia General de la Sociedad para que comience con el análisis de la Oferta, dando cumplimiento con lo requerido por el art 72 de la Ley N° 26.831 y con el art. 14 y siguientes de la Sección IV Capítulo III de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

Tercero: Instruir a la Gerencia General de la Sociedad para que, una vez que haya cumplido con lo requerido en el punto resolutivo Segundo precedente,

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remita toda la documentación al Comité de Auditoría a los fines de que se pronuncie al respecto.

Cuarto: Comunicar lo decidido a los Organismos de Control.

En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Consejero Sr. Juan José Valdez Follino quien, en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia de que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma. No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diez horas.

FIRMADO: M. BERARDI – D. URIBURU – R.O. PHILIPPS – G.E. KOPYTO – M.C. LAPALMA – M.G. MACAGNI – H de las CARRERAS – A.E. COSTA – M. KLOSTER – D. BOTANA – J.I. JORQUERA – J.J. VALDEZ FOLLINO – R.D. AGUIRRE SARAVIA – N. VICENTE SOUTULLO.

Es copia fiel de su original que obra de fojas setenta y ocho a fojas ochenta y tres del libro de Actas de Directorio número diecinueve de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el doce de marzo de dos mil veintiuno. Referencia: RL-2021-22082231-APN-DSC#IGJ-Oblea E 133254.

Martín Berardi Presidente